Carlos Casado — Governance Information 2012

Feb 16, 2012

ACTA DE DIRECTORIO Nº 3354

En la ciudad de Buenos Aires, a los 15 días del mes de febrero de 2012, siendo las 18,00 horas, se reúnen en sesión de Directorio en la Sede Social, calle Av. Leandro N. Alem 855 Piso 15, los Señores Directores de Carlos Casado S.A., Sres. Jacinto Rey González, Diego Eduardo León, Roberto Álvarez, Adelmo Juan José Gabbi, Pedro Perissé y Mario Fernando Rodríguez Traverso; bajo la presidencia del Sr. Jacinto Rey González y con la asistencia de los miembros del Consejo de Vigilancia Dr. Tomás Camps y Sra. Luz Nazar Anchorena, para tratar el siguiente punto del orden del día:

INFORME SOBRE CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO: El Sr. Presidente informa, que conforme lo establecido por la Resolución General 516/07 de la Comisión Nacional de Valores, corresponde incluir en la Memoria de los estados contables, como anexo separado, un informe sobre el grado de cumplimiento de las normas contenidas en el Código de Gobierno Societario.

En consecuencia, los Directores manifiestan que han analizado el proyecto de informe que les fuera entregado con anterioridad y luego de un intercambio de ideas y no habiendo objeciones que formular, se resuelve aprobar por unanimidad el contenido del Informe sobre Gobierno Societario, que se transcribe a continuación:

INFORME SOBRE CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

EJERCICIO 31/12/2011

La Resolución General 516/07 de la Comisión Nacional de Valores, con sus modificaciones, estableció la obligación para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones de presentar un informe relativo al estado de implementación de las recomendaciones establecidas en dicha resolución. En cumplimiento de la citada Resolución, el Directorio de Carlos Casado S.A. manifiesta que sigue en general los lineamientos del  Código de Gobierno Societario, con las aclaraciones que se mencionan al tratar cada uno de los incisos a fin de poder informar al público inversor las razones por las cuales se adoptaran total o parcialmente o no se adoptaran las mencionadas recomendaciones.

No obstante el Directorio, deja aclarado que en todos los casos analizados, la falta de adopción, total o parcial, de las recomendaciones contenidas en la citada resolución, no impide que en el futuro se analice una modificación del criterio utilizado.

AMBITO DE APLICACION DEL CODIGO.

1) Relación Emisora-Grupo Económico.

La Sociedad cumple lo establecido en el Art.73 de la Ley 17811 y el Dto.677/01 sobre Régimen de Transparencia en la Oferta Pública y demás normas reglamentarias.

Asimismo, en las notas a los estados contables anuales y trimestrales se mencionan las operaciones realizadas con sociedades controladas y otras partes relacionadas.

2) Inclusión en Estatuto Societario de las previsiones del Código de Gobierno Societario.

El Estatuto de la Sociedad cumple con la ley 19550 de Sociedades Comerciales y contiene las referencias exigidas por la normativa vigente de los Organismos de Contralor.

Asimismo en el Dto.677/01 de Transparencia de la Oferta Pública se prevén las obligaciones de los Directores de informar sobre situaciones que presenten conflictos de intereses.

.En consecuencia el Directorio entiende que su responsabilidad y las situaciones de conflicto ya se encuentran reguladas, no considerando necesario la inclusión de estos temas dentro del Estatuto Social.

DEL DIRECTORIO EN GENERAL.

3) Responsable por estrategia de la Compañía.

El Directorio asume la administración y aprueba la política y estrategias generales de la Sociedad. Analiza el cumplimiento de los presupuestos operativos  y financieros, y aprueba los estados contables trimestrales y anuales.
En consecuencia, el Directorio, según principios generales de la ley de Sociedades Comerciales y el Estatuto de la Sociedad, es el órgano de dirección y administración.

4) Control de la gestión.

El Directorio verifica la implementación de las estrategias y políticas de la compañía, el cumplimiento del presupuesto y  controla el desempeño de la gerencia, lo que comprende que ésta cumpla los objetivos fijados, incluyendo los resultados previstos, respetando el interés social de la empresa.

5) Información y control interno. Gestión de riesgo.

El Directorio supervisa los procedimientos administrativos y contables desde la perspectiva de seguridad y confiabilidad de la información, hasta los controles internos específicos.

Además esta tarea se ve complementada por la realizada oportunamente por el Comité de Auditoría y la auditoría externa, siendo la gestión de riesgo supervisada desde sus distintos aspectos.

6) Comité de Auditoría.

Los candidatos a miembros del Comité de Auditoría son propuestos de acuerdo a lo establecido en el Estatuto Social.

7) Cantidad de integrantes del Directorio.

Dado las actuales características y tamaño de la empresa, el Directorio considera que es adecuado el número de sus integrantes, de acuerdo a lo establecido en el Estatuto Social, incluso respecto a la integración del mismo por parte de directores independientes.

8) Integración del Directorio.

A la fecha no existe política alguna referida a la composición del Directorio por ex-ejecutivos de la Sociedad, considerando que en las actuales circunstancias no es necesario formular recomendaciones al respecto.

9) Pertenencia a diversas sociedades.

El Directorio no considera necesario establecer políticas referidas a la pertenencia de los Directores y/o Síndicos a otras entidades, ya que esta característica es considerada por la Asamblea de Accionistas al momento de su elección.

10) Evaluación del desempeño de los Directores.

Se entiende que la evaluación de la gestión anual del Directorio, conforme lo establece la ley de Sociedades Comerciales, es realizada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas, que cuenta con elementos suficientes para aprobar o rechazar su gestión.

11) Capacitación y desarrollo de Directores.

Atento a los conocimientos e idoneidad de las personas que han integrado o integran el Directorio, la Sociedad no cuenta con un programa de capacitación continua que se encuentre estructurado formalmente. En caso de requerirlo temas de actualización específicos, se analiza el tema en forma particular

INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES.

12) Directores independientes.

El Directorio considera que al tratar la elección de autoridades durante la Asamblea Ordinaria, los accionistas que propongan candidatos a directores titulares y suplentes exteriorizan si cumplen o no la condición de independientes y exponen las razones.

.El Directorio entiende que en esta instancia no se debe innovar en la materia teniendo en cuenta lo ya regulado por los organismos de contralor.

13) Designación de Ejecutivos Gerenciales.

Es efectuada por el Directorio en función de sus antecedentes e idoneidad, entendiendo que la difusión pública no agregaría beneficios a la Sociedad.

14) Proporción de Directores Independientes.

La Sociedad no tiene una política específica de mantener una proporción de directores independientes, pero tiene en cuenta la razonabilidad para permitir la conformación del Comité de Auditoría.

15) Reunión de Directores Independientes.

La Sociedad no tiene una política formal que requiera la realización de reuniones exclusivas entre los Directores independientes, sin perjuicio de lo cual todos los miembros del Directorio están en permanente contacto entre sí.
Asimismo, los Directores  independientes no han considerado por el momento necesario que se designe un director coordinador que programe el funcionamiento de comités y prepare la agenda de reuniones de Directorio.

RELACION CON LOS ACCIONISTAS.

l6) Información a los accionistas.

Considerando que la Sociedad cumple con sus deberes de informar fijados por los Organismos de contralor y  atiende en forma directa y a través de internet (www.carloscasado.com.ar) la consulta de los accionistas, respetando las normas sobre información confidencial, no se considera necesario promover reuniones periódicas con accionistas, sin perjuicio de poder realizarlas ante un tema que lo amerite.

17) Atención a inquietudes y consultas de los accionistas.
A la fecha no existe una oficina especifica de atención, sin perjuicio de lo cual las mismos son contestados con la mayor celeridad posible por personas especializadas en los temas requeridos, respetando los criterios de transparencia de la Oferta Pública.

Además, existe un link en la página de Internet de Carlos Casado para establecer contacto con la empresa a los fines de evacuar consultas.

18) Participación de accionistas minoritarios en Asamblea.

La convocatoria a todos los accionistas a participar en las Asambleas de la Sociedad se realiza a través de los medios, tal como lo establecen la Ley de Sociedades Comerciales y las disposiciones de los  Organismos de contralor.
Se considera en consecuencia que no son necesarias otras acciones particulares para promover la asistencia de accionistas minoritarios.

19) Mercado de Control.

El Estatuto de la Sociedad en su Art.5° establece que  "Carlos Casado S.A. es una sociedad no adherida al régimen estatutario optativo de la oferta pública de adquisición obligatoria"  previsto en el Art.24 del Dto. 677/01.
El Directorio considera que, a la fecha no hay motivos para sugerir una reconsideración sobre este punto.

20) Política de dividendos.

El Directorio expone a la Asamblea de accionistas, al realizar la Memoria, respecto de la conveniencia, oportunidad y modo de distribución, o en su caso, capitalización de utilidades del ejercicio, teniendo en cuenta una serie de factores, entre ellos resultados económicos, situación financiera, perspectivas de sus actividades, planes de inversión y otros factores estacionales.

RELACION CON LA COMUNIDAD.

21) Comunicación vía Internet.

La Sociedad posee un sitio institucional (www.carloscasado.com.ar) que brinda información actualizada en idioma español e inglés, conservando dichas versiones  asimetría en sus contenidos de datos de la Empresa, Negocios, Información Financiera, Contactos.

22) Requisitos del sitio.

La información contenida en este medio responde a estándares de confidencialidad e integridad, realizándose su adecuada actualización.

COMITES

23) Presidencia del Comité por un Director Independiente.

La mayoría de los miembros del Comité de Auditoría deben revestir la condición de Director independiente.. De acuerdo a su Reglamento Interno, es el propio Comité el que designa su Presidente, sin establecer como

condición que la Presidencia sea ejercida por un miembro independiente.

24) Rotación de Síndicos y/o Auditores Externos.

La Sociedad no cuenta con políticas definidas en relación a la rotación de los miembros del Consejo de Vigilancia y los Auditores Externos, ya que entiende que  con el cumplimiento de las normas legales aplicables, se garantiza la independencia e integridad de cada uno de ellos, por lo que el Directorio a la fecha no considera conveniente establecer una política al respecto.

25) Doble carácter de Síndico y Auditor.

La Sociedad posee Consejo de Vigilancia, no revistiendo sus integrantes el carácter de Auditores.

26) Sistema de compensación.

La remuneración de los Directores es votada en la Asamblea de Accionistas,  cuya razonabilidad es tenida en cuenta por el Comité de Auditoría, emitiendo su opinión al respecto. Con referencia a los cuadros gerenciales consiste en una remuneración establecida, no existiendo planes al respecto.
En ese contexto, el Directorio considera que no sería necesaria la creación de un Comité de Remuneraciones.

27) Comité de Nombramientos y Gobierno Societario.

Dada la dimensión y estructura de la Sociedad, el Directorio  considera innecesaria  la integración de un Comité de Nombramientos y Gobierno Societario, siendo a la fecha la elección de los Directores una facultad reservada por la Ley de Sociedades Comerciales, a la Asamblea de Accionistas.
Asimismo, la selección y nombramiento de ejecutivos es tarea del Directorio, con asesoramiento de las áreas especializadas de la empresa.

28) Política de no discriminación en la integración del Directorio
 Al no existir el Comité de Nombramientos y Gobierno Societario, el Directorio podrá en el caso de ser requerido por algún accionista, opinar sobre si existe algún problema de discriminación respecto a un candidato o director en particular.

Acta de sesión de la fecha: Después de un cuarto intermedio se da lectura al Acta de la presente sesión, la que es aprobada y firmada de conformidad siendo las 19,00 horas.

El Directorio

Jacinto Rey González

Presidente