Carlos Casado — Governance Information 2012

Jun 11, 2012

Nº 170.- MODIFICACIÓN DE ESTATU--) ESCRITURA NÚMERO-

TOS Y REORDENAMIENTO.- “CARLOS) CIENTO SETENTA. En

CASADO S. A.”.----------------------------) la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la Nación Argentina, a veintisiete de julio de dos mil diez, ante mí, escribano autorizante, comparece: Diego Eduardo LEON, argentino, casado, con Documento Nacional de Identidad 7.611.626, mayor de edad, vecino de esta Ciudad, persona capaz, y de mi conocimiento, doy fe, quien concurre a éste acto en su carácter de Vicepresidente del Directorio en ejercicio de la presidencia de “CARLOS CASADO S. A.”, CUIT 30-52540675-6, con domicilio legal en Figueroa Alcorta 3260, 1º piso, de ésta Ciudad, acreditando la existencia de la misma y el carácter invocado con: a) Estatutos según escritura del 7 de septiembre de 1976, pasada al folio 1379 del Registro 539 de Capital Federal, ante el adscripto, escribano Carlos Patricio Magrane, en la que se transcribieron los estatutos, conforme a la escritura de Adecuación al Decreto Ley 19.550/72 del 4 de mayo de 1976, pasada al folio 631, del citado registro, inscripta en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro, el 30 de agosto de 1976, bajo el número 3183, Libro 85, Tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales.- b) Reforma de estatutos según escritura del 28 de diciembre de 1976, ante el escribano Ezequiel Fernández Guerrico, al folio 2145 del mismo registro citado, inscripta el 22 de febrero de 1977, bajo el número 457, Libro 84, Tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales.- c) Reducción de Capital, por escritura número 260, del 15 de octubre de 2002, pasada al folio 637, del registro 204, de ésta Ciudad, inscripta en la Inspección General de Justicia el 21 de enero de 2003, bajo el número 1042, Libro 19 del Sociedades por Acciones.- d) Modificación de Estatutos, por escritura número 74, del 25 de agosto de 2003, pasada al folio 200 del registro 204, de esta Ciudad, ante su titular escribano Alberto H. González Venzano, que en testimonio se inscribió en la Inspección General de Justicia el 3 de marzo de 2004, bajo el número 2674 del Libro 24 de Sociedades por Acciones.- De la documentación relacionada se agregaron fotocopias certificadas al folio 198 del éste Registro, protocolo del año 2007.- e) Aumento de Capital, por Acta Nº 120, del 23 de octubre del 2009, pasada a fojas 123/5 del Libro de Actas de Asambleas número 2, rubricado por la Inspección General de Justicia bajo el número B 27.586, el 25 de octubre de 1988, inscripta en la Inspección General de Justicia el 28 de enero de 2010, bajo el número 1724, Libro 48, de Sociedades por Acciones.- f) Acta numero 121, del 30 de abril del 2010, pasada a fojas 126/30 del Libro de Actas de Asambleas número 2, rubricado por la Inspección General de Justicia bajo el número B 27.586, el 25 de octubre de 1988, de elección de autoridades.- Y g) Acta de Directorio número 3324 del 30 de abril del 2010, pasada a fojas 17/8, del Libro de Actas de Directorio número 5, rubricado el 4 de septiembre de 2009, con el número 63359-09, de distribución de cargos.- De la documentación relacionadas en los puntos e), f) y g) agrego fotocopias certificadas a la presente.- El compareciente en el carácter invocado y acreditado DICE: I) Que viene por la presente a elevar a escritura pública la modificación del artículo 14° y el agregado del articulo 12 bis en los estatutos sociales, solicitando a tales efectos la transcripción de las partes pertinentes del Acta de Directorio Nº 3314, celebrada el 24 de septiembre de 2009, pasada a fojas 389/90 del Libro Actas de Asambleas antes mencionado; las partes pertinentes del Acta de Asamblea numero 120, celebrada el 23 de octubre del 2009, pasada a fojas 123/5 del Libro Actas de Asambleas antes mencionado de la que agrego fotocopia certificada a la presente; y del Registro de Asistencia a Asambleas del 23 de octubre de 2009, pasado a fojas 2/4 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas, número 6, rubricado el 13 de junio de 2007, número 49221-07, que transcribo por su orden: “Acta de Directorio Nº 3314. En la Ciudad de Buenos Aires a los 24 días del mes de septiembre del corriente año 2009, siendo las 17:00 horas se reúne el Directorio de Carlos Casado S.A. en la sede social sita en Figueroa Alcorta 3.260 1º piso, preside la reunión el Sr. Diego Eduardo León en carácter de vicepresidente en ejercicio de la presidencia y se encuentran presentes los Directores Sr. Roberto Álvarez y el Sr. Adelmo Juan José Gabbi, como asimismo los miembros del Consejo de Vigilancia Señores Pedro Perisse y Luz Nazar Anchorena… “ Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria. Convocase a los Señores Accionistas a Asamblea General Extraordinaria en Primera Convocatoria para el 23 de octubre de 2009 a las 9:30 horas, fuera de la sede Social en Sarmiento 299 primer piso (Sala de Comisiones de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente: Orden del Día 1. Designación de dos Accionistas para firmar el acta. 2. Reforma del Articulo 14 del Estatuto Social para incorporación de reuniones a distancia según lo normado por el articulo 65 del Decreto 677/01; 3. Reforma del Estatuto Social para incorporar mediante el articulo 12 bis las normas correspondientes a la constitución y funcionamiento del Comité de Auditoria conforme lo establecido por el Decreto 677/01 y la resolución de la C.N.V. Nº 400/02.”…. Dado que el libro de Registro de Acciones escritúrales de la Sociedad es llevado por la Caja de Valores S.A. los Señores Accionistas, para asistir a la Asamblea deberán depositar constancia de su cuenta de acciones escritúrales extendida por la Caja de Valores SA, hasta tres días hábiles antes del fijado para la reunión o sea hasta el 19 de octubre de 2009 a las 16 horas. Conforme con lo dispuesto en el Art. 19 del Estatuto, para concurrir a la Asamblea el mencionado deposito se debe efectuar en la Sociedad, calle Figueroa Alcorta 3260, 1º piso, Capital Federal, de 12 a16 horas. Acta de la Sesión de la fecha: Después de un intercambio de opiniones, la presente acta es leída y firmada de conformidad, siendo las 18 horas. (Siguen las firmas)”.- ES COPIA FIEL, doy fe.- “ACTA N° 120 En Buenos Aires, a los 23 días del mes de octubre de 2009 siendo las 10,00 horas, se constituye la Asamblea General Extraordinaria de Carlos Casado S. A. en primera Convocatoria, fuera de la sede social, en Sarmiento 299, primer piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Sala de Comisiones de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires). El Sr. Jacinto Rey González en carácter de presidente del Directorio, declaro abierta la sesión, y por una disfonía menor le concede el uso de la palabra para lectura de los puntos del orden del día al Sr. Diego Eduardo León. El Sr. León toma la palabra, aclarando que habiéndose dado cumplimiento a las prescripciones reglamentarias relativas a la Convocatoria y su publicación en el Boletín Oficial y en el Diario La Prensa, en los términos Estatutarios y Legales, y en lo que respecta al quórum en primera convocatoria, con la presencia de los Señores Directores, miembros del Consejo de vigilancia y el Representante de la firma Auditora Dr. Carlos Maria Shaw de Estrada con la presencia de la Inspectora de la Comisión Nacional de Valores Dra. Maria Cecilia Spena y con la presencia del Inspector de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires Dr. Hernán Fernández Trelles. Los Accionistas que se detallan y firman en el Registro de Asistencia, con mención de las acciones que cada uno representa, refrendado por el Presidente y el Presidente del Consejo de Vigilancia asistentes al acto. Concurren a la Asamblea la representación de 22.708.372 acciones que importan $ 22.708.372 valor nominal, a las que se adjudican de acuerdo a lo dispuesto por el Estatuto Social 27.907.780 votos, compareciendo 20 accionistas por Sí y 5 por Representación, constatándose un quórum del 64,881% de capital y 68,790% de votos, conforme con la discriminación que se consigna en el precitado Registro de Accionistas, en folios 2 al 4 del libro Nº 6.- A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Primer punto del Orden del Día, que dice: 1º) DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA APROBAR Y FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA. El Sr. Oscar Mario Galperin (Representante del Fondo Común de Inversión Delval) pide la palabra y mociona que sean designados por la Presidencia. Puesto a consideración la moción. La Asamblea aprueba por unanimidad. En consecuencia, se designa a los Señores Oscar Mario Galperin (Representante del Fondo Común de Inversiones Delval) y Bernardo Aníbal Batista Pires para firmar el acta de la presente reunión. A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Segundo punto del Orden del Día, que dice: 2º) REFORMA DEL ARTICULO 14 DEL ESTATUTO SOCIAL PARA INCORPORACIÓN DE REUNIONES A DISTANCIA SEGÚN LO NORMADO POR EL ARTICULO 65 DEL DECRETO 677/01. El Sr. Vicepresidente da lectura al texto que se propone para el art. 14 del Estatuto Social. ART.14º - El Directorio se reunirá por lo menos una vez al mes y cuando lo requieran cualquiera de sus miembros o el Consejo de Vigilancia. Será citado por el Presidente debiendo reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido; en su defecto lo convocara el Vicepresidente, el Secretario o cualquier Director, en el orden que se indica. Sesionara validamente estando presentes físicamente o comunicados entre si por medios de transmisión simultanea de sonido, imágenes o palabras actuales o a crearse en el futuro y de acuerdo a la normativa vigente, tales como la conferencia telefónica o la video conferencia; dos de sus miembros si estuviere formado con tres integrantes; de tres miembros estando constituidos con cuatro o cinco integrantes; de cuatro miembros si lo estuviere con seis o siete integrantes y con cinco, estando constituido con ocho integrantes. Las resoluciones se tomaran por mayoría de votos de los presentes. Quien presida tendrá doble voto en caso de empate. Si se produjeren dos o mas vacantes definitivas en el Directorio encontrándose este formado por tres o cuatro miembros, el Consejo de Vigilancia deberá citar a Asamblea para proceder a la designación de sus reemplazantes hasta completar el periodo. Se llevara un libro de Actas rubricado, donde se asentaran sus sesiones y resoluciones. Si se celebrasen reuniones con miembros comunicados a distancia se consignaran sus nombres y el sentido de su voto en el Acta y el Consejo de Vigilancia dejara constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. Se pone a consideración de la Asamblea el segundo punto del Orden del Día. El Dr. Hernán Macro pide la palabra y mociona se apruebe la propuesta de la reforma del articulo 14 del Estatuto Social, para incorporación de reuniones a distancia según lo normado por el art. 65 del decreto 677/01. Se pone a votación la moción del Dr. Hernán Macro. Puesta a consideración de la Asamblea la moción es aprobada por unanimidad. A continuación se da lectura al Tercer punto del Orden del Día, que dice: 3º) REFORMA DEL ESTATUTO SOCIAL PARA INCORPORAR MEDIANTE ARTICULO 12 BIS LAS NORMAS CORRESPONDIENTES A LA CONSTITUCION Y FUNCINAMIENTO DEL COMITÉ DE AUDITORIA CONFORME LO ESTABLECIDO POR EL DECRETO 677/01 Y LA RESOLUCIÓN DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES Nº 400/02. El Sr. Vicepresidente da lectura al texto que se propone para el art. 12 Bis del Estatuto Social. ARTICULO 12 BIS – La Sociedad contara con un Comité de Auditoria, que tendrá a su cargo como responsabilidad principal, la de apoyar al Órgano de Administración en sus funciones de control interno y de gestión. El Comité de Auditoria deberá observar las disposiciones contenidas en el Régimen de Transferencia de la Oferta Publica aprobado por el Decreto 677/2001, sus normas reglamentarias y toda otra normativa que resulte aplicable. Estará integrado por tres miembros del Directorio, cuya mayoría deberá investir la calidad de independiente, conforme a los criterios determinados por la Comisión Nacional de Valores. Los miembros del comité serán elegidos por el Directorio y deberán contar con especialización en temas contables, financieros o Empresarios. Su mandato se extiende durante un ejercicio. El Comité de Auditoria en su primera sesión deberá designar un Presidente y un Vicepresidente, quien reemplaza al presidente en caso de ausencia, impedimento o cualquier incapacidad. Debe reunirse por lo menos una vez cada tres meses. También a requerimiento de cualquiera de sus miembros. Las Reuniones del Comité deberán ser convocadas por el Presidente o Vicepresidente, en su caso, mediante aviso fehaciente dirigido al domicilio de sus integrantes, que será el que deben denunciar a la Sociedad en oportunidad de aceptar el cargo. El Quórum del Comité de Auditoria es de la mayoría absoluta de sus miembros. Las decisiones deben tomarse por mayoría de votos presentes. En caso de empate decidirá el voto del Presidente. Las resoluciones adoptadas deben asentarse en el libro respectivo, firmadas por los asistentes a cada sesión. El comité de Auditoria tendrá las funciones asignadas por las normas legales y reglamentarias aplicables y, adicionalmente, las que le asigne la Asamblea de Accionistas o el Directorio, las que se incorporaran a su reglamento interno. El Comité tendrá atribuciones para fijar su propio reglamento, del que dará cuenta al Directorio. El Comité deberá elaborar un plan de actuación anual para cada Ejercicio, así como el plan de capacitación de sus integrantes, de los que surgirán los medios que deberá contar para su funcionamiento. La Asamblea fijara el presupuesto para el funcionamiento del Comité, pudiendo delegar en el Directorio la fijación de dicho presupuesto. Se pone a consideración de la Asamblea el tercer punto del Orden del Día. Un accionista pide la palabra y mociona que se apruebe la reforma del Estatuto Social para incorporar mediante articulo 12 Bis las normas correspondientes a la constitución y funcionamiento del Comité de Auditoria conforme lo establecido por el decreto 677/01 y la resolución de la Comisión Nacional de Valores Nº 400/02. Puesta a consideración la moción, la Asamblea la aprueba por unanimidad.... Habiendo dado cumplimiento a todos los puntos del Orden del Día de la Asamblea General Extraordinaria, El Sr. Jacinto Rey González en su carácter de Presidente, agradece en nombre del Directorio y en el propio, la asistencia de los Señores Accionistas y da por terminado el Acto siendo las 10:10 horas. (Siguen las firmas)”.- ES COPIA FIEL de partes pertinentes, doy fe.- Y “ASAMBLEA GENERAL Extraordinaria en Primera Convocatoria del 23 de Octubre de 2009.–Con fecha 19 de octubre de 2009, siendo las 16 horas, se cierra este libro por haberse vencido el término para el depósito de las acciones (Art. 19 de los Estatutos y Art. 238 de la Ley 19.550) con un total de 21.558.537 acciones de 1 voto y 1.299.852 acciones de cinco votos, lo cual conforma un total de 22.858.389 acciones registradas.- Hay una firma ilegible Diego Eduardo León – Vicepresidente – en ejercicio de la presidencia.- Son 20 accionistas por sí y 5 representados, total 25 accionistas que representan 22.708.372 acciones que les confieren 27.907.780 votos, siendo las 10 horas del día 23 de octubre de 2009.- Se constato un quórum del 64,881% de Capital y 68,790% de votos.- Hay dos firmas ilegibles Pedro Perisse – Presidente del Consejo de Vigilancia – Jacinto Rey González – Presidente.-” ES COPIA FIEL, doy fe.- II) Que viene por éste acto a reordenar los Estatutos de la Sociedad, con las actuales modificaciones de los artículos 4, 5, 14 y 12 bis.- En consecuencia de lo cual el Estatuto quedará totalmente redactado de la siguiente forma: “DENOMINACIÓN. DOMICILIO.- Articulo 1º - Con la denominación de “CARLOS CASADO S.A.”, continua funcionando la sociedad anónima constituida el 7 de Octubre de 1909, bajo el nombre de “Sociedad Anónima Carlos Casado Limitada, Compañía de Tierras”. Tiene actualmente su domicilio en la Ciudad de Buenos Aires. OBJETO.- Art. 2º - Su objeto es: a) Agrícola y Ganadero, mediante la siembra y cosecha de toda clase de cereales, forrajeras y frutales, y la cría y engorde de ganados; b) Forestal, mediante la plantación y explotación de bosques; c) Minero, mediante la prospección, exploración y explotación de minas y canteras; d) Industrial, mediante la transformación y elaboración primaria de los frutos y productos agrícolas, ganaderos, forestales y mineros; e) Comercial, mediante la compra, venta, arrendamiento, importación y exportación, de los mismos, la explotación de medios de transporte y concesiones, y el ejercicio de comisiones y mandatos; f) Inmobiliarios, mediante la compra, venta y arrendamiento de campos e inmuebles en general; g) Financiero, mediante la participación en otras sociedades por acciones, inversiones, en títulos, valores, y dando y tomando dinero prestado con o sin garantía, con exclusión de los actos regulados por Dto. Ley 18.061/69 u otros que requieran el concurso publico; h) De Servicios, mediante la prestación de asesoramientos, la administración de bienes de terceros y el ejercicio de comisiones y mandatos en relación con las actividades indicadas en los incisos precedentes. Estas operaciones pueden ser realizadas por la sociedad en el país o en el exterior y por cuenta propia o de terceros o en participación o en sociedad con terceros. Esta facultada para realizar todo acto jurídico necesario para la consecución de su objeto. DURACIÓN.- Art. 3º - El Plazo de duración de la sociedad se extiende hasta el 31 de diciembre del año 2050, pudiendo ser prolongado o disuelto antes del termino fijado de acuerdo a las disposiciones legales vigentes.- CAPITAL SOCIAL.- Art. 4º - La sociedad se constituyó en la fecha indicada en elartículo primero y fue inscripta bajo el número 84, folio 229 y siguientes del Libro 29, Tomo A de Estatutos Nacionales, con fecha 29 de noviembre de 1909, con un capital de O$S 750.000,-(setecientos cincuenta mil pesos moneda nacional oro sellado) equivalente a $ 0,00000017(cero pesos con diecisiete cien millonésimos de peso), debiendo figurar en los Balances la evolución del Capital.- El mencionado Capital está representado en la actualidad en acciones de $ 1 (un peso) valor nominal cada una integrado con 54.343.366 acciones de un voto y 2.251.554 acciones de cinco votos cada unanes ltes pertienentes del 00000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000.- ACCIONES.- Art 5º - Las acciones podrán ser al portador o nominativas, ordinarias o preferidas, las Acciones serán escritúrales y emitidas de acuerdo con la legislación vigente.- “CARLOS CASADO S.A. ES UNA SOCIEDAD NO ADHERIDA AL REGIMEN ESTATUTARIO OPTATIVO DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISIÓN OBLIGATORIA” Previsto en el artículo 24 del Decreto 677/01.- ACCIONES ORDINARIAS.- Art. 6º - Las acciones ordinarias, tienen derecho de uno a cinco votos, según se haya resuelto en oportunidad de su emisión, sin perjuicio de lo establecido en el Art. 216, 2º parr. de la Ley 19.550. Las acciones ordinarias con derecho a cinco votos se computaran como de un voto a los efectos de elegir integrantes del Consejo de Vigilancia. No podrá disminuirse el número de votos otorgados a las acciones emitidas, ni modificarse la presente disposición, excepto que ello sea aprobado por una asamblea especial de los tenedores de dicha acciones, conforme al Régimen del Art. 250 de la Ley 19.550. ACCIONES ORDINARIAS. SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.- Art. 7º - Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a sus titulares derechos preferente para la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y derecho de acrecer, en proporción de las que posean. Las suscripciones deberán ofrecerse a los accionistas mediante avisos por tres días en el diario de publicaciones legales y un diario de circulación general y regular en la Republica, otorgando un plazo de treinta días a contar de la última publicación, para que aquellos ejerzan su derecho preferente. AUMENTO DE CAPITAL.- Art. 8º - El Capital Social puede ser aumentado por resolución de Asamblea Ordinaria, de acuerdo al articulo 234, inc. 4to. de la Ley 19.550, sea en acciones ordinarias de uno a cinco votos, sin perjuicio de lo dispuesto en el articulo 216, 2do. parr. de la Ley 19.550 o en acciones preferidas. Cada resolución de emisión deberá publicarse por un día en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general de la Republica e inscribirse en el Registro Publico de Comercio. ACCIONES PREFERIDAS.- Art. 9º - Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente sobre las demás acciones y de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de cada emisión, pudiéndoseles fijar también una participación adicional en las ganancias y otorgárseles o no voto, sin perjuicio de lo establecido en el Art. 217 del Dto. Ley 19.550/72. Igualmente, en oportunidad de cada emisión se fijaran las modalidades de su rescate. EMPRESTITOS.- Art. 10 - La sociedad, con cumplimiento de las disposiciones legales vigentes, podrá contraer empréstitos en forma publica o privada, en el país o en el extranjero, en moneda argentina o extranjera y emitir a tal efecto cualquier clase de títulos de crédito o bonos. Para la emisión de debentures, que podrá efectuarse con garantía flotante, especial o común y ser convertibles en acciones, se requerirá la decisión de asamblea extraordinaria. DIRECTORIO. COMPOSICIÓN.- Art. 11º - ElDirectorio estará constituido por el número de miembros que entre un mínimo de tres y un máximo de ocho, fije la Asamblea Ordinaria, la que a continuación designara a sus integrantes. De inmediato, por el voto de la mayoría, designara al Presidente. En su primera reunión, el Directorio en su seno y por el voto de la mayoría de sus integrantes, elegirá el Vice-Presidente y el Secretario. Igualmente designara a sus reemplazantes para el caso de ausencia o impedimento. COMITÉ EJECUTIVO.- Art. 12º - El Directorio puede constituir un Comité Ejecutivo. Este se integrara por no menos de tres ni más de cinco Directores. Será presidido por el Presidente del Directorio. Tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios de la sociedad, debiendo informar mensualmente al Directorio sobre su actividad. Art. 12 bis – La Sociedad contara con un Comité de Auditoria, que tendrá a su cargo como responsabilidad principal, la de apoyar al Órgano de Administración en sus funciones de control interno y de gestión. El Comité de Auditoria deberá observar las disposiciones contenidas en el Régimen de Transferencia de la Oferta Publica aprobado por el Decreto 677/2001, sus normas reglamentarias y toda otra normativa que resulte aplicable. Estará integrado por tres miembros del Directorio, cuya mayoría deberá investir la calidad de independiente, conforme a los criterios determinados por la Comisión Nacional de Valores. Los miembros del comité serán elegidos por el Directorio y deberán contar con especialización en temas contables, financieros o Empresarios. Su mandato se extiende durante un ejercicio. El Comité de Auditoria en su primera sesión deberá designar un Presidente y un Vicepresidente, quien reemplaza al presidente en caso de ausencia, impedimento o cualquier incapacidad. Debe reunirse por lo menos una vez cada tres meses. También a requerimiento de cualquiera de sus miembros. Las Reuniones del Comité deberán ser convocadas por el Presidente o Vicepresidente, en su caso, mediante aviso fehaciente dirigido al domicilio de sus integrantes, que será el que deben denunciar a la Sociedad en oportunidad de aceptar el cargo. El Quórum del Comité de Auditoria es de la mayoría absoluta de sus miembros. Las decisiones deben tomarse por mayoría de votos presentes. En caso de empate decidirá el voto del Presidente. Las resoluciones adoptadas deben asentarse en el libro respectivo, firmadas por los asistentes a cada sesión. El comité de Auditoria tendrá las funciones asignadas por las normas legales y reglamentarias aplicables y, adicionalmente, las que le asigne la Asamblea de Accionistas o el Directorio, las que se incorporaran a su reglamento interno. El Comité tendrá atribuciones para fijar su propio reglamento, del que dará cuenta al Directorio. El Comité deberá elaborar un plan de actuación anual para cada Ejercicio, así como el plan de capacitación de sus integrantes, de los que surgirán los medios que deberá contar para su funcionamiento. La Asamblea fijara el presupuesto para el funcionamiento del Comité, pudiendo delegar en el Directorio la fijación de dicho presupuesto. DURACIÓN. MANDATO.- Art. 13º - Los Directores duraran dos años en sus cargos, pudiendo ser reelectos y continuaran en sus funciones en plenitud de facultades mientras la Asamblea no haya designado sus reemplazantes y estos tomen posesión de sus cargos. Cada director, en garantía de sus funciones, deber depositar en la Sociedad, el equivalente a $ 1.000.- en títulos públicos. Esta garantía le será devuelta una vez aprobada su gestión por la Asamblea. SESIONES. QUÓRUM.- Art. 14º - El Directorio se reunirá por lo menos una vez al mes y cuando lo requieran cualquiera de sus miembros o el Consejo de Vigilancia. Será citado por el Presidente debiendo reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido; en su defecto lo convocara el Vicepresidente, el Secretario o cualquier Director, en el orden que se indica. Sesionara validamente estando presentes físicamente o comunicados entre si por medios de transmisión simultanea de sonido, imágenes o palabras actuales o a crearse en el futuro y de acuerdo a la normativa vigente, tales como la conferencia telefónica o la video conferencia; dos de sus miembros si estuviere formado con tres integrantes; de tres miembros estando constituidos con cuatro o cinco integrantes; de cuatro miembros si lo estuviere con seis o siete integrantes y con cinco, estando constituido con ocho integrantes. Las resoluciones se tomaran por mayoría de votos de los presentes. Quien presida tendrá doble voto en caso de empate. Si se produjeren dos o mas vacantes definitivas en el Directorio encontrándose este formado por tres o cuatro miembros, el Consejo de Vigilancia deberá citar a Asamblea para proceder a la designación de sus reemplazantes hasta completar el periodo. Se llevara un libro de Actas rubricado, donde se asentaran sus sesiones y resoluciones. Si se celebrasen reuniones con miembros comunicados a distancia se consignaran sus nombres y el sentido de su voto en el Acta y el Consejo de Vigilancia dejara constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. PRESIDENCIA. REPRESENTACIÓN LEGAL.- Art. 15º - La representación legal de la sociedad esta a cargo del Presidente del Directorio, en caso de ausencia o impedimento del mismo, será ejercida por el Vice-Presidente y, en su defecto, por el Director Secretario o un Director designado ad-hoc, en el orden que se indica. FACULTADES DEL DIRECTORIO.- Art. 16º - El Directorio esta facultado para realizar todos los actos conducentes al cumplimiento del objeto social, incluso aquellos para los que requieren poder especial los Arts. 1881 del Código Civil y 9º de la Dto. Ley 5965/63. Le compete en consecuencia: a) Comprar, enajenar, arrendar, gravar y, en general, realizar toda clase de operaciones con bienes inmuebles, muebles, semovientes y numerario; b) Operar con los bancos oficiales incluso de la Nación Argentina, Nacional de Desarrollo e Hipotecario Nacional, provinciales, municipales, de fomento y privados, sean del país o del extranjero, y todo tipo de institución de crédito también local o del exterior; c) Disponer inversiones en otras sociedades y empresas, participando en ellas con las modalidades que considere adecuados, con las limitaciones y dentro del régimen establecido en los Arts. 30 a 33 del Dto. Ley 19.550/72; d) Establecer sucursales, agencias y representaciones en la Republica o en el exterior; designar gerentes, representantes y apoderados, sean o no directores y tomar las medidas que entienda adecuadas para la administración de la sociedad, incluso dictar y aprobar reglamentos, contratar asesores y servicios especiales de apoyo para la dirección, crear cargos y empleos, nombrar y despedir personal y fijar sueldos y remuneraciones especiales; e) Repartir dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, estando la sociedad comprendida en el régimen del Art. 299 de Dto. Ley 19.550/72; f) Y, en general, efectuar toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento o que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, salvo cuando se trate de realizar actos a título gratuito, por los cuales se adquiera, transfiera, modifique, grave o afecte el dominio de bienes raíces de la sociedad, en cuyo caso el Directorio requerirá la aprobación previa de la Asamblea de Accionistas. FISCALIZACIÓN.- Art. 17º - La fiscalización está a cargo de un Consejo de Vigilancia compuesto de tres a cinco accionistas titulares y de otros tantos consejeros suplentes. Durarán en sus cargos un año, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. En cada oportunidad la Asamblea Ordinaria fijará el número de consejeros y procederá a su designación. El Consejo de Vigilancia sesionará válidamente con la presencia de por lo menos dos de sus miembros si número fuera de tres y con tres de ellos si el número fuera de cuatro o cinco, y sus resoluciones se adoptarán con el voto favorable de su mayoría. Tiene las atribuciones, deberes y derechos que determinan los incs. a), b), e), f) y g) del art. 281 del Dto. Ley 19.550/72. El Consejo de Vigilancia en su primera reunión después de su nombramiento designará a su Presidente, a cuyo cargo queda la convocatoria de sus reuniones y la presidencia de las mismas, pudiendo ser autorizado para que en nombre del mismo Consejo suscriba la documentación de su competencia. Llevará un libro de actas rubricado donde se asentarán sus sesiones y resoluciones. El Consejero disidente puede convocar a Asamblea de Accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia. Los consejeros suplentes reemplazarán a los titulares en caso de ausencia o impedimento de éstos, en el orden que se establezca en oportunidad de su elección.- ASAMBLEAS.- Art. 18º - Las Asambleas de Accionistas se convocarán por el Directorio o el Consejo de Vigilancia, en los plazos y en la forma indicados por las disposiciones legales. Si fueren pedidas por accionistas, en cuyo caso éstos deberán representar el cinco por ciento del capital social, se celebrarán dentro de los cuarenta días de recibida la solicitud. Serán presididas por el Presidente del Directorio y en su defecto por el Vice-Presidente o el Director Secretario, en el orden indicado. En caso de ausencia o excusación de todos ellos las presidirá la persona que designe la Asamblea. De las Asambleas y sus resoluciones se labrarán actas en el libro especial rubricado que se llevará al efecto. Las actas serán firmadas por el Presidente de la Asamblea y dos accionistas designados al efecto por los presentes en la reunión. DEPOSITO DE ACCIONES.- Art. 19º - Para concurrir a las Asambleas, los accionistas deberán depositar en la sociedad, con no menos de tres días hábiles de antelación a la fecha de aquellas, sus acciones o un certificado bancario, o de institución autorizada para expedirlo, que acredite su tenencia. Como constancia de recibo se les entregará el correspondiente boleto de entrada. Los accionistas pueden hacerse representar por poder o instrumento privado con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Los directores no pueden ser mandatarios. ASAMBLEAS ORDINARIAS.- Art. 20º - Las Asambleas ordinarias se celebrarán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mitad más uno de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria podrán realizarse cualquiera sea el número de accionistas presentes. Las resoluciones se adoptarán por mayoría de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS.- Art. 21º - Las Asambleas Extraordinarias se celebrarán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria podrán realizarse con la presencia de accionistas que representen el quince por ciento de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones se adoptarán por mayoría de votos presentes, sin perjuicio de lo establecido para los supuestos especiales del Art. 244, 4º párr., del Dto. Ley 19.550/72 y lo establecido en el Art. 6º de este Estatuto. CIERRE DEL EJERCICIO.- Art. 22º - Los ejercicios económicos cerrarán el 31 de diciembre de cada año, en cuya oportunidad se realizará el inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, notas complementarias y demás documentación que exijan las disposiciones vigentes. Aprobados por el Directorio y revisados por el Consejo de Vigilancia, se someterán con la Memoria y el dictamen de éste a la Asamblea de Accionistas. DISTRIBUCION DE UTILIDADES.- Art. 23º - Las utilidades liquidas y realizadas que resulten del Balance General, hechas las reservas para previsiones de impuestos se distribuirán en la siguiente forma: a) Cinco por ciento al fondo de reserva legal, hasta que éste alcance al veinte por ciento del capital, b) La remuneración al Directorio y al Consejo de Vigilancia, c) Los dividendos acumulados atrasados de las acciones preferidas, d) El dividendo del ejercicio, correspondiente a las acciones preferidas y a la participación adicional, en su caso, e) El dividendo correspondiente a las acciones ordinarias, f) El saldo pasará a nuevo ejercicio o será destinado a constituir reservas generales o especiales. Los dividendos deben pagarse en proporción a las respectivas integraciones, dentro del plazo establecido por las disposiciones reglamentarias en vigor. La Asamblea podrá resolver que la totalidad o parte de los dividendos se pagarán en acciones. Los dividendos que no sean retirados por los accionistas dentro de los tres años de la fecha en que fueron puestos a su disposición, quedarán a beneficio de la sociedad. DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN.- Art. 24º - En caso de disolución el Directorio deberá convocar a Asamblea para que se designe por mayoría de votos a la Comisión Liquidadora, establecer las bases para que ésta llene su cometido y las modalidades de su retribución, la que no podrá exceder del diez por ciento del monto a distribuirse. Los liquidadores efectuarán la liquidación bajo control del Consejo de Vigilancia. El producido neto de la liquidación se distribuirá entre los accionistas, en el siguiente orden: 1) Para reintegrar el capital nominal preferido integrado; 2) Para reintegrar el capital nominal ordinario integrado; 3) Para el pago de los dividendos acumulativos preferidos; 4) El saldo se distribuirá entre las acciones ordinarias”.- El compareciente en el carácter invocado EXPRESA: Que solicita la expedición de testimonio para la inscripción en la Inspección General de Justicia.- Y que confiere PODER ESPECIAL AMPLIO a favor de Patricio Martín HORAN BORTAGARAY, Documento Nacional de Identidad 24.821.147, para que realice todos los actos, gestiones y diligencias necesarios para obtener la inscripción de la presente escritura en la Inspección General de Justicia, pudiendo al efecto aceptar las modificaciones que la autoridad de contralor imponga; otorgar las escrituras complementarias que fueran necesarias a tales efectos, así como cualquier otro instrumento público o privado que se les requiera a tales fines.- LEÍDA Y RATIFICADA firma ante mí, doy fe.-