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Carlos Casado Audit Report / Information 2021

Sep 7, 2021

68488_rns_2021-09-07_c474a681-c10b-4b41-8a64-a907b7e60d1c.pdf

Audit Report / Information

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CRESCA S.A.

Estados Contables de Liquidación

Por el ejercicio iniciado el 1 de Julio de 2020 y finalizado el 30 de Junio de 2021

CRESCA S.A.

INFORME DEL AUDITOR INDEPENDIENTE

Al Señor Presidente y Directores de

CRESCA S.A .

Asunción, Paraguay

1. Identificación de los estados financieros

He auditado el estado de situación financiero de CRESCA S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “CRESCA S.A.” o la “Sociedad”), que incluyen(a) el estado de activos y pasivos en liquidación al 30 de junio de 2021, (b) el estado de resultados (en liquidación), de evolución del patrimonio neto (en liquidación) y de flujo de efectivo (en liquidación) por el ejercicio finalizado el 30 de Junio de 2021 y (c) un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados financieros

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados contables en liquidación adjuntos de conformidad con las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y es también responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados contables libres de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o irregularidades.

3. Responsabilidad del auditor

Mi responsabilidad es expresar una conclusión sobre los estados contables en liquidación adjuntos basada en nuestra auditoría, la cual fue realizada de conformidad con las normas de la Resolución Técnica Nº 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) aplicables a la auditoría de estados contables y, cumpliendo con los requerimientos de ética pertinentes a la auditoría de los estados contables anuales de la Sociedad. Una revisión de estados contables consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de las cuestiones contables y financieras, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor que el de una auditoría de estados contables y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento de todas las cuestiones significativas que podrían identificarse en una auditoría.

4. Opinión

En mi opinión, los estados contables en liquidación presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de CRESCA S.A. al 30 de junio de 2.021, de conformidad con las bases que se mencionan en la nota 3.1 de los estados contables en liquidación adjuntos.

2

CRESCA S.A.

5. Otras cuestiones

Este informe ha sido preparado exclusivamente para uso de la Dirección de la Sociedad en relación con la emisión de los estados contables en liquidación mencionados en el primer párrafo del presente informe, y a los efectos de ser utilizado por la sociedad inversora de CRESCA S.A. para la aplicación del método de la participación de su inversión en la Sociedad y para su presentación ante la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires Utilizado, hacerse referencia a él o ser distribuido con ningún otro propósito.

Asunción, Paraguay, 23 de julio de 2021.

LIC. JUAN G. ANTÚNEZ AQUINO 

Contador Público - Matrícula Nº C - 372 Auditor Externo Impositivo – Reg. SET Nº 136/2020 Auditor Externo Cooperativas – Reg. INCOOP Nº 123/2017 Especialista en PLD y FT – Reg. SEPRELAD Res. Nº 116/2021 Especialista en Pericia Caligráfica y Documentológica R.U.C. Nº: 1783397 - 3 / Pat. Prof. Nº 010-0034292 Perito Profesional: Contador – Auditor Contable Avaluador de Bienes en General – Partidor Marcario y Propiedad Intelectual Calígrafo/Documentólogo Mat. C.S.J. Nº 2.325 Centro de Arbitraje y Mediación Paraguay

3

CRESCA S.A.

ESTADOS CONTABLES DE LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO INICIADO EL 1 DE JULIO DE 2020 Y FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2021

Domicilio legal: Misiones esquina Perú No 593, Asunción, Paraguay
Actividad principal de la sociedad: Comercialización de hacienda y toda clase de productos
y subproductos agropecuarios, y la comercialización,
arrendamiento y construcción de inmuebles urbanos y
rurales.
Período de vigencia de la sociedad según Estatuto
Social: Del 09 de mayo de 2008 al 30 de mayo de 2107
Inscripción en la Dirección General de los Registros
Públicos, en el Registro de Personas Jurídicas y
Asociaciones:
- Del estatuto: 30 de mayo de 2008 – Número 192 Serie “B” folios 2582
y sigtes.
Inscripción en el Registro Público de Comercio:
- Del estatuto: 30 de mayo de 2008 – Número 291 Serie “B” folios 4108
y sigtes.
  • Participación societaria sobre el patrimonio: - Denominación y porcentaje de tenencia: - CARLOS CASADO - 50% - Brasilagro – Compañía Brasilera de Propiedades Agrícolas 50%

COMPOSICION DEL CAPITAL

Acciones
230 Acciones ordinarias nominativas no endosables de VN GS. 1.000.000
y1 voto poracción
Equivalentes a Dólares estadounidenses
Suscripto e inscripto
Guaraníes(Nota 5)
230.000.000
240.596

4

CRESCA S.A.

Estado de Activos y Pasivo (en liquidación) al 30 de junio de 2021

(Cifras expresadas en pesos argentinos – Nota 3.1)

ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 4)
Créditos (Nota 4)
Otros créditos (Nota 4)
30.06.21 PASIVO
PASIVO CORRIENTE

Deudas comerciales (Nota 4)
Remuneraciones y cargas sociales
30.06.21
2.787.493
57.588.060
771.472
4.558.134
-
Bienes de cambio - Deudas fiscales -
Total del activo corriente
ACTIVO NO CORRIENTE
**61.147.025 ** Total del pasivo corriente
PASIVO NO CORRIENTE
4.558.134
Total del activo no corriente
Total Activo
**0 ** Total del pasivo no corriente
Total Pasivo
PATRIMONIO NETO (según estado
correspondiente)
Total del Pasivo y del Patrimonio Neto
0
4.558.134
56.588.891
**61.147.025 ** 61.147.025

Las notas 1 a 12 y anexo G y H que se acompañan son parte integrante de los estados contables en liquidación.

5

CRESCA S.A.

Estado de Resultados (en liquidación) correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2021

(Cifras expresadas en pesos argentinos – Nota 3.1)

Ingreso por Producción Agricultura
Costo por Producción (Anexo F)
Resultado por Producción Agricultura
Ingreso por Producción Hacienda
Costo por Producción Hacienda (Anexo F)
Resultado por Producción Hacienda
Ingreso por Venta de Granos
Costo de Venta de Granos (Anexo F)
Resultado Venta de Agricultura
Ingreso por Venta de Hacienda
Costo de Venta de Hacienda (Anexo F)
Resultado Venta de Hacienda
Resultado por producción / venta total
Gastos de comercialización (Anexo H)
Gastos de administración (Anexo H)
Resultados financieros generados por activos
-Diferencia de cambio
-Resultado por tenencia
-Intereses ganados
Resultado por medición de activos a valor actual
Resultados financiero generados por pasivos
-Diferencia de cambio
-Intereses perdidos
Resultados financieros netos
Otros ingresos y egresos (neto)
Ganancia / (Pérdida) antes de impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias (Nota 10)
Ganancia / (Perdida) del período
30.06.21
-
-
-
-
-
-
-
(258.123)
-
(258.123)
443.794
(9.328)
434.466
23.165
199.508
-
199.508

Las notas 1 a 12 y anexo G y H que se acompañan son parte integrante de los estados contables en liquidación.

6

CRESCA S.A.

Estado de Cambios del Patrimonio Neto (en liquidación) correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2021

(Cifras expresadas en pesos argentinos – Nota 3.1)

Conceptos Aporte Propietarios Aporte Propietarios Resultados Acumulados Resultados Acumulados Total al
30.06.21



Valor nominal Aportes
Irrevocables
Resultados no
asignados
Diferencia de
conversión
Saldos al comienzo del ejercicio
aumento
acumulados
Diferencia de conversión
Aportes Irrevocables
Aportes Irrevocables
Ganancia /(Pérdida)delperiodo
240.596
-
-
-
-
62.349.001

-
-
-

-
(52.156.981)

-
-
-
199.508
31.014.781
14.941.986
-
-

-
41.447.397
-
-
14.941.986
-
-
199.508
Saldos al 30.06.2021 240.596 62.349.001 **(51.957.473) ** 45.956.767 56.588.891

Las notas 1 a 12 y anexo G y H que se acompañan son parte integrante de los estados contables en liquidación.

7

CRESCA S.A.

Estado de Flujo de Efectivo (en liquidación) correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2021

(Cifras expresadas en pesos argentinos – Nota 3.1)

VARIACION DEL EFECTIVO
- Efectivo al inicio del ejercicio (1)
- Efectivo al cierre del periodo (1 y 2)
(Disminución) / Aumento neto del efectivo
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DE EFECTIVO
ACTIVIDADES OPERATIVAS
- Ganancias del periodo
- Impuesto a las ganancias
- Resultados financieros
- Condonación de intereses
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las
actividades operativas
- Variación de Créditos
- Variación Deudas Comerciales
Flujo neto de efectivo generado por / (aplicado a) las actividades
operativas
30.06.21
2.247.539
2.787.495
539.956
199.508
0
(434.466)
(15.602.126)
15.297.128
539.956
(DISMINUCION) / AUMENTO NETO DE EFECTIVO 539.956

(1) Caja y Bancos.

Las notas 1 a 12 y anexo G y H que se acompañan son parte integrante de los estados contables en liquidación.

8

CRESCA S.A.

Notas a los Estados Contables (en liquidación) correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2021

NOTA 1: INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMPRESA

Con fecha 9 de mayo de 2008 se constituyó Cresca S.A., una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República del Paraguay, con un capital de 10.000.000 de Guaraníes (Gs.) los cuales fueron aportados en partes iguales por Cresud S.A.C.I.F. y A. (CRESUD) y Carlos Casado S.A. (Casado).

Con fecha 3 de septiembre de 2008, ambas compañías suscribieron un acuerdo marco por el cual decidieron generar una sinergia a efectos de actuar en el mercado inmobiliario, agrícola-ganadero y forestal, así como una serie de contratos conexos, tendientes a formalizar la coalición productiva entre ambas emisoras.

En dicho contexto, Cresud asumirá la calidad de asesor bajo un contrato de asesoramiento, para la explotación agrícola-ganadera y forestal de un importante inmueble rural ubicado en Paraguay, (en adelante el "Inmueble") y de eventualmente una cantidad de hasta 100.000 hectáreas también ubicadas en Paraguay, derivadas de una opción ejercida por la Sociedad, conferida por Casado.

Con fecha 5 de enero de 2009, Cresud vendió a su subsidiaria Agrology S.A. (Agrology) su participación del 50% en la Sociedad, asumiendo consecuentemente esta última los derechos y obligaciones que según el acuerdo marco asumió Cresud, prestando conformidad Casado.

Con fecha 23 de enero de 2009, Casado efectuó un aporte en especie en la Sociedad por un valor equivalente a USD 10.482.750, haciéndolo el 50% indiviso en su nombre y 50% indiviso por cuenta y orden de Agrology. El mismo se compone de cinco fracciones de terreno con todo lo en ellas existente, situadas en Mariscal José Félix Estigarribia, Dpto. de Boquerón, Chaco Paraguayo República del Paraguay, por un total de 41.931 hectáreas.

Con fecha 3 de febrero de 2009, Agrology canceló la totalidad del precio por el 50% indiviso de las hectáreas aportadas por Casado a la Sociedad. Asimismo, la Asamblea de Accionistas aprobó el incremento de capital producido por el aporte mencionado, y ha ordenado la emisión de las acciones representativas del capital para ser entregadas a Casado y Agrology.

Con fecha 5 de julio de 2011, Casado y Agrology decidieron capitalizar los aportes irrevocables y aportar la suma de USD 35.021,28 cada uno, respectivamente, con el fin de aumentar el capital a la suma de guaraníes 60.000.000.000.-

Con fecha 23 de septiembre de 2011, Agrology vendió a Agrotech S.A. su participación del 50% en la Sociedad, asumiendo consecuentemente esta última los derechos y obligaciones que según el acuerdo asumió Agrology.

Con fecha 26 de septiembre de 2011, el Directorio de CRESUD S.A.C.I.F. y A. (CRESUD) resolvió llevar a cabo un proceso de fusión por absorción con AGROLOGY S.A., accionista de CRESCA S.A. hasta el 23 de septiembre del mismo año, mediante el cual AGROLOGY S.A. es absorbida por fusión por absorción por CRESUD y se disuelve sin liquidarse. Con fecha 26 de septiembre de 2011 se firmó el compromiso previo de fusión, por el cual se transfiere a la Sociedad lncorporante (CRESUD) la totalidad de los bienes, derechos y obligaciones de la Sociedad Incorporada (AGROLOGY S.A.).

La transferencia de tales activos y pasivos al patrimonio de CRESUD se realizó por el valor en que los mismos fueron registrados en el Balance Especial de Fusión al 30 de Junio de 2011 de AGROLOGY S.A.

Desde el 1º de julio de 2011, todas las operaciones efectuadas por las sociedades absorbidas, se entienden como si hubieran sido realizadas por cuenta y orden de CRESUD.

CRESCA S.A.

La Sociedad ha recibido la notificación de transferencia de la tenencia accionaria de Agrology S.A. a favor de Agrotech S.A. en fecha 7 de octubre de 2011.

En fecha 12 de Diciembre de 2013 Agrotech S.A. notifica el traspaso del 100% de su participación accionaria que equivale al 50% de las acciones de CRESCA S.A. a la firma Brasilagro - Compañia Brasilera de Propiedades Agrícolas.

En el mes de octubre del 2016 los accionistas de la compañía han firmado un acuerdo de venta de las propiedades de inversión de CRESCA S.A. o en su defecto del paquete accionario, el cual se detalla en la Nota 11.

En el mes de marzo del 2017 los accionistas de la compañía han realizado una asamblea para empezar el proceso de división de CRESCA S.A., el cual se detalla en la Nota 11.

El 6 día del mes de junio del año 2017 se ha realizado una Asamblea Extraordinaria donde se decidió que la división de CRESCA S.A. entre los accionistas será hecha por medio de una escisión parcial de la Sociedad tal como se menciona en la Nota 11.

El 9 día del mes de febrero del año 2018 se han realizadas las transferencias de activos y pasivos de CRESCA S.A correspondientes a la escisión parcial a las nuevas sociedades Casado Agropecuaria S.A. y Agropecuaria Moroti S.A.

NOTA 2: PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los presentes estados contables han sido preparados al sólo efecto de la determinación del valor patrimonial proporcional de la inversión y posterior consolidación con su sociedad inversora Carlos Casado S.A.

NOTA 3: ESTADOS CONTABLES

Los presentes estados contables (en liquidación) corresponden al ejercicio iniciado el 1 de julio de 2020 y finalizado el 30 de junio de 2021. (Ver Nota 3.4).

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes estados contables.

3.1 Preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables están expresados en pesos argentinos y fueron confeccionados, para fines de consolidación, conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas con ciertas modificaciones por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores.

Considerando el proceso de liquidación societaria mencionado en la Nota 1, la Sociedad adoptó bases contables de liquidación para la presentación de sus estados contables.

Bajo una base de liquidación, un objetivo importante de la información contable es brindar a los accionistas los montos que podrán percibir por sus acciones.

3.2 Uso de estimaciones

La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio.

CRESCA S.A.

3.3 Información comparativa

Los saldos al 30 de junio 2020 no se presentan comparativos al ser un Estado de Activos y Pasivos en liquidación.

3.4 Criterios de valuación

aCaja y bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

bActivos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio vigentes al cierre de ejercicio presentado.

cOtros créditos y pasivos

Los créditos y pasivos diversos, excepto por el activo neto por impuesto diferido que ha sido descontado, han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando una tasa que refleje el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de la transacción estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, respectivamente.

dCréditos por Venta

Los créditos por ventas han sido valuados al precio de contado estimado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

A los efectos de estimar el precio de contado, la Sociedad ha descontado el precio pactado utilizando una tasa de interés que refleja el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de la transacción correspondiente al momento de la medición inicial.

eDeudas Comerciales

Las deudas comerciales han sido valuadas al precio vigente para operaciones de contado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad. A los efectos de estimar el precio de contado, la Sociedad descontó el precio pactado utilizando una tasa de interés que refleja el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos de la transacción correspondiente al momento de la medición inicial.

fBienes de cambio

Han sido valuados a su costo de adquisición, neto de sus depreciaciones acumuladas al cierre de cada ejercicio. Las depreciaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil.

gCuentas del patrimonio neto

La cuenta “Capital social” se encuentra expresada a su valor histórico. En este rubro se exponen las diferencias de conversión que surgen por la aplicación de diferentes tipos de cambio para las partidas patrimoniales y de resultados. La Sociedad utilizó el método de conversión de entidades no integradas.

hImpuesto a las ganancias

La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido. En base a dicho método se reconoce como activo o pasivo por

CRESCA S.A.

impuesto diferido el efecto fiscal futuro de los quebrantos impositivos y de las diferencias temporarias derivadas de las diferencias entre la valuación contable e impositiva de activos y pasivos.

El activo por impuesto diferido ha sido valuado a su valor nominal. Dicho activo es reconocido contablemente únicamente en la medida de su recuperabilidad, por lo que el saldo registrado como impuesto diferido activo no supera su valor recuperable. La Dirección de la Sociedad evalúa la recuperabilidad de los activos impositivos diferidos en base a estimaciones. En última instancia, la recuperabilidad de los activos impositivos diferidos depende de la capacidad de la Sociedad para generar utilidades impositivas suficientes durante los ejercicios en los cuales se espera que esas diferencias temporarias sean deducibles.

Al efectuar su análisis, la Dirección de la Sociedad considera las utilidades impositivas proyectadas y las estrategias impositivas diseñadas. Esta evaluación es llevada a cabo en base a una serie de proyecciones internas que son actualizadas para reflejar las tendencias. De acuerdo con las normas contables vigentes, un activo por impuesto diferido debe reconocerse cuando su deducibilidad futura sea probable. Al 30 de junio 2021, sobre la base de la información y proyecciones disponibles a esa fecha, la Compañía estima que no contará con utilidades gravadas o diferencias temporarias gravadas que le permitan compensar las diferencias temporarias deducibles por lo que no ha registrado activos o pasivos por impuesto diferido.

Tal se menciona en la Nota 7, las Sociedades Relacionadas Brasilagro C.B.P.A. y Puerta Segura S.A. han condonado a Cresca S.A. los intereses debidas a las mismas. El registro de esta condonación se ha realizado al cierre del 31 de diciembre de 2018.

iCuentas del estado de resultados

Los resultados del ejercicio fueron valuados a su valor nominal.

jDiferencias de Conversión

  1. Método de conversión utilizado: La Sociedad utilizó para los efectos de la consolidación proporcional por parte de Casado y Brasilagro el método de conversión para entidades no integradas establecido en la segunda parte de la resolución técnica 18 punto 1.3 utilizando el tipo de cambio de fecha de cierre de los estados contables para la conversión de los activos y pasivos y el tipo de cambio promedio de las transacciones para los resultados.

  2. Diferencias de conversión: Las diferencias de conversión que surgen de la aplicación de este método se exponen en el estado de evolución del patrimonio neto en un rubro específico y el saldo al cierre del ejercicio asciende a pesos argentinos AR$ 14.938.988.

CRESCA S.A.

NOTA 4: COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Los principales rubros se componen de los siguientes conceptos:

a)Caja y bancos
Bancos en moneda local
Bancos en moneda extranjera (Anexo G)
559.853
2.227.640
2.787.493
b)Créditos
Créditos a cobrar con Vinculadas (Nota 7)
Créditos com vínculadas em moneda extranjera (Anexo G) y (Nota 7)
57.587.773
287
57.588.060

c) Otros Créditos (Corriente)

IVA Crédito Fiscal
Anticipo del impuesto a las ganancias
770.452
1.020
771.472
d) Deudas Comerciales
Deudas Comerciales
4.558.134
4.558.134

CRESCA S.A.

NOTA 5: ESTADO DEL CAPITAL

A los 9 (nueve) días del mes de febrero del año 2018 el Registro Público aprueba e inscribe la escisión de la empresa CRESCA S.A., realizando la misma en forma proporcional a los accionistas, el capital de la sociedad se reducido a 230 acciones.

Composición del capital

Al 30 de junio de 2021 el capital social se compone de la siguiente manera:

Concepto Valor en Guaraníes Fecha Aprobadopor:
Suscripto, emitido, integrado e inscripto 10.000.000 09/05/2008 Acta Constitutiva
Suscripto, emitido e integrado e inscripto 53.986.162.500 03/02/2009 Asamblea Extraordinaria
Suscripto, emitido, integrado e inscripto 6.003.837.500 05/07/2011 Asamblea Extraordinaria
Suscripto, emitido, integrado e inscripto 22.168.000.000 11/06/2013 Asamblea General Ordinaria
Suscripto, integrado e inscripto 55.986.000.000 20/06/2014 Asamblea Extraordinaria
Bajapor escisión -137.924.000.000 09/02/2018 Asamblea Extraordinaria
Total 230.000.000
Equivalentes en Pesos Argentinos 240.596

NOTA 6: GRUPO ECONÓMICO

A la fecha de cierre del ejercicio culminado al 30 de junio de 2021, ejercen influencia significativa sobre la Sociedad las siguientes compañías:

  • Denominación de la Sociedad: Carlos Casado S.A.

Domicilio legal: Av. Leandro N. Alem 855 - Piso 15° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Actividad principal: Inmobiliaria, agrícola-ganadera y comercial Porcentaje de votos poseídos: 50%

  • Denominación de la Sociedad: Brasilagro - Compañía Brasilera de Propiedades Agrícolas Domicilio legal: Av. Brigadeiro Faria Lima 1.309 - 5º Piso - San Pablo - Brasil Actividad principal: Inmobiliario Agrícola Porcentaje de votos poseídos: 50%

CRESCA S.A.

NOTA 7: SALDOS Y RESULTADOS CON SOCIEDADES ARTICULO 33 LEY Nº 19.550 Y OTRAS PARTES RELACIONADAS

A la fecha de cierre del ejercicio culminado al 30 de junio de 2021, los saldos entre partes relacionadas son los que se indican a continuación:

SALDOS
Creditos (Activo Corriente)
Cuenta a Cobrar Agropecuaria del Chaco SA
Cuenta a cobrar Palmeiras S.A.
Cuenta a cobrar Agripecuaria Casado S.S.
Total Cuentas a Cobrar (Corrientes)
Deudas comerciales (Pasivo Corriente)
Deudas con Casado Agropecuária S.A.
Deudas con Agropecuária Moroti S.A.
Deudas con Cresud SACIFyA
Total Deudas comerciales (corrientes)
30.06.2021
27.080.601
30.453.424
53.748
57.587.773
834.864
2.212.061
3.658
3.050.583

Por acta de directorio de fecha 1 de febrero de 2018 Brasilagro C.B.P.A resolvió la condonación de intereses debido a la misma por CRESCA S.A. por un monto de USD 5.456.941,79. Igualmente, a través de acta de directorio de fecha 08 de febrero de 2018 Puerta Segura S.A. resolvió la condonación de intereses debidas a la misma por Cresca S.A. por un monto de USD 5.404.066,53. El resultado de ambas condonaciones suma AR$ 212.499.945 que fue registrada en la cuenta de Resultados por Condonación (Nota 4.f).

Los saldos de capital de USD 5.726.749 correspondiente a Brasilagro C.B.P.A, y USD 5.676.749 correspondiente a Puerta Segura S.A., fueron transferidos a las Sociedades Agropecuaria Moroti S.A., y Casado Agropecueria S.A. correspondientemente, como parte del proceso de escisión mencionada en la nota 1 y nota 11.

NOTA 8: RESTRICCIÓN SOBRE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 31 del Estatuto Social de la Sociedad, la misma debe destinar no menos del 5% de las utilidades netas de cada ejercicio económico a la formación de un fondo para reserva legal hasta completar el 20% del Capital Integrado.

CRESCA S.A.

NOTA 9: PLAZOS DE VENCIMIENTOS

Activos: Créditos por Realizar:

Vencimiento de cobro Créditos Otros créditos
30.06.2021 30.06.2021
Hasta 3 meses 57.588.060 771.472
Total 57.588.060 771.472

Pasivos: Obligaciones por Cancelar:

Hasta 3 meses
Total
Vencimiento de pago
Deudas
comerciales
Remuneracion
es y cargas
Deudas
fiscales
30.06.2021 30.06.2021 30.06.2021
4.558.134
-
-
4.558.134 - -

CRESCA S.A.

NOTA 10: ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA

La Comisión Nacional de Valores ("CNV"), organismo de contralor de la sociedad controlante Carlos Casado S.A., a través de las Resoluciones Generales Nº 592/11 y 576/10, ha establecido la aplicación de las Resoluciones Técnicas Nº 26 y 29 de la FACPCE, que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF"), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N° 26.831, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de tales normas resulta obligatoria para la sociedad controlante a partir del 1 º de enero de 2012.

Los estados contables (en liquidación) de CRESCA S.A. (en adelante, la Sociedad) al 30 de junio de 2021, han sido preparados de acuerdo a las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina ("NCP ARG"). En el contexto de las disposiciones vigentes de la CNV al 30 de junio de 2021 no existen diferencias entre el valor del patrimonio neto bajo NCP ARG de Cresca S.A. y el correspondiente valor determinado de acuerdo a las NIIF.

NOTA 11: ACUERDO DEL 100% DE LOS ACCIONISTAS DE CRESCA S.A.

El día 5 de octubre de 2016 se ha suscripto un acuerdo entre Carlos Casado S.A. y Brasilagro Companhia Brasilera de Propiedades Agrícolas S.A. por el cual se ponen a la venta los inmuebles de Cresca S.A., sociedad de control conjunto de ambas sociedades, en un precio mínimo de U$S 120.000.000.- (dólares estadounidenses ciento veinte millones) de contado, como alternativa se podrá vender el 100% de las acciones de aquella sociedad, en cuyo caso el precio mínimo de venta se modificará contemplando el valor de mercado del resto de sus activos y pasivos. Para el supuesto de no prosperar la venta dentro del plazo de 120 (ciento veinte) días de firmado el acuerdo, los socios procederán a la división armónica, amistosa y equitativa de los bienes de CRESCA S.A. lo que constituye un compromiso irrevocable de las partes, tal cual lo oportunamente convenido.

Desde el momento establecido en el acuerdo cada uno de los accionistas está autorizado a decidir individualmente sobre la forma de explotación de la fracción que le ha sido pre-adjudicada.

En diciembre 2016 la compañía ha firmado los siguientes acuerdos con sus accionistas:

  1. Cesión de personal a partir de Enero 2017, en donde se establece que se hará la liquidación final a cada empleado y luego las empresas creadas por los accionistas de CRESCA los recontratarán.

  2. Cesión de bienes (excepto Tierras) para que los accionistas exploten las tierras, cuya efectiva vigencia empieza a partir del año 2017, oportunidad en la cual se transferirán y facturarán los referidos bienes tal como establece el contrato.

  3. Entrega en comodato de las Tierras para que sean explotadas individualmente por cada accionista.

A los 9 (nueve) días del mes de marzo del año 2017 se ha realizado una Asamblea Extraordinaria para decidir los próximos pasos para la división de Cresca S.A. entre los accionistas.

Los actuales Estados Contables reflejan la salida del personal de CRESCA S.A. y las transferencias mediante facturas de las sementeras, granos, insumos, hacienda vacuna y equina y parte de los insumos para las empresas AGROPECUARIA DEL CHACO S.A. (ex Meditación S.A.) y PALMEIRAS S.A., relacionadas con los accionistas.

A los 6 (seis) días del mes de junio del año 2017 se ha realizado una Asamblea Extraordinaria donde se decidió que la división de CRESCA S.A. entre los accionistas será hecha por medio de una escisión parcial de la Sociedad, a fin de separar y dividir las acciones y el consecuente patrimonio (activos y pasivos) de CRESCA S.A. como escindente a favor de 2 (dos) nuevas sociedades escisionarias denominadas Casado Agropecuaria S.A. y Agropecuaria Moroti S.A.

Corresponderán a Casado Agropecuaria S.A. 40.969 (cuarenta mil novecientos sesenta y nueve) acciones de valor nominal Guaraníes un millón (Gs 1.000.000) cada una, correspondiendo 40.968 (cuarenta mil novecientas sesenta y ocho) acciones a Carlos Casado S.A. y 1 (una) acción a

CRESCA S.A.

BrasilAgro Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas, en tanto que corresponderá a Agropecuaria Moroti S.A., 40.969 (cuarenta mil novecientos sesenta y nueve) acciones de valor nominal Guaraníes un millón (Gs. 1.000.000) cada una, correspondiendo 40.968 (cuarenta mil novecientas sesenta y ocho) acciones a BrasilAgro Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas y 1 (una) acción a Carlos Casado S.A., quedando CRESCA S.A. con 230 (doscientos treinta) acciones de valor nominal Guaraníes un millón (GS. 1.000.000) cada una, correspondiendo 115 (ciento quince) acciones a Carlos Casado S.A. y 115 (ciento quince) acciones a BrasilAgro Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas.

Luego de la Asamblea donde se decidió la división de CRESCA S.A., se realizó la publicación de edictos, tal como la norma indica, en dos diarios de circulación nacional por 5 (cinco) veces alternadas durante 10 días. Las fechas de publicación fueron entre los días 28 (veinte ocho) de junio del año 2017 y 7 (siete) de julio del año 2017 en los diarios La Nación y ABC color.

El plazo para presentación de opositores a la escisión venció a los 17 (diecisiete) días de julio del año 2017, sin presentación de ninguna oposición.

A los 13 (trece) días del mes de septiembre del año 2017, se ingresó la Abogacía del Tesoro la inscripción de la Escisión de la empresa CRESCA S.A., para la obtención del Registro Público.

A los 18 (dieciocho) días del mes de septiembre del año 2017, la Abogacía del Tesoro concluyó la inscripción en el Registro Público de las empresas Agropecuaria Moroti S.A. y Agropecuaria Casado S.A.

A los 21 (veinte y uno) días del mes de septiembre del año 2017, el Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades no procedió con la inscripción de la escisión de CRESCA S.A. por una diferencia en el capital descripto en el acta y el balance contable presentado en la Asamblea realizada a los 6 (seis) días del mes de junio del año 2017. Comúnmente surgió la necesidad de la convocatoria de una nueva Asamblea para proceder a la corrección de las informaciones.

A los días 29 (veinte y nueve) y 30 (treinta) del mes de diciembre del año 2017, se firmaron las escrituras de transferencia de algunas de las propiedades de CRESCA S.A. a las nuevas sociedades Casado Agropecuaria S.A. y Agropecuaria Moroti S.A. A la fecha de emisión de los presentes estados contables (en liquidación), estas transferencias no habían sido aún ingresadas a efectos de su inscripción en el Registro Público, a la espera de la aprobación de la escritura de escisión de CRESCA S.A.

A los 29 (veinte nueve) días del mes de enero del año 2018 se ha realizado una Asamblea Extraordinaria para rectificar el texto del acta de la Asamblea de fecha 06 del mes de junio del año 2017, quedando de la siguiente manera: "Corresponderán a Casado Agropecuaria S.A. 68.692 (sesenta y ocho mil seiscientos noventa y dos) acciones de valor nominal Guaraníes un millón (Gs. 1.000.000) cada una, correspondiendo 68.691 (sesenta y ocho mil seiscientos noventa y una) acciones a Carlos Casado S.A. y 1 (una) acción a BrasilAgro Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas, en tanto que corresponderá a Agropecuaria Moroti S.A., 68.692 (sesenta y ocho mil seiscientos noventa y dos) acciones de valor nominal Guaraníes un millón (Gs. 1.000.000) cada una, correspondiendo 68.691(sesenta y ocho mil seiscientos noventa y una) acciones a BrasilAgro Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas y 1 (una) acción a Carlos Casado S.A., quedando Cresca S.A. con 230 (doscientos treinta) acciones de valor nominal Guaranies un millón (Gs. 1.000.000) cada una, correspondiendo 115 (ciento quince) acciones a Carlos Casado S.A. y 115 (ciento quince) acciones a BrasilAgro Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas."

A los 9 (nueve) días del mes de febrero del año 2018 el Registro Público aprueba e inscribe la escisión de la empresa Cresca S.A., en dicha fecha se registran todas las transferencias de activos y pasivos a las nuevas sociedades Casado Agropecuaria S.A. y Agropecuaria Moroti S.A.

NOTA 12: HECHOS POSTERIORES

No hay eventos posteriores al cierre de los presentes Estados Financieros, y hasta la fecha de formulación de los mismos, que implicarían modificaciones significativas en la estructura patrimonial, o en los resultados al 30 de junio de 2021 que deban exponerse en Notas.

CRESCA S.A.

Activos y Pasivos en moneda extranjera

Correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de Junio de 2021 (Cifras expresadas en pesos argentinos – Nota 3.1)

ANEXO G

Conceptos Tipo Monto de la moneda
extranjera
Cambio Vigente Total
al 30.06.2021
ACTIVO
Caja y Bancos
Créditos
Otros Créditos
Otros créditos diversos
US$ US$ US$ US$ 29.182
602.890
8.077
95,52
95,52
95,52
95,52
2.787.493
0
57.588.060
771.472
Total del Activo 640.149 61.147.025
PASIVO
Deudas Comerciales
US$ 47.719 95,52 4.558.134
Total del Pasivo 47.719 4.558.134

Los tipos de cambio surgen de la conversión a pesos argentinos de los guaraníes al cierre.

US$ = Dólares Estadounidenses

CRESCA S.A.

Información requerida por el artículo 64 inc. b) de la Ley 19.550

Correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de Junio de 2021 (Cifras expresadas en pesos argentinos – Nota 3.1)

ANEXO H

CRESCA S.A.
Información requerida por el artículo 64 inciso "B" de la Ley 19.550 (en Pesos y Normas
Argentinas)
CRESCA S.A.
Información requerida por el artículo 64 inciso "B" de la Ley 19.550 (en Pesos y Normas
Argentinas)
CRESCA S.A.
Información requerida por el artículo 64 inciso "B" de la Ley 19.550 (en Pesos y Normas
Argentinas)
CRESCA S.A.
Información requerida por el artículo 64 inciso "B" de la Ley 19.550 (en Pesos y Normas
Argentinas)
Rubros Gastos de Área Total al
Comercialización Administración 30.06.2021
AR$ AR$ AR$
Honorarios y retribución por servicios
Gastos de oficina y Administración
Gastos Bancarios
80.232
180.814
-2.923
-
-
-
80.232
180.814
-2.923
Totales al 30.06.2021 258.123 - 258.123