Carlos Casado — AGM Information 2021

Nov 3, 2021

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ACTA DE ASAMBLEA Nº 135

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 29 días del mes de octubre de 2021, siendo las 12,05 horas, y bajo la presidencia del Sr. Jacinto Rey González, se reúnen en forma no presencial en Asamblea General Ordinaria los Señores Accionistas de CARLOS CASADO S.A. (la “Sociedad”) comunicados mediante videoconferencia conectados a través de la aplicación Zoom, ID de reunión: 852 8601 8237 Contraseña: 787535. Habiendo verificado el quórum legal reglamentario, se da inicio a la reunión y se informa a los presentes que la misma se realiza de manera no presencial conforme lo autoriza el estatuto social.

Se informa a los Sres. Accionistas que la presente asamblea celebrada a distancia garantiza la transmisión en simultáneo de sonido, imágenes y palabras, y la libre accesibilidad de todos los accionistas con voz y voto. Asimismo, se informa que esta reunión está siendo grabada en soporte digital y se conservará la misma por el término de cinco (5) años estando a disposición de cualquier accionista que la solicite, y será transcripta en el correspondiente libro social y firmada por los accionistas conforme se resuelva en el primer punto del orden del día a continuación, dejándose expresa constancia de las personas que participaron de la misma, el carácter por el que actuaron, el lugar desde donde se conectaron y el sistema que utilizaron para su conexión.

Participan los señores Directores: Jacinto Rey González, Roberto Álvarez, Pedro Aller Román, Diego Eduardo León, Javier Rey Laredo, Guillermo Nielsen, Aníbal Pires y Julia Lusquiños, y se registra la participación de los miembros del Consejo de Vigilancia: Mario Rodriguez Traverso, Ignacio Aguerre Herrera y Juan Manuel Quintana.

Asimismo, se registra la participación del representante de Bolsas y Mercados Argentinos S.A Cdor. Alejandro Gabriel Romano y la representante de la Comisión Nacional de Valores Dra. Victoria Caro en carácter de veedora titular.

Se informa que, según consta en el Registro de Asistencia de la presente reunión, asisten a este acto 7 accionistas, 5 por sí y 2 por representación, que suman un total de 83.969.315 acciones ordinarias escriturales de VN$ 1 cada una con derecho a 83.969.315 votos y 2.058.627 acciones ordinarias escriturales de VN$1 cada una con derecho a 10.293.135 votos, equivalentes a un total de 86.027.942 de capital y a un total de 94.262.450 votos, representativo del 69,828% del capital social, y del 71,300% de los votos. De acuerdo a lo informado por los Sres. Accionistas al inicio de la reunión en oportunidad de presentarse e identificarse y mencionar el lugar donde se encuentran, se deja constancia que: (1) Alvarez, Roberto, quien se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, (2) León, Diego Eduardo quien se encuentra en Asunción, Paraguay, (3) Pires, Bernardo Aníbal quien se encuentra en Buenos Aires, (4) Rodríguez Traverso, Mario quien se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, (5) San José Construction Group INC., representada por José Marquez Marroquí, quien se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos (6) Tecnoartel S.A., representada por el Sr. José Marquez Marroquí, quien se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y (7) Vergara del Carril Angel Daniel quien se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Se deja constancia que en atención al carácter no presencial de la presente asamblea, se dejará constancia en el libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea de la participación de los Sres. Accionistas y que el mismo será firmado por

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el Sr. Vicepresidente, dejando asentada la participación de los Sres. Accionistas y/o de sus representantes quienes han acreditado con anterioridad al inicio de este acto su identidad mediante la exhibición de su documento nacional de identidad y han denunciado el lugar en el que se encuentran ubicados. Para el caso de aquellos accionistas personas jurídicas y/o apoderados de accionistas, se deja constancia que han remitido con la anticipación requerida copia de los instrumentos habilitantes al correo electrónico administracion@carloscasadosa.com.ar que fuera proporcionado por la Sociedad a tal efecto.

Se recuerda a los Sres. Accionistas que conforme fuera informado en oportunidad de enviarse los datos para la conexión a la asamblea y el instructivo para el desarrollo de la misma a las casillas de correo electrónico denunciadas por cada uno de ellos en oportunidad de comunicar su asistencia a la presente asamblea y remitir los certificados emitidos por Caja de valores S.A., al momento de la votación de cada punto del orden del día, se le solicitará por número de orden asignado que cada accionista exprese su intención de voto para el correcto cómputo por secretaría de cómputos. En caso de surgir algún inconveniente con el sonido, el accionista que deba votar podrá también hacerlo por el chat de la aplicación Zoom a través de la cual nos encontramos comunicados.

No habiendo objeción alguna a la constitución de la presente asamblea se somete a consideración de los Señores Accionistas el orden del día oportunamente publicado en el Boletín Oficial los días 24/27/28/29 y 30 de septiembre de 2021 y en el diario La Prensa los días 24/26/27/28 y 29 de septiembre de 2021, así como en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores y en el Boletín de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Habiéndose constatado la existencia de quórum legal para sesionar, a continuación se pasa a considerar el PRIMER PUNTO del orden del día:

1º) ELECCION DE DOS ACCIONISTAS PARA SUSCRIBIR EL ACTA DE LA ASAMBLEA.

El Representante del accionista Tecnoartel SA, Sr. Jose Marquez Marroqui mociona para que se designe a TECNOARTEL S.A. (“Tecnoartel”) y al Sr. Roberto Álvarez suscribir el acta de la Asamblea junto con la Vicepresidencia. La moción resulto aprobada por unanimidad

Se pasa a considerar el SEGUNDO PUNTO del orden del día:

2º) CONSIDERACION DE LA DOCUMENTACION PREVISTA EN EL INCISO 1 DEL ARTICULO 234 LEY 19.550, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONOMICO FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2021.

El Representante del accionista Tecnoartel mociona para que habiendo sido distribuida con suficiente antelación y siendo de conocimiento de los señores accionistas la memoria, el inventario, el estado de situación financiera, estado de resultados integral, estado de cambios en el patrimonio, estado de flujo de efectivo y notas a los estados financieros individuales, así como los estados de situación financiera, de resultados integrales, de flujo de efectivo y notas a los estados financieros consolidados, informe del consejo de vigilancia, e informe del comité de auditoría, se omita la misma y sean aprobados por los accionistas tal como dicha documentación fuera publicada en la Autopista de Información Financiera, en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico para conocimiento de los Sres. Accionistas. La moción resulto aprobada por unanimidad.

Se pone a consideración el TERCER PUNTO del orden del día: 3º) CONSIDERACIÓN DEL DESTINO DEL RESULTADO DEL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2021.

Informa el Sr. Presidente que antes de poner este punto a consideración de la asamblea, el resultado del ejercicio de acuerdo con las normas vigentes y que fue

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aprobado en el punto 2º) asciende a una ganancia de 278.772.572 Pesos. No obstante, producido el ajuste por inflación de acuerdo a la Resolución 777/2018 de la Comisión Nacional de Valores, el resultado asciende a una ganancia de 304.650.371.pesos. Se propone destinar el citado importe de la siguiente forma:

• 1) La suma de 15.232.519 pesos a Reserva Legal

• 2) La suma de 55.609.048 pesos a absorber resultados negativos acumulados hasta la fecha.

• 3) El saldo remanente, es decir, la suma de 233.808.804 pesos, a la cuenta Reserva Voluntaria.

Asimismo, informa que en relación al tratamiento de las sumas abonadas en concepto de impuesto a los bienes personales derivado de la tenencia accionaria de los Sres. Accionistas, la sociedad ha ingresado en su calidad de responsable sustituto los importes correspondientes a dicha tenencia, alcanzando un importe durante el ejercicio 2020 de 7.393.502,45 Pesos

Informa que el resultado de la Sucursal de Paraguay correspondiente al último ejercicio cerrado es de 13.229.937 pesos, equivalentes en guaraníes a la suma de 1.091.353.859 (mil noventa y un millones trescientos cincuenta y tres mil ochocientos cincuenta y nueve), soportados en la Declaración Jurada del Impuesto a la Renta Empresarial F-500_v1 Nº de Orden 500000053765 de fecha 15/04/2021. El saldo equivalente se remitirá a la cuenta de Resultados Acumulados, a efectos de la previsión, cuidado y guarda prudente de la fuente productora"

El Representante del accionista Tecnoartel mociona para que se apruebe el punto tercero conforme lo propuesto. En cuanto a los bienes personales, mociono para que quede a cargo de cada uno de los Sres. Accionistas la parte que le correspondiera. La moción resulto aprobada por unanimidad

Se pasa a considerar el CUARTO PUNTO del orden del día: 4º) CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA ACTUACION DEL CONSEJO DE VIGILANCIA POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2021.

El Representante del accionista Tecnoartel mociona para que se apruebe la gestión del directorio y la actuación del consejo de vigilancia por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2021, teniéndose en cuenta las abstenciones legales. La moción resulto aprobada por unanimidad.

Se pasa a considerar el QUINTO PUNTO del orden del día. 5º) CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO Y AL CONSEJO DE VIGILANCIA CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2021.

Informa el Sr. Presidente que la retribución total propuesta a los miembros del directorio es de 230.000 dólares, equivalentes al 30 de Junio de 2021 a 22.323.550 pesos superior al 5% establecido legalmente sobre utilidades generadas, y a los miembros del consejo de vigilancia de 600.000 pesos. Se aclara que para las mismas se han considerado las responsabilidades asumidas, el tiempo dedicado a sus funciones y competencia y reputación profesional. Por ultimo las retenciones que por ley correspondan sobre los honorarios asignados quedarán a cargo de cada uno de los directores y miembros del consejo de vigilancia y no serán absorbidas por la sociedad.

El Representante del accionista Tecnoartel mociona para que se aprueben las remuneraciones, al directorio por la suma de U$S 230.000 equivalentes al 30 de Junio de 2021 a la suma de $ 22.323.550 y a los miembros del consejo de vigilancia la suma de $ 600.000, en concepto de honorarios y remuneraciones asignadas correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2021, de acuerdo con el artículo 261 de la ley 19.550 y las normas de la Comisión Nacional de Valores, manifestando que para las mismas se han considerado las responsabilidades asumidas, el tiempo dedicado a sus funciones y competencia y reputación. Las

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retenciones que por ley correspondan sobre los honorarios asignados quedarán a cargo de cada uno de los directores y miembros del consejo de vigilancia y no serán absorbidas por la sociedad, teniéndose en cuenta las abstenciones legales. La moción resulto aprobada por unanimidad.

Se pasa a considerar el SEXTO PUNTO del orden del día:

6º) CONSIDERACIÓN DE LA RECOMPOSICION DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD, DE CORRESPONDER.

El Representante del accionista Tecnoartel mociona para que este punto no sea considerado en esta oportunidad, en atención a que los mandatos de los miembros de Directorio se encuentran vigentes. La moción resulto aprobada por unanimidad.

Se pasa a considerar el SEPTIMO PUNTO del orden del día.

7º) DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DEL CONSEJO DE VIGILANCIA POR UN EJERCICIO.

El Representante del accionista Tecnoartel mociona para que el consejo de vigilancia sea compuesto por tres Consejeros titulares y tres Consejeros suplentes y que sean designados a este fin los señores: Ignacio José Aguerre Herrera, Mario Rodríguez Traverso y Juan Manuel Quintana, como Consejeros Titulares y Francisco Joaquín Roggero, Pablo Daniel Vergara Del Carril y Laura Barbosa como Consejeros suplentes, quienes reemplazarán respectivamente a cada uno de los titulares de acuerdo al orden de elección. Se informa a la Asamblea que según lo establecido en el artículo 11 Sección III Capítulo II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores sobre la condición de carácter Independiente de cada uno de los miembros del Consejo de Vigilancia. La moción resulto aprobada por unanimidad.

Se pone a consideración el OCTAVO PUNTO del orden del día. 8º) DESIGNACIÓN DEL CONTADOR QUE CERTIFICARÁ EL BALANCE GENERAL, ESTADO DE RESULTADOS Y ANEXOS CORRESPONDIENTES AL 115º EJERCICIO Y DETERMINACIÓN DE SU HONORARIO.

El Representante del accionista Tecnoartel mociona para que (i) se designe como auditores externos de los estados contables del ejercicio iniciado el 1 de julio de 2021 al Estudio Tezanos Pinto, Caride Fitte y Asociados, dejándose constancia que el Dr. Carlos Shaw de Estrada actuará como contador certificante titular y el Dr. Osvaldo Alejandro Miceli como suplente, habiendo presentado ambos ante la Comisión Nacional de Valores y Bolsas y Mercados Argentinos S.A. las declaraciones juradas previstas en el artículo 22 Sección VI Capítulo III del Título I de las normas de la Comisión Nacional de Valores y (ii) sus honorarios sean fijados en la suma de $2.100.000. La moción resulto aprobada por unanimidad.

Se pone a consideración el NOVENO PUNTO del orden del día.

9º) CONSIDERACIÓN DEL PRESUPUESTO ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA .

El Representante del accionista Tecnoartel mociona para que se delegue en directorio la tarea de fijar el presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio 2022, fijándose a tal fin un monto máximo de $ 1.000.000. El presupuesto que se fije deberá ser razonable y permitir un adecuado cumplimiento de las funciones a su cargo de dicho órgano. La moción resulto aprobada por unanimidad.

Se pone a consideración el DÉCIMO PUNTO del orden del día.

10º) AUTORIZACIONES PARA LA INSCRIPCION DE TRÁMITES RELATIVOS A LA PRESENTE ASAMBLEA ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES Y LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.

El Representante del accionista Tecnoartel para que se otorgue autorización a las Dras. María Laura Barbosa y/o Lucila Huidobro y/o Carla Landi y/o Camila Juarez Corteses y/o Andrea Fabiana Muñoz, para que actuando en forma individual y separada procedan a realizar todos y cada uno de los trámites tendientes a efectuar las registraciones necesarias de las precedentes resoluciones asamblearias ante la

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Comisión Nacional de Valores, Inspección General de Justicia, y todo otro Organismo Nacional, Provincial o Municipal que corresponda, firmando escritos, aceptando e instrumentando modificaciones, recibiendo notificaciones, contestando vistas, presentando y desglosando documentación, firmando edictos y todo lo necesario al efecto. La moción resulto aprobada por unanimidad.

El Consejero, Sr. Aguerre deja constancia que ha verificado la regularidad de la comunicación a distancia de los Sres. Directores y Accionistas, que se ha producido mediante la comunicación simultánea de sonido, imágenes y palabras, y que las resoluciones se han adoptado de acuerdo a la normativa vigente.

Habiendo dado cumplimiento a todos los puntos del orden del día de la asamblea general ordinaria, y agradezco en nombre del directorio, la asistencia de los señores accionistas, y doy por terminado el acto siendo las 12,36 horas. Firmantes: Jose Marquez Marroqui P/ Tecnoartel y Roberto Álvarez

Roberto Alvarez Vicepresidente

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