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Carlos Casado — AGM Information 2020
Nov 5, 2020
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AGM Information
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Acta de Asamblea Nº 134
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 29 días del mes de octubre de 2020, siendo las 12:06 horas, y bajo la presidencia del Sr. Jacinto Rey González, se reúnen en forma no presencial en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria los Señores Accionistas de CARLOS CASADO S.A. (la “Sociedad”) comunicados mediante videoconferencia conectados a través de la aplicación Zoom, ID de reunión: 962 4650 9548 Contraseña: 016704 . Habiendo verificado el quórum legal reglamentario, se da inicio a la reunión y se informa a los presentes que la misma se realiza de manera no presencial conforme lo autoriza la Resolución N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, y en el marco de lo dispuesto por el art. 1° del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 (“DNU”), de fecha 19 de marzo del 2020, y sus respectivas prórrogas en especial el DNU N° 814/2020 que establece el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, exclusivamente para las personas que residan o se encuentren en los aglomerados urbanos y en los departamentos y partidos de las provincias argentinas que no cumplan positivamente los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el artículo 2° de dicho decreto, entre los que se encuentra la Ciudad Autónoma de Buenos Aires hasta el próximo 8 de Noviembre de 2020 inclusive.
Se informa a los Sres. Accionistas que la presente asamblea celebrada a distancia garantiza la transmisión en simultáneo de sonido, imágenes y palabras, y la libre accesibilidad de todos los accionistas con voz y voto. Asimismo, se informa que esta reunión está siendo grabada en soporte digital y se conservará la misma por el término de cinco (5) años estando a disposición de cualquier accionista que la solicite, y será transcripta en el correspondiente libro social y firmada por los accionistas conforme se resuelva en el primer punto del orden del día a continuación, una vez finalizado el periodo de aislamiento social, preventivo y obligatorio, dejándose expresa constancia de las personas que participaron de la misma, el carácter por el que actuaron, el lugar desde donde se conectaron y el sistema que utilizaron para su conexión.
Participan los señores Directores: Jacinto Rey González, Roberto Álvarez, Pedro Aller Román, Diego Eduardo León, Javier Rey Laredo, Guillermo Nielsen y Aníbal Pires y se registra la participación de los miembros del Consejo de Vigilancia: Mario Rodríguez Traverso y Juan Manuel Quintana.
Se deja constancia que el Consejero Sr. Ignacio Aguerre Herrera se encuentra ausente atento encontrarse cumpliendo compromisos vinculados con sus funciones como consejero.
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Asimismo, se registra la participación del representante de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Cr. Alejandro Gabriel Romano y sin la representación de la Comisión Nacional de Valores.
Se informa que, según consta en el Registro de Asistencia de la presente reunión, asisten a este acto 8 accionistas, 6 por sí y 2 por representación, que suman un total de 84.770.002acciones ordinarias escriturales de VN$ 1 cada una con derecho a 84.770.002 votos y 2.067.982 acciones ordinarias escriturales de VN$1 cada una con derecho a [10.339.910] votos, equivalentes a un total de $86.837.984 de capital y a un total de 95.109.912 votos, representativo del 70.78%del capital social, y del 72,22% de los votos. De acuerdo a lo informado por los Sres. Accionistas al inicio de la reunión en oportunidad de presentarse e identificarse y mencionar el lugar donde se encuentran, se deja constancia que: (1) Alvarez, Roberto, quien se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, (2) Dokser Carlos quien se encuentra en Buenos Aires, (3) León, Diego Eduardo quien se encuentra en Asunción, Paraguay, (4) Pires, Bernardo Aníbal quien se encuentra en Buenos Aires, (5) Rodríguez Traverso, Mario quien se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, (6) San José Construction Group INC., representada por José Marquez Marroquí, quien se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, (7) Silveyra de Rosario F. y/o Diego Eduardo León quienes se encuentran en Asunción, Paraguay y (8) Tecnoartel S.A., representada por el Sr. José Marquez Marroquí, quien se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Se informa que en atención al carácter no presencial de la presente asamblea, se dejará constancia en el libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea de la participación de los Sres. Accionistas y que el mismo será firmado por el Sr. Vicepresidente, dejando asentada la participación de los Sres. Accionistas y/o de sus representantes quienes han acreditado con anterioridad al inicio de este acto su identidad mediante la exhibición de su documento nacional de identidad y han denunciado el lugar en el que se encuentran ubicados. Para el caso de aquellos accionistas personas jurídicas y/o apoderados de accionistas, se deja constancia que han remitido con la anticipación requerida copia de los instrumentos habilitantes al correo electrónico [email protected] que fuera proporcionado por la Sociedad a tal efecto.
Se recuerda a los Sres. Accionistas que conforme fuera informado en oportunidad de enviarse los datos para la conexión a la asamblea y el instructivo para el desarrollo de la misma a las casillas de correo electrónico denunciadas por cada uno de ellos en oportunidad de comunicar su asistencia a la presente asamblea y remitir los certificados
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emitidos por Caja de valores S.A., al momento de la votación de cada punto del orden del día, se le solicitará por número de orden asignado que cada accionista exprese su intención de voto para el correcto cómputo por secretaría de cómputos. En caso de surgir algún inconveniente con el sonido, el accionista que deba votar podrá también hacerlo por el chat de la aplicación Zoom a través de la cual se realiza el acto asambleario.
Cabe mencionar que la presente Asamblea revestirá el carácter de Extraordinaria para el tratamiento del punto décimo segundo, a cuyo fin es necesaria en primera convocatoria, la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto, situación que ha quedado debidamente cumplida en esta oportunidad. Adicionalmente se informa que por tratarse de una asamblea a distancia y conforme lo dispone la Resolución N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores deberá contarse con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias, situación que ha sido validada también.
Se solicita a uno de los representantes de Consejo de Vigilancia que se expida respecto al cumplimiento de los recaudos y extremos requeridos por la Resolución N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores.
El Sr. Mario Rodríguez Traverso, en representación del Consejo de Vigilancia informa y manifiesta que se ha verificado el efectivo cumplimiento de los extremos requeridos por la Resolución General N° 830/2020, sin observaciones que formular.
No habiendo objeción alguna a la constitución de la presente asamblea se somete entonces a consideración de los Señores Accionistas el orden del día oportunamente publicado en el Boletín Oficial los días 30/9, 1-2-5 y 6/10 de 2020 y en el diario Cronista Comercial los mismos días, así como en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores y en el Boletín de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.
Habiéndose constatado la existencia de quórum legal para sesionar, a continuación se da lectura al PRIMER PUNTO del orden del día:
1º) CONSIDERACION DE LA CELEBRACION DE LA ASAMBLEA A DISTANCIA.
El representante del accionista TECNOARTEL SA, (TECNOARTEL) Sr. Marquez informa que, de acuerdo a lo dispuesto por la Resolución 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, para los casos en que la posibilidad de celebrar las asambleas a distancia no se encuentre prevista en el estatuto social, se debe resolver como primer punto del orden del día su celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social, es decir, asamblea extraordinaria. Es por ello que mociona
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para que se apruebe la celebración a distancia de la presente asamblea. La moción resulta aprobada por unanimidad de votos.
A continuación se da lectura al SEGUNDO PUNTO del orden del día:
2º) ELECCION DE DOS ACCIONISTAS PARA SUSCRIBIR EL ACTA DE LA
ASAMBLEA.
El representante del accionista TECNOARTEL mociona se designe a TECNOARTEL S.A. y al Sr. Roberto Álvarez suscribir el acta de la Asamblea junto con la Vicepresidencia.
La moción resulta aprobada por unanimidad de votos.
A continuación se da lectura al TERCER PUNTO del orden del día:
3º) CONSIDERACION DE LA DOCUMENTACION PREVISTA EN EL INCISO 1 DEL ARTICULO 234 LEY 19.550, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONOMICO FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020.
El representante del accionista TECNOARTEL informa que habiendo sido distribuida con suficiente antelación y siendo de conocimiento de los señores accionistas la memoria, el inventario, el estado de situación financiera, estado de resultados integral, estado de cambios en el patrimonio, estado de flujo de efectivo y notas a los estados financieros individuales, así como los estados de situación financiera, de resultados integrales, de flujo de efectivo y notas a los estados financieros consolidados, informe del consejo de vigilancia, e informe del comité de auditoría, se considera innecesaria su lectura y mociona para que se omita la misma y sean aprobados por los accionistas tal como dicha documentación fuera publicada en la Autopista de Información Financiera, en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico para conocimiento de los Sres. Accionistas.
La moción resulta aprobada por unanimidad.
A continuación se da lectura al CUARTO PUNTO del orden del día:
4º) CONSIDERACIÓN DEL DESTINO DEL RESULTADO DEL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2020 QUE ARROJÓ UNA PERDIDA DE 23.461.819 Pesos , DESTINANDO ESTE SALDO NEGATIVO A RESULTADOS NO ASIGNADOS.
El Sr. Presidente informa que antes de poner este punto a consideración de la asamblea expone que el resultado del ejercicio de acuerdo con las normas vigentes y que fue aprobado en el punto 3º) asciende a una pérdida de 23.461.819 Pesos
No obstante, producido el ajuste por inflación de acuerdo a la Resolución 777/2018 de
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la Comisión Nacional de Valores, el resultado asciende a una pérdida de pesos $ 25.257.809.-.
Se propone destinar el citado importe de 25.257.809 Pesos a Resultados No Asignados.
Asimismo, informo que en relación al tratamiento de las sumas abonadas en concepto de impuesto a los bienes personales derivado de la tenencia accionaria de los Sres. Accionistas, la sociedad ha ingresado en su calidad de responsable sustituto los importes correspondientes a dicha tenencia, alcanzando un importe durante el ejercicio 2019 de 4.812.705,27.Pesos
El representante del accionista TECNOARTEL mociona para que se apruebe el punto cuarto conforme lo propuesto. En cuanto a los bienes personales, mociona para que quede a cargo de cada uno de los Sres. Accionistas la parte que le correspondiera. La moción resulta aprobada por Unanimidad
A continuación se trata el QUINTO PUNTO del orden del día:
5º) CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA ACTUACION DEL CONSEJO DE VIGILANCIA POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2020.
El representante del accionista TECNOARTEL mociona para que se apruebe la gestión del directorio y la actuación del consejo de vigilancia por el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2020, con las abstenciones legales de corresponder.
La moción resulta aprobada por unanimidad con las abstenciones legales de los accionistas Sres. Alvarez, Leon y Pires.
A continuación se da lectura al SEXTO PUNTO del orden del día.
6º) CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO Y AL CONSEJO DE VIGILANCIA CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30.06.2020 POR UN MONTO PARA LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO DE 220.000 dólares EQUIVALENTE A Pesos 15.088.978,76 . Y PARA LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE VIGILANCIA DE 358.400 Pesos.
El Sr. Presidente informa que la retribución total propuesta a los miembros del directorio es de 220.000 dólares equivalentes al 30 de Junio de 2020 a 15.088.978,76 Pesos superior al 5% establecido legalmente sobre utilidades generadas, y a los miembros del consejo de vigilancia de 358.400 Pesos. Se aclara que para las mismas se han considerado las responsabilidades asumidas, el tiempo dedicado a sus funciones y competencia y reputación profesional. Por ultimo las retenciones que por
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ley correspondan sobre los honorarios asignados quedarán a cargo de cada uno de los directores y miembros del consejo de vigilancia y no serán absorbidas por la sociedad.
El representante del accionista TECNOARTEL mociona
para que se aprueben las remuneraciones, al directorio por la suma de U$S220.000 equivalentes al 30 de Junio de 2020 a la suma de $15.088.978,76 y a los miembros del consejo de vigilancia la suma de $358.400, en concepto de honorarios y remuneraciones asignadas correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020, de acuerdo con el artículo 261 de la ley 19.550 y las normas de la Comisión Nacional de Valores, manifestando que para las mismas se han considerado las responsabilidades asumidas, el tiempo dedicado a sus funciones y competencia y reputación. Las retenciones que por ley correspondan sobre los honorarios asignados quedarán a cargo de cada uno de los directores y miembros del consejo de vigilancia y no serán absorbidas por la sociedad.
La moción resulta aprobada por unanimidad con las abstenciones legales de los accionistas Sres. Alvarez, Leon, Pires y Rodriguez Traverso..
A continuación se da daré lectura al SÉPTIMO PUNTO del orden del día:
7º) CONSIDERACIÓN DE LA DESIGNACIÓN DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES POR VENCIMIENTO DE MANDATO POR EL TÉRMINO DE DOS EJERCICIOS.
El Sr. Presidente informa a los Sres. Accionistas que cesan en sus cargos por vencimiento del mandato los señores Directores Roberto Alvarez, Pedro Antonio Aller, Diego Eduardo León, Javier Rey Laredo, Anibal Batista Pires y Guillermo Nielsen y Jacinto Rey González.
El representante del accionista TECNOARTEL mociona se
fije en ocho (8) el número de miembros del Directorio y sean elegidos los Señores Jacinto Rey González, Roberto Álvarez, Pedro Antonio Aller, Diego Eduardo León, Javier Rey Laredo, Aníbal Batista Pires, Guillermo Nielsen y Julia Lusquiños y como Presidente el Sr. Jacinto Rey González.
Se informa a la asamblea, según lo establecido en el artículo 11º de la Sección III del Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores sobre la condición de cada uno de los miembros del directorio.
Sr. Jacinto Rey González No Independiente Sr. Roberto Álvarez No Independiente Sr. Pedro Antonio Aller No Independiente Sr. Diego Eduardo León No Independiente
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Sr. Javier Rey Laredo No Independiente Sr. Aníbal Batista Pires Independiente Sr. Guillermo Nielsen Independiente Sra. Julia Lusquiños Independiente
La moción resulta aprobada por Unanimidad
A continuación se da lectura al OCTAVO PUNTO del orden del día.
8º) DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DEL CONSEJO DE VIGILANCIA POR UN EJERCICIO.
El representante del accionista TECNOARTEL mociona para que el consejo de vigilancia sea compuesto por tres Consejeros titulares y tres Consejeros suplentes y que sean designados a este fin los señores: Ignacio José Aguerre Herrera, Mario Rodríguez Traverso y Juan Manuel Quintana, como Consejeros Titulares y Angel Daniel Vergara del Carril, Francisco Joaquín Roggero y Pablo Daniel Vergara Del Carril como Consejeros suplentes , quienes reemplazarán respectivamente a cada uno de los titulares de acuerdo al orden de elección.
La moción resulta aprobada por Unanimidad
Se informa a la Asamblea que según lo establecido en el artículo 11 Sección III Capítulo II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores sobre la condición de carácter Independiente de cada uno de los miembros del Consejo de Vigilancia.
A continuación se da lectura al NOVENO PUNTO del orden del día. 9º) DESIGNACIÓN DEL CONTADOR QUE CERTIFICARÁ EL BALANCE GENERAL, ESTADO DE RESULTADOS Y ANEXOS CORRESPONDIENTES AL 114º EJERCICIO Y DETERMINACIÓN DE SU HONORARIO.
El representante del accionista TECNOARTEL mociona para que se designe como auditores externos de los estados contables del ejercicio iniciado el 1 de julio de 2020 al Estudio Tezanos Pinto, Caride Fitte y Asociados, dejándose constancia que el Dr. Carlos Shaw de Estrada actuará como contador certificante titular y el Dr. Osvaldo Alejandro Miceli como certificante suplente , habiendo presentado ambos ante la Comisión Nacional de Valores y Bolsas y Mercados Argentinos S.A. las declaraciones juradas previstas en el artículo 22 Sección VI Capítulo III del Título I de las normas de la Comisión Nacional de Valores.
Por otra parte, se propone que sus honorarios sean fijados en la suma de $ 1.414.000. La moción resulta aprobada por Unanimidad
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A continuación se da lectura al DÉCIMO PUNTO del orden del día.
10º) CONSIDERACIÓN DEL PRESUPUESTO ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA .
El representante del accionista TECNOARTEL mociona
para que se delegue en el Directorio la tarea de fijar el presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio 2021, fijándose a tal fin un monto máximo de $1.000.000. El presupuesto que se fije deberá ser razonable y permitir un adecuado cumplimiento de las funciones a su cargo de dicho órgano.
La moción resulta aprobada por Unanimidad
A continuación se da lectura al DÉCIMO PRIMER PUNTO del orden del día. 11º) CONSIDERACION DEL TRATAMIENTO A DAR A LAS ACCIONES PROPIAS EN CARTERA SEGÚN ART. 67 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES.
Informa el Sr. Presidente que según lo dispuesto por acta de directorio del 6 de diciembre de 2018, se resolvió adquirir acciones de la Sociedad por hasta un monto máximo de 9.500.000 Pesos equivalente a 520.000 acciones ordinarias de valor nominal 1 Peso y con derecho a un voto por acción, representativas del 0,42% del capital social.
Fueron adquiridas 520.000 acciones a un precio medio de 12,53 Pesos, con fecha de última adquisición el 28 de Mayo de 2019, con un monto total invertido de 6.517.240 Pesos. Conforme el artículo 67 de la Ley 26.831 de Mercado de Capitales, las acciones adquiridas podrán permanecer en cartera por el plazo máximo de 3 años a contar desde su adquisición. A pesar de no haber transcurrido dicho plazo, se propone a esta Asamblea la distribución de las 520.000 acciones propias a prorrata entre los señores accionistas.
El representante del accionista TECNOARTEL mociona para
que se apruebe el punto undécimo conforme lo propuesto. En cuanto a la retención a practicar, mociono y voto para que quede a cargo de los Sres. Accionistas. La moción resulta aprobada por unanimidad
A continuación se lectura al DÉCIMO SEGUNDO PUNTO del orden del día:
12º) REFORMA DE LOS ARTICULOS DECIMO CUARTO, DECIMO SEPTIMO, DECIMO OCTAVO, DECIMO NOVENO, VIGESIMO Y VIGESIMO PRIMERO DEL ESTATUTO SOCIAL.
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El Sr. Presidente informa que se propone reformar los artículos décimo cuarto, décimo séptimo, décimo octavo, décimo noveno, vigésimo y vigésimo primero del estatuto social, dejándose constancia que se ha presentado ante los organismos de control la documentación requerida.
El representante del accionista TECNOARTEL mociona para que se apruebe la reforma de los artículos décimo cuarto, décimo séptimo, décimo octavo, décimo noveno, vigésimo y vigésimo primero cuyo texto se deberá transcribir en el libro de asamblea correspondiente en forma comparativa con la redacción actual y vigente. El texto propuesto es el siguiente:
TEXTO REFORMADO
SESIONES. QUORUM. ARTICULO DECIMO CUARTO: El Directorio se reunirá por lo menos una vez al mes
y cuando lo requieran cualquiera de sus miembros o el Consejo de Vigilancia. Será citado por el Presidente, debiendo reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido; en su defecto lo convocará el Vicepresidente Primero, el Vicepresidente Segundo, el Director Secretario o cualquier Director, en el orden que se indica. Sesionará válidamente estando presentes físicamente o comunicados entre sí por los medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras actuales o a crearse en el futuro, y de acuerdo con la normativa vigente, tales como la conferencia telefónica, video conferencia, Facetime, Skype, y todos los sistemas de comunicación oral y visual que la ciencia y tecnología ponga a disposición de los usuarios y que compatibilicen con las normas que autorizan estas comunicaciones. El requerimiento presencial de los Directores será de dos de sus miembros si estuviese formado con tres integrantes, de tres miembros estando constituido con cuatro o cinco integrantes, de cuatro miembros si lo estuviere con seis o siete integrantes, con cinco miembros si estuviere integrado por ocho directores, y por siete miembros si los integrantes fuesen nueve o diez. Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los presentes físicamente o a distancia . Quién presida tendrá doble voto en caso de empate. Si se produjeran vacantes definitivas en el Directorio de la mitad o más de sus miembros, el Consejo de Vigilancia deberá citar a Asamblea para proceder a la designación de sus reemplazantes hasta completar el período. Se llevará un Libro de Actas rubricado, donde se asentarán sus sesiones y resoluciones. Si se celebrasen reuniones con miembros comunicados a distancia, se consignarán sus nombres y el sentido de su voto en el Acta, y el Consejo de Vigilancia dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.
FISCALIZACIÓN. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: La fiscalización está a cargo de un Consejo de Vigilancia compuesto de tres a cinco consejeros titulares y de otros tantos consejeros suplentes. Durarán en sus cargos un año, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. En cada oportunidad la Asamblea Ordinaria fijará el número de consejeros y procederá a su designación. El Consejo de Vigilancia sesionará válidamente con la presencia de por lo menos dos de sus miembros si su número fuera de tres y con tres de ellos si el número fuera de cuatro o cinco, y sus resoluciones se adoptarán con el voto favorable de su mayoría. Tiene las
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atribuciones, deberes y derechos que determinan los incs. a), b), e), f) y g) del art. 281 del Dto. Ley 19.550/72. El Consejo de Vigilancia en su primera reunión después de su nombramiento designará a su Presidente, a cuyo cargo queda la convocatoria de sus reuniones y la presidencia de las mismas, pudiendo ser autorizado para que en nombre del mismo Consejo suscriba la documentación de su competencia. Llevará un libro de actas rubricado donde se asentarán sus sesiones y resoluciones. El Consejero disidente puede convocar a Asamblea de Accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia. Los consejeros suplentes reemplazarán a los titulares en caso de ausencia o impedimento de éstos, en el orden que se establezca en oportunidad de su elección. ASAMBLEAS. ARTICULO DECIMO OCTAVO: Las Asambleas de Accionistas se convocarán por el Directorio o el Consejo de Vigilancia, en los plazos y en las formas indicadas por las disposiciones legales. Si fueran pedidas por accionistas, en cuyo caso estos deberán representar el cinco por ciento del Capital Social, se celebrarán dentro de los 40 días de recibida la solicitud. Serán presididas por el Presidente del Directorio, en su defecto por el Vice-Presidente Primero, el Vice-Presidente Segundo o el Director Secretario, en el orden indicado. En caso de ausencia o excusación de todos ellos las presidirá la persona que designe la Asamblea por mayoría de los accionistas presentes. De las Asambleas y sus resoluciones se labrarán actas en el libro especial rubricado que se llevará al efecto. Las actas serán firmadas por el Presidente de la Asamblea y dos accionistas designados al efecto por los presentes en la reunión Asambleas a Distancia: El Directorio podrá disponer la realización de asambleas a distancia remitiendo a la Comisión Nacional de Valores el procedimiento que regirá la celebración de la asamblea para su aprobación. Independientemente del lugar donde se encuentren los accionistas, los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, la celebración de la asamblea a distancia se regirá por las leyes de la República Argentina. Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados. En el caso de tratarse de asambleas a distancia, se deberán establecer canales de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes. La celebración de una asamblea a distancia deberá ponerse en conocimiento de la Comisión Nacional de Valores con CINCO (5) días hábiles de anticipación. El Directorio podrá, adicionalmente, disponer la publicación de las convocatorias a asamblea por correo electrónico y otros medios electrónicos y/o digitales. DEPOSITO DE ACCIONES. ARTICULO DECIMO NOVENO: Para concurrir a las Asambleas, los accionistas deberán depositar en la sociedad, con no menos de tres días hábiles de antelación a la fecha de aquellas, sus acciones o un certificado bancario, o de institución autorizada para expedirlo, que acredite su tenencia. En el caso de tratarse de asambleas a distancia, el instrumento habilitante suficientemente autenticado, deberá remitirse a la entidad con CINCO (5) días hábiles de antelación a la celebración. Como constancia de recibo se les entregará el correspondiente boleto de entrada. Los accionistas pueden hacerse representar por poder o instrumento privado con la firma certificada en forma judicial, notarial o
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bancaria. Los directores no pueden ser mandatarios.
ASAMBLEAS ORDINARIAS. ARTICULO VIGESIMO : Las asambleas ordinarias se celebrarán en primera convocatoria con la presencia física o a distancia de accionistas que representen la mitad más uno de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria podrán realizarse cualquiera sea el número de accionistas presentes físicamente o a distancia . Las resoluciones se adoptarán por mayoría de votos presentes, ya sean presenciales o a distancia , que puedan emitirse en la respectiva decisión
ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: Las Asambleas Extraordinarias se celebrarán en primera convocatoria con la presencia física o a distancia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria podrán realizarse con la presencia física o a distancia de accionistas que representen el quince por ciento de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones se adoptarán por mayoría de votos presentes físicamente o a distancia , sin perjuicio de lo establecido para los supuestos especiales del Art. 244, 4º párr., del Dto. Ley 19.550/72 y lo establecido en el Art. 6º de este Estatuto.
La moción resulta aprobada por Unanimidad
A continuación se da lectura al DÉCIMO TERCER PUNTO del orden del día. 13º) AUTORIZACIONES PARA LA INSCRIPCION DE TRÁMITES RELATIVOS A LA PRESENTE ASAMBLEA ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES Y LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.
El representante del accionista TECNOARTEL mociona para que se otorgue autorización a las Dras. María Laura Barbosa y/o Paula Pereyra Iraola y/o María Florencia Vega y/o Lucila Huidobro y/o María Inés Higa y/o Andrea Fabiana Muñoz, para que actuando en forma individual y separada procedan a realizar todos y cada uno de los trámites tendientes a efectuar las registraciones necesarias de las precedentes resoluciones asamblearias ante la Comisión Nacional de Valores, Inspección General de Justicia, y todo otro Organismo Nacional, Provincial o Municipal que corresponda, firmando escritos, aceptando e instrumentando modificaciones, recibiendo notificaciones, contestando vistas, presentando y desglosando documentación, firmando edictos y todo lo necesario al efecto. La moción resulta aprobada por Unanimidad
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El Consejero Sr. Rodríguez Traverso deja constancia que se ha verificado la regularidad de la comunicación a distancia de los Sres. Directores y Accionistas, que se ha producido mediante la comunicación simultánea de sonido, imágenes y palabras, y que las resoluciones se han adoptado de acuerdo a la normativa vigente.
El Sr. Presidente informa que habiendo dado cumplimiento a todos los puntos del orden del día de la asamblea general ordinaria y extraordinaria, agradece en nombre del directorio, la asistencia de los señores accionistas, y se da por terminado el acto siendo las 12:55 horas.
Firmantes: Vicepresidente Roberto Álvarez, José Márquez Marroquí P/ Tecnoartel SA y accionista Roberto Álvarez.
REFORMA DE ESTATUTO - ASAMBLEA A DISTANCIA
CUADRO COMPARATIVO
TEXTO ACTUAL
SESIONES. QUORUM. ARTICULO
DECIMO CUARTO: El Directorio se reunirá
por lo menos una vez al mes y cuando lo requieran cualquiera de sus miembros o el Consejo de Vigilancia. Será citado por el Presidente, debiendo reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido; en su defecto lo convocará el Vicepresidente Primero, el Vicepresidente Segundo, el Director Secretario o cualquier Director, en el orden que se indica. Sesionará válidamente estando presentes físicamente o comunicados entre sí por los medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras actuales o a crearse en el futuro, y de acuerdo con la normativa vigente, tales como la conferencia telefónica, video conferencia, Facetime, Skype, y todos los sistemas de comunicación oral y visual que la ciencia y tecnología ponga a disposición de los usuarios y que compatibilicen con las normas que autorizan estas
TEXTO REFORMADO
SESIONES. QUORUM. ARTICULO DECIMO
CUARTO: El Directorio se reunirá por lo menos una vez al mes y cuando lo requieran cualquiera de sus miembros o el Consejo de Vigilancia. Será citado por el Presidente, debiendo reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido; en su defecto lo convocará el Vicepresidente Primero, el Vicepresidente Segundo, el Director Secretario o cualquier Director, en el orden que se indica. Sesionará válidamente estando presentes físicamente o comunicados entre sí por los medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras actuales o a crearse en el futuro, y de acuerdo con la normativa vigente, tales como la conferencia telefónica, video conferencia, Facetime, Skype, y todos los sistemas de comunicación oral y visual que la ciencia y tecnología ponga a disposición de los usuarios y que compatibilicen con las normas que autorizan estas comunicaciones. El requerimiento presencial de los Directores será de dos de sus miembros si estuviese formado con tres integrantes, de tres miembros estando constituido con cuatro o cinco integrantes, de
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comunicaciones. El requerimiento presencial de los Directores será de dos de sus miembros si estuviese formado con tres integrantes, de tres miembros estando constituido con cuatro o cinco integrantes, de cuatro miembros si lo estuviere con seis o siete integrantes, con cinco miembros si estuviere integrado por ocho directores, y por siete miembros si los integrantes fuesen nueve o diez. Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los presentes. Quién presida tendrá doble voto en caso de empate. Si se produjeran vacantes definitivas en el Directorio de la mitad o más de sus miembros, el Consejo de Vigilancia deberá citar a Asamblea para proceder a la designación de sus reemplazantes hasta completar el período. Se llevará un Libro de Actas rubricado, donde se asentarán sus sesiones y resoluciones. Si se celebrasen reuniones con miembros comunicados a distancia, se consignarán sus nombres y el sentido de su voto en el Acta, y el Consejo de Vigilancia dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.
FISCALIZACIÓN. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: La fiscalización está a cargo de un Consejo de Vigilancia compuesto de tres a cinco accionistas titulares y de otros tantos consejeros suplentes. Durarán en sus cargos un año, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. En cada oportunidad la Asamblea Ordinaria fijará el número de consejeros y procederá a su designación. El Consejo de Vigilancia sesionará válidamente con la presencia de por lo menos dos de sus miembros si su número fuera de tres y con tres de ellos si el número fuera de cuatro o cinco, y sus resoluciones se adoptarán con el voto favorable de su mayoría. Tiene las atribuciones, deberes y derechos que determinan los incs. a), b), e), f) y g) del art. 281 del Dto. Ley 19.550/72. El Consejo de Vigilancia en su primera reunión después de su nombramiento designará a su Presidente, a cuyo cargo queda la convocatoria de sus reuniones y la presidencia de las mismas, pudiendo ser
cuatro miembros si lo estuviere con seis o siete integrantes, con cinco miembros si estuviere integrado por ocho directores, y por siete miembros si los integrantes fuesen nueve o diez. Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los presentes físicamente o a distancia . Quién presida tendrá doble voto en caso de empate. Si se produjeran vacantes definitivas en el Directorio de la mitad o más de sus miembros, el Consejo de Vigilancia deberá citar a Asamblea para proceder a la designación de sus reemplazantes hasta completar el período. Se llevará un Libro de Actas rubricado, donde se asentarán sus sesiones y resoluciones. Si se celebrasen reuniones con miembros comunicados a distancia, se consignarán sus nombres y el sentido de su voto en el Acta, y el Consejo de Vigilancia dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.
FISCALIZACIÓN. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: La fiscalización está a cargo de un Consejo de Vigilancia compuesto de tres a cinco consejeros titulares y de otros tantos consejeros suplentes. Durarán en sus cargos un año, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. En cada oportunidad la Asamblea Ordinaria fijará el número de consejeros y procederá a su designación. El Consejo de Vigilancia sesionará válidamente con la presencia de por lo menos dos de sus miembros si su número fuera de tres y con tres de ellos si el número fuera de cuatro o cinco, y sus resoluciones se adoptarán con el voto favorable de su mayoría. Tiene las atribuciones, deberes y derechos que determinan los incs. a), b), e), f) y g) del art. 281 del Dto. Ley 19.550/72. El Consejo de Vigilancia en su primera reunión después de su nombramiento designará a su Presidente, a cuyo cargo queda la convocatoria de sus reuniones y la presidencia de las mismas, pudiendo ser autorizado para que en nombre del mismo Consejo suscriba la
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autorizado para que en nombre del mismo Consejo suscriba la documentación de su competencia. Llevará un libro de actas rubricado donde se asentarán sus sesiones y resoluciones. El Consejero disidente puede convocar a Asamblea de Accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia. Los consejeros suplentes reemplazarán a los titulares en caso de ausencia o impedimento de éstos, en el orden que se establezca en oportunidad de su elección.
ASAMBLEAS. ARTICULO DECIMO
OCTAVO: Las Asambleas de Accionistas se convocarán por el Directorio o el Consejo de Vigilancia, en los plazos y en las formas indicadas por las disposiciones legales. Si fueran pedidas por accionistas, en cuyo caso estos deberán representar el cinco por ciento del Capital Social, se celebrarán dentro de los 40 días de recibida la solicitud. Serán presididas por el Presidente del Directorio, en su defecto por el Vice-Presidente Primero, el Vice-Presidente Segundo o el Director Secretario, en el orden indicado. En caso de ausencia o excusación de todos ellos las presidirá la persona que designe la Asamblea por mayoría de los accionistas presentes. De las Asambleas y sus resoluciones se labrarán actas en el libro especial rubricado que se llevará al efecto. Las actas serán firmadas por el Presidente de la Asamblea y dos accionistas designados al efecto por los presentes en la reunión.
documentación de su competencia. Llevará un libro de actas rubricado donde se asentarán sus sesiones y resoluciones. El Consejero disidente puede convocar a Asamblea de Accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia. Los consejeros suplentes reemplazarán a los titulares en caso de ausencia o impedimento de éstos, en el orden que se establezca en oportunidad de su elección.
ASAMBLEAS. ARTICULO DECIMO OCTAVO:
Las Asambleas de Accionistas se convocarán por el Directorio o el Consejo de Vigilancia, en los plazos y en las formas indicadas por las disposiciones legales. Si fueran pedidas por accionistas, en cuyo caso estos deberán representar el cinco por ciento del Capital Social, se celebrarán dentro de los 40 días de recibida la solicitud. Serán presididas por el Presidente del Directorio, en su defecto por el Vice-Presidente Primero, el Vice-Presidente Segundo o el Director Secretario, en el orden indicado. En caso de ausencia o excusación de todos ellos las presidirá la persona que designe la Asamblea por mayoría de los accionistas presentes. De las Asambleas y sus resoluciones se labrarán actas en el libro especial rubricado que se llevará al efecto. Las actas serán firmadas por el Presidente de la Asamblea y dos accionistas designados al efecto por los presentes en la reunión Asambleas a Distancia: El Directorio podrá disponer la realización de asambleas a distancia remitiendo a la Comisión Nacional de Valores el procedimiento que regirá la celebración de la asamblea para su aprobación. Independientemente del lugar donde se encuentren los accionistas, los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, la celebración de la asamblea a distancia se regirá por las leyes de la República Argentina. Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados. En el caso de tratarse de asambleas a distancia, se deberán establecer canales de comunicación que permitan la transmisión
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simultánea de sonido, imágenes y palabras asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes. La celebración de una asamblea a distancia deberá ponerse en conocimiento de la Comisión Nacional de Valores con CINCO (5) días hábiles de anticipación. El Directorio podrá, adicionalmente, disponer la publicación de las convocatorias a asamblea por correo electrónico y otros medios electrónicos y/o digitales.
DEPOSITO DE ACCIONES. ARTICULO DECIMO NOVENO: Para concurrir a las Asambleas, los accionistas deberán depositar en la sociedad, con no menos de tres días hábiles de antelación a la fecha de aquellas, sus acciones o un certificado bancario, o de institución autorizada para expedirlo, que acredite su tenencia. Como constancia de recibo se les entregará el correspondiente boleto de entrada. Los accionistas pueden hacerse representar por poder o instrumento privado con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Los directores no pueden ser mandatarios.
ASAMBLEAS ORDINARIAS. ARTICULO
VIGESIMO : Las asambleas ordinarias se celebrarán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mitad más uno de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria podrán realizarse cualquiera sea el número de accionistas presentes. Las resoluciones se adoptarán por mayoría de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión
ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: Las Asambleas Extraordinarias se celebrarán en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto. En
DEPOSITO DE ACCIONES. ARTICULO DECIMO NOVENO: Para concurrir a las Asambleas, los accionistas deberán depositar en la sociedad, con no menos de tres días hábiles de antelación a la fecha de aquellas, sus acciones o un certificado bancario, o de institución autorizada para expedirlo, que acredite su tenencia. En el caso de tratarse de asambleas a distancia, el instrumento habilitante suficientemente autenticado, deberá remitirse a la entidad con CINCO (5) hábiles de antelación a la
celebración. Como constancia de recibo se les entregará el correspondiente boleto de entrada. Los accionistas pueden hacerse representar por poder o instrumento privado con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Los directores no pueden ser mandatarios.
ASAMBLEAS ORDINARIAS. ARTICULO VIGESIMO : Las asambleas ordinarias se celebrarán en primera convocatoria con la presencia física o a distancia de accionistas que representen la mitad más uno de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria podrán realizarse cualquiera sea el número de accionistas presentes físicamente o a distancia . Las resoluciones se adoptarán por mayoría de votos presentes, ya sean presenciales o a distancia , que puedan emitirse en la respectiva decisión
ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: Las Asambleas Extraordinarias se celebrarán en primera convocatoria con la presencia física o a distancia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a
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segunda convocatoria podrán realizarse con la presencia de accionistas que representen el quince por ciento de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones se adoptarán por mayoría de votos presentes, sin perjuicio de lo establecido para los supuestos especiales del Art. 244, 4º párr., del Dto. Ley 19.550/72 y lo establecido en el Art. 6º de este Estatuto.
voto. En segunda convocatoria podrán realizarse con la presencia física o a distancia de accionistas que representen el quince por ciento de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones se adoptarán por mayoría de votos presentes físicamente o a distancia , sin perjuicio de lo establecido para los supuestos especiales del Art. 244, 4º párr., del Dto. Ley 19.550/72 y lo establecido en el Art. 6º de este Estatuto.
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