Carlos Casado — AGM Information 2020

Oct 30, 2020

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 29 de octubre de 2020

Señores

Comision Nacional de Valores

Presente Ref. Síntesis Asamblea

De nuestra consideración:

Informamos que en el día de la fecha, se realizó la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria en Primera Convocatoria, la cual se celebró a distancia dadas las circunstancias producidas por la pandemia COVID-19 y la vigencia del aislamiento social, preventivo y obligatorio. Comunicados mediante videoconferencia conectados a través de la aplicación Zoom, ID 962 4650 9548 Contraseña: 016704. Con la presencia de 8 accionistas (6 por Si y 2 por poder), que representan 84.770.002 acciones ordinarias escriturales de VN$ 1 cada una, con derecho a 84.770.002 votos y 2.067.982 acciones ordinarias escriturales de VN$ cada una con derecho a 10.339.910 votos equivalentes a un total de 86.837.984 de capital y a un total de 95.109.912 votos, representativo del 70,78% del capital social y del 72,22 de los votos. Las resoluciones adoptadas fueron las siguientes:

1º) CONSIDERACION DE LA CELEBRACION DE LA ASAMBLEA A DISTANCIA

El Sr. Jose Márquez Marroquí (Representante de Tecnoartel S.A.) mociona que de acuerdo a lo dispuesto por la Resolución 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, para los casos en que la posibilidad de celebrar las asambleas a distancia no se encuentre prevista en el estatuto social, se debe resolver como primer punto del orden del día su celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social, es decir asamblea extraordinaria. En tal sentido mociona que se apruebe la celebración a distancia de la presente asamblea, adelantando su voto favorable. La moción resulta aprobada por unanimidad.

2º) ELECCION DE DOS ACCIONISTAS PARA APROBAR Y FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA .

Se aprobó por unanimidad la moción del Sr. Jose Márquez Marroquí (Representante de Tecnoartel) designándose a Tecnoartel S.A. y al Sr. Roberto Alvarez suscribir el acta de la asamblea junto con la Vicepresidencia.

3º) CONSIDERACION DE LA DOCUMENTACION PREVISTA EN INC. 1 DEL ARTICULO 234 DE LA LEY Nº 19.550, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONOMICO FINALIZADO EL 30.06.2020.

El Sr. Jose Marquez Marroqui (Representante de Tecnoartel S.A.) mociona que habiéndose sido distribuida con suficiente antelación la memoria, el Inventario, el Estado de Situación Financiera, Estado de Resultados Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo y Notas a los Estados Financieros Individuales, así como los Estados de Situación Financiera, de Resultados Integrales, de Flujo de Efectivo y Notas a los Estados Financieros Consolidados, Informe del Consejo de Vigilancia, Informe del Comité de Auditoria y demás documentación pertinente, considera innecesaria su lectura. Se aprueba por unanimidad la moción.

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4º) CONSIDERACION DEL DESTINO DEL RESULTADO DEL EJERCICIO ECONOMICO FINALIZADO EL 30.06.2020, QUE ARROJO UNA PERDIDA DE $ 23.461.819, DESTINANDO ESTE SALDO NEGATIVO A RESULTADOS NO ASIGNADOS.

Antes de poner este punto a consideración de la asamblea se informa que el resultado del ejercicio de acuerdo con las normas vigentes y que fue aprobado en el punto 3) asciende a una pérdida de pesos 23.461.819. El ajuste por inflación de acuerdo a la resolución de la Comisión Nacional de Valores 777/2018 asciende a una pérdida de pesos 25.257.809.- Se propone destinar el importe citado de pesos 25.257.809 a Resultados No Asignados. En relación a las sumas abonadas en concepto de bienes personales derivado de la tenencia accionarias de los Sres. accionistas la sociedad ha ingresado en su calidad de responsable sustituto, el importe de pesos 4.812.705,72 durante el ejercicio de 2019.-

El Sr. Jose Marque Marroquí (Representante de Tecnoartel S.A.) expresa que en virtud de las consideraciones expresadas, mociona se apruebe lo expuesto en dicho punto. En cuanto a los bienes personales mociona que quede a cargo de cada accionista la parte que le corresponde. Se aprueba por unanimidad la moción.

5º) CONSIDERACION DE LA GESTION DEL DIRECTORIO Y DE LA ACTUACION DEL CONSEJO DE VIGILANCIA POR EL EJERCICIO ECONOMICO FINALIZADO EL 30.06.2020

El Sr. Jose Márquez Marroquí (Representante de Tecnoartel S.A mociona y vota que se apruebe la gestión del Directorio y de la actuación del Consejo de Vigilancia durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2020, la que sometido a votación queda aprobada por unanimidad de los presentes, con las abstenciones legales de corresponder. Abstención, en lo que hace a su gestión, los Señores: Roberto Alvarez, Diego Eduardo León, Anibal Batista Pires y Mario Rodriguez Traverso, conforme mandato legal previsto en el Art. 241 de la Ley de Sociedades Comerciales.

6º) CONSIDERACION DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO Y AL CONSEJO DE VIGILANCIA CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONOMICO FINALIZADO EL 30.06.2020 POR UN MONTO PARA LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO DE U$S 220.000 EQUIVALENTE A $ 15.088.978,76 Y PARA LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE VIGILANCIA DE $ 358.400.

Antes de poner a consideración de la asamblea el punto precedente, se informa a la asamblea que la retribución total propuesta a los miembros del directorio es de u$s 220.000 equivalentes a $ 15.088.978,76 al 30.06.2020 superior al 5% establecido legalmente sobre las utilidades generadas. Se han considerado las responsabilidades asumidas, el tiempo dedicado a sus funciones, competencia y reputación profesional. Las retenciones por los honorarios asignados quedaran a cargo de cada uno de los Directores y miembros del Consejo de Vigilancia.

El Sr. Jose Márquez Marroquí (Representante de Tecnoartel S.A.) mociona y vota que se aprueben las remuneraciones asignadas al Directorio de u$s 220.000 y $ 358.400 al Consejo de Vigilancia correspondientes al ejercicio finalizado el 30.06.2020 de acuerdo con el artículo 261 de la Ley 19.550, con abstención de los Sres. Accionistas miembros del Directorio y/o Consejo de Vigilancia. La moción resulta aprobada por mayoría con 69.176.151 votos a favor (72,73%), con 25.933.761 abstenciones (27,27%).-

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7º) CONSIDERACION DE LA DESIGNACION DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES POR VENCIMIENTO DE MANDATO POR EL TERMINO DE DOS EJERCICIOS.

El Sr. Jose Márquez Marroquí (Representante de Tecnoartel S.A.) mociona y vota que se fije en ocho (8) el número de miembros del Directorio y sean elegidos los Señores Jacinto Rey Gonzalez, Roberto Alvarez, Pedro Antonio Aller, Diego Eduardo Leon, Javier Rey Laredo, Anibal Batista Pires, Guillermo Nielsen y Julia Lusquiños y como Presidente al Sr. Jacinto Rey Gonzalez.

Aprobado por unanimidad que el Directorio sea compuesto por ocho (8) Miembros Titulares, siendo designados los Señores: Jacinto Rey González, Roberto Alvarez, Pedro Antonio Aller, Diego Eduardo Leon, Javier Rey Laredo, Anibal Batista Pires, Guillermo Nielsen y Julia Lusquiños y como Presidente el Sr. Jacinto Rey González. Se informa a la Asamblea que según lo establecido en el artículo 11 Sección III Capitulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores sobre la condición de cada uno de los miembros del Directorio:

Sr. Jacinto Rey González No Independiente Sr. Roberto Alvarez No Independiente Sr. Pedro Antonio Aller No Independiente Sr. Diego Eduardo León No Independiente Sr. Javier Rey Laredo No Independiente Sr. Anibal Batista Pires Independiente Sr. Guillermo Nielsen Independiente Sra. Julia Lusquiños Independiente

8º) DESIGNACION DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DEL CONSEJO DE VIGILANCIA POR UN EJERCICIO

El Sr. Jose Márquez Marroquí (Representante de Tecnoartel S.A.) mociona y vota que la composición del Consejo de Vigilancia sea compuesto con tres Miembros Titulares y tres Miembros Suplentes, siendo designados a este fin como Miembros Titulares a los Señores: Ignacio Jose Aguerre Herrera, Mario Rodriguez Traverso y Juan Manuel Quintana y como Miembros Suplentes los Señores Angel Daniel Vergara Del Carril, Francisco Joaquín Roggero y Pablo Vergara Del Carril, quienes reemplazarán respectivamente a cada uno de los Titulares de acuerdo al orden de elección. La moción es aprobada por unanimidad.

Se informa a la Asamblea que según lo establecido en el artículo 11 Sección III Capitulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores sobre la condición de carácter Independiente de cada uno de los miembros del Consejo de Vigilancia.

9º) DESIGNACIÓN DEL CONTADOR QUE CERTIFICARÁ EL BALANCE GENERAL, ESTADO DE RESULTADOS Y ANEXOS CORRESPONDIENTES AL 114º EJERCICIO Y DETERMINACIÓN DE SU HONORARIO.

El Sr. Jose Márquez Marroquí (Representante de Tecnoartel S.A.) mociona y vota para que se designe como auditores externos del ejercicio iniciado el 1 de julio de 2020 al Estudio Tezanos Pinto, Caride Fitte y Asociados. Aprobada por unanimidad la propuesta de designar como auditores externos de los estados contables a los Contadores Carlos Shaw de Estrada como

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contador certificante titular y Osvaldo Alejandro Miceli como contador certificante suplente respectivamente, y los honorarios se determinan en pesos 1.414.000.-

10º) CONSIDERACIÓN DEL PRESUPUESTO ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA.

El Sr. Jose Marquez Marroqui (representante de Tecnoartel S.A.) mociona y vota delegar en el Directorio que fije el presupuesto del Comité de Auditoria. Se aprueba por unanimidad que el Directorio fije el presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio 2021 y a tal fin se fija en 1.000.000. El presupuesto que se fije debe ser razonable y permitir un adecuado cumplimiento de las funciones a su cargo.

11º) CONSIDERACION DEL TRATAMIENTO A DAR A LAS ACCIONES PROPIAS EN CARTERA SEGÚN ART. 67 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES.

Se informa a la asamblea que el 6 de diciembre de 2018 mediante acta de directorio se resolvió adquirir acciones propias por hasta un monto máximo de pesos 9.500.000 equivalentes a 520.000 acciones, las cuales se adquirieron a un precio medio de pesos 12,53, con un monto invertido de pesos 6.517.240.- Conforme el art. 67 de la Ley de Mercado de Capitales las acciones adquiridas podrán permanecer en cartera por el plazo de 3 años a contar desde su adquisición. Se propone a la Asamblea la distribución de las 520.000 acciones propias a prorrata entre los señores accionistas.

El Sr. Jose Marquez Marroqui (Representante de Tecnoartel S.A.) mociona y vota de acuerdo a las consideraciones expresadas que se apruebe el punto precedente conforme lo propuesto y en cuanto a las retenciones a practicar mociona y vota que quede a cargo de los Sres. Accionistas. Se aprueba por unanimidad la moción.

12º) REFORMA DE LOS ARTICULOS DECIMO CUARTO, DECIMO SEPTIMO, DECIMO OCTAVO, DECIMO NOVENO, VIGESIMO Y VIGESIMO PRIMERO DEL ESTATUTO SOCIAL.

Se informa que se propone reformar los artículos décimo cuarto, décimo séptimo, décimo octavo, décimo noveno, vigésimo y vigésimo primero del estatuto social. Se deja constancia que fue presenta la documentación requerida ante los organismos de control.

El Sr. Jose Marquez Marroqui (Representante de Tecnoartel S.A.) mociona y vota que se apruebe la reforma de los artículos décimo cuarto, decimo séptimo, décimo octavo, décimo noveno, vigésimo y vigésimo primero y cuyo texto se debe transcribir al libro de asambleas correspondiente en forma comparativa de acuerdo a la redacción actual. La moción se aprueba por unanimidad. El texto propuesto es el siguiente:

TEXTO REFORMADO

SESIONES. QUORUM. ARTICULO DECIMO CUARTO: El Directorio se reunirá por lo menos una vez al mes

y cuando lo requieran cualquiera de sus miembros o el Consejo de Vigilancia. Será citado por el Presidente, debiendo reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido; en su defecto lo convocará el Vicepresidente Primero, el Vicepresidente Segundo, el Director Secretario o cualquier Director, en el orden que se indica. Sesionará válidamente estando presentes físicamente o comunicados entre sí por los medios de transmisión

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simultánea de sonido, imágenes y palabras actuales o a crearse en el futuro, y de acuerdo con la normativa vigente, tales como la conferencia telefónica, video conferencia, Facetime, Skype, y todos los sistemas de comunicación oral y visual que la ciencia y tecnología ponga a disposición de los usuarios y que compatibilicen con las normas que autorizan estas comunicaciones. El requerimiento presencial de los Directores será de dos de sus miembros si estuviese formado con tres integrantes, de tres miembros estando constituido con cuatro o cinco integrantes, de cuatro miembros si lo estuviere con seis o siete integrantes, con cinco miembros si estuviere integrado por ocho directores, y por siete miembros si los integrantes fuesen nueve o diez. Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los presentes físicamente o a distancia . Quién presida tendrá doble voto en caso de empate. Si se produjeran vacantes definitivas en el Directorio de la mitad o más de sus miembros, el Consejo de Vigilancia deberá citar a Asamblea para proceder a la designación de sus reemplazantes hasta completar el período. Se llevará un Libro de Actas rubricado, donde se asentarán sus sesiones y resoluciones. Si se celebrasen reuniones con miembros comunicados a distancia, se consignarán sus nombres y el sentido de su voto en el Acta, y el Consejo de Vigilancia dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

FISCALIZACIÓN. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: La fiscalización está a cargo de un Consejo de Vigilancia compuesto de tres a cinco consejeros titulares y de otros tantos consejeros suplentes. Durarán en sus cargos un año, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. En cada oportunidad la Asamblea Ordinaria fijará el número de consejeros y procederá a su designación. El Consejo de Vigilancia sesionará válidamente con la presencia de por lo menos dos de sus miembros si su número fuera de tres y con tres de ellos si el número fuera de cuatro o cinco, y sus resoluciones se adoptarán con el voto favorable de su mayoría. Tiene las atribuciones, deberes y derechos que determinan los incs. a), b), e), f) y g) del art. 281 del Dto. Ley 19.550/72. El Consejo de Vigilancia en su primera reunión después de su nombramiento designará a su Presidente, a cuyo cargo queda la convocatoria de sus reuniones y la presidencia de las mismas, pudiendo ser autorizado para que en nombre del mismo Consejo suscriba la documentación de su competencia. Llevará un libro de actas rubricado donde se asentarán sus sesiones y resoluciones. El Consejero disidente puede convocar a Asamblea de Accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia. Los consejeros suplentes reemplazarán a los titulares en caso de ausencia o impedimento de éstos, en el orden que se establezca en oportunidad de su elección.

ASAMBLEAS. ARTICULO DECIMO OCTAVO: Las Asambleas de Accionistas se convocarán por el Directorio o el Consejo de Vigilancia, en los plazos y en las formas indicadas por las disposiciones legales. Si fueran pedidas por accionistas, en cuyo caso estos deberán representar el cinco por ciento del Capital Social, se celebrarán dentro de los 40 días de recibida la solicitud. Serán presididas por el Presidente del Directorio, en su defecto por el Vice-Presidente Primero, el Vice-Presidente Segundo o el Director Secretario, en el orden indicado. En caso de ausencia o excusación de todos ellos las presidirá la persona que designe la Asamblea por mayoría de los accionistas presentes. De las Asambleas y sus resoluciones se labrarán actas en el libro especial rubricado que se llevará al efecto. Las actas serán firmadas por el Presidente de la

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Asamblea y dos accionistas designados al efecto por los presentes en la reunión Asambleas a Distancia: El Directorio podrá disponer la realización de asambleas a distancia remitiendo a la Comisión Nacional de Valores el procedimiento que regirá la celebración de la asamblea para su aprobación. Independientemente del lugar donde se encuentren los accionistas, los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, la celebración de la asamblea a distancia se regirá por las leyes de la República Argentina. Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados. En el caso de tratarse de asambleas a distancia, se deberán establecer canales de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes. La celebración de una asamblea a distancia deberá ponerse en conocimiento de la Comisión Nacional de Valores con CINCO (5) días hábiles de anticipación. El Directorio podrá, adicionalmente, disponer la publicación de las convocatorias a asamblea por correo electrónico y otros medios electrónicos y/o digitales.

DEPOSITO DE ACCIONES. ARTICULO DECIMO NOVENO: Para concurrir a las Asambleas, los accionistas deberán depositar en la sociedad, con no menos de tres días hábiles de antelación a la fecha de aquellas, sus acciones o un certificado bancario, o de institución autorizada para expedirlo, que acredite su tenencia. En el caso de tratarse de asambleas a distancia, el instrumento habilitante suficientemente autenticado, deberá remitirse a la entidad con CINCO (5) días hábiles de antelación a la celebración. Como constancia de recibo se les entregará el correspondiente boleto de entrada. Los accionistas pueden hacerse representar por poder o instrumento privado con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Los directores no pueden ser mandatarios.

ASAMBLEAS ORDINARIAS. ARTICULO VIGESIMO : Las asambleas ordinarias se celebrarán en primera convocatoria con la presencia física o a distancia de accionistas que representen la mitad más uno de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria podrán realizarse cualquiera sea el número de accionistas presentes físicamente o a distancia . Las resoluciones se adoptarán por mayoría de votos presentes, ya sean presenciales o a distancia , que puedan emitirse en la respectiva decisión

ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: Las Asambleas Extraordinarias se celebrarán en primera convocatoria con la presencia física o a distancia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria podrán realizarse con la presencia física o a distancia de accionistas que representen el quince por ciento de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones se adoptarán por mayoría de votos presentes físicamente o a distancia , sin perjuicio de lo establecido para los supuestos especiales del Art. 244, 4º párr., del Dto. Ley 19.550/72 y lo establecido en el Art. 6º de este Estatuto.

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13º) AUTORIZACIONES PARA LA INSCRIPCION DE TRAMITES RELATIVOS A LA PRESENTE ASAMBLEA ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES Y LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.

El Sr. Jose Márquez Marroquí (Representante de Tecnoartel S.A.) mociona y vota que se otorgue autorización a las Dras. Maria Laura Barbosa y/o Paula Pereyra Iraola y/o Maria Florencia Vega y/o Lucila Huidobro y/o Maria Ines Higa y/o Andrea Fabiana Muñoz, para que una cualesquiera de las nombradas actuando en forma individual y separada, procedan a las registraciones necesarias de las precedentes resoluciones asamblearias ante la Comisión Nacional de Valores, Inspección General de Justicia y todo otro organismo Nacional, Provincial o Municipal que corresponda, como así también a firmar toda documentación que sea requerida, y todo lo necesario al efecto. Se aprueba por unanimidad la moción.-

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente

Roberto Alvarez Director

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