Carlos Casado — AGM Information 2019

Nov 1, 2019

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 1 de noviembre de 2019

Señores Bolsas y Mercado Argentinos S.A. Presente

Ref. Síntesis de Asamblea

De nuestra consideración:

Informamos que en fecha 31 de octubre de 2019 se realizó la Asamblea General Ordinaria en primera convocatoria, con la presencia de once accionistas (nueve por sí y dos por poder), que representan 87.520.354 acciones, (71,34 % de capital) y 96.027.546 votos (72,92 % votos). Las resoluciones adoptadas fueron las siguientes:

1º) DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA APROBAR Y FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA .

Se aprobó por unanimidad delegar en la Presidencia la elección, y ésta designó a los Señores Javier Esteban Cánepa y Ricardo Guillermo Corbella.

2º) CONSIDERACION DE LOS DOCUMENTOS PREVISTOS EN EL ARTICULO 234 LEY 19.550, CORRESPONDIENTES AL 111° EJERCICIO CERRADO EL 30 DE JUNIO DE 2019.

Se aprobó por unanimidad el Inventario, el Estado de Situación Financiera, Estado de Resultados Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo y Notas a los Estados Financieros Individuales, así como los Estados de Situación Financiera, de Resultados Integrales, de Flujo de Efectivo y Notas a los Estados Financieros Consolidados, Informe del Consejo de Vigilancia, Informe del Comité de Auditoria y demás documentación pertinente.

3º) APROBACION DE LA GESTION DEL DIRECTORIO Y DE LA ACTUACION DEL CONSEJO DE VIGILANCIA, DURANTE EL EJERCICIO CERRADO EL 30 DE JUNIO DE 2019.

Se aprobó por unanimidad la gestión del Directorio y de la actuación del Consejo de Vigilancia durante el ejercicio cerrado el 30 de junio de 2019, con abstención, en lo que hace a su gestión, los Señores: Roberto Alvarez, Diego Eduardo León y Anibal Batista Pires, conforme mandato legal previsto en el Art. 241 de la Ley General de Sociedades.

4º) DESTINO DE LOS RESULTADOS CONFORME AL ART. 23 DEL ESTATUTO. ANTE LA NO DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS. TRATAMIENTO DE LAS SUMAS ABONADAS EN CONCEPTO DE IMPUESTO A LOS BIENES PERSONALES, DERIVADO DE LA TENENCIA ACCIONARIA DE LOS SEÑORES ACCIONISTAS .

Se resolvió por unanimidad de votos destinar las utilidades del ejercicio, de la siguiente

forma:

a) Reserva Legal: $ 7.055.117 (pesos siete millones cincuenta y cinco mil ciento diecisiete)

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b) Reserva Facultativa: $ 134.047.226 (pesos ciento treinta y cuatro millones cuarenta y siete mil doscientos veintiséis).

Asimismo, se aprobó por unanimidad que el pago de los Bienes Personales realizado por la Sociedad como responsable sustituto en el ejercicio 2018 asciende a $ 2.106.577,81 sea a cargo de los accionistas.

5º) CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO Y AL CONSEJO DE VIGILANCIA CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 30 DE JUNIO DE 2019 POR UN MONTO PARA LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO DE $ 4.869.150 Y PARA LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE VIGILANCIA DE $ 89.600 LO QUE HACE UN TOTAL DE REMUNERACIONES DE $ 4.958.750. AL 30 DE JUNIO DE 2019 .

Se aprueba por unanimidad la propuesta de las remuneraciones a los Directores de $ 4.869.150, y a los Miembros del Consejo de Vigilancia de $ 89.600.- lo que hace un total de remuneraciones de $ 4.958.750 al 30 de junio de 2019.

6º ELECCION DE LOS INTEGRANTES DEL DIRECTORIO. DESIGNACION DE LOS MISMOS Y NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE (ART. 11 DEL ESTATUTO)

De acuerdo a las constancias de la Sociedad los Sres. Directores designados en la Asamblea del 30 de abril de 2019, se encuentran con mandato vigente , motivo por el cual se mocionó y aprobó por unanimidad que no se dé tratamiento al referido punto dado que no se requiere una nueva elección de autoridades.

7º) ELECCION DE LOS INTEGRANTES DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y ELECCION DE CONSEJEROS TITULARES Y SUPLENTES. ORDEN DE INCORPORACION DE LOS SUPLENTES (ART. 17 DEL ESTATUTO).

Se aprobó por unanimidad la composición del Consejo de Vigilancia con tres Miembros Titulares y tres Miembros Suplentes, siendo elegidos también por unanimidad como Miembros Titulares a los Señores: Ignacio Jose Aguerre Herrera, Mario Rodriguez Traverso y Juan Manuel Quintana y como Miembros Suplentes los Señores Rodrigo Sebastián Bustingorry, Francisco Joaquín Roggero y Pablo Daniel Vergara Del Carril, quienes reemplazarán respectivamente a cada uno de los Titulares de acuerdo al orden de elección. Se informa a la Asamblea que según lo establecido en el artículo 11 Sección III Capitulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores sobre la condición de cada uno de los miembros del Consejo de Vigilancia.

CONSEJEROS TITULARES:

Dr. Ignacio Jose Aguerre Herrera Sr. Mario Rodriguez Traverso Dr. Juan Manuel Quintana

Independiente Independiente Independiente

CONSEJEROS SUPLENTES:

Dr. Rodrigo Sebastián Bustingorry Dr. Francisco Joaquín Roggero Dr. Pablo Daniel Vergara Del Carril

Independiente Independiente Independiente

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8º) DESIGNACIÓN DEL CONTADOR QUE CERTIFICARÁ EL BALANCE GENERAL, ESTADO DE RESULTADOS Y ANEXOS CORRESPONDIENTES AL 113º EJERCICIO Y DETERMINACIÓN DE SU HONORARIO.

Se aprobó por unanimidad la propuesta de designar como auditores externos de los estados contables del Ejercicio iniciado el 1 de julio de 2019, a los Contadores Carlos Shaw de Estrada como contador certificante titular y Osvaldo Alejandro Miceli como contador certificante suplente respectivamente, de la firma Tezanos Pinto, Salerno, Caride Fitte & Asociados y los honorarios se determinan en $ 1.020.000.-

9º) CONSIDERACIÓN DEL PRESUPUESTO ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA.

Se aprobó por unanimidad que el Directorio fije el presupuesto del Comité de Auditoria para el ejercicio en curso, fijándose un monto máximo de $ 500.000.

10) OTORGAMIENTO DE LAS AUTORIZACIONES NECESARIAS CON RELACION A LO RESUELTO EN LOS PUNTOS PRECEDENTES

Se aprobó por unanimidad que se otorgue autorización a las Dras. María Laura Barbosa y/o Paula Pereyra Iraola y/o María Florencia Vega y/o Lucila Huidobro y/o María Inés Higa y/o Andrea Fabiana Muñoz, para que actuando en forma individual y separada procedan a realizar todos y cada uno de los trámites tendientes a efectuar las registraciones necesarias de las precedentes resoluciones asamblearias ante la Comisión Nacional de Valores, Inspección General de Justicia, y todo otro Organismo Nacional, Provincial o Municipal que corresponda, firmando escritos, aceptando e instrumentando modificaciones, recibiendo notificaciones, contestando vistas, presentando y desglosando documentación, firmando edictos y todo lo necesario al efecto.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente

Pedro Antonio Aller Director Secretario

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