Carlos Casado — AGM Information 2018

May 8, 2018

ACTA Nº 130

En Buenos Aires a los 2 días del mes de mayo de 2018 siendo las 11:15 horas, se constituye la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Carlos Casado S.A. en Segunda Convocatoria, en la Sede Social, sita en Avenida Leandro N. Alem 855 Piso 15 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Jacinto Rey González en su carácter de Presidente del Directorio, declara abierta la sesión. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que se ha dado cumplimiento a las prescripciones reglamentarias relativas a la Convocatoria y su publicación en el Boletín Oficial y en el Diario El Cronista Comercial, en los términos Estatutarios y Legales, y en lo que respecta al quórum en Segunda Convocatoria, con la presencia de los Señores Directores y miembros del Consejo de Vigilancia, y el Representante de la firma Auditora Tezanos Pinto, Salerno, Caride Fitte y Asociados Dr. Carlos Shaw de Estrada. Sin la presencia del Inspector de la Comisión Nacional de Valores y con la presencia del Inspector de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires Contadora Cristina Luis. Los señores Accionistas que se detallan y firman en el Registro de Asistencia, con mención de las acciones que cada uno representa, refrendado por el Presidente y el Presidente del Consejo de Vigilancia asistentes al acto.

Concurren a la Asamblea la representación de 68.159.421 acciones que importan $ 68. 159.421 valor nominal, a las que se adjudican de acuerdo a lo dispuesto por el Estatuto Social 73.166.489 votos, compareciendo 7 Accionistas por sí y 2 por representación, constatándose un quórum del 55,324% de capital y 55,343% de votos, conforme con la discriminación que se consigna en el precitado Registro de Accionistas, en Folios 32 al 33 del Libro Nº 6.-

A continuación se procede a dar lectura a los Puntos del Orden del día. Se pone a consideración de los Señores Accionistas el Primer Punto del Orden del Día, que dice:

1º) Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el acta de la asamblea.

El Sr. Jose Márquez Marroquí mociona que sean designados por la Presidencia

La Presidencia propone a los Sres. Carlos Daniel Dokser y Javier Esteban Canepa.

Puesta a consideración de la Asamblea, se la aprueba por unanimidad

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Segundo punto del Orden del Día, que dice:

2º) Consideración de los documentos previstos en el artículo 234 de la ley 19.550 de los estados financieros correspondientes al 110ª ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017.

El Sr. José Márquez Marroquí (Representante de Tecnoartel SA) pide la palabra y expresa que habiendo sido distribuido con suficiente antelación y siendo de conocimiento de los Señores Accionistas la Memoria, el Inventario, el Estado de Situación Financiera, Estado de Resultados Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo y Notas a los Estados Financieros Individuales, así como los Estados de Situación Financiera, de Resultados Integrales, de Flujo de Efectivo y Notas a los Estados Financieros Consolidados, Informe del Consejo de Vigilancia e Informe del Comité de Auditoría, considera innecesario su lectura y propone se suprima la misma y sean aprobados por los Accionistas.

Se pone a consideración de la Asamblea el Segundo Punto del Orden del Día

Puesta a consideración de la Asamblea, se la aprueba por unanimidad.

A continuación se da lectura al Tercer Punto del Orden del Día, que dice:

3º) Destino de los resultados conforme al art. 23 del estatuto para el caso de decidirse una distribución de dividendos en acciones, aumento de capital social y emisión de acciones a efectos de hacerla efectiva.

El Resultado del Ejercicio expresado en moneda a la fecha, de acuerdo con las Normas vigentes asciende a una ganancia de $ 45.130.095 que coincide con el saldo de Resultados No Asignados y teniendo en cuenta la propuesta efectuada en la Memoria de destinar a Reserva Legal $ 2.256.505 arroja un saldo de $ 42.873.590.

El Directorio, con el fin de fortalecer la posición de tesorería de la empresa y al objeto de que la misma sea utilizada para cumplir con sus obligaciones de pago destinando el excedente al desarrollo del negocio, tanto en lo referente a la transformación de tierras como al incremento de la cabaña ganadera, propone que con el remanente de $ 42.873.590 se constituya una Reserva Voluntaria.

Se pone a consideración de la Asamblea el tercer punto del Orden del Día:

El Sr. José Márquez Marroquí (Representante de San Jose Construction Group Inc.) pide la palabra y manifiesta que de acuerdo y en virtud de las consideraciones expresadas por la Presidencia, mociono que se apruebe el punto tercero propuesto.

Puesta a votación la moción del Sr. Jose Márquez Marroquí, la Asamblea aprueba por unanimidad.

Se pone a consideración de la Asamblea el Cuarto Punto del Orden del Día

4ª) Tratamiento de las sumas abonadas en concepto de impuestos a los bienes personales derivado de la tenencia de los señores accionistas.

Informa el Sr. Presidente en relación al tratamiento de las sumas abonadas en concepto de impuestos a los Bienes Personales, derivado de la tenencia accionaria de los señores accionistas, que la sociedad ha ingresado en su calidad de responsable sustituto los importes correspondientes por dicho tributo durante el ejercicio 2017 por un total de $ 770.409 corresponde en consecuencia determinar que tratamiento se le dará a tales erogaciones. En tal sentido, se someterá a consideración de los señores accionistas que el mismo sea reintegrado a la sociedad por cada uno de los accionistas.

Se pone a consideración de la Asamblea el cuarto punto del Orden del Día:

El Sr. José Márquez Marroquí (Representante de San Jose Construction Group Inc.) pide la palabra y manifiesta que de acuerdo y en virtud de las consideraciones expresadas por la Presidencia, mociona que se apruebe el punto cuatro propuesto, y que el monto referente al impuesto de los bienes personales quede a cargo de los accionistas.

Puesta a votación la moción del Sr. Jose Márquez Marroquí, la Asamblea aprueba por unanimidad.

Se pone a consideración de la Asamblea el Quinto Punto del Orden del Día

5º) Aprobación de la gestión del Directorio y de la actuación del Consejo de Vigilancia, durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017.

El Sr. José Márquez Marroquí (Representante de San José Construction Group Inc.) pide la palabra y mociona que se apruebe la gestión del Directorio y actuación del Consejo de Vigilancia por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017, lo que sometido a votación queda aprobado por unanimidad, con abstención de los Sres. Roberto Álvarez, Diego Eduardo León y Anibal Batista Pires, conforme mandato legal previsto en el Art. 241 de la ley de sociedades Comerciales.

Puesta a consideración de la Asamblea, se la aprueba por unanimidad.

Se pone a consideración de la Asamblea el Sexto Punto del Orden del Día.

6º) Consideración de las remuneraciones al Directorio y al Consejo de Vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el 31de diciembre de 2017 por un monto para los miembros del directorio de u$s 318.500 equivalentes a $5.939.706 al 31 de diciembre de 2017 y para los miembros del consejo de vigilancia de $179.200 lo que hace un total de remuneraciones de $ 6.118.906,50 al 31 de diciembre de 2017, en exceso de $3.669.282 sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la ley 19.550 y reglamentación ante una eventual propuesta de no distribución de dividendos.

Antes de poner a consideración de la Asamblea este punto del orden del día se informa que la retribución total propuesta a los Miembros del Directorio, comprende Honorarios por dólares 318.500 que expresado al tipo de cambio del 27 de abril del corriente año equivalen a $ 6.538.645,75 y a los Miembros del Consejo de Vigilancia $ 179.200.-, se aclara que para las mismas se han considerado las responsabilidades asumidas, el tiempo dedicado a sus funciones y competencia y reputación profesional. Por último informa que la retribución propuesta excede el límite del 5% establecido por el artículo 261 de la ley 19.550, en $ 4.089.020,75. Las retenciones que por ley correspondan sobre los honorarios asignados quedarán a cargo de cada uno de los directores y miembros del consejo de vigilancia y no serán absorbidos por la sociedad.

El Sr. José Márquez Marroquí (Representante de Tecnoartel S.A.) pide la palabra y manifiesta que de acuerdo a la aprobación efectuada respecto a la gestión del Directorio y Consejo de Vigilancia, propone que se aprueben las remuneraciones, al Directorio por dólares 318.500 expresado al tipo de cambio del 27 de abril del corriente año equivalen a $ 6.538.645,75- y a los Miembros del Consejo de Vigilancia $179.200.- en conceptos de Honorarios y Remuneraciones asignadas correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, en acuerdo con el artículo 261 de la Ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, manifestando que para las mismas se han considerado las responsabilidades asumidas, el tiempo dedicado a sus funciones y competencia y reputación profesional y que la retribución propuesta excede el límite del 5% establecido por el artículo 261 de la ley 19.550, en $ 4.089.020,75 Las retenciones que por ley correspondan sobre los honorarios asignados quedarán a cargo de cada uno de los directores y miembros del consejo de vigilancia y no serán absorbidos por la sociedad

Se pone a consideración la moción que es aprobada por unanimidad.

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Séptimo Punto del Orden del Día, que dice

7º) Fijación del número de integrantes del Consejo de Vigilancia y elección de consejeros titulares y suplentes., orden de incorporación de los suplentes (art. 17 del estatuto)

El Sr. José Márquez Marroquí (Representante de San José Construction Group Inc.) Pide la palabra y expresa que propone la renovación de los cargos del Consejo de Vigilancia que está compuesto por tres Miembros Titulares y tres Miembros Suplentes: Cecilia Remiro Valcárcel, Jorge Claudio Mayer y Fernando Valentín del Valle, como Miembros Titulares y: Juan Manuel Orquín Strassburguer, Carlos Martin Barberis y Fernando José del Valle como Miembros Suplentes quienes reemplazaran respectivamente a cada uno de los titulares de acuerdo al orden de elección.

Antes de pasar a votación se informa a la Asamblea según lo establecido en el artículo11º de la sección III del capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores sobre la condición de cada uno de los Miembros del Consejo de Vigilancia.

Consejeros Titulares

Dra. Cecilia Remiro Valcarcel Independiente

Dr. Jorge Claudio Mayer Independiente

Dr. Fernando Valentín del Valle Independiente

Consejeros Suplentes

Dr. Juan Manuel Orquin Strassburger Independiente

Dr Carlos Martin Barberis Independiente

Sr. Fernando Jose del Valle Independiente

Puesta a consideración la moción, la Asamblea aprueba por unanimidad lo propuesto.

Se pone a consideración el Octavo Punto del Orden del día

8º) Designación del contador que certificara el balance general, estado de resultados y anexos correspondientes al 111º ejercicio y determinación de su honorario.

El Sr. José Márquez Marroquí (Representante de Tecnoartel S.A.) toma la palabra y mociona que se designe como Auditores Externos de los estados contables del Ejercicio 2018 al Estudio Tezanos Pinto, Salerno, Caride Fitte y Asociados. Se deja constancia que el Dr. Carlos Shaw de Estrada actuará como contador certificante titular y el Dr. Osvaldo Alejandro Miceli como suplente, habiendo presentado ambos ante la Comisión Nacional de Valores y Bolsas y Mercados Argentinos S.A. las declaraciones juradas previstas en el artículo 22, sección VI, Capítulo III del Título I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Por otra parte propone que la determinación de sus honorarios sean fijados en $500.000.

Puesta a consideración de la Asamblea la moción es aprobada por unanimidad

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Noveno Punto del Orden del Día, que dice

9º) Consideración del presupuesto anual del comité de auditoría.

El Sr. Presidente informa antes de poner a consideración de los Accionistas este punto del Orden del Día, que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 sección V Capítulo III Título I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, resulta necesario considerar el presupuesto con el que contará el Comité de Auditoría para desarrollar su actividad en el ejercicio en curso.

El Sr. José Márquez Marroquí (Representante de Tecnoartel S.A.) pide la palabra y mociona que se delegue al Directorio la tarea de fijar el presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio en curso, fijándose a tal fin un monto mínimo de $ 350.000 y un monto máximo de $ 650.000. El presupuesto que se fije deberá ser razonable y permitir un adecuado cumplimiento de las funciones a cargo de dicho órgano.

Puesta a consideración de la Asamblea la moción es aprobada por unanimidad.

El Sr. Presidente manifiesta que habiéndose dado tratamiento a todos los puntos del Orden Del Día de la Asamblea General Ordinaria, agradece en nombre del Directorio y en el propio, la asistencia de los Señores Accionistas y da por terminado el Acto siendo las 11,43 horas.

Jacinto Rey González Presidente