Carlos Casado — AGM Information 2017

May 24, 2017

ACTA Nº 128

En Buenos Aires, a los 17 días del mes de mayo de 2017 siendo las 11:15 horas, se constituye la Asamblea General Ordinaria de Carlos Casado S.A. en Segunda Convocatoria, en la Sede Social Avenida Leandro N. Alem 855 Piso 15 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Jacinto Rey González en carácter de Presidente del Directorio, declara abierta la sesión. Aclara que se ha dado cumplimiento a las prescripciones reglamentarias relativas a la Convocatoria y su publicación en el Boletín Oficial y en el Diario El Cronista Comercial, en los términos Estatutarios y Legales, y en lo que respecta al quórum en segunda Convocatoria, con la presencia de los Señores Directores y miembros del Consejo de Vigilancia, y el Representante de la firma Auditora Tezanos Pinto Salerno, Caride Fitte y Asociados, con la presencia de la Inspectora de la Comisión Nacional de Valores Dra. Verónica Sgroy y con la presencia del Inspector de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires Dr. Rafael Di Leo y de los Accionistas que se detallan y firman en el Registro de Asistencia, con mención de las acciones que cada uno representa, refrendado por el Presidente y el Presidente del Consejo de Vigilancia asistentes al acto.

Concurren a la Asamblea la representación de 65.766.358.acciones que importan $ 65.766.358 valor nominal, a las que se adjudican de acuerdo a lo dispuesto por el Estatuto Social 74.038.286 votos, compareciendo 9 Accionistas por sí y 2 por representación, constatándose un quórum del 59,788 % de capital y 62,214% de votos, conforme con la discriminación que se consigna en el precitado Registro de Accionistas, en Folios 26 al 27 del Libro Nº 6.-

A continuación se procede a dar lectura a los Puntos del Orden del día. Se pone a consideración de los Señores Accionistas el Primer punto del Orden del Día, que dice:

1º) DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA APROBAR Y FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA.

El Sr. Aníbal Pires mociona que sean designados por la presidencia

La Presidencia propone a los Sres. Aníbal Batista Pires y Roberto Álvarez

Puesta a consideración de la Asamblea, se la aprueba por unanimidad

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Segundo punto del Orden del Día, que dice:

2º) CONSIDERACION DE LOS DOCUMENTOS PREVISTOS EN EL ARTICULO 234 LEY 19.550, CORRESPONDIENTES AL 109º EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016.

El Sr. José Márquez (Representante de Tecnoartel SA) pide la palabra y expresa que habiendo sido distribuido con suficiente antelación y siendo de conocimiento de los Señores Accionistas la Memoria, el Inventario, el Estado de Situación Financiera, Estado de Resultados Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo y Notas a los Estados Financieros Individuales, así como los Estados de Situación Financiera, de Resultados Integrales, de Flujo de Efectivo y Notas a los Estados Financieros Consolidados, Informe del Consejo de Vigilancia e Informe del Comité de Auditoría, considera innecesario su lectura y propone se suprima la misma y sean aprobados por los Accionistas.

Se pone a consideración de la Asamblea el segundo punto del Orden del Día

Puesta a consideración de la Asamblea, se la aprueba por unanimidad.

A continuación se da lectura al Tercer punto del Orden del Día, que dice:

3º) APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA ACTUACIÓN DEL CONSEJO DE VIGILANCIA, DURANTE EL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016.

El Sr. Angel Díaz (Representante de San José Construction Group Inc.) pide la palabra y mociona que se apruebe la gestión del Directorio y actuación del Consejo de Vigilancia por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016, lo que sometido a votación queda aprobado por unanimidad, con abstención del Sr. Diego Eduardo Leon conforme mandato legal previsto en el Art. 241 de la ley de sociedades Comerciales.

Puesta a consideración de la Asamblea, se la aprueba por unanimidad.

Se pone a consideración de la Asamblea el cuarto punto del Orden del Día.

4º) DESTINO DE LOS RESULTADOS CONFORME AL ART. 23 DEL ESTATUTO. PARA EL EVENTUAL CASO DE DECIDIRSE UNA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS EN ACCIONES, AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL Y EMISION DE ACCIONES A EFECTOS DE HACERLA EFECTIVA. TRATAMIENTO DE LAS SUMAS ABONADAS EN CONCEPTO DE IMPUESTOS A LOS BIENES PERSONALES DERIVADO DE LA TENENCIA DE LOS SEÑORES ACCIONISTAS.

El Resultado del Ejercicio expresado en moneda a la fecha de acuerdo con las Normas vigentes asciende a una ganancia de $ 62.241.883.- que coincide con el saldo de Resultados No Asignados y teniendo en cuenta la propuesta efectuada en la Memoria de destinar a Reserva Legal $ 3.112.094.- arroja un saldo en $ 59.129.789.-

El Directorio propone el pago de un dividendo en efectivo en dólares u$s 1.000.000 (Dólares estadounidenses un millón) equivalentes a $ 15.580.000.- al tipo de cambio de cierre del día 16 de mayo, los cuales representan el 14,16363636 % del Capital Social y que el mismo sea abonado el 5 de octubre de 2017. Asimismo se propone una distribución de dividendos en acciones ordinarias de un voto y un peso valor nominal de $ 13.200.000.- equivalente al 12% del Capital Social a la fecha, aumentando el Capital Social de $ 110.000.000 a $ 123.200.000.- mediante la emisión de 13.200.000 de acciones ordinarias de un peso valor nominal y un voto cada una, y se propone que con el remanente de $ 30.349.789,- se constituya una reserva voluntaria.

El Directorio aclara que el pago del Dividendo en dólares se podrá pagar mediante transferencia en dólares estadounidenses a una cuenta en la plaza bancaria de EEUU o mediante transferencia en dólares estadounidenses a una cuenta en la plaza bancaria de la República Argentina o mediante transferencia en pesos a una cuenta en la plaza bancaria de la República Argentina.

Informo en relación al tratamiento de las sumas abonadas en concepto de impuestos a los Bienes Personales, derivado de la tenencia accionaria de los señores accionistas, que la sociedad ha ingresado en su calidad de responsable sustituto los importes correspondientes de los señores accionistas por dicho tributo durante el ejercicio 2016 por un total de $1.295.946.- corresponde en consecuencia determinar que tratamiento se le dará a tales erogaciones en tal sentido se someterá a consideración de los señores accionistas que el mismo sea reintegrado a la sociedad por cada uno de los accionistas.

Se pone a consideración de la Asamblea el cuarto punto del Orden del Día:

El Sr. Angel Díaz (Representante de San Jose Construction Group Inc.) Pide la palabra y manifiesta que de acuerdo y en virtud de las consideraciones expresadas por la presidencia, mociono que se apruebe el punto cuatro, y que el monto referente al impuesto de los bienes personales quede a cargo de los accionistas, que será deducido de los dividendos por cobrar en efectivo.

Puesta a votación la moción del Sr. Ángel Díaz la Asamblea aprueba por unanimidad.

Se pone a consideración de la Asamblea el quinto punto del Orden del Día

5º) Consideración de las Remuneraciones al Directorio y al Consejo de Vigilancia correspondiente al ejercicio cerrado el 31/12/2016 por un monto de u$s 417.000 equivalentes a $ 8.982.962 al 31/12/2016 para los miembros del Directorio y de $ 179.200.- para los miembros del Consejo de Vigilancia (Total de Remuneraciones de $ 9.162.162 al 31/12/2016 en exceso de $ 5.747.564 sobre el límite de del 5% de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y reglamentación, ante una eventual propuesta de no distribución de dividendos.

Antes de poner a consideración de la Asamblea este punto del orden del día se informa que la retribución total propuesta a los Miembros del Directorio, comprende Honorarios por dólares 417.000.- que expresado al tipo de cambio del 16 de mayo del corriente año equivalen a $ 6.496.860.- y a los Miembros del Consejo de Vigilancia $ 179.200.-, se aclara que para las mismas se han considerado las responsabilidades asumidas, el tiempo dedicado a sus funciones y competencia y reputación profesional. Por último informa que atento a la distribución de dividendos aprobada al tratar el punto cuarto del orden del día la retribución propuesta no excede el límite establecido por el artículo 261 de la ley 19.550. Las retenciones que por ley correspondan sobre los honorarios asignados quedaran a cargo de cada uno de los directores y miembros del consejo de vigilancia y no serán absorbidos por la sociedad.

El Sr. José Márquez (Representante de Tecnoartel S.A.) pide la palabra y manifiesta que de acuerdo a la aprobación efectuada respecto a la gestión del Directorio y Consejo de Vigilancia, propone que se aprueben las remuneraciones, al Directorio por dólares 417.000.- expresado al tipo de cambio del 16 de mayo del corriente año equivalen a $ 6.496.860.- y a los Miembros del Consejo de Vigilancia $ 179.200.-, en conceptos de Honorarios y Remuneraciones asignadas correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, en acuerdo con el artículo 261 de la Ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Se pone a consideración la moción que es aprobada por unanimidad.

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Sexto punto del Orden del Día, que dice

6º) Fijación del número de integrantes del Consejo de Vigilancia y elección de Consejeros titulares y Suplentes, orden de incorporación de los suplentes (Art.17 del Estatuto)

El Sr. Angel Díaz (Representante de San José Costruction Group Inc.) pide la palabra y expresa que propone que el Consejo de Vigilancia sea compuesto por tres Miembros Titulares y tres Miembros Suplentes y que sean designados a este fin los Señores: Cecilia Remiro Valcarcel, Jorge Claudio Mayer y Fernando Valentín del Valle , como Miembros Titulares y los Señores: Juan Manuel Orquín Strassburguer, Carlos Martin Barberis y Fernando José del Valle como Miembros Suplentes quienes reemplazaran respectivamente a cada uno de los titulares de acuerdo al orden de elección.

Antes de pasar a votación se informa a la Asamblea según lo establecido en el artículo11º de la sección III del capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores sobre la condición de cada uno de los Miembros del Consejo de Vigilancia.

Consejeros Titulares:

Dra. Cecilia Remiro Valcarcel Independiente

Dr. Jorge Claudio Mayer Independiente

Dr. Fernando Valentín Del Valle Independiente

Consejeros Suplentes:

Dr. Juan Manuel Orquín Strassburguer Independiente

Dr. Carlos Martín Barberis Independiente

Sr. Fernando José del Valle Independiente

Puesta a consideración la moción, la Asamblea aprueba por unanimidad lo propuesto.

Se pone a consideración el Séptimo Punto del Orden del día

7º) DESIGNACIÓN DEL CONTADOR QUE CERTIFICARA EL BALANCE GENERAL, ESTADO DE RESULTADOS Y ANEXOS CORRESPONDIENTES AL 110º EJERCICIO Y DETERMINACION DE SU HONORARIO.

El Sr. José Márquez (Representante de Tecnoartel S.A.)Toma la palabra y mociona que se designe como auditores externos de los estados contables del Ejercicio 2017 al Estudio Tezanos Pinto, Salerno, Caride Fitte y Asociados. Se deja constancia que el Dr. Osvaldo Alejandro Miceli actuará como contador certificante titular y el Dr. Diego Ernesto, Caride Fitte como suplente, habiendo presentado ambos ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires las declaraciones juradas previstas en el artículo 22, sección VI, Capítulo III del Título I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Por otra parte propone que la determinación de sus honorarios sean fijados en pesos 404.000.-

Puesta a consideración de la Asamblea la moción es aprobada por unanimidad

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Octavo punto del Orden del Día, que dice

8º) FIJACIÓN DEL MONTO DEL PRESUPUESTO ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

El Sr. Presidente informa antes de poner a consideración de los Accionistas este punto del Orden del Día, que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 sección V Capítulo III Título I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, resulta necesario considerar el presupuesto con el que contará el Comité de Auditoría para desarrollar su actividad en el ejercicio en curso.

El Sr. José Marqués (Representante de Tecnoartel S.A.) pide la palabra y mociona que se delegue al Directorio la tarea de fijar el presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio en curso, fijándose a tal fin un monto mínimo de $ 350.000 y un monto máximo de $ 650.000. El presupuesto que se fije deberá ser razonable y permitir un adecuado cumplimiento de las funciones a cargo de dicho órgano.

Puesta a consideración de la Asamblea la moción es aprobada por unanimidad.

El Sr. Presidente manifiesta que habiéndose dado tratamiento a todos los puntos del Orden Del Día de la Asamblea General Ordinaria, agradece en nombre del Directorio y en el propio, la asistencia de los Señores Accionistas y da por terminado el Acto siendo las 11:33 horas.

Aníbal Batista Pires Roberto Alvarez Diego Eduardo Leon

Accionista Accionista Vicepresidente