Carlos Casado — AGM Information 2017

Jul 11, 2017

ACTA Nº 129

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 4 días del mes de julio de 2017, siendo las 11:20 horas, se constituye la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Carlos Casado S.A. en primera convocatoria, en la sede social sita en Avenida Leandro N. Alem 855 Piso 15 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Jacinto Rey González en su carácter de Presidente del Directorio, declara abierta la sesión y manifiesta que se ha dado cumplimiento a lo establecido por la ley de Sociedades Comerciales y las prescripciones reglamentarias relativas a la Convocatoria y su publicación en el Boletín Oficial, en el Diario El Cronista Comercial y en el Bolsa de Comercio de Buenos Aires , en los términos Estatutarios y Legales, encontrándose presente quórum suficiente para sesionar en primera convocatoria. Se encuentran presentes los señores directores titulares: Señores Jacinto Rey Gonzalez , Diego Eduardo Leon, Pedro Perisse, Javier Rey Laredo, Pablo Ernesto Holmberg y Hector Hernán Ruiz Moreno; y los miembros del Consejo de Vigilancia: Señores Cecilia Remiro Valcárcel, Jorge Claudio Mayer y Fernando Valentín del Valle y con la presencia del Representante de la firma Auditora Tezanos Pinto Salerno, Caride Fitte y Asociados Dr. Carlos Shaw de Estrada. No se encuentra presente el señor Inspector de la Comisión Nacional de Valores. Se encuentra presente la señora Inspectora de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires Dra. Susana Vítale y los Accionistas que se detallan y firman en el Registro de Asistencia a Asambleas N°6, con mención de las acciones que cada uno representa, refrendado por el Presidente y el Presidente del Consejo de Vigilancia asistentes al acto. Concurren a la Asamblea la representación de 74.113.473 acciones ordinarias nominativa no endosables que importan $ 74.113.473 valor nominal, a las que se adjudican de acuerdo a lo dispuesto por el Estatuto Social 82.398.333 votos, compareciendo 8 Accionistas por sí y 2 por representación, constatándose un quórum del 67,376 % de capital y 69,239% de votos, conforme con la discriminación que se consigna en el precitado Registro de Accionistas, en Folios 28 al 29 del Libro Nº 6.

A continuación se procede a dar lectura a los Puntos del Orden del día. Se pone a consideración de los Señores Accionistas el Primer punto del Orden del Día, que dice:

1º) DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA APROBAR Y FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA.

Toma la palabra el Sr. José Márquez (Representante de San José Construction Group Inc.) y mociona para que sean designados por la presidencia. A continuación toma la palabra el señor Presidente y propone a los Sres. Aníbal Batista Pires y Roberto Álvarez.

Puesta a consideración de la Asamblea, la misma es aprobada por unanimidad.-

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Segundo punto del Orden del Día, que dice:

2º) REFORMA DE LOS ARTÍCULOS Nº 11,12, 13, 14, 15 Y 18 DEL ESTATUTO SOCIAL

Pide la palabra el señor Sr. Luis Linares (Representante de Tecnoartel SA) y manifiesta que resulta necesario proceder a la modificación de los Artículos 11, 12, 13, 14, 15 y 18 del Estatuto Social. En virtud de ello, si bien la propuesta de la reforma ha sido puesta a disposición de los señores accionistas con anterioridad, a continuación se procede a dar lectura al texto actual de cada artículo y a la propuesta del nuevo texto

Actual redacción	Propuesta de reforma
DIRECTORIO COMPOSICIÓN.- Art. 11 – El Directorio estará constituido por el número de miembros que entre un mínimo de tres y un máximo de ocho fije la Asamblea Ordinaria, la que a continuación designará sus integrantes. De inmediato, por el voto de la mayoría designará al Presidente. En su primera reunión, el Directorio en su seno y por el voto de la mayoría de sus integrantes, elegirá el Vice-Presidente y el Secretario. Igualmente, designará a sus reemplazantes para el caso de ausencia o impedimento.	DIRECTORIO COMPOSICIÓN.- Art. 11 – El Directorio estará constituido por el número de miembros que entre un mínimo de tres y un máximo de diez fije la Asamblea Ordinaria, la que a continuación designará sus integrantes. De inmediato, por el voto de la mayoría de los presentes en la Asamblea, se elegirá al Presidente de entre los integrantes del Directorio designados. En su primera reunión, el Directorio en su seno y por el voto de la mayoría de sus integrantes, elegirá al Vice-Presidente Primero, al Vice-Presidente Segundo y al Secretario. Igualmente, designará a sus reemplazantes para el caso de ausencia o impedimento.
COMITÉ EJECUTIVO.- Art. 12 - El Directorio puede constituir un Comité Ejecutivo. Este se integrará por no menos de tres ni más de cinco Directores. Será presidido por el Presidente del Directorio, Tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad, debiendo informar mensualmente al Directorio sobre su actividad.	COMITÉ EJECUTIVO.- Art. 12 - El Directorio puede constituir un Comité Ejecutivo. Este se integrará por no menos de tres ni más de siete Directores. Será presidido por el Presidente del Directorio, y en ausencia de éste por el Vicepresidente Primero o quién éste designare. Tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad, debiendo informar mensualmente al Directorio sobre su actividad.
DURACIÓN. MANDATO.-Art. 13 – Los Directores durarán dos años en sus cargos, pudiendo ser re-electos y continuarán en sus funciones en plenitud de facultades mientras la Asamblea no haya designado sus reemplazantes y éstos tomen posesión de sus cargos. Cada director, en garantía de sus funciones debe depositar en la Sociedad el equivalente a $ 1.000 en títulos públicos. Esta garantía le será devuelta una vez aprobada su gestión por la Asamblea.	DURACIÓN. MANDATO.-Art. 13 – Los Directores durarán dos años en sus cargos, pudiendo ser re-electos y continuarán en sus funciones en plenitud de facultades mientras la Asamblea no haya designado sus reemplazantes y éstos tomen posesión de sus cargos. El monto que cada director deberá depositar en garantía de sus funciones, no podrá ser inferior a Pesos diez mil ($ 10.000.-) o la cantidad que legalmente corresponda. Esta garantía le será devuelta a cada director una vez aprobada su gestión por la Asamblea, salvo que legalmente se establezca otra cosa.
SESIONES. QUORUM.- Art. 14. - El Directorio se reunirá por lo menos una vez al mes y cuando lo requieran cualquiera de sus miembros o el Consejo de Vigilancia. Será citado por el Presidente, debiendo reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido; en su defecto lo convocará el Vicepresidente, el Secretario o cualquier Director, en el orden que se indica. Sesionará válidamente estando presentes físicamente o comunicados entre sí por los medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras actuales o a crearse en el futuro, y de acuerdo con la normativa vigente, tales como la conferencia telefónica, video conferencia; dos de sus miembros si estuviese formado con tres integrantes, de tres miembros estando constituido con cuatro o cinco integrantes, de cuatro miembros si lo estuviere con seis o siete integrantes, con cinco miembros si estuviere integrado por ocho directores. Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los presentes. Quién presida tendrá doble voto en caso de empate. Si se produjeran vacantes definitivas en el Directorio encontrándose éste formado por tres o cuatro miembros, el Consejo de Vigilancia deberá citar a Asamblea para proceder a la designación de sus reemplazantes hasta completar el período. Se llevará un Libro de Actas rubricado, donde se asentarán sus sesiones y resoluciones. Si se celebrasen reuniones con miembros comunicados a distancia, se consignarán sus nombres y el sentido de su voto en el Acta, y el Consejo de Vigilancia dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.	SESIONES. QUORUM.- Art. 14. - El Directorio se reunirá por lo menos una vez al mes y cuando lo requieran cualquiera de sus miembros o el Consejo de Vigilancia. Será citado por el Presidente, debiendo reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido; en su defecto lo convocará el Vicepresidente Primero, el Vicepresidente Segundo, el Director Secretario o cualquier Director, en el orden que se indica. Sesionará válidamente estando presentes físicamente o comunicados entre sí por los medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras actuales o a crearse en el futuro, y de acuerdo con la normativa vigente, tales como la conferencia telefónica, video conferencia, Facetime, Skype, y todos los sistemas de comunicación oral y visual que la ciencia y tecnología ponga a disposición de los usuarios y que compatibilicen con las normas que autorizan estas comunicaciones. El requerimiento presencial de los Directores será de dos de sus miembros si estuviese formado con tres integrantes, de tres miembros estando constituido con cuatro o cinco integrantes, de cuatro miembros si lo estuviere con seis o siete integrantes, con cinco miembros si estuviere integrado por ocho directores, y por siete miembros si los integrantes fuesen nueve o diez. Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los presentes. Quién presida tendrá doble voto en caso de empate. Si se produjeran vacantes definitivas en el Directorio de la mitad o más de sus miembros, el Consejo de Vigilancia deberá citar a Asamblea para proceder a la designación de sus reemplazantes hasta completar el período. Se llevará un Libro de Actas rubricado, donde se asentarán sus sesiones y resoluciones. Si se celebrasen reuniones con miembros comunicados a distancia, se consignarán sus nombres y el sentido de su voto en el Acta, y el Consejo de Vigilancia dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.
REPRESENTACIÓN LEGAL.- Art. 15 – La representación legal de la Sociedad está a cargo del Presidente del Directorio, en caso de ausencia o impedimento del mismo, será ejercida por el Vice-Presidente y, en su defecto, por el Director Secretario o un Director designado ad-hoc, en el orden que se indica.	REPRESENTACIÓN LEGAL.- Art. 15 – La representación legal de la Sociedad está a cargo del Presidente del Directorio. En caso de ausencia o impedimento del mismo, será ejercida por el Vice-Presidente Primero, en su defecto, por el Vice-Presidente Segundo y, en caso de ausencia o impedimento de aquel, por el Director Secretario o un Director designado ad-hoc, en el orden que se indica.
ASAMBLEAS.- Art. 18 – Las Asambleas de Accionistas se convocarán por el Directorio o el Consejo de Vigilancia, en los plazos y en las formas indicadas por las disposiciones legales. Si fueran pedidas por accionistas, en cuyo caso estos deberán representar el cinco por ciento del capital social, se celebrarán dentro de los 40 días de recibida la solicitud. Serán presididas por el Presidente del Directorio y en su defecto por el Vice-Presidente o el Director Secretario, en el orden indicado. En caso de ausencia o excusación de todos ellos las presidirá la persona que designe la Asamblea. De las Asambleas y sus resoluciones se labrarán actas en el libro especial rubricado que se llevará al efecto. Las actas serán firmadas por el Presidente de la Asamblea y dos accionistas designados al efecto por los presentes en la reunión.	ASAMBLEAS.- Art. 18 – Las Asambleas de Accionistas se convocarán por el Directorio o el Consejo de Vigilancia, en los plazos y en las formas indicadas por las disposiciones legales. Si fueran pedidas por accionistas, en cuyo caso estos deberán representar el cinco por ciento del capital social, se celebrarán dentro de los 40 días de recibida la solicitud. Serán presididas por el Presidente del Directorio, en su defecto por el Vice-Presidente Primero, el Vice-Presidente Segundo o el Director Secretario, en el orden indicado. En caso de ausencia o excusación de todos ellos las presidirá la persona que designe la Asamblea por mayoría de los accionistas presentes. De las Asambleas y sus resoluciones se labrarán actas en el libro especial rubricado que se llevará al efecto. Las actas serán firmadas por el Presidente de la Asamblea y dos accionistas designados al efecto por los presentes en la reunión.

Se pone a consideración de la Asamblea el segundo punto del Orden del Día y es aprobado por unanimidad.-

A continuación se da lectura al Tercer punto del Orden del Día, que dice:

3º) APROBACIÓN DEL TEXTO ORDENADO DEL ESTATUTO SOCIAL.

Toma la palabra Sr. José Márquez (Representante de San José Construction Group Inc.) quien manifiesta que en virtud de la reforma aprobada en el punto precedente y a fin de mantener un único texto del Estatuto Social, propone se apruebe el siguiente texto Ordenado que del mismo se exhibe y que pone a consideración de los señores accionistas, solicitando que sea transcripto en el acta de la presente reunión a efectos de su elevación a escritura pública y su inscripción ante la CNV y la Inspección General de Justicia.

Puesta a consideración de la Asamblea, se la aprueba por unanimidad.

A continuación se procede a dar lectura al cuarto punto del Orden del día

4º) AUTORIZCIÓN PARA INSCRIBIR LA REFORMA DEL ESTATUTO SOCIAL.

El Sr. Luis Linares (Representante de Tecnoartel SA) pide la palabra y mociona para que se otorgue autorización a los señores Jorge Claudio Mayer, Cecilia Remiro Valcárcel, Juan Manuel Orquín Strassburguer y Silvia Mabel Sayar, para que uno de cualesquiera de los nombrados actuando en forma individual e indistinta puedan proceder a la realización de todos los tramites correspondiente ante los organismos que correspondan para proceder a la inscripción de las Reformas propuestas y del nuevo texto ordenado del Estatuto Social así como a firmar toda la documentación que sea requerida, realizar las publicaciones de ley y todo trámite que sea necesario para la realización del trámite para el cual se encuentra solicitando autorización, siendo está enumeración meramente enunciativa

Puesta a consideración de la Asamblea, se la aprueba por unanimidad.

5º) TRATAMIENTO DE LAS RENUNCIAS DE LOS DIRECTORES Y DESIGNACIÓN REEMPLAZANTES.

El Sr. José Márquez (Representante de San José Construction Group Inc.) pide la palabra y expresa que la totalidad de los miembros del directorio han presentado las cartas de renuncias a sus cargos con efectos a partir de su aceptación. En virtud de las renuncias aquí informadas, propone a la Asamblea que se acepten las mismas y, siendo objeto del siguiente punto del orden del día, se deje el nombramiento de los reemplazantes para su tratamiento bajo el siguiente punto.

Se pone a consideración la moción que es aprobada por unanimidad.

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Sexto punto del Orden del Día, que dice

6º) FIJACIÓN DEL NUMERO DE MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y NOMBRAMIENTO DE NUEVOS DIRECTORES, PARA EL CASO DE APROBARSE LA MODIFICACIÓN DEL ART.11 DEL ESTATUTO.

A continuación pide la palabra el Sr. Luis Linares (Representante de Tecnoartel SA) Inc.) e informa que de acuerdo a la reforma del Artículo 11 del Estatuto Social aprobado por la Asamblea, se eleva el número máximo de miembros del Directorio de ocho a diez, y propone que se fije en 7 el número de Directores Titulares.

Se pone a consideración la propuesta, la Asamblea aprueba por unanimidad

El Sr. José Márquez (Representante de San José Construction Group Inc.) pide la palabra y propone que en virtud de lo aprobado, precedentemente se designe al señor. Jacinto Rey González como Presidente, y a los señores Roberto Alvarez, Pedro Aller Roman, Diego Eduardo Leon, Javier Rey Laredo, Guillermo Nielsen y Aníbal Batista Pires, para ocupar los cargos de Directores Titulares.

El Presidente informa que antes de proceder a la votación de la moción realizada por el Sr. José Márquez, según lo establecido en el Artículo 11 del Estatuto Social

de la Sección III Capítulo III de las normas de la Comisión Nacional de valores sobre la condición de cada uno de los miembros del Directorio, se hace saber que de los Directores Titulares los Señores son:

Sr. Jacinto Rey Gonzalez No Independiente

Sr. Roberto Alvarez Independiente

Sr. Pedro Aller Roman No Independiente

Sr. Diego Eduardo Leon No Independiente

Sr. Javier Rey Laredo No Independiente

Sr. Guillermo Nielsen Independiente

Sr. Aníbal Batista Pires Independiente

Puesta a consideración la moción, la Asamblea aprueba por unanimidad lo propuesto.

El Sr. Presidente manifiesta que habiéndose dado tratamiento a todos los puntos del Orden Del Día de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, agradece en nombre del Directorio y en el propio, la asistencia de los Señores Accionistas y da por terminado el Acto siendo las 11:40 horas.

Aníbal Batista Pires Roberto Alvarez

Director Vicepresidente