Carlos Casado — AGM Information 2016

Jun 1, 2016

ACTA Nº 127

En Buenos Aires, a los 24 días del mes de mayo de 2016 siendo las 12:00 horas, se constituye la Asamblea General Ordinaria de Carlos Casado S.A. en Segunda Convocatoria, en la Sede Social Avenida Leandro N. Alem 855 Piso 15 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Jacinto Rey González en carácter de Presidente del Directorio, declara abierta la sesión. Aclara que se ha dado cumplimiento a las prescripciones reglamentarias relativas a la Convocatoria y su publicación en el Boletín Oficial y en el Diario El Cronista Comercial, en los términos Estatutarios y Legales, y en lo que respecta al quórum en segunda Convocatoria, con la presencia de los Señores Directores y miembros del Consejo de Vigilancia, salvo aquellos que anticiparon su imposibilidad de concurrir, y el Representante de la firma Auditora Dr. Carlos Shaw de Estrada sin la presencia de la Inspectora de la Comisión Nacional de Valores y con la presencia del Inspector de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires Dr. Rafael Di Leo y de los Accionistas que se detallan y firman en el Registro de Asistencia, con mención de las acciones que cada uno representa, refrendado por el Presidente y el Presidente del Consejo de Vigilancia asistentes al acto.

Concurren a la Asamblea la representación de 66.018.980 acciones que importan $ 66.018.980 valor nominal, a las que se adjudican de acuerdo a lo dispuesto por el Estatuto Social 74.303.840 votos, compareciendo 9 Accionistas por sí y 2 por representación, constatándose un quórum del 66,019 % de capital y 68,17 % de votos, conforme con la discriminación que se consigna en el precitado Registro de Accionistas, en Folios 23 al 24 del Libro Nº 6.-

A continuación se procede a dar lectura a los Puntos del Orden del día. Se pone a consideración de los Señores Accionistas el Primer punto del Orden del Día, que dice:

1º) DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA APROBAR Y FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA.

El Dr. Miguel Salvador (Representante de los Accionistas Tecnoartel S.A.) mociona que sean designados por la presidencia

La Presidencia propone a los Sres. Aníbal Batista Pires y Roberto Álvarez

Puesta a consideración de la Asamblea, se la aprueba por unanimidad

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Segundo punto del Orden del Día, que dice:

2º) CONSIDERACION DE LOS DOCUMENTOS PREVISTOS EN EL ARTICULO 234 LEY 19.550, CORRESPONDIENTES AL 108º EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015.

Puesta a consideración de la Asamblea el segundo punto del Orden del Día, el Dr. Diego Leguizamón Pondal (Representante de San José Construction Group Inc.) expresa que habiendo sido distribuido con suficiente antelación y siendo de conocimiento de los Señores Accionistas la Memoria, el Inventario, el Estado de Situación Financiera, Estado de Resultados Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo y Notas a los Estados Financieros Individuales, así como los Estados de Situación Financiera, de Resultados Integrales, de Flujo de Efectivo y Notas a los Estados Financieros Consolidados, Informe del Consejo de Vigilancia e Informe del Comité de Auditoría, considera innecesario su lectura y propone se suprima la misma y sean aprobados por los Accionistas.

Puesta a consideración de la Asamblea, se la aprueba por unanimidad.

A continuación se da lectura al Tercer punto del Orden del Día, que dice:

3º) APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA ACTUACIÓN DEL CONSEJO DE VIGILANCIA, DURANTE EL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015.

El Dr. Miguel Salvador (Representante de los Accionistas Tecnoartel S.A) pide la palabra y mociona que se apruebe la gestión del Directorio y actuación del Consejo de Vigilancia por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015. El Sr, Petrillo pide la palabra y observa que a su juicio el directorio no ha hecho los esfuerzos suficientes para obtener que las acciones de Carlos Casado S.A. coticen en otros mercados de valores. Luego de un breve intercambio de opiniones la moción del Dr. Miguel Salvador es sometida a votación y se aprueba la gestión del Directorio de la siguiente forma: El Sr. Petrillo vota por la negativa con 1.000 votos y por la aprobación el resto de los accionistas presentes con 74.302.840 votos en el caso de los Directores Jacinto Rey González, Pedro Perisse, Pablo Ernesto Holmberg, Hector Hernan Ruiz Moreno, Miguel Ricardo Lanusse y Javier Rey Laredo y con 56.921.404 en lo que hace al Sr. Diego Eduardo Leon, ya que el el mencionado se abstiene con sus 17.381.436 de votos conforme mandato legal previsto en el Art. 241 de la Ley de Sociedades. La actuación del Consejo de Vigilancia es aprobada por 74.302.840 votos a favor y 1.000 votos en contra del Sr. Petrillo.

Se pone a consideración de la Asamblea el cuarto punto del Orden del Día.

4º) DESTINO DE LOS RESULTADOS CONFORME AL ART. 23 DEL ESTATUTO. PARA EL EVENTUAL CASO DE DECIDIRSE UNA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS EN ACCIONES, AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL Y EMISION DE ACCIONES A EFECTOS DE HACERLA EFECTIVA.

El Resultado del Ejercicio expresado en moneda a la fecha de acuerdo con las Normas vigentes asciende a una ganancia de $ 63.969.704.- que coincide con el saldo de Resultados No Asignados y teniendo en cuenta la propuesta efectuada en la Memoria de destinar a Reserva Legal $ 3.198.485.- arroja un saldo en $ 60.771.219.-

El Directorio propone el pago de un dividendo en efectivo en dolares u$s 800.000. (Dólares estadounidenses ochocientos mil) equivalentes a $ 11.192.000.- al tipo de cambio de cierre del día 23 de mayo, los cuales representan el 11,19 % del Capital Social y que el mismo sea abonado el 15 de diciembre de 2016. Asímismo se propone una distribución de dividendos en acciones ordinarias de un voto y un peso valor nominal de $ 10.000.000.- equivalente al 10% del Capital Social a la fecha, aumentando el Capital Social de $ 100.000.000 a $ 110.000.000.- mediante la emisión de 10.000.000 de acciones ordinarias de un peso valor nominal y un voto cada una, y se propone que con el remanente de $ 39.579.219,- se constituya una reserva voluntaria.

El Directorio aclara que el pago en dólares se efectuará en el exterior y quienes cobren en el país lo harán en pesos al tipo de cambio oficial del día anterior de la puesta a disposición, los accionistas deberán comunicar en el lugar donde deseen cobrar con anticipación, o en su defecto se les pagará en pesos a través de la Caja de Valores.

Puesta a consideración la moción se la aprueba con el voto favorable de la totalidad de los accionistas presentes, que representan 74.302.840 votos, con la solo excepción del Sr. Petrillo, que con 1.000 votos se pronuncia por la negativa.

5º) TRATAMIENTOS DE LAS SUMAS ABONADAS EN CONCEPTO DE IMPUESTOS A LOS BIENES PERSONALES, DERIVADO DE LA TENENCIA ACCIONARIA DE LOS SEÑORES ACCIONISTAS

El Señor Presidente informa en relación al punto bajo tratamiento que la Sociedad ha ido ingresando en su calidad de responsable sustituto los importes correspondientes a

los señores Accionistas alcanzados por dicho tributo, por un total de $ 740.477.84 corresponde en consecuencia determinar que tratamiento se le dará a tales erogaciones, en tal sentido se somete a consideración de los accionistas la ratificación de la absorción de dichos montos por la Compañía o la variación de dicha posición frente al tributo bajo análisis.

El Dr. Diego Leguizamón Pondal (Representante de San José Construction Group Inc.) pide la palabra y en virtud de las consideraciones expresadas por el presidente, mociona que el monto referente a dicho impuesto sea absorbido por la Sociedad.

Puesta a consideración la moción, la Asamblea aprueba por unanimidad lo propuesto.

A continuación se da lectura al sexto punto del orden del día

6º) HONORARIOS DEL DIRECTORIO Y CONSEJO DE VIGILANCIA.

Consideración de las Remuneraciones al Directorio y al Consejo de Vigilancia correspondiente al ejercicio cerrado el 31/12/2015 por un monto de u$s 610.891 equivalentes a $ 7.966.024 al 31/12/2015 para los miembros del Directorio y de $ 179.200.- para los miembros del Consejo de Vigilancia (Total de Remuneraciones de $ 8.145.224 al 31/12/2015 en exceso de $ 4.699.401 sobre el límite de del 5% de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y reglamentación, ante una eventual propuesta de no distribución de dividendos.

Antes de poner a consideración de la Asamblea este punto del orden del día se informa que la retribución total propuesta a los Miembros del Directorio, comprende Honorarios por dólares 611.036.- que expresado al tipo de cambio del 23 de mayo del corriente año equivalen a $ 8.548.397.- y a los Miembros del Consejo de Vigilancia $ 179.200.-, se aclara que para las mismas se han considerado las responsabilidades asumidas, el tiempo dedicado a sus funciones y competencia y reputación profesional.

El Dr. Miguel Salvador (Representante de los Accionistas Tecnoartel S.A) pide la palabra y manifiesta que de acuerdo a la aprobación efectuada respecto a la gestión del Directorio y Consejo de Vigilancia, propone que se aprueben las remuneraciones, al Directorio por dólares 611.036.- expresado al tipo de cambio del 23 de mayo del corriente año equivalen a $ 8.548.397.- y a los Miembros del Consejo de Vigilancia $ 179.200.-, en conceptos de Honorarios y Remuneraciones asignadas correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, dejando constancia que de acuerdo con el artículo 261 de la Ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores y los dividendos aprobados al tratar el punto 4º del orden del día ello importa un excedente de $ 304.896

Puesta a consideración la moción El Sr. Petrillo vota en contra con 1.000 acciones y queda aprobado por el resto de los accionistas con 74.302.840 votos.

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Séptimo punto del Orden del Día, que dice

7º) FIJACIÓN DEL NUMERO DE INTEGRANTES DEL DIRECTORIO. DESIGNACIÓN DE LOS MISMOS Y NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE (ART. 11 DEL ESTATUTO)

El Dr. Diego Leguizamón Pondal (Representante de los Accionistas San José Construction Group Inc.) pide la palabra y propone que se fije en seis el número de miembros de Directorio y sean elegidos los Señores Jacinto Rey González, Diego Eduardo León, Pedro Perisse, Sr, Javier Rey Laredo, Sr Pablo Ernesto Holmberg y Sr. Héctor Hernán Ruiz Moreno, y como Presidente el Sr. Jacinto Rey González.

Antes de pasar a votación se informa a la Asamblea, según lo establecido en el artículo11º de la sección III del capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores sobre la condición de cada uno de los miembros del Directorio.

Sr. Jacinto Rey González No Independiente

Sr. Diego Eduardo León No Independiente

Dr. Pedro Perisse Independiente

Sr. Javier Rey Laredo No Independiente

Sr. Pablo Ernesto Holmberg Independiente

Dr. Héctor Hernán Ruiz Moreno No Independiente

Puesta a consideración de la Asamblea la moción es aprobada por unanimidad.

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Octavo punto del Orden del Día, que dice:

8º) FIJACIÓN DEL NÚMERO DE INTEGRANTES DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y ELECCIÓN DE CONSEJEROS TITULARES Y SUPLENTES. ORDEN DE INCORPORACIÓN DE LOS SUPLENTES (ART.17 DEL ESTATUTO).

El Dr. Miguel Salvador (Representante de Tecnoartel S.A.) pide la palabra y expresa que propone que el Consejo de Vigilancia sea compuesto por tres Miembros Titulares y tres Miembros Suplentes y que sean designados a este fin los Señores: Tomás Camps, Fernando Valentín del Valle y Miguel Emiliano Colombres, como Miembros Titulares y los Señores:, Guillermo Pryor, Fernando Jose del Valle y la Sra. Luz Elena Nazar Anchorena como Miembros Suplentes quienes reemplazaran respectivamente a cada uno de los titulares de acuerdo al orden de elección.

Antes de pasar a votación se informa a la Asamblea según lo establecido en el artículo11º de la sección III del capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores sobre la condición de cada uno de los Miembros del Consejo de Vigilancia.

Consejeros Titulares:

Dr. Tomás Camps No Independiente

Dr. Fernando Valentín del Valle Independiente

Dr. Miguel Emiliano Colombres Independiente

Consejeros Suplentes:

Dr. Guillermo Pryor Independiente

Sr. Fernando José del Valle Independiente

Sra. Luz Elena Nazar Anchorena Independiente

Puesta a consideración la moción, la Asamblea aprueba por unanimidad lo propuesto.

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Noveno punto del Orden del Día, que dice:

9º) DESIGNACIÓN DEL CONTADOR QUE CERTIFICARA EL BALANCE GENERAL, ESTADO DE RESULTADOS Y ANEXOS CORRESPONDIENTES AL 109º EJERCICIO Y DETERMINACION DE SU HONORARIO.

El Dr. Diego Leguizamón Pondal (Representante de San José Construction Group Inc.) Toma la palabra y mociona que se designe como auditores externos de los estados contables del Ejercicio 2016 al Estudio Tezanos Pinto, Salerno, Caride Fitte y Asociados. Se deja constancia que el Dr. Osvaldo Alejandro Miceli actuará como contador certificante titular y el Dr. Diego Ernesto, Caride Fitte como suplente, habiendo presentado ambos ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires las declaraciones juradas previstas en el artículo 22, sección VI, Capítulo III del Título I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Por otra parte propone que la determinación de sus honorarios sean fijados en pesos 322.500.-

Puesta a consideración de la Asamblea la moción es aprobada por unanimidad

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Décimo punto del Orden del Día, que dice

10º) EXTENSIÓN DEL PERÍODO MÁXIMO DE ACTUACIÓN DEL ESTUDIO QUE PRESTA LAS TAREAS DE AUDITORÍA EXTERNA SEGÚN RESOLUCIÓN GENERAL Nº 639/2015 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

El Sr. Presidente expresa que la Resolución General Nº 663 de la Comisión Nacional de Valores modificó las disposiciones anteriormente vigentes eliminando el requisito de rotación obligatoria de las firmas de auditoría por lo que resulta innecesario el tratamiento y votación del punto.

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el undécimo punto del Orden del Día, que dice:

11º) FIJACIÓN DEL MONTO DEL PRESUPUESTO ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

El Sr. Presidente informa antes de poner a consideración de los Accionistas este punto del Orden del Día que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 sección V Capítulo III Título I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, resulta necesario considerar el presupuesto con el que contará el Comité de Auditoría para desarrollar su actividad en el ejercicio en curso.

El Dr. Diego Leguizamón Pondal (Representante de San José Construction Group Inc.) pide la palabra y mociona que se delegue al Directorio la tarea de fijar el presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio en curso, fijándose a tal fin un monto mínimo de $ 350.000 y un monto máximo de $ 500.000. El presupuesto que se fije deberá ser razonable y permitir un adecuado cumplimiento de las funciones a cargo de dicho órgano.

Puesta a consideración de la Asamblea la moción es aprobada por unanimidad.

El Sr. Presidente Agradece en nombre propio y del Directorio, la gestión del Director saliente Ingeniero Miguel Ricardo Lanusse de muy importante participación hasta hoy en el Directorio de esta sociedad.

El Sr. Presidente manifiesta que habiéndose dado tratamiento a todos los puntos del Orden Del Día de la Asamblea General Ordinaria, agradece en nombre del Directorio y en el propio, la asistencia de los Señores Accionistas y da por terminado el Acto siendo las 12:25 horas.

Aníbal Batista Pires Roberto Álvarez Jacinto Rey González

Accionista Accionista Presidente