Carlos Casado — AGM Information 2015

May 5, 2015

ACTA Nº 126

En Buenos Aires, a los 27 días del mes de abril de 2015 siendo las 11:38 horas, se constituye la Asamblea General Ordinaria de Carlos Casado S.A. en Primera Convocatoria, en la Sede Social Avenida Leandro N. Alem 855 Piso 15 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Jacinto Rey González en carácter de Presidente del Directorio, declara abierta la sesión. Aclara que se ha dado cumplimiento a las prescripciones reglamentarias relativas a la Convocatoria y su publicación en el Boletín Oficial y en el Diario La Prensa, en los términos Estatutarios y Legales, y en lo que respecta al quórum en primera Convocatoria, con la presencia de los Señores Directores, salvo los Señores Miguel Ricardo Lanusse y Javier Rey Laredo que avisaron previamente su imposibilidad de concurrir, Miembros del Consejo de Vigilancia salvo el Dr. Miguel Emiliano Colombres que aviso previamente su imposibilidad de concurrir y el Representante de la firma Auditora Dr. Carlos Shaw de Estrada con la presencia de la Inspectora de la Comisión Nacional de Valores Dra. Sonia Soledad Jaimez y con la presencia del Inspector de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires Dr. Rafael Di Leo y de los Accionistas que se detallan y firman en el Registro de Asistencia, con mención de las acciones que cada uno representa, refrendado por el Presidente y el Presidente del Consejo de Vigilancia asistentes al acto.

Concurren a la Asamblea la representación de 63.786.456 acciones que importan $ 63.786.456 valor nominal, a las que se adjudican de acuerdo a lo dispuesto por el Estatuto Social 72.091.316 votos, compareciendo 12 Accionistas por sí y 2 por representación, constatándose un quórum del 63,786% de capital y 66,1355 % de votos, conforme con la discriminación que se consigna en el precitado Registro de Accionistas, en Folios 19 al 20 del Libro Nº 6.-

A continuación se procede a dar lectura a los Puntos del Orden del día. Se pone a consideración de los Señores Accionistas el Primer punto del Orden del Día, que dice:

1º) DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA APROBAR Y FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA.

El Sr. Pires mociona que sean designados por la presidencia

Puesta a consideración la moción del Sr. Pires la asamblea la aprueba por unanimidad.

En consecuencia el Sr, Presidente designa al Sr. Aníbal Batista Pires y a Ernesto Horacio Varela para firmar el acta de reunión

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Segundo punto del Orden del Día, que dice:

2º) CONSIDERACION DE LOS DOCUMENTOS PREVISTOS EN EL ARTICULO 234 LEY 19.550, CORRESPONDIENTES AL 107º EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014.

Puesta a consideración de la Asamblea el segundo punto del Orden del Día, la Dra. María Laura Barbosa (Representante de San José Construction Group Inc. ) expresa que habiendo sido distribuido con suficiente antelación y siendo de conocimiento de los Señores Accionistas la Memoria, el Inventario, el Estado de Situación Financiera, Estado de Resultados Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo y Notas a los Estados Financieros Individuales, así como los Estados de Situación Financiera, de Resultados Integrales, de Flujo de Efectivo y Notas a los Estados Financieros Consolidados, Informe del Consejo de Vigilancia e Informe del Comité de Auditoría, considera innecesario su lectura y propone se suprima la misma y sean aprobados por los Accionistas.

Puesta a consideración de la Asamblea, se la aprueba por unanimidad.

A continuación se da lectura al Tercer punto del Orden del Día, que dice:

3º) APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA ACTUACIÓN DEL CONSEJO DE VIGILANCIA, DURANTE EL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014.

La Dra. María Laura Barbosa (Representante de San José Construction Group Inc.) pide la palabra y mociona que se apruebe la gestión del Directorio y actuación del Consejo de Vigilancia por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014, lo que sometido a votación queda aprobado por unanimidad con abstención de los Directores conforme mandato legal previsto en el Art. 241 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Se pone a consideración de la Asamblea el cuarto punto del Orden del Día.

4º) DESTINO DE LOS RESULTADOS CONFORME AL ART. 23 DEL ESTATUTO. PARA EL CASO DE DECIDIRSE UNA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS EN ACCIONES, AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL.

El Sr. Presidente informa que el resultado del Ejercicio expresado en moneda a la fecha de acuerdo con las Normas Vigentes, asciende a una Ganancia de $ 74.752.293 que coincide con los saldos de los Resultados No Asignados y teniendo en cuenta la propuesta efectuada en la Memoria de destinar a Reserva legal de $ 3.737.615, el cual arroja un saldo de $ 71.014.678.

El accionista Aníbal Batista Pires pide la palabra y mociona que se distribuya un dividendo en efectivo de u$s 2.500.000.- (dólares estadounidenses dos millones quinientos mil) equivalentes al día de la fecha a $ 21.972.500 que representa el 21,9725% del Capital Social, y que el mismo sea abonado en cuotas de la siguiente forma: u$s 500.000.- (dólares quinientos mil) dentro de los próximos 30 días; u$s 500.000.- (dólares quinientos mil) el 30 de junio; u$s 500.000.- (dólares quinientos mil) el 31 de Julio; u$s 500.000.- (dólares quinientos mil) el 31 de agosto y u$s 500.000.- (dólares quinientos mil) el 30 de septiembre. Además el Sr. Pires aclara que el remanente de Resultados No Asignados de $ 49.042.178 ya descontado el dividendo en efectivo sea destinado a la Reserva Voluntaria.

Se aclara que el pago en dólares se efectuará en el exterior y quienes cobren en el país lo harán en pesos al tipo de cambio oficial del día anterior de la puesta a disposición, los accionistas deberán comunicar el lugar donde deseen cobrar con anticipación, o en su defecto se les pagará en pesos a través de la Caja de Valores.

Puesta a consideración la moción es aprobada por unanimidad.

Se pone a consideración de la Asamblea el quinto punto del orden del día

5º) TRATAMIENTOS DE LAS SUMAS ABONADAS EN CONCEPTO DE IMPUESTOS A LOS BIENES PERSONALES, DERIVADO DE LA TENENCIA ACCIONARIA DE LOS SEÑORES ACCIONISTAS.

El Señor Presidente informa en relación al punto bajo tratamiento que la Sociedad ha ido ingresando en su calidad de responsable sustituto los importes correspondientes a los señores Accionistas alcanzados por dicho tributo, por un total de $ 710.111 corresponde en consecuencia determinar que tratamiento se le dará a tales erogaciones, en tal sentido se somete a consideración de los accionistas la ratificación de la absorción de dichos montos por la Compañía o la variación de dicha posición frente al tributo bajo análisis.

La Dra. María Laura Barbosa (Representante de Tecnoartel S.A. y San José Construction Group Inc.) pide la palabra y en virtud de las consideraciones expresadas por el presidente, mociona que el monto referente a dicho impuesto sea absorbido por la Sociedad.

Puesta a consideración la moción, la Asamblea aprueba por unanimidad lo propuesto.

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el sexto punto del Orden del Día, que dice:

6º) CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO Y AL CONSEJO DE VIGILANCIA CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 POR UN MONTO DE u$S 485.484 EQUIVALENTES A $ 4.151.373 AL 31/12/2014 PARA LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DE $ 137.800 PARA LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE VIGILANCIA (TOTAL REMUNERCIONES DE $ 4.289.173 AL 31/12/2014), EN EXCESO DE $ 523.980 SOBRE EL LÍMITE DEL 5% DE LAS UTILIDADES FIJADO POR EL ARTICULO 261 DE LA LEY Nª 19.550 Y REGLAMENTACIÓN.

El Sr. Presidente informa antes de poner a consideración de los Accionistas este punto del Orden del Día, que la retribución total propuesta a los miembros del Directorio, comprende Honorarios por u$s 485.484.- que expresado al tipo de cambio de la fecha equivalen $ 4.316.658 y a los miembros del Consejo de Vigilancia de $ 137.800.-, y aclara que para las mismas se han considerado las responsabilidades asumidas, el tiempo dedicado a sus funciones, competencia y reputación profesional.

La Dra. María Laura Barbosa (Representante de Tecnoartel S.A. y San José Construction Group Inc.) pide la palabra y propone se apruebe lo propuesto en concepto de Honorarios y Remuneraciones asignados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, en acuerdo al art. 261 de la Ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Puesta a consideración la moción, la Asamblea aprueba por unanimidad lo propuesto.

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Séptimo punto del Orden del Día, que dice:

7º) FIJACIÓN DEL NÚMERO DE INTEGRANTES DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y ELECCIÓN DE CONSEJEROS TITULARES Y SUPLENTES. ORDEN DE INCORPORACIÓN DE LOS SUPLENTES (ART.17 DEL ESTATUTO).

La Dra. María Laura Barbosa (Representante de Tecnoartel S.A. y San José Construction Group Inc.) pide la palabra y expresa que propone que el Consejo de Vigilancia sea compuesto por tres Miembros Titulares y tres Miembros Suplentes y que sean designados a este fin los Señores: Tomás Camps, Fernando Valentín del Valle y Miguel Emiliano Colombres , como Miembros Titulares y los Señores: Hernán Gustavo Macro, Guillermo Pryor y la Sra. Luz Elena Nazar Anchorena como Miembros Suplentes quienes reemplazaran respectivamente a cada uno de los titulares de acuerdo al orden de elección.

Antes de pasar a votación se informa a la Asamblea según lo establecido en el artículo11º de la sección III del capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores sobre la condición de cada uno de los Miembros del Consejo de Vigilancia.

Consejeros Titulares:

Dr. Tomás Camps No Independiente

Dr. Fernando Valentín del Valle Independiente

Dr. Miguel Emiliano Colombres Independiente

Consejeros Suplentes:

Dr. Hernán Gustavo Macro No Independiente

Sr. Guillermo Pryor Independiente

Sra. Luz Elena Nazar Anchorena Independiente

Puesta a consideración de la Asamblea la moción de la Dra. María Laura Barbosa la propuesta es aprobada por unanimidad.

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Octavo punto del Orden del Día, que dice:

8º) DESIGNACIÓN DEL CONTADOR QUE CERTIFICARA EL BALANCE GENERAL, ESTADO DE RESULTADOS Y ANEXOS CORRESPONDIENTES AL 108º EJERCICIO Y DETERMINACION DE SU HONORARIO.

La Dra. María Laura Barbosa (Representante de Tecnoartel S.A. y San José Construction Group Inc.) toma la palabra y mociona que se designe como auditores externos de los estados contables del Ejercicio 2015 al Estudio Tezanos Pinto, Salerno, Caride Fitte y Asociados. Se deja constancia que el Dr. Carlos Shaw de Estrada actuará como contador certificante titular y el Dr. Osvaldo Alejandro Miceli como suplente, habiendo presentado ambos ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires las declaraciones juradas previstas en el artículo 22, sección VI, Capítulo III del Título I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Por otra parte propone que la determinación de sus honorarios sean fijados en pesos 250.000.-

Puesta a consideración de la Asamblea la moción es aprobada por unanimidad.

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el noveno punto del Orden del Día, que dice:

9º) FIJACIÓN DEL MONTO DEL PRESUPUESTO ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA.

El Sr. Presidente informa antes de poner a consideración de los Accionistas este punto del Orden del Día que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 sección V Capítulo III Titulo I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, resulta necesario considerar el presupuesto con el que contará el Comité de Auditoría para desarrollar su actividad en el ejercicio en curso.

La Dra. María Laura Barbosa (Representante de San José Construction Group Inc. y Tecnoartel S.A.) pide la palabra y mociona que se delegue al Directorio la tarea de fijar el presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio en curso, fijándose a tal fin un monto mínimo de $ 100.000 y un monto máximo de $ 350.000. El presupuesto que se fije deberá ser razonable y permitir un adecuado cumplimiento de las funciones a cargo de dicho órgano.

Puesta a consideración de la Asamblea la moción es aprobada por unanimidad

El Sr. Presidente manifiesta que habiéndose dado tratamiento a todos los puntos del Orden Del Día de la Asamblea General Ordinaria, agradece en nombre del Directorio y en el propio, la asistencia de los Señores Accionistas y da por terminado el Acto siendo las 12:17 horas.

Aníbal Batista Pires Ernesto Horacio Varela Jacinto Rey Gonzalez

Accionista Accionista Presidente