Carlos Casado — AGM Information 2012

May 8, 2012

ACTA Nº 123

En Buenos Aires, a los 27 días del mes de abril de 2012 siendo las 11:20 horas, se constituye la Asamblea General Ordinaria de Carlos Casado S.A. en Primera Convocatoria, fuera de la Sede Social, en Sarmiento 299 primer piso, (Sala de Comisiones de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Jacinto Rey González en carácter de Presidente del Directorio, declara abierta la sesión. Aclara que se ha dado cumplimiento a las prescripciones reglamentarias relativas a la Convocatoria y su publicación en el Boletín Oficial y en el Diario El Cronista Comercial, en los términos Estatutarios y Legales, y en lo que respecta al quórum en primera Convocatoria, con la presencia de los Señores Directores, Miembros del Consejo de Vigilancia y el Representante de la firma Auditora Dr. Osvaldo Alejandro Miceli, sin la presencia del Inspector de la Comisión Nacional de Valores y con la presencia de la Inspectora de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires Dra. Patricia Landeira y de los Accionistas que se detallan y firman en el Registro de Asistencia, con mención de las acciones que cada uno representa, refrendado por el Presidente y el Presidente del Consejo de Vigilancia asistentes al acto.

Concurren a la Asamblea la representación de 36.241.054 acciones que importan $ 36.241.054 valor nominal, a las que se adjudican de acuerdo a lo dispuesto por el Estatuto Social 44.575.454 votos, compareciendo 18 Accionistas por si y 2 por representación, constatándose un quórum del 64,036% de capital y 67,949% de votos, conforme con la discriminación que se consigna en el precitado Registro de Accionistas, en Folios 11 al 13 del Libro Nº 6.-

A continuación se procede a dar lectura a los Puntos del Orden del día. Se pone a consideración de los Señores Accionistas el Primer punto del Orden del Día, que dice:

1º) DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA APROBAR Y FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA.

El Sr. Hernán Gustavo Macro (Representante de la Accionista Rosario Francisca Silveyra de León) mociona que sean nombrados por la Presidencia.

Puesta a consideración la moción del. Sr. Macro la asamblea la aprueba por unanimidad.

En consecuencia, se designa al Sr. Bernardo Aníbal Batista Pires y al Sr. Carlos Daniel Dokser para firmar el acta de la presente reunión.

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Segundo punto del Orden del Día, que dice:

2º) CONSIDERACION DE LOS DOCUMENTOS PREVISTOS EN EL ARTICULO 234 LEY 19.550, CORRESPONDIENTES AL 104º EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011.

Puesta a consideración de la Asamblea el segundo punto del Orden del Día, el Sr. Jorge Fariña (Representante de Tecnoartel S.A.) expresa que habiendo sido distribuido con suficiente antelación y siendo de conocimiento de los Señores Accionistas la Memoria, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos, Inventario e Informe del Consejo de Vigilancia, considera innecesario su lectura y propone se suprima la misma y sean aprobados por los Accionistas.

Puesta a consideración de la Asamblea, se la aprueba por unanimidad.

A continuación se da lectura al Tercer punto del Orden del Día, que dice:

3º) APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA ACTUACIÓN DEL CONSEJO DE VIGILANCIA, DURANTE EL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011.

El Sr. Jorge Fariña, (Representante de Tecnoartel S.A.) Pide la palabra y mociona que se apruebe la gestión del Directorio y actuación del Consejo de Vigilancia por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011, lo que sometido a votación queda aprobado por unanimidad con abstención de los Directores conforme mandato legal previsto en el Art. 241 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Puesta a consideración de la Asamblea, se la aprueba por unanimidad

Se pone a consideración de la Asamblea el cuarto punto del Orden del Día.

4º) DESTINO DE LOS RESULTADOS CONFORME AL ART. 23 DEL ESTATUTO. PARA EL CASO DE DECIDIRSE UNA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS EN ACCIONES, AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL Y EMISION DE ACCIONES A EFECTOS DE HACERLA EFECTIVA.

El Sr. Presidente informa que el Directorio propone a la Asamblea de acuerdo a lo aprobado en la reunión de Directores de fecha 26 de marzo de 2012 el pago de un dividendo en efectivo de $ 16.970.476 sobre el saldo de los resultados no asignados correspondiente al Balance General del 31 de Diciembre 2011, equivalente al 29,985864456 % del Capital Social de $ 56.594.920. El resultado del Ejercicio expresado en moneda a la fecha, de acuerdo con las Normas Vigentes, asciende a una ganancia de $ 50.835.626, que sumado al remanente de utilidades de ejercicios anteriores de $ 25.199.505 y descontados el Ajuste de Impuestos Diferidos de $ 11.659.463 y el Pago de Dividendo en Efectivo de $ 16.970.476 deja un saldo positivo de $ 47.405.192 y teniendo en cuenta la propuesta efectuada en la Memoria de destinar a Reserva Legal $ 2.541.781 deja un saldo como remanente de Resultados no Asignados de $ 44.863.411 con cuyo importe se propone constituir una Reserva Voluntaria para destinarse a futuros dividendos, o para la absorción de quebrantos, de acuerdo a la evolución de la actividad de la Sociedad, en razón de que la misma es muy sensible a las diferencias de cambios que pudiesen ocurrir.

Puesta a consideración la moción la Asamblea aprueba por unanimidad lo propuesto.

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Quinto punto del Orden del Día, que dice

5º) TRATAMIENTOS DE LAS SUMAS ABONADAS EN CONCEPTO DE IMPUESTOS A LOS BIENES PERSONALES, DERIVADO DE LA TENENCIA ACCIONARIA DE LOS SEÑORES ACCIONISTAS.

El Señor Presidente informa en relación al punto bajo tratamiento que la Sociedad ha ido ingresando en su calidad de responsable sustituto los importes correspondientes de los señores Accionistas alcanzados por dicho tributo, por un total de $ 345.857.92 de los que no se ha logrado resultados relevante desde el punto de vista de recupero del mismo cabe destacar que la implementación de un sistema de recupero incurriría en gastos y honorarios, y que no aseguraría un resultado satisfactorio. Por otro lado también se ha analizado las decisiones tomadas por las compañías en similares situación encontrando o bien la implementación de algún sistema de recupero o bien la absorción de dichos montos por la compañía en tal sentido se somete a consideración de los señores accionistas las posibles vías de acción.

El Sr. Jorge Fariña, (Representante de Tecnoartel S.A.) Pide la palabra y en virtud de las consideraciones expresadas por el presidente, mociona que el monto referente a dicho impuesto sea absorbido por la Sociedad.

Puesta a consideración la moción, la Asamblea aprueba por unanimidad lo propuesto.

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Sexto punto del Orden del Día, que dice:

6º) HONORARIOS DEL DIRECTORIO Y CONSEJO DE VIGILANCIA. CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES A LOS DIRECTORES DE Y MIEMBROS DEL CONSEJO DE VIGILANCIA DE $ 1.167.994 CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011..-

El Sr. Presidente informa antes de poner a consideración de los Accionista este punto del Orden del Día, que la retribución total propuesta a los Miembros del Directorio, comprende Honorarios por $ 542.304.- y Remuneraciones por el desempeño de Gerente General de $ 537.490- y a los Miembros del Consejo de Vigilancia de $ 88.200.-, y aclara que para las mismas se han considerado las responsabilidades asumidas, el tiempo dedicado a sus funciones, competencia y reputación profesional.

El Sr. Jorge Fariña (Representante de Tecnoartel S.A.) pide la palabra y propone se apruebe el 5º punto del orden del día, en concepto de Honorarios y Remuneraciones asignados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, en acuerdo al art. 261 de la Ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Puesta a consideración la moción se la aprueba por unanimidad.

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Séptimo punto del Orden del Día, que dice:

7º) FIJACIÓN DEL NUMERO DE INTEGRANTES DEL DIRECTORIO. DESIGNACIÓN DE LOS MISMOS Y NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE (ART. 11 DEL ESTATUTO)

El Sr. Jorge Fariña (Representante de Tecnoartel S.A.) pide la palabra y propone que se fije en siete el número de Miembros de Directorio y sean elegidos los Señores Jacinto Rey González, Diego Eduardo León, Adelmo Juan José Gabbi, Roberto Álvarez, Luis B. Lusquiños, Pedro Perisse y Gabriel Obrador y como Presidente el Sr. Jacinto Rey González.

Antes de pasar a votación se informa a la Asamblea, según lo establecido en el artículo 4º del capítulo 21 de la Normas de la Comisión Nacional de Valores sobre la condición de cada uno de los miembros del Directorio.

Sr. Jacinto Rey González No Independiente

Sr. Diego Eduardo León No Independiente

Sr. Adelmo Juan José Gabbi Independiente

Sr. Roberto Álvarez No Independiente

Sr. Luis B. Lusquiños No Independiente

Dr. Pedro Perisse Independiente

Dr. Gabriel Obrador Independiente

Puesta a consideración de la Asamblea la moción es aprobada por unanimidad...

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Octavo punto del Orden del Día, que dice:

8º) FIJACIÓN DEL NÚMERO DE INTEGRANTES DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y ELECCIÓN DE CONSEJEROS TITULARES Y SUPLENTES. ORDEN DE INCORPORACIÓN DE LOS SUPLENTES (ART.17 DEL ESTATUTO)

La Srta. Jorge Fariña (Representante de Tecnoartel S.A.) pide la palabra y expresa que propone que el Consejo de Vigilancia sea compuesto por tres Miembros Titulares y tres Miembros Suplentes y que sean designados a este fin los Señores: Tomás Camps, Guillermo Pryor y la Sra. Luz Elena Nazar Anchorena, como Miembros Titulares y los Señores: Alejandro Agustín Barroetaveña, Hernán Gustavo Macro y Miguel Emiliano Colombres como Miembros Suplentes quienes reemplazaran respectivamente a cada uno de los titulares de acuerdo al orden de elección.

Antes de pasar a votación se informa a la Asamblea según lo establecido en el artículo 4º del Capítulo 21 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores sobre la condición de cada uno de los Miembros del Consejo de Vigilancia.

Consejeros Titulares:

Dr. Tomás Camps No Independiente

Sr. Guillermo Pryor Independiente

Sra. Luz Elena Nazar Anchorena Independiente

Consejeros Suplentes:

Dr. Alejandro Agustín Barroetaveña Independiente

Dr. Hernán Gustavo Macro No Independiente

Dr. Miguel Emiliano Colombres Independiente

Puesta a consideración de la Asamblea la moción del Sr. Fariña la propuesta es aprobada por unanimidad.

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Noveno punto del Orden del Día, que dice:

9º) DESIGNACIÓN DEL CONTADOR QUE CERTIFICARA EL BALANCE GENERAL, ESTADO DE RESULTADOS Y ANEXOS CORRESPONDIENTES AL 105º EJERCICIO Y DETERMINACION DE SU HONORARIO.

El Sr. Jorge Fariña (Representante de Tecnoartel S.A.) pide la palabra y mociona que se designe como auditores externos de los estados contables del Ejercicio 2012 al Estudio Tezanos Pinto, Salerno, Caride Fitte y Asociados. Se deja constancia que el Dr. Víctor Luis Hernández actuará como contador certificante titular y el Dr. Diego Ernesto Caride Fitte como suplente, habiendo presentado ambos ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires las declaraciones juradas previstas en el artículo 12 del Decreto N° 677/01 y artículo 19 del Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Por otra parte propone que la determinación de sus honorarios sean fijados en pesos 136.800.-

Puesta a consideración de la Asamblea la moción es aprobada por unanimidad.

A continuación se pone a consideración de los Señores Accionistas el Décimo punto del Orden del Día, que dice:

10º) FIJACIÓN DEL MONTO DEL PRESUPUESTO ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA.

El Sr. Presidente informa antes de poner a consideración de los Accionista este punto del Orden del Día que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 15 del Decreto 677/2001, resulta necesario considerar el presupuesto con el que contará el Comité de Auditoría para desarrollar su actividad en el ejercicio en curso.

El Sr. Jorge Fariña (Representante de Tecnoartel) pide la palabra y mociona que se delegue al Directorio la tarea de fijar el presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio en curso, fijándose a tal fin un monto mínimo de $ 100.000 y un monto máximo de $ 300.000. El presupuesto que se fije deberá ser razonable y permitir un adecuado cumplimiento de las funciones a su cargo de dicho órgano.

Puesta a consideración de la Asamblea la moción es aprobada por unanimidad.

El Sr. Presidente agradece la gestión y colaboración del Señor Mario Fernando Rodríguez Traverso durante sus funciones como Director y manifiesta que habiéndose dado tratamiento a todos los puntos del Orden Del Día de la Asamblea General Ordinaria, agradece en nombre del Directorio y en el propio, la asistencia de los Señores Accionistas y da por terminado el Acto siendo las 11:40 horas.

Bernardo Aníbal Batista Pires Carlos Daniel Dokser Diego Eduardo León

Accionista Accionista Vicepresidente