Board/Management Information • Oct 28, 2011
Board/Management Information
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Der Aufsichtsrat hat sich im vergangenen Geschäftsjahr intensiv mit der Entwicklung und den Perspektiven des Unternehmens befasst.
Das Unternehmen ist im Geschäftsjahr 2009/2010 trotz eines teilweise noch unsicheren Umfelds gut gewachsen und hat seine zukunftsorientierten Strukturen weiter ausgebaut.
Grundlage für dieses beachtliche Ergebnis ist das erfolgreiche Zusammenwirken vieler Mitarbeiter rund um den Globus. Ihnen, sowie den Mitgliedern des Vorstands gilt mein besonderer Dank und Hochachtung für die geleistete Arbeit.
Der Aufsichtsrat setzte sich im abgelaufenen Geschäftsjahr fortwährend und umfassend mit der Lage und der Geschäftsentwicklung des Carl Zeiss Meditec-Konzerns auseinander und hat alle seine zugewiesenen Aufgaben gemäß dem Gesetz, der Satzung und der Geschäftsordnung mit größter Sorgfalt wahrgenommen. Er fungierte für den Vorstand regelmäßig in seiner Beraterfunktion, insbesondere bei Fragen zur Leitung des Unternehmens.
Wir stehen dem Vorstand, gemäß den Vorschriften aus dem Gesetz und dem Deutschen Corporate Governance Kodex, tatkräftig zur Seite und wurden in alle grundlegenden Entscheidungen unmittelbar eingebunden. Der Vorstand hat uns im abgelaufenen Geschäftsjahr und darüber hinaus kontinuierlich, gegenwartsnah und detailliert in schriftlicher und mündlicher Form über die wirtschaftliche Situation, Planung und Geschäftsentwicklung des Unternehmens, einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements informiert. Abweichende Verlaufsentwicklungen gegenüber der Geschäftsplanung wurden vom Vorstand umfassend erläutert. Des Weiteren wurden die Gründe für eventuelle Abweichungen von Aufsichtsrat und Vorstand eindringlich analysiert und diskutiert um gegebenenfalls regulierende Maßnahmen einzuleiten.
Schwerpunkte der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats waren strategisch relevante Entscheidungen sowie Investitionen in den Unternehmensbereichen einschließlich ihrer Finanzierung. Der Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG gab dem Aufsichtsrat bei jeder Sitzung einen transparenten Einblick in die Umsatz- und Ergebnisentwicklung, die Finanzlage des Konzerns sowie den Geschäftsverlauf der einzelnen strategischen Geschäftseinheiten und erläuterte die Entscheidungen und Entwicklungen umfassend. Ferner hat sich der Aufsichtsrat mit allen weiteren, für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgängen befasst und hatte nach intensiver Prüfung keine Beanstandungen oder Zweifel an der Rechtmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung des Vorstands.
Entsprechend der gesetzlichen Vorgaben des § 90 Abs. 1 und 2 AktG unterrichtete der Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG den Aufsichtsrat sowohl mündlich als auch schriftlich regelmäßig, zeitnah und umfassend über Fragen der Unternehmensplanung und -strategie, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Konzerns sowie über die Risikolage und das Chancen- und Risikomanagement.
1. In allen ordentlichen Aufsichtsratssitzungen im Berichtszeitraum wurden Grundsatzfragen der Unternehmensplanung gemäß § 90 Abs. 1 Nr. 1 AktG behandelt. Fragen der Geschäftsentwicklung und der strategischen Planung wurden dabei regelmäßig ausführlich diskutiert. Hinzu kam die Beurteilung von externen Wachstumsoptionen.
2. In der Sitzung des Prüfungsausschusses vom 10. Dezember 2009 wurde der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2008/2009 intensiv behandelt. Damit wurde die bilanzfeststellende Sitzung des Aufsichtsrats am gleichen Tag ausführlich vorbereitet. Folglich bildeten die Abschlüsse der Carl Zeiss Meditec AG und der Carl Zeiss Meditec-Gruppe die zentralen Tagesordnungspunkte dieser Aufsichtsratssitzung. Entsprechend § 90 Abs. 1 Nr. 2 AktG wurde die Rentabilität der Carl Zeiss Meditec AG und der Carl Zeiss Meditec-Gruppe sowohl in der genannten Sitzung des Prüfungsausschusses als auch in der Sitzung des Aufsichtsrats behandelt. Grundlage dafür bildete jeweils ein detaillierter Bericht des Vorstands zu den wirtschaftlichen Ergebnissen des Geschäftsjahres 2008/2009. Die Rentabilität der Gesellschaft wurde anhand eines Systems von Kennzahlen dargestellt, dessen Umfang und Inhalt über den gesetzlichen Anforderungen liegt. Da die Carl Zeiss Meditec nach dem Economic Value Added® (EVA® ) gesteuert wird, gehörten hierzu unter anderem Darstellungen der Entwicklung des Working Capitals sowie der Rentabilität des betriebsnotwendigen Vermögens.
Die Rentabilitätsentwicklung der Carl Zeiss Meditec AG im Geschäftsjahr 2009/2010 war ebenfalls Gegenstand der Sitzung des Prüfungsausschusses vom 9. Dezember 2010 und der bilanzfeststellenden Sitzung des Aufsichtsrats am selben Tag.
3. Der Aufsichtsrat lässt sich vom Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG ausführlich, regelmäßig und in schriftlicher sowie mündlicher Form über den Gang der Geschäfte unterrichten. Diese Berichterstattungen gemäß den Forderungen von § 90 Abs. 1 Nr. 3 AktG betreffen die Entwicklung von Umsatz und Ertrag sowie die Lage der Gesellschaft im Allgemeinen und einzelner Bereiche im Besonderen. Der Vorstand erstattete zusätzlich dazu in den Aufsichtsratssitzungen jeweils Bericht über den Gang der Geschäfte in den Monaten, die der jeweiligen Sitzung vorausgegangen waren.
Die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2009/2010 (Berichtszeitraum 12 Monate) war sowohl Tagesordnungspunkt in der Sitzung des Prüfungsausschusses als auch in der Sitzung des Aufsichtsrats vom 9. Dezember 2010.
Bestandteil der Berichte an den Aufsichtsrat ist immer auch ein Risikobericht, in dem aktuelle Entwicklungen behandelt werden, die im zentralen Risikomanagement-System der Carl Zeiss Meditec und ihrer Konzerngesellschaften erfasst wurden. Ebenso wurden Berichte der internen Revision vorgestellt.
Die beschriebene Reportingstruktur stellt sicher, dass der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG jederzeit und umfassend über alle wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft informiert ist. Gleichzeitig ist auf diese Weise eine enge Abstimmung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat gewährleistet.
Die Einhaltung von Verhaltensregeln (Compliance) ist dadurch sichergestellt, dass dem Verhaltenskodex (Code of Conduct) der Carl Zeiss-Gruppe entsprochen wird. Die Compliance wird regelmäßig überwacht.
4. Über Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Carl Zeiss Meditec AG im Sinne des § 90 Abs. 1 Nr. 4 AktG von erheblicher Bedeutung sind, wurde der Aufsichtsrat im Vorfeld informiert bzw. in die Entscheidung gemäß Gesetz und Satzung miteinbezogen. Hierbei handelte es sich z. B. um potentielle Akquisitionen oder strategische Maßnahmen, die Einfluss auf die Rentabilität oder Liquidität der Carl Zeiss Meditec AG haben können.
5. Soweit Geschäfte und Maßnahmen des Vorstands einem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats unterlagen, hat der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats eingeholt.
6. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich aller wesentlichen Vertragselemente unterlag einer regelmäßigen Kontrolle. Am 31. Juli 2009 trat das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) in Kraft. Dieses hat in einer Reihe von Punkten zu Änderungen bei den aktienrechtlichen Vergütungsregelungen für den Vorstand geführt. Die meisten dieser Regelungen sind bereits heute in den Verträgen enthalten. Der Aufsichtsrat wird dem neuen Recht bei der Verlängerung sowie einem Neuabschluss von Vorstandsverträgen Rechnung tragen.
Der Aufsichtsrat hat keine separaten, über das Reporting unter den Punkten 1 bis 6 hinausgehenden Berichte über die Angelegenheiten der Gesellschaft im Sinne von § 90 Abs. 3 AktG angefordert. Art und Umfang der Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat sowie auch die Erörterung weitergehender Fragen haben dem Aufsichtsrat keinen Anlass dazu gegeben, die Bücher und Schriften der Carl Zeiss Meditec gemäß § 111 Abs. 2 AktG einzusehen und zu prüfen.
Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen und in Ergänzung zu den oben beschriebenen Reportings an den Aufsichtsrat standen der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstand der Gesellschaft in einem regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch. Schwerpunktmäßig wurden dabei aktuelle Entwicklungen zur Geschäftslage sowie Aspekte der strategischen Entwicklung des Unternehmens diskutiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende seinerseits pflegte einen regen Informationsaustausch mit den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrats. Auch auf diese Weise wurde eine enge Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat sichergestellt.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr fanden insgesamt sieben Aufsichtsratssitzungen statt. Teilweise hat der Aufsichtsrat in Telefonkonferenzen eilbedürftige Themen erörtert. Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat fünf Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren. Herr Dr. Kurz nahm an drei Sitzungen teil, jedoch in zwei Fällen in denen er aus beruflichen Gründen nicht anwesend sein konnte, hat er eine Stimmbotschaft überreichen lassen.
Inhalt jeder ordentlichen Sitzung war die Geschäftsentwicklung der Carl Zeiss Meditec AG, welche intensiv mit dem Vorstand erörtert wurde. In der außerordentlichen Sitzung vom 12. November 2009 hat der Aufsichtsrat dem Wunsch von Herrn Hirsch entsprochen, seine Bestellung zum Mitglied des Vorstands vorzeitig zum 30. November 2009 einvernehmlich aufzuheben.
In der Sitzung vom 18. Januar 2010 hat der Aufsichtsrat sich mit der Ernennung von Dr. Ludwin Monz zum neuen Vorstandsvorsitzenden sowie den Beschlussvorschlägen für die Hauptversammlung befasst.
Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG wird, entsprechend der Geschäftsordnung durch die Arbeit von drei Ausschüssen unterstützt.
1. In Fragen der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft wird der Vorstand vom Präsidial- und Personalausschuss beraten. Er unterstützt den Aufsichtsratsvorsitzenden zwischen den Aufsichtsratssitzungen. Ihm obliegt die Mitverantwortung für die Koordinierung und Vorbereitung der Sitzungen des Aufsichtsrats. Des Weiteren bereitet dieser Ausschuss die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor und entscheidet - nach vorheriger Ermächtigung durch den Aufsichtsrat - über die vom Vorstand vorgelegten zustimmungspflichtigen Geschäfte. Der Aufsichtsrat kann durch besonderen Beschluss diesem Ausschuss weitere Aufgaben, sofern rechtlich zulässig, übertragen.
Der Präsidial- und Personalausschuss kam im Geschäftsjahr 2009/2010 zu zwei Sitzungen zusammen.
2. Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören im Wesentlichen Fragen zur Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, zum Risikomanagementsystem und zum internen Revisionssystem sowie zur Abschlussprüfung, hier insbesondere zur Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen einschließlich der Erteilung des Prüfungsauftrags, der Bestimmung von Schwerpunkten der Abschlussprüfung und der Honorarvereinbarung.
Gemäß der aktiengesetzlichen Vorgabe ist mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses sachverständig auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung und unabhängig.
Der Prüfungsausschuss kam im Berichtszeitraum zu vier Sitzungen zusammen und hat einen Beschluss im Umlaufverfahren gefasst.
3. Aufgabe des Nominierungsauschusses ist es, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorzuschlagen.
Im Berichtszeitraum kam der Nominierungsausschuss zu keiner Sitzung zusammen, hat aber einen Beschluss im Umlaufverfahren gefasst.
Im Berichtszeitraum sind Interessenkonflikte im Aufsichtsrat nicht aufgetreten.
Jedes börsennotierte Unternehmen in Deutschland ist nach § 161 AktG verpflichtet, sich mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex auseinander zu setzen. Diese Gesellschaften müssen jährlich eine Entsprechenserklärung über die Einhaltung der Empfehlungen des Kodex' veröffentlichen und eventuelle Abweichungen begründen.
Vorstand und Aufsichtsrat haben sich ausgiebig mit der Einhaltung der Empfehlungen des Kodex' und von dessen Anregungen in der Fassung vom 26. Mai 2010, mit den Änderungen aus dem aktuellen Geschäftsjahr befasst. Die Mitglieder dieser beiden Führungsorgane sehen in der Erfüllung dieser Standards sowie kapital- und gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen eine Chance, eine solide Vertrauensbasis mit allen Interessensgruppen des Unternehmens aufzubauen und zu sichern. Nur wer auf eine langfristige Wertsteigerung mit transparenter und fairer Kommunikationspolitik setzt, rechtfertigt auch das Vertrauen, welches dem Unternehmen entgegengebracht wird.
Weitere Informationen zu diesem Thema finden sie im Kapitel "Corporate Governance Bericht" in diesem Geschäftsbericht.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("KPMG"), Stuttgart, wurde von der Hauptversammlung am 4. März 2010 als Abschlussprüfer für alle Abschlüsse und Lageberichte für das Geschäftsjahr 2009/2010 gewählt. Vor der Unterbreitung des Wahlvorschlags hat der Aufsichtsrat eine Erklärung des Abschlussprüfers eingeholt, in der dieser mit Datum vom 11.01.2010 bestätigt, dass zwischen Abschlussprüfer und seinen Organen sowie Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits keine privaten, beruflichen, geschäftlichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen bestehen. Der Aufsichtsrat beauftragte am 12.08.2010 die KPMG mit der Prüfung sämtlicher Abschlüsse und Lageberichte, inklusive dem Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen entsprechend § 312 AktG, für das Geschäftsjahr 2009/2010 der Carl Zeiss Meditec AG.
Die KPMG hat den zum 30. September 2010 vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Lagebericht nach den Regeln des HGB, sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS für das Geschäftsjahr 2009/2010 geprüft und uneingeschränkt bestätigt. Der Konzernabschluss der Carl Zeiss Meditec ist nach den International Financial Reporting Standards ("IFRS"), wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellt. Dabei wurden alle am Abschlussstichtag gültigen IFRS berücksichtigt. Der Konzernabschluss entspricht in der vorliegenden Fassung der Vorschrift des § 315a des Handelsgesetzbuchs ("HGB"). Sie bildet die Rechtsgrundlage für die Konzernrechnungslegung nach internationalen Standards in Deutschland zusammen mit der Verordnung ("EG") Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 19. Juli 2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards und gilt für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2005 beginnen.
Der Einzel- und Konzernabschluss sowie die zugehörigen Lageberichte und ebenso die Prüfungsberichte der beauftragten Abschlussprüfer haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen und wurden entsprechend den Anforderungen des § 171 Abs. 1 Satz 2 AktG unter Einbeziehung der Rechtsmäßigkeit der Unternehmensführung in der Sitzung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats vom 9. Dezember 2010. in Gegenwart des Abschlussprüfers ausführlich besprochen. Daneben legte der Vorstand dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats den Gewinnverwendungsvorschlag für die Hauptversammlung 2011 vor. Darin wird vorgeschlagen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009/2010 in Höhe von € 49.403.690,96 wie folgt zu verwenden:
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| 1. Zahlung einer Dividende von € 0,55 je Stückaktie für 81.309.610 Stückaktien: | € 44.720.285,50. |
| Diese setzt sich wie folgt zusammen: | |
| a. reguläre Dividende von € 0,22 je Stückaktie für 81.309.610 Stückaktien: | € 17.888.114,20 |
| b. zusätzliche Sonderdividende von € 0,33 je Stückaktie für 81.309.610 Sückaktien: | € 26.832.171,30 |
| 2. Vortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung: | € 4.683.405,46. |
Nach eingehender Prüfung des Abschlusses sowie ausführlicher Erörterung mit dem Abschlussprüfer kam der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats zu dem abschließenden Ergebnis, dass gegen den Einzel- und den Konzernabschluss sowie die zugehörigen Lageberichte der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009/2010 keine Einwendungen bestehen und diese somit uneingeschränkt befürwortet werden können. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats setzte hierüber durch seinen Vorsitzenden, in der Sitzung vom 9. Dezember 2010, den Aufsichtsrat in Kenntnis und empfahl daher die Billigung und Feststellung des Jahres- und Konzernabschlusses. Auf Grundlage dieser Empfehlung und in eingehender Diskussion des Jahres- und des Konzernabschlusses hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 9. Dezember 2010 den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und den Konzernabschluss zum 30. September 2010 geprüft und auf Grund dessen, dass keine Einwendungen zu erheben sind, uneingeschränkt gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat außerdem dem vorgenannten Vorschlag des Vorstands sein Einverständnis gegeben, einen Teil des Bilanzgewinns in Form einer Dividende auszuschütten sowie den verbleibenden Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.
Nach IFRS gemäß § 315a HGB befreit der vorliegende Konzernabschluss von der Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses nach deutschem Recht.
Als Konzernunternehmen der Carl Zeiss-Gruppe hat der Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2009/2010 gemäß § 312 AktG erstellt. Er erklärt darin, dass die Carl Zeiss Meditec AG bei den aufgeführten Rechtsgeschäften mit verbundenen Unternehmen - nach den Umständen, die ihm zum Zeitpunkt der Vornahme des Rechtsgeschäfts bekannt waren - angemessene Gegenleistungen erhalten hat und berichtspflichtige Maßnahmen im Geschäftsjahr weder getroffen noch unterlassen wurden.
Der Abschlussprüfer hat den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft und den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:
"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."
Sowohl der Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen als auch der entsprechende Prüfungsbericht des Abschlussprüfers haben dem Aufsichtsrat vorgelegen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats und der Aufsichtsrat haben den Bericht und die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ebenfalls geprüft und stimmen dem Urteil des Abschlussprüfers zu. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen.
In der Sitzung vom 12. November 2009 hat der Aufsichtsrat dem Wunsch von Herrn Hirsch entsprochen, seine Bestellung zum Mitglied des Vorstands vorzeitig zum 30. November 2009 einvernehmlich aufzuheben. Herr Dr. Christian Müller trat am 15.12.2010 die Nachfolge als Finanzvorstand an.
Sein Amt als Vorstandsvorsitzender hat Dr. Michael Kaschke mit Ablauf der Hauptversammlung 2010 niedergelegt. Dr. Ludwin Monz übernahm mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung vom 4. März 2010 das Amt des Vorstandsvorsitzenden der Carl Zeiss Meditec AG.
Im Aufsichtsrat gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr folgende Änderungen. Die Hauptversammlung 2010 wählte Herrn Dr. Michael Kaschke wieder in den Aufsichtsrat. Herr Ulrich Hoffmann schied am 4. März 2010 aus dem Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec aus.
Wir danken den Herren Hirsch, Hoffmann und Dr. Kaschke für die geleistete Arbeit.
Im Namen des Aufsichtsrats möchte ich den Mitgliedern des Vorstands, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren fortdauernden Einsatz im Interesse der Carl Zeiss Meditec sehr herzlich danken.
Jena, 9. Dezember 2010
Für den Aufsichtsrat
Beste Grüße
Ihr Michael Kaschke
Dr. Michael Kaschke, Vorsitzender
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