CareRx Corporation - Proxy Solicitation & Information Statement 2020

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA LE 14 NOVEMBRE 2019

circulaire de sollicitation de procurations de la direction

Le 16 octobre 2019

RECOMMANDATIONS

Les membres désintéressés du conseil vous recommandent de voter EN FAVEUR de la résolution sur le placement et de la résolution sur l’échange, qui sont chacune énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe.

Voir « Le placement privé » et « L’opération d’échange » dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe.

TABLE DES MATIÈRES

PARTIE I – RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE ........................................................................................................ 6 PARTIE II – LE PLACEMENT PRIVÉ ........................................................................................................................ 12 Contexte et aperçu du placement privé ..................................................................................................................... 12 Candidats à un poste d’administrateur ...................................................................................................................... 14 Conditions des conventions définitives .................................................................................................................... 15 Raisons du placement proposé et recommandation du conseil d’administration ............................................................. 17 Considérations relatives au Règlement 61-101 ........................................................................................................ 18 Résolution sur le placement ...................................................................................................................................... 18 Renseignements supplémentaires concernant les opérations avec une personne apparentée requis en vertu du Règlement 61-101 ......................................................................................................................................................... 18 Opérations sur les actions ......................................................................................................................................... 18 Processus d’approbation du conseil .......................................................................................................................... 19 Propriété de titres de la Société ................................................................................................................................ 19 Engagements visant l’acquisition de titres de la Société .......................................................................................... 20 Avantages tirés du placement ................................................................................................................................... 20 Changement important dans les activités de la Société ............................................................................................ 20 Arrangements entre la Société et les actionnaires .................................................................................................... 21 Opérations antérieures sur les titres de la Société..................................................................................................... 21 Politique de dividendes ............................................................................................................................................. 21 Frais du placement privé .......................................................................................................................................... 21 PARTIE III – L’OPÉRATION D’ÉCHANGE ............................................................................................................... 21 Contexte .................................................................................................................................................................... 21 Conditions importantes des débentures issues de l’échange ..................................................................................... 21 Motifs de l’opération d’échange et recommandation du conseil d’administration .......................................................... 22 Résolution relative à l’échange................................................................................................................................. 23 Personnes ou sociétés intéressées par certains points à l’ordre du jour .................................................................... 24 PARTIE IV – AUTRES QUESTIONS DONT L’ASSEMBLÉE PEUT ÊTRE SAISIE ............................................... 24 PARTIE V – RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS ................................................................................................ 24 PARTIE VI – GÉNÉRALITÉS ...................................................................................................................................... 24 ANNEXE A RÉSOLUTION DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ ..................................................... 25 ANNEXE B RÉSOLUTION DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ ..................................................... 26

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs d’actions ordinaires (les « actionnaires ») de Centric Health Corporation (« Centric » ou la « Société ») se tiendra au 20 Eglinton Avenue West, Suite 2100, Toronto (Ontario) M4R 1K8 le 14 novembre 2019 à 9 h (heure de l’Est) aux fins suivantes :

a) étudier et, si l’assemblée le juge souhaitable, approuver, avec ou sans modification, une résolution ordinaire (la « résolution sur le placement »), dont le texte intégral figure dans la circulaire de sollicitation de procurations datée du 16 octobre 2019 (la « circulaire ») qui accompagne le présent avis de convocation, autorisant, entre autres : (i) le placement privé (le « placement privé ») par la Société (A) de 85 333 333 actions ordinaires du capital de la Société (les « actions ») au prix de souscription de 0,12 $ l’action auprès de Yorkville Asset Management Inc. (« Yorkville »), pour le compte de certains fonds gérés, et auprès de certains initiés de la Société moyennant une contrepartie totale de 10 240 000 $, (B) de débentures convertibles non garanties à 8,25 % d’un capital total d’au plus 27 500 000 $ (les « débentures convertible s ») auprès de Yorkville et de certains initiés de la Société, donnant droit à un paiement d’intérêt de 8,25 % par année, payable trimestriellement en espèces, et convertibles en actions au gré du porteur moyennant 0,15 $ l’action (le « prix de conversion »), assorti de l’émission (C) d’un total de 9 979 167 bons de souscription de courtier (les « bons de souscription de courtier ») à Origin Merchant Partners à titre d’honoraires usuels pour avoir agi comme conseiller financier de la Société, dont 3 645 833 bons de souscription de courtier donneront le droit au porteur d’acquérir une action pendant 24 mois après la date d’émission à un prix d’exercice de 0,12 $ l’action et dont 6 333 333 bons de souscription de courtier donneront le droit au porteur d’acquérir une action pendant 24 mois après la date d’émission à un prix d’exercice de 0,15 $ l’action, et (D) de 4 400 000 bons de souscription d’actions ordinaires (chacun, un « bon de souscription ») en plus d’une rémunération en espèces à Yorkville à titre d’honoraires liés à la structuration et au contrôle diligent, chaque bon de souscription donnant à Yorkville le droit d’acquérir une action pendant cinq ans après la date d’émission à un prix d’exercice de 0,25 $ l’action, et (ii) conditionnellement à la clôture du placement privé et avec prise d’effet après celle-ci, la nomination des candidats de Yorkville à un poste d’administrateur (les « candidats à un poste d’administrateur ») désignés dans la circulaire à titre d’administrateur de la Société;
b) étudier et, si l’assemblée le juge souhaitable, approuver, avec ou sans modification, une résolution ordinaire (la « résolution sur l’échange »), dont le texte intégral figure dans la circulaire qui accompagne le présent avis de convocation, autorisant, entre autres, l’émission de débentures convertibles non garanties à 8 % d’un capital total de 12 540 000 $ (les « débentures issues de l’échange ») en échange de 30 000 000 d’actions privilégiées convertibles de série A de la Société (les « actions privilégiées ») détenues par Partenaires d’investissements Ewing Morris & Co. (« Ewing Morris »), conditionnellement à la clôture du placement privé et immédiatement après celle-ci (collectivement, l’« opération d’échange »);
c) traiter toute autre question dont l’assemblée, ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, peut être dûment saisie.

La circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe datée du 16 octobre 2019 (la « circulaire ») vous informe plus amplement des questions qui seront débattues à l’assemblée. Nous rappelons aux porteurs d’actions ordinaires qu’ils doivent passer en revue la circulaire avant de voter. Des exemplaires électroniques du présent avis de convocation et de la circulaire peuvent être consultés sous de le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur le site Web de la Société à l’adresse www.centrichealth.ca. Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires de la Société si vous étiez un actionnaire inscrit à la fermeture des bureaux le 15 octobre 2019.

Si vous êtes un actionnaire inscrit de la Société et que vous n’assistez pas en personne à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement de report, veuillez dater, signer et retourner le formulaire de procuration ci-joint à Compagnie Trust TSX, par la poste ou en mains propres au 100 Adelaide Street West, Suite 301, Toronto (Ontario) Canada M5H 4H1, ou par télécopie au 416 595-9593, Attention: Proxy Department, au moins 48 heures

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(à l’exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant l’heure de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Si vous n’êtes pas un actionnaire inscrit de la Société , un formulaire d’instructions de vote, plutôt qu’un formulaire de procuration, peut être joint aux présentes. Veuillez suivre les directives, notamment quant aux échéances de transmission, qui se trouvent sur le formulaire d’instructions de vote pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

FAIT à Toronto (Ontario) le 16 octobre 2019.

Par ordre du conseil

Le président du conseil,

(signé) « Kevin Dalton »

Kevin Dalton

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

PARTIE I – RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

1. Sur quelles questions porte le vote?

Les actionnaires de Centric Health Corporation (« Centric » ou la « Société ») sont appelés à voter sur les propositions suivantes :

a) (i) l’émission et le placement privé par la Société (A) d’un total de 85 333 333 actions ordinaires du capital de la Société (les « actions »), (B) de débentures convertibles non garanties à 8,25 % d’un capital total d’au plus 27 500 000 $ (les « débentures convertible s ») moyennant une contrepartie totale d’au plus 37 740 000 $, à quoi s’ajouteront (C) l’émission d’un maximum de 9 979 167 bons de souscription de courtier (les « bons de souscription de courtier ») à Origin Merchant Partners (« Origin »), et (D) l’émission d’un maximum de 4 400 000 bons de souscription (les « bons de souscription tenant lieu d’honoraires ») et le versement d’une rémunération en espèces à Yorkville Asset Management Inc. (« Yorkville ») à titre d’honoraires liés à la structuration et au contrôle diligent (collectivement, le « placement privé »), et (ii) la nomination, conditionnellement à la clôture du placement privé et avec prise d’effet après celle-ci, de chacun des candidats (les « candidats à un poste d’administrateur ») désignés dans la circulaire à titre d’administrateur de la Société;
b) l’émission de débentures convertibles non garanties à 8 % d’un capital total de 12 540 000 $ (les « débentures issues de l’échange ») en échange de 30 000 000 d’actions privilégiées convertibles de série A de la Société (les « actions privilégiées ») détenues par Partenaires d’investissements Ewing Morris & Co. (« Ewing Morris »), conditionnellement à la clôture du placement privé et immédiatement après celle-ci (l’« opération d’échange »).

2. Qui a le droit de voter?

Les personnes inscrites à titre d’actionnaires à la fermeture des bureaux le 15 octobre 2019 (la « date de clôture des registres ») ont le droit de voter à l’assemblée. Chaque action confère à son porteur une voix à l’égard des questions précisées dans l’avis de convocation à l’assemblée extraordinaire des actionnaires (l’« avis de convocation ») qui accompagne la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire »). Certains actionnaires qui sont intéressés dans le placement privé et dans l’opération d’échange ne pourront pas voter, comme il est décrit plus en détail à la question nº 17, page 9 des présentes.

3. Comment puis-je voter?

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez voter en personne à l’assemblée, en ligne ou signer le formulaire de procuration ci-joint de façon à autoriser les personnes qui y sont nommées, ou une autre personne de votre choix (qui n’est pas nécessairement un actionnaire), à vous représenter et à exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée. Si vos actions sont détenues par un prête-nom, veuillez consulter les instructions de vote qui figurent à la question nº 15, page 8 des présentes.

4. Que dois-je faire si j’ai l’intention d’assister à l’assemblée et de voter en personne?

Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous prévoyez assister à l’assemblée le 14 novembre 2019 (la « date de l’assemblée ») et y exercer les droits de vote rattachés à vos actions en personne, veuillez ne pas remplir ni retourner le formulaire de procuration. Votre vote sera consigné et compté à l’assemblée. Lorsque vous arriverez à l’assemblée, veuillez vous inscrire auprès de l’agent des transferts de la Société, Compagnie Trust TSX (l’« agent des transferts »).

Si vos actions sont détenues par un prête-nom, veuillez consulter les instructions de vote qui figurent à la question nº 15, page 8 des présentes.

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5. Qui sollicite ma procuration?

Le formulaire de procuration ci-joint est sollicité par la direction de la Société. La Société assume les frais relatifs à la sollicitation. La sollicitation de procurations se fait principalement par la poste, mais elle pourrait également l’être en personne ou par téléphone par des employés, des dirigeants et des administrateurs de la Société.

6. Qu’advient-il si je signe le formulaire de procuration joint à la présente circulaire?

En signant le formulaire de procuration ci-joint, vous autorisez M. Kevin Dalton ou M. Paul Rakowski, tous deux des dirigeants ou administrateurs de la Société, ou une autre personne que vous avez nommée, à exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’assemblée.

7. Puis-je nommer une personne autre que les personnes proposées par la direction pour exercer mes droits de vote?

Oui. Inscrivez le nom de cette personne, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration. Si vous nommez une autre personne, vous devez vous assurer qu’elle assistera à l’assemblée et qu’elle sait qu’elle a été nommée pour y exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Les fondés de pouvoir doivent s’inscrire auprès de l’agent des transferts dès leur arrivée à l’assemblée.

8. Que dois-je faire avec mon formulaire de procuration rempli?

Faites-le parvenir à l’agent des transferts dans l’enveloppe fournie, ou par télécopieur au 416 595-9593, au plus tard 48 heures (à l’exclusion des samedis, dimanches et jours fériés en Ontario) avant le début de l’assemblée, ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, à laquelle la procuration doit être utilisée. Le président de l’assemblée peut, à son gré et sans avis, renoncer au délai fixé pour le dépôt des procurations. Votre vote sera ainsi consigné.

9. Si je change d’idée, puis-je révoquer ma procuration une fois que je l’ai donnée?

Oui. Si vous changez d’idée et souhaitez révoquer votre procuration, préparez une déclaration écrite en ce sens; signez votre déclaration ou faites-la signer par votre fondé de pouvoir autorisé par écrit à cette fin ou, si l’actionnaire est une société, apposez-y le sceau de la société ou faites-la signer par un dirigeant ou un fondé de pouvoir de la société dûment autorisé. Votre déclaration doit être livrée au secrétaire général de la Société à l’adresse indiquée ci-après au plus tard à la fermeture des bureaux la veille de l’assemblée (à l’exclusion des samedis, dimanches et jours fériés en Ontario) ou au président de l’assemblée à la date de l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci :

Centric Health Secrétaire général 20 Eglinton Avenue West, Suite 2100 Toronto (Ontario) M4R 1K8

Télécopieur : 416 927-8405

Une procuration peut également être révoquée de toute autre manière autorisée par la loi.

10. Comment s’exercera mon vote par procuration?

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration doivent exercer les droits de vote rattachés à vos actions a) POUR ou CONTRE le placement privé et la nomination des candidats à un poste d’administrateur, et b) POUR ou CONTRE l’émission des débentures issues de l’échange en échange des actions privilégiées, et puis selon vos instructions en ce qui concerne toute autre question, ou vous pouvez choisir de les laisser décider pour vous. Faute d’instructions, les droits de vote visés par une procuration reçue par la direction seront exercés a) POUR le placement privé et la nomination des candidats à un poste d’administrateur, et b) POUR l’émission des débentures issues de l’échange en échange des actions privilégiées.

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11. Qu’arrive-t-il si des modifications sont apportées à ces questions ou si d’autres questions sont soumises à l’assemblée?

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration auront un pouvoir discrétionnaire relativement aux modifications pouvant être apportées aux questions indiquées dans l’avis de convocation et aux autres questions dont l’assemblée peut être dûment saisie.

Au moment de l’impression de la présente circulaire, la direction de la Société n’a pas connaissance de modifications ou d’autres questions dont l’assemblée devrait être saisie. Si d’autres questions sont dûment soumises à l’assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration voteront sur celles-ci selon leur bon jugement.

12. Combien d’actions confèrent un droit de vote?

À la date de clôture des registres, 217 670 631 actions ordinaires étaient en circulation. Sauf comme il est expressément indiqué aux présentes, chaque actionnaire inscrit dispose d’une voix pour chaque action qu’il détient à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres.

À la connaissance des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société et sur le fondement de documents publics, en date de la présente circulaire, aucune personne autre que celles indiquées ci‑après n’a la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, de 10 % ou plus des droits de vote rattachés aux actions en circulation, avant dilution.

Le D[r ] Jack Shevel et certaines entités qu’il contrôle, y compris Global Healthcare Investments & Solutions Inc. (« GHIS »), ont la propriété véritable ou le contrôle de 66 967 707 actions, représentant environ 30,77 % des droits de vote rattachés aux actions en circulation, avant dilution;
Certains fonds et comptes gérés par Partenaires d’investissements Ewing Morris & Co. (« Ewing Morris ») ont la propriété véritable ou le contrôle de 30 000 000 d’actions privilégiées. Bien que les actions privilégiées ne confèrent aucun droit de vote à l’égard des questions examinées à l’assemblée, elles peuvent être converties en actions ordinaires à tout moment au gré du porteur, ce qui, à la date de clôture des registres, entraînerait une participation de 12,11 % en actions ordinaires, après conversion et dilution partielle.

13. Qui compte les votes?

L’agent des transferts compte et la compile les voix exprimées par procuration. Cette fonction n’est pas assurée par la Société afin de préserver l’intégrité du vote.

14. Si je dois communiquer avec l’agent des transferts, où dois-je m’adresser?

Pour des demandes de renseignements d’ordre général, les actionnaires sont priés de communiquer avec l’agent des transferts à l’adresse suivante :

Compagnie Trust TSX 100 Adelaide Street West, Suite 301 Toronto (Ontario) M5H 1S3

Téléphone : 416 342-1091 Télécopieur : 416 595-9593

15. Si mes actions ne sont pas immatriculées à mon nom, mais plutôt au nom d’un prête-nom (une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières, un fiduciaire ou une autre institution financière, par exemple), que dois-je faire pour exercer mes droits de vote?

Il existe deux façons dont vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à des actions détenues par votre prête-nom. Conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières, votre prête-nom vous enverra soit une demande d’instructions de vote, soit un formulaire de procuration pour le nombre d’actions que vous détenez.

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Pour que vos droits de vote soient exercés en votre nom, veuillez suivre les instructions qui vous seront fournies par votre prête-nom.

La Société n’a pas librement accès au nom de ses actionnaires non inscrits. Si vous assistez à l’assemblée, il se peut que la Société ne dispose pas de renseignements au sujet des actions que vous détenez ni des droits de vote que vous pouvez exercer, à moins que votre prête-nom ne vous ait désigné comme fondé de pouvoir. Par conséquent, si vous souhaitez voter en personne à l’assemblée, veuillez inscrire votre propre nom dans l’espace réservé à cette fin sur la demande d’instructions de vote ou sur le formulaire de procuration, et retournez la demande ou le formulaire selon les instructions qui y sont fournies. N’indiquez pas d’autres renseignements, puisque vous exercerez vos droits de vote à l’assemblée. Veuillez vous inscrire auprès de l’agent des transferts dès votre arrivée à l’assemblée.

16. La Société enverra-t-elle les documents de l’assemblée selon les procédures de notification et d’accès?

Non, la Société n’enverra pas les documents de l’assemblée selon les procédures de notification et d’accès.

17. Pourquoi le placement privé doit-il être approuvé par les actionnaires minoritaires?

Ewing Morris, le D[r] Jack Shevel (avec certaines entités qu’il détient en propriété ou contrôle) et M. David Murphy (collectivement, les « initiés ») sont tous des initiés de la Société et ont souscrit des actions et/ou des débentures convertibles dans le cadre du placement privé et, en ce qui concerne Ewing Morris, des débentures issues de l’échange dans le cadre de l’opération d’échange. Ainsi, chacun d’entre eux est considéré comme une « personne apparentée » à la Société et le placement privé et l’opération d’échange constituent chacun une « opération avec une personne apparentée » relativement à la Société au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »).

En vertu du Règlement 61‑101, le placement privé et l’opération d’échange doivent chacun être approuvés par la majorité simple des voix exprimées par les « actionnaires désintéressés » présents en personne ou représentés par procuration à l’assemblée (les « actionnaires désintéressés »). En ce qui concerne le placement privé, les actionnaires désintéressés sont les actionnaires autres que les initiés participant au placement privé et les membres de leur groupe respectif, les personnes avec qui ils ont respectivement des liens et leurs alliés respectifs (collectivement, les « actionnaires exclus »), dont chacun s’abstiendra d’exercer les droits de vote rattachés à ses actions à l’assemblée en ce qui concerne l’approbation du placement privé. En ce qui concerne l’opération d’échange, les actionnaires désintéressés sont les actionnaires autres que Ewing Morris et les membres de son groupe, les personnes avec qui elle a des liens et ses alliés; toutefois, en raison du lien qui existe entre le placement privé et l’opération d’échange, la Société a décidé de faire approuver l’opération d’échange, tout comme le placement privé, par les actionnaires désintéressés et, par conséquent, chacun des actionnaires exclus s’abstiendra d’exercer les droits de vote rattachés à ses actions à l’assemblée en ce qui concerne l’approbation du placement privé et de l’opération d’échange. À la connaissance de la Société, après enquête raisonnable, les droits de vote rattachés à un total de 67 017 707 actions (représentant environ 30,8 % des actions émises et en circulation), soit le nombre total d’actions déclarées par les actionnaires exclus comme étant détenues en propriété véritable ou contrôlées par eux ou par des alliés, doivent être exclus. Le placement privé et l’opération d’échange devront être approuvés par la majorité des voix exprimées à l’égard de la résolution sur le placement et de la résolution sur l’échange, respectivement, par les actionnaires désintéressés.

De plus, aux termes du Guide à l’intention des sociétés de la TSX (le « Guide »), le placement privé et l’opération d’échange (l’« opération ») doivent être approuvés par les porteurs de la majorité des actions actuellement émises et en circulation de la Société, compte non tenu des droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par les actionnaires désintéressés, par l’effet des dispositions suivantes : (i) les alinéas 607g)(i) et 607f)(iii) du Guide, étant donné que l’opération prévoira l’émission de plus de 25 % des actions actuellement en circulation et que le prix de conversion n’est pas basé sur le cours au moment de la conversion; (ii) l’alinéa 607g)(ii) du Guide, étant donné que l’opération prévoira l’émission à des initiés de la Société de plus de 10 % des actions actuellement en circulation de la Société; (iii) l’alinéa 604a)(i) du Guide, étant donné que Yorkville détiendra plus de 20 % des actions émises et en circulation de la Société, ce qui se traduit par un effet important sur le contrôle de la Société.

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En date de la présente circulaire, la Société a 217 670 631 actions émises et en circulation. En supposant l’exercice intégral de l’option de majoration (définie aux présentes), Centric prévoit émettre (i) 85 333 333 actions dans le cadre du placement privé; (ii) des débentures convertibles donnant droit par conversion à un maximum de 183 333 333 actions dans le cadre du placement privé; (iii) des débentures issues de l’échange donnant droit par conversion à 50 160 000 actions dans le cadre de l’opération d’échange; (iv) 9 979 167 actions émissibles à l’exercice des bons de souscription de courtier; et (v) 4 400 000 actions émissibles à l’exercice des bons de souscription tenant lieu d’honoraires, représentant 153 % des actions actuellement émises et en circulation au total. Sur ces émissions, les initiés ont accepté d’acheter un total de 22 833 333 actions et débentures convertibles donnant droit par conversion à un maximum de 50 000 000 d’actions, représentant au total environ 33,5 % des actions actuellement en circulation. Après l’opération, Yorkville détiendra une participation d’environ 37 % dans la Société, après conversion et dilution partielle, en supposant la conversion de toutes les débentures convertibles, les débentures issues de l’échange et les bons de souscription tenant lieu d’honoraires (définis aux présentes).

Le tableau qui suit présente pour chaque souscripteur du placement privé et de l’opération d’échange (i) le nombre d’actions qu’il détient actuellement en propriété véritable, (ii) le nombre d’actions, de débentures convertibles et de débentures issues de l’échange qui doivent lui être émises dans le cadre du placement privé et de l’opération d’échange, et (iii) les actions qu’il détient en propriété après conversion, en supposant la conversion de tous les titres émis dans le cadre du placement privé et de l’opération d’échange, dans chaque cas en supposant que le placement privé et l’opération d’échange soient approuvés par les actionnaires désintéressés.

Investisseur	Propriété actuelle d’actions :	Actions devant être acquises dans le cadre du placement privé :	Débentures convertibles devant être acquises dans le cadre du placement privé :	Débentures issues de l’échange devant être acquises dans le cadre de l’opération d’échange :	Propriété d’actions après conversion en supposant la conversion de tous les titres :
Yorkville		66 900 000(2)	20 000 000 $		200 233 333 (37,0%)
David Murphy, chef de la direction	50 000 (0,02 %)	2 000 000			2 050 000 (0,4 %)
Ewing Morris	(1)	6 944 445	2 500 000 $	12 540 000 $(3)	73 771 111 (13,6%)
DrJack Shevel	54 442 706 (25,01 %)	13 888 888	5 000 000 $		101 664 928 (18,8 %)
Nombre total de titres en circulation :	217 670 631 actions	89 733 333(2) actions	Débentures à 8,25 % d’un capital de 27 500 000 $; 183 333 333 actions émissibles	Débentures à 8,00 % d’un capital de 12 540 000 $; 50 160 000 actions émissibles	540 897 297 actions

Notes :

(1) Ewing Morris détient actuellement 30 000 000 d’actions privilégiées, représentant 12,11 % des actions en circulation de la Société après conversion; ces actions privilégiées seront annulées après l’opération d’échange.

(2) Dont 4 400 000 bons de souscription tenant lieu d’honoraires devant être émis à Yorkville à l’occasion du placement privé.

(3) 50 160 000 actions sont émissibles à la conversion des débentures issues de l’échange, compte non tenu des actions qui peuvent devenir émissibles à titre de règlement des intérêts courus selon les dispositions des débentures issues de l’échange.

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10 -

Par conséquent, les actionnaires désintéressés seront invités à examiner et, s’ils le jugent approprié, à adopter (i) la résolution sur le placement approuvant le placement privé, et (ii) la résolution sur l’échange approuvant l’opération d’échange. Le texte intégral de la résolution sur le placement et de la résolution sur l’échange figure à l’annexe A et à l’annexe B des présentes, respectivement. Les membres désintéressés du conseil recommandent aux actionnaires désintéressés de voter EN FAVEUR de la résolution sur le placement et de la résolution sur l’échange.

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11 -

PARTIE II – LE PLACEMENT PRIVÉ

Contexte et aperçu du placement privé

Le 27 septembre 2019, la Société a conclu et annoncé une convention provisoire contraignante (la « convention relative au placement privé ») avec Yorkville, pour le compte de certains fonds gérés (les « investisseurs principaux »), Jack Shevel, pour le compte de certaines sociétés et/ou fiducies affiliées (les « investisseurs Shevel »), Partenaires d’investissements Ewing Morris & Co., pour le compte de certains fonds gérés (les « investisseurs Ewing »), et David Murphy (« Murphy »), désigné avec les investisseurs principaux, les investisseurs Shevel et les investisseurs Ewing, les « investisseurs ») en vue de l’émission et du placement privé d’actions et de débentures convertibles, comme il est décrit plus en détail ci-après.

Le placement privé a été négocié sans lien de dépendance par la Société et Yorkville du début du mois de juin 2019 au 27 septembre 2019. Pendant cette période, un certain nombre de discussions ont eu lieu entre la direction de la Société et des représentants de Yorkville en ce qui concerne une possible opération de financement. La Société a été soutenue dans ces discussions par son conseiller financier, Origin, qui, entre autres, a été chargé d’aider la Société à trouver d’autres solutions de financement par actions et par emprunt. En plus de Yorkville, la Société a rencontré un certain nombre d’autres investisseurs et sources de financement potentiels. Compte tenu des déclarations d’intérêt antérieures des investisseurs Ewing et des investisseurs Shevel quant à une éventuelle participation à une opération de financement, les conditions de la convention relative au placement privé ont été examinées principalement par les administrateurs indépendants de la Société, à savoir Yazdi Bharucha, Kevin Dalton et Matthew Hills. En fin de compte, les investisseurs Shevel et les investisseurs Ewing ont été invités à participer à la convention relative au placement privé, compte tenu des exigences de capital de la Société.

À la suite des négociations importantes visant la convention relative au placement privé, la Société a convoqué des réunions du conseil les 25 septembre 2019 et 27 septembre 2019, où elle a examiné les conditions de la convention relative au placement privé. Le conseil a finalement approuvé à l’unanimité la convention relative au placement privé le soir du 27 septembre 2019, John Ewing, David Murphy et Jack Shevel ayant été exclus du vote en raison de leur intérêt déclaré dans les questions examinées.

Conformément à la convention relative au placement privé, 43 666 666 actions doivent être émises à l’origine dans le cadre du placement privé (le « premier placement d’actions ») à un prix de souscription de 0,12 $ par action, ce qui est supérieur de 3,4 % au prix moyen pondéré en volume sur 5 jours des actions à la TSX au 27 septembre 2019. Dans le cadre du premier placement d’actions, 41 666 666 actions doivent être achetées par les investisseurs principaux moyennant un total de 5 000 000 $ et 2 000 000 d’actions doivent être achetées par Murphy moyennant un total de 240 000 $, portant le produit brut total du premier placement d’actions à 5 240 000 $.

En plus du premier placement d’actions, la Société offre à certains investisseurs du placement privé une option leur permettant de souscrire jusqu’à 41 666 666 actions supplémentaires (l’« option de majoration ») à un prix de souscription de 0,12 $ par action. Les investisseurs principaux peuvent exercer l’option de majoration pour acheter 20 833 333 actions supplémentaires moyennant un produit total supplémentaire de 2 500 000 $ et les investisseurs Shevel et les investisseurs Ewing peuvent exercer l’option de majoration pour acheter jusqu’à 20 833 333 actions sur une base combinée, selon une répartition déterminée par les investisseurs Shevel, les investisseurs Ewing et la Société, moyennant un produit total de 2 500 000 $, portant le produit brut total supplémentaire tiré de l’option de majoration à un maximum de 5 000 000 $ et le produit brut total tiré de toutes les actions offertes dans le cadre du placement privé à un maximum de 10 240 000 $. L’investisseur qui décide d’exercer sa partie de l’option de majoration doit en aviser par écrit la Société à tout moment avant le financement par les investisseurs et l’échange des conventions définitives (définies ci‑après) signées pour le placement privé (la « date d’émission »).

En plus des actions offertes dans le cadre du placement privé, des débentures convertibles d’un capital total d’au plus 27 500 000 $ seront émises dans le cadre du placement privé et seront achetées par les investisseurs de la façon suivante (le « placement de débentures ») :

a) Les investisseurs principaux achèteront des débentures convertibles d’un capital total de 20 000 000 $;
b) Les investisseurs Shevel achèteront des débentures convertibles d’un capital total de 5 000 000 $;

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c) Les investisseurs Ewing achèteront des débentures convertibles d’un capital total de 2 500 000 $.

Les débentures convertibles seront convertibles en actions ordinaires, en totalité ou en partie, au gré de l’investisseur à tout moment dans les cinq ans qui suivent la date d’émission (l’« échéance »), à un prix de 0,15 $ CA par action. Les débentures convertibles portent intérêt au taux annuel de 8,25 % payable trimestriellement le 15 janvier, le 15 avril, le 15 juillet et le 15 octobre de chaque année à compter du 15 janvier 2020, ont égalité de rang avec les actions privilégiées existantes émises à Ewing Morris en mars 2019 (ou les débentures issues de l’échange dans la mesure où la résolution sur l’échange est approuvée) et avec la dette non subordonnée de la Société et sont subordonnées aux facilités de crédit de premier rang et subordonnées existantes de Centric. En supposant la conversion intégrale des débentures convertibles, un total de 183 333 333 actions seront émises aux investisseurs. Compte tenu des actions émises dans le cadre du premier placement d’actions et de l’exercice intégral de l’option de majoration, les actions émises dans le cadre du placement privé représenteront environ 55,24 % des actions émises et en circulation de la Société (après conversion), dont environ 14,97 % auront été émises aux initiés actuels de la Société.

En supposant l’exercice intégral de l’option de majoration, Centric prévoit émettre un total de 85 333 333 actions ordinaires et débentures convertibles donnant droit par conversion à 183 333 333 actions ordinaires dans le cadre du placement privé, après quoi Yorkville détiendra une participation maximale d’environ 40,8 % dans la Société après conversion et dilution partielle, dans l’hypothèse où toutes les débentures convertibles et les bons de souscription tenant lieu d’honoraires (définis ci-après) sont convertis. Compte tenu du niveau de dilution et de participation des initiés, de même que du fait que le placement privé devrait avoir un effet important sur le contrôle de la Société, la Société demande aux actionnaires désintéressés d’approuver le placement privé en vertu des politiques applicables de la TSX et du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »).

Au début de chacune des troisième, quatrième et cinquième années de la durée des débentures convertibles, sur une base proportionnelle pour chacun des investisseurs, des débentures convertibles représentant 25 % de leur capital total d’origine devront être converties en actions au prix de conversion, ce qui représente une conversion d’un capital total de 6 875 000 $ par année. À l’échéance, la Société remboursera les débentures convertibles en circulation restantes en émettant des actions de la Société au prix de conversion. De plus, toutes les débentures convertibles en circulation devront être converties en actions au prix de conversion immédiatement avant la date d’un changement de contrôle de la Société découlant de la vente de toutes les actions de la Société ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société.

Origin a agi à titre de conseiller financier de la Société dans le cadre du placement privé. À la clôture du placement privé, Origin recevra des honoraires usuels de conseils, y compris jusqu’à 9 979 167 bons de souscription de courtier (les « bons de souscription de courtier ») sous réserve de l’approbation de la TSX. Jusqu’à 3 645 833 bons de souscription de courtier seront émis relativement à l’émission d’actions dans le cadre du placement privé, donnant droit au porteur d’acquérir une action pendant 24 mois après la date de clôture du placement privé à un prix d’exercice de 0,12 $ l’action, et jusqu’à 6 333 333 bons de souscription de courtier seront émis relativement à l’émission de débentures convertibles dans le cadre du placement privé, donnant droit au porteur d’acquérir une action pendant 24 mois après la date de clôture du placement privé à un prix d’exercice de 0,15 $ l’action. De plus, sous réserve de la clôture du placement privé et de l’approbation de la TSX, Yorkville recevra des honoraires liés à la structuration et au contrôle diligent composés d’au plus 1 100 000 $ en espèces et d’au plus 4 400 000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « bons de souscription tenant lieu d’honoraires »), chaque bon de souscription tenant lieu d’honoraires donnant au porteur le droit d’acquérir une action pendant cinq ans après la date de clôture à un prix d’exercice de 0,25 $ l’action,

Le produit net du placement privé sera affecté au remboursement de l’encours des facilités de crédit subordonnées et/ou de premier rang de la Société et aux besoins généraux de l’entreprise. Le placement privé est une première étape nécessaire au renforcement du bilan de la Société par le remboursement de dettes, qui procurera à la Société plus de souplesse financière pour exécuter sa stratégie d’acquisition précédemment annoncée et lui permettra de tirer parti des occasions de regroupement qui existent dans l’industrie des pharmacies offrant des services aux établissements de soins de longue durée.

Il est actuellement prévu que la clôture conditionnelle du placement privé aura lieu avant l’assemblée (la « date de clôture conditionnelle »), la condition étant l’approbation de la résolution sur le placement par les actionnaires

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désintéressés et l’obtention par la Société de toutes les approbations des autorités de réglementation et autres approbations nécessaires, y compris l’approbation de la TSX.

Candidats à un poste d’administrateur

Le conseil d’administration (le « conseil ») compte actuellement sept membres, soit M. Yazdi Bharucha, M. Kevin Dalton, M. John Ewing, M. Matthew Hills, M. David Murphy, le D[r] Jack Shevel et M. Darren Youngleson. Les statuts de la Société disposent que le conseil doit être composé d’au moins trois et d’au plus onze administrateurs. Sous réserve de l’approbation du placement privé par les actionnaires désintéressés, et sous réserve de la clôture du placement privé et avec prise d’effet après celle-ci, le conseil sera composé de neuf membres, soit chacun des administrateurs actuels et les deux candidats à un poste d’administrateur (définis ci-après).

Dans le cadre du placement privé, la Société a accepté d’octroyer certains droits de représentation au conseil à Yorkville, sous réserve de la clôture du placement privé et avec prise d’effet après celle-ci (voir « Partie II – Le placement privé – Conditions des conventions définitives – Représentation au conseil des investisseurs »). En vertu de ces droits de représentation, sous réserve de la clôture du placement privé et avec prise d’effet après celle-ci, et à condition que la résolution sur le placement soit approuvée et que les administrateurs soient approuvés par la TSX, la Société nommera Ralph Desando et Lyle Oberg (les « candidats à un poste d’administrateur ») au conseil aux côtés des administrateurs actuels de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle de la Société ou jusqu’à l’élection ou la nomination de leurs remplaçants.

Le tableau qui suit présente les antécédents des candidats à un poste d’administrateur.

				Nombre d’actions
Nom et lieu	Poste occupé	Date de		ordinaires détenues en
			Fonctions activités et emplois
de	auprès de la	nomination au	, principaux actuels	propriété véritable ou
résidence	Société	conseil		contrôlées, directement ou
				indirectement(1)

Ralph Desando Ontario, Canada	Administrateur	s.o.	 Directeur général des investissements privés et de la planification financière de Yorkville depuis 2010  Auparavant, directeur principal de la fiscalité chez Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. et consultant en finances et en gestion pour diverses sociétés	Néant
Lyle Oberg Alberta, Canada	Administrateur	s.o.	 Consultant en développement des affaires pour Yorkville depuis mai 2018  Stratégiste et médecin en chef de The Flowr Corporation depuis mai 2017  Auparavant, nombreux postes au sein du gouvernement de l’Alberta, notamment ministre des Services sociaux (1997- 1999), ministre de l’Apprentissage (1999-2005), ministre de l’Infrastructure et des Transports (2005-2006) et ministre des Finances (2006- 2008)	Néant

Notes :

(1) Comme la Société n’a pas connaissance des avoirs en titres avec droit de vote détenus en propriété véritable ou contrôlés, directement ou indirectement, ces renseignements ont été fournis par chaque candidat.

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Aucun candidat à un poste d’administrateur n’est, ni n’a été au cours des dix années précédant la date des présentes, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société (y compris la Société) qui (i) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable, ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance ») pendant que cette personne exerçait ces fonctions ou (ii) a, après que le candidat proposé a cessé d’exercer ces fonctions, fait l’objet d’une ordonnance découlant d’un événement survenu pendant que cette personne exerçait ces fonctions.

Aucun candidat à un poste d’administrateur n’est, ni n’a été au cours des dix années précédant la date des présentes, administrateur ou haut dirigeant d’une société (y compris la Société) qui, pendant que cette personne exerçait ces fonctions ou dans l’année suivant la cessation de ses fonctions, a fait faillite, a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, a été poursuivie par ses créanciers, a conclu un concordat ou un compromis avec eux, a intenté des poursuites contre eux, a pris des dispositions ou a fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens.

Aucun candidat à un poste d’administrateur n’a, au cours des dix années précédant la date des présentes, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux ou pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ni n’a vu un séquestre, séquestre-gérant ou syndic être nommé pour détenir ses biens.

Pour obtenir des renseignements sur la rémunération de la haute direction de la Société, voir la rubrique intitulée « Part III – Statement of Executive Compensation » dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 17 mai 2019 à l’égard de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 18 juin 2019, qui est intégrée par renvoi aux présentes.

Conditions des conventions définitives

Le 27 septembre 2019, la Société a approuvé les conditions du placement privé et convenu de conclure des conventions définitives pour donner effet au placement privé (les « conventions définitives »), sous réserve des approbations des actionnaires et de la TSX.

Les conventions de souscription (les « conventions de souscription ») devant être conclues à l’égard du placement privé sont censées comprendre des déclarations et garanties usuelles, des déclarations des investisseurs, des engagements et des conditions de clôture à l’avantage de la Société et des investisseurs, respectivement.

En plus de certains engagements usuels des investisseurs et de la Société aux termes des conventions de souscription, les certificats de débentures devraient contenir une clause restrictive, applicable à la Société et à ses filiales, limitant la capacité de la Société de contracter une dette supplémentaire à moins que, après l’émission de cette dette, le ratio de la dette totale de premier rang et subordonnée par rapport au BAIIA ajusté de la Société ne soit inférieur à 4,5, étant entendu que le refinancement et/ou le remplacement des facilités de crédit de premier rang et subordonnées existantes de la Société ne sont pas considérés comme un endettement supplémentaire.

Les conditions de clôture du placement privé aux termes des conventions de souscription devraient être satisfaites à la date de clôture conditionnelle, sous réserve de l’obtention des approbations nécessaires des actionnaires, demandées à l’assemblée, et de la satisfaction de toute autre condition de clôture.

Droits préférentiels de souscription

Tant que les investisseurs qui achètent des débentures convertibles dans le cadre du placement privé continuent de détenir 100 % de leurs titres existants dans la Société (y compris les titres souscrits dans le cadre du placement privé), les investisseurs principaux, les investisseurs Ewing et les investisseurs Shevel conserveront des droits préférentiels de souscription (les « droits préférentiels de souscription ») leur permettant de participer à tout placement ultérieur de titres de la Société jusqu’à concurrence d’un montant qui maintiendra leur pourcentage de propriété respectif dans la Société (après conversion) à leur niveau de propriété immédiatement avant ce financement (compte non tenu de l’exercice de titres liés à des unités d’actions subalternes, à des unités d’actions différées, à des options d’achat

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d’actions et à des actions privilégiées), dans chaque cas sous réserve de l’obtention de toutes les approbations nécessaires des autorités de réglementation.

Statu quo

Autrement que dans le cadre de l’exercice des droits préférentiels de souscription ou des obligations des investisseurs principaux aux termes des conventions de vote et de soutien, pendant 15 mois après la date de clôture du placement privé, les investisseurs principaux s’abstiendront de faire ce qui suit, directement ou indirectement, individuellement ou conjointement ou de concert avec toute autre personne (y compris en fournissant du financement ou toute autre forme de soutien ou d’aide à toute autre personne), sans le consentement écrit exprès du conseil :

a) proposer de conclure un appel public à l’épargne, une offre publique d’achat, ou un autre regroupement d’entreprises ou une autre opération semblable visant la Société;
b) acquérir ou accepter d’acquérir, directement ou indirectement : (i) une partie importante des actifs ou des biens de la Société, ou (ii) des titres et/ou des dettes (y compris des titres convertibles) de la Société ou des droits ou options permettant d’acquérir des titres de la Société (sauf par suite de l’exercice ou de la conversion de titres convertibles détenus par l’investisseur à la date des présentes ou aux termes des droits préférentiels de souscription existants de l’investisseur);
c) solliciter des procurations ou mener toute autre activité en vue de conseiller ou d’influencer une partie en ce qui concerne l’exercice des droits de vote se rattachant à des titres de la Société;
d) former ou joindre un groupe ou participer à un groupe de quelque manière que ce soit ou encore agir de concert avec une personne relativement à l’exercice des droits de vote se rattachant à des titres de la Société;
e) essayer autrement de contrôler ou d’influencer la direction ou le conseil, ou obtenir une représentation au conseil, autrement qu’aux termes des droits de nomination au conseil détenus par l’investisseur;
f) engager des discussions ou conclure des ententes avec un tiers, y compris un actionnaire de la Société, portant sur ce qui précède;
g) annoncer en public ou en privé l’intention ou le projet de faire ce qui précède;
h) conseiller, aider ou encourager une autre personne relativement à ce qui précède; ou
i) prêter ou vendre à découvert des actions ou négocier des dérivés fondés sur des actions.

Représentation au conseil des investisseurs

Une fois terminé le placement privé, et tant que les débentures convertibles demeureront en circulation, Yorkville, pour le compte des investisseurs principaux, aura le droit de nommer deux membres au conseil. Si le pourcentage de participation des investisseurs principaux dans la Société (après dilution partielle et conversion) tombe sous 20 % mais est d’au moins 10 %, Yorkville, pour le compte des investisseurs principaux, aura alors le droit de nommer un (plutôt que deux) membre au conseil. Les investisseurs principaux n’auront aucun droit de nomination si leur pourcentage de participation dans la Société (après dilution partielle et conversion) tombe sous 10 %.

Dans le passé, les investisseurs Shevel jouissaient de fait de certains droits de nomination des administrateurs en tant que plus importants actionnaires de la Société, bien qu’il n’existait officiellement aucun droit de nomination des administrateurs. Compte tenu des droits de nomination des administrateurs devant être octroyés à Yorkville et du fait que les investisseurs principaux pourraient remplacer les investisseurs Shevel en tant que plus importants actionnaires de la Société à la conversion des débentures convertibles, certains droits de nomination des administrateurs ont aussi été octroyés aux investisseurs Shevel. À condition que le placement privé soit réalisé, les investisseurs Shevel auront le droit de nommer deux membres au conseil, pourvu que leur pourcentage de participation dans la Société (après dilution partielle et conversion) demeure supérieur à 20 %. Si le pourcentage de participation des investisseurs Shevel tombe sous 20 % mais est d’au moins 10 %, les investisseurs Shevel auront alors le droit de nommer un (plutôt que deux)

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membre au conseil. Les investisseurs Shevel n’auront aucun droit de nomination si leur pourcentage de participation dans la Société (après dilution partielle et conversion) tombe sous 10 %.

Relativement aux droits de nomination susmentionnés, les investisseurs principaux, les investisseurs Shevel et les investisseurs Ewing concluront des conventions de vote et de soutien aux termes desquelles ils conviendront d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de l’élection des candidats au conseil des investisseurs principaux et des investisseurs Shevel à toute assemblée des actionnaires de la Société convoquée à cette fin.

Raisons du placement proposé et recommandation du conseil d’administration

Les membres désintéressés du conseil ont déterminé que le placement privé est équitable pour la Société et dans son intérêt. Par conséquent, les membres désintéressés du conseil ont approuvé le placement privé et recommandent aux actionnaires désintéressés de voter EN FAVEUR de la résolution sur le placement.

Pour en arriver à approuver le placement privé et à formuler cette recommandation, les administrateurs désintéressés ont attentivement examiné un certain nombre de facteurs, notamment les suivants :

a) La Société doit réaliser le placement privé pour respecter certains engagements imposés par ses facilités de crédit de premier rang et subordonnées. Si le placement privé n’est pas réalisé, la Société contreviendra aux dispositions de ses facilités de crédit de premier rang et subordonnées, ses prêteurs ne seront pas tenus de l’exonérer de ses manquements et pourront exiger le remboursement par anticipation des prêts exigibles, remboursement que la Société ne sera pas en mesure de satisfaire;
b) La Société a envisagé un certain nombre d’options de financement supplémentaires avec l’aide d’Origin, compte tenu de ses besoins en liquidités à court et à moyen terme et de son obligation de lever des capitaux imposée par ses prêteurs. Après une évaluation approfondie du marché, qui comprenait des rencontres avec un certain nombre de sources potentielles de financement par actions et par emprunt, la Société a déterminé que le placement privé constituait sa meilleure option;
c) L’opération a été examinée et approuvée par les administrateurs désintéressés de la Société;
d) Après le placement privé, la Société disposera d’une somme en espèces supplémentaire d’au plus 37 740 000 $ (32 740 000 $ si l’option de majoration n’est pas exercée) qu’elle affectera au remboursement de sa dette de premier rang et aux besoins généraux de l’entreprise, ce qui fera baisser considérablement son niveau d’endettement;
e) Le placement privé est une première étape nécessaire au renforcement du bilan de la Société par le remboursement de dettes, qui procurera à la Société plus de souplesse financière pour exécuter sa stratégie d’acquisition précédemment annoncée et lui permettra de tirer parti des occasions de regroupement qui existent dans l’industrie des pharmacies offrant des services aux établissements de soins de longue durée;
f) Une fois que la Société aura principalement utilisé le produit du placement privé pour rembourser sa dette, elle sera mieux placée pour explorer les possibilités de refinancement de sa dette restante;
g) Le prix d’offre et le prix de conversion sont égaux ou supérieurs au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant une période de 5 jours de bourse sans être considérablement inférieurs au cours des actions, alors que ce serait normalement le cas dans un placement privé de cette nature afin d’indemniser les investisseurs, tenus de conserver pendant 4 mois les actions vendues dans le cadre d’un placement privé;
h) La résolution sur le placement doit être approuvée au moins à la majorité des voix exprimées par les actionnaires désintéressés à l’assemblée;
i) L’information historique concernant les cours des actions et les opérations sur celles-ci;
j) La dilution de la participation des actionnaires dans la Société en raison de la réalisation du placement privé;

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k) Les frais liés à l’opération;
l) Toutes les autres questions jugées pertinentes.

Les membres désintéressés du conseil sont d’avis que les avantages potentiels du placement privés surpassent considérablement les conséquences défavorables ou les risques possibles tant dans l’immédiat qu’à long terme et donc que les facteurs susmentionnés, pris dans leur ensemble, justifient leur recommandation du placement privé.

Le texte qui précède concernant l’information et les facteurs pris en compte par le conseil ne prétend pas être exhaustif, mais est censé présenter les facteurs importants examinés par le conseil. Compte tenu du grand éventail de facteurs qu’il a examinés, le conseil n’a pas jugé possible, et n’a pas essayé, d’attribuer une valeur quantitative ou une importance relative aux facteurs dont il a tenu compte pour en arriver à sa décision. En outre, chacun des membres du conseil pourrait avoir attribué une pondération différente à différents facteurs. Le conseil a tenu compte de cette information et de ces facteurs dans leur ensemble et a donc jugé que l’information et les facteurs pertinents étaient favorables à ses décisions et recommandations et qu’ils les justifiaient.

Considérations relatives au Règlement 61-101

Le Règlement 61‑101 oblige à faire une évaluation officielle dans le cas d’une « opération avec une personne apparentée ». Bien que le placement privé constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61‑101, les exigences quant à l’évaluation officielle prévues par le Règlement 61‑101 ne s’appliqueront pas à l’opération puisque le placement privé est une distribution de titres pour une contrepartie en espèces. Au moment où le conseil a approuvé le placement privé, ni la Société ni, à la connaissance de la Société après enquête raisonnable, les initiés n’avaient connaissance d’information importante au sujet de la Société ou de ses titres qui n’avait pas été rendue publique.

À la connaissance de la Société et de chaque administrateur ou dirigeant de la Société, il n’y a eu a) aucune évaluation antérieure de la Société ou de ses titres effectuée dans les 24 mois précédant la date de la présente circulaire, et b) aucune offre antérieure de bonne foi ayant une incidence sur le placement privé dans les 24 mois précédant la date où il a été convenu des conditions du placement privé.

Résolution sur le placement

À l’assemblée, les actionnaires désintéressés seront invités à examiner et, s’ils le jugent approprié, à adopter, avec ou sans modification, une résolution ordinaire, sous réserve des amendements ou ajouts approuvés à l’assemblée.

Le texte intégral du projet de résolution ordinaire autorisant le placement privé figure à l’annexe A de la présente circulaire.

Pour prendre effet, la résolution sur le placement doit être approuvée à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires désintéressés présents ou représentés par procuration à l’assemblée et habiles à y voter.

Les membres désintéressés du conseil sont d’avis que le placement privé est dans l’intérêt de la Société et, par conséquent, recommandent à l’unanimité aux actionnaires désintéressés de voter « EN FAVEUR » de la résolution sur le placement. À moins que l’actionnaire désintéressé n’ait précisé que les droits de vote rattachés à ses actions doivent être exercés contre le placement privé, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci‑joint voteront EN FAVEUR de la résolution sur le placement.

Renseignements supplémentaires concernant les opérations avec une personne apparentée requis en

vertu du Règlement 61-101

Opérations sur les actions

Les actions sont négociées à la cote de la TSX sous le symbole « CHH ». Au cours de la période de six mois précédant la date de la présente circulaire, les opérations sur les actions se sont établies comme suit :

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Septembre 2019 ........... Août 2019 .................... Juillet 2019 .................. Juin 2019 ..................... Mai 2019 ..................... Avril 2019 ................... Mars 2019 ....................	Période ..................................................... ..................................................... ..................................................... ..................................................... .................................................... . .................................................... . .................................................... .	Volume de négociation quotidien moyen Haut Bas 461 653 0,15 $ 0,10 $ 87 141 0,195 $ 0,13 $ 66 014 0,20 $ 0,17 $ 111 311 0,23 $ 0,17 $ 112 351 0,25 $ 0,20 $ 157 011 0,295 $ 0,235 $ 274 779 0,345 $ 0,265 $

Processus d’approbation du conseil

La direction de la Société a négocié les conditions du placement privé avec Yorkville, un tiers sans lien de dépendance, et a ensuite rencontré chacun des autres investisseurs pour discuter de l’investissement de cet investisseur dans le placement privé et l’opération d’échange. Les membres désintéressés du conseil, soit tous les administrateurs sauf John Ewing, David Murphy et Jack Shevel, ont examiné les possibilités offertes par le placement privé, y compris l’investissement direct ou indirect des initiés dans la Société, et estiment que le placement privé est la meilleure façon pour la Société de rembourser l’encours de ses facilités de crédit de premier rang et/ou subordonnées et offre la souplesse financière requise pour tirer parti des occasions de croissance internes et d’acquisition. Le 27 septembre 2019, le placement privé et l’opération d’échange ont été approuvés à l’unanimité par les administrateurs qui n’étaient pas en conflit d’intérêts.

Propriété de titres de la Société

Le tableau qui suit présente le nombre, la désignation et le pourcentage des titres en circulation qui sont la propriété véritable des personnes suivantes, ou sur lesquels ces personnes exercent une emprise : a) chacun des administrateurs et dirigeants de la Société, et b) lorsque cette information est connue après enquête diligente : (i) les membres du groupe de tout initié de la Société et les personnes ayant des liens avec lui, (ii) les membres du groupe de la Société et les personnes ayant des liens avec elle, (iii) les initiés de la Société autres que les administrateurs et les dirigeants de la Société, et (iv) les personnes agissant de concert avec la Société.

Personne/Entité	Nombre d’actions détenues en propriété véritable(1)	Pourcentage approximatif d’actions émises et en circulation détenues en propriété
Yazdi Bharucha(2) Administrateur	229 068	0,11 %
Kevin Dalton(3) Administrateur	171 666	0,08 %
John Ewing(4)(5) Administrateur	Néant	Néant
Nina Freier(6) Membre de la haute direction	5 062	0,002 %
Matthew Hills Administrateur	Néant	Néant
Andrew Mok(7) Membre de la haute direction	5 000	0,002 %
David Murphy(8) Administrateur et membre de la haute direction	50 000	0,02 %

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Personne/Entité	Nombre d’actions détenues en propriété véritable(1)	Pourcentage approximatif d’actions émises et en circulation détenues en propriété
Paul Rakowski(9) Membre de la haute direction	50 000	0,02 %
Jack Shevel(10) Administrateur	55 442 706	25,47 %
Mitchell Sinclair(11) Membre de la haute direction	50 000	0,02 %
Darren Youngleson(12)(13) Administrateur	18 087 331	8,31 %

Notes :

(1) Les renseignements sur les actions détenues en propriété véritable ont été fournis par les porteurs de ces actions sans avoir été vérifiés par la Société.
(2) M. Bharucha détient également, directement ou indirectement, 104 166 unités d’actions subalternes.
(3) M. Dalton détient également, directement ou indirectement, 33 333 unités d’actions subalternes et 355 417 unités d’actions différées.
(4) M. Ewing détient, directement ou indirectement, 182 917 unités d’actions subalternes.
(5) M. Ewing est administrateur et dirigeant de Ewing Morris, qui a la propriété véritable ou le contrôle d’actions privilégiées convertibles en 30 000 000 d’actions (représentant 12,11 % des actions émises et en circulation).
(6) M[me] Freier détient également, directement ou indirectement, 154 938 unités d’actions subalternes et 150 000 unités d’actions différées.
(7) M. Mok détient également, directement ou indirectement, 147 500 unités d’actions subalternes et 212 500 unités d’actions différées.
(8) M. Murphy détient également, directement ou indirectement, 950 000 unités d’actions subalternes.
(9) M. Rakowski détient également, directement ou indirectement, 150 000 unités d’actions subalternes et 300 000 unités d’actions différées.
(10) Le D[r] Shevel détient également, directement ou indirectement, 314 998 unités d’actions subalternes et 1 754 515 bons de souscription.
(11) M. Sinclair détient également, directement ou indirectement, 300 000 unités d’actions subalternes.
(12) M. Youngleson détient également, directement ou indirectement, 81 665 unités d’actions subalternes.
(13) M. Youngleson a la propriété véritable de 10 572 331 actions individuellement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle, et de 7 515 000 actions par l’intermédiaire de GHIS.

Engagements visant l’acquisition de titres de la Société

À la connaissance de la Société, après enquête diligente, il n’existe aucun engagement visant l’acquisition de titres de la Société par les personnes mentionnées dans le tableau ci‑dessus à la rubrique « Propriété de titres de la Société », sous réserve de ce qui est indiqué dans les notes figurant au bas de ce tableau en ce qui concerne les actions susceptibles d’être acquises à l’exercice d’options d’achat d’actions, d’unités d’actions subalternes, d’unités d’actions différées ou de bons de souscription, et sous réserve de ce qui est autrement indiqué dans la présente circulaire.

Avantages tirés du placement

À l’exception de M. David Murphy, du D[r] Jack Shevel, de M. John Ewing et de certaines entités qu’ils contrôlent, dont les actions ont été exclues du vote à l’assemblée, aucune des personnes mentionnées dans le tableau ci-dessus à la rubrique « Propriété de titres de la Société » ne tirera d’avantages directs ou indirects de l’approbation ou du rejet du placement privé, sauf ceux qui peuvent découler de leur propriété d’actions et qui seront attribués dans les mêmes conditions aux autres actionnaires.

Changement important dans les activités de la Société

La Société continue de travailler à la clôture de la vente précédemment annoncée de ses centres chirurgicaux et médicaux au Kensington Private Equity Fund et à son gestionnaire, Kensington Capital Advisors Inc., pour un prix en

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espèces de 35 millions de dollars. La clôture de l’opération devrait avoir lieu dans un avenir rapproché et est assujettie à la satisfaction de toutes les conditions de clôture, notamment l’obtention des approbations des organismes de réglementation compétents et des tiers intéressés.

Il n’y a eu aucun changement important dans les activités de la Société n’ayant pas été communiqué au public conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes. La Société continue d’examiner et d’évaluer les occasions stratégiques, y compris les acquisitions ou les dessaisissements potentiels, qui peuvent entraîner des changements importants dans ses activités. L’objectif du placement privé est de lever des fonds pour rembourser l’encours des facilités de crédit de premier rang et/ou subordonnées de la Société et pour les besoins généraux de l’entreprise. Le renforcement du bilan de la Société procurera à la Société plus de souplesse financière pour exécuter sa stratégie d’acquisition précédemment annoncée et lui permettra de tirer parti des occasions de regroupement qui existent dans l’industrie des pharmacies offrant des services aux établissements de soins de longue durée.

Arrangements entre la Société et les actionnaires

Il n’existe aucun arrangement entre la Société et les actionnaires relativement au placement privé, sous réserve de ce qui est indiqué aux parties II et III de la présente circulaire.

Opérations antérieures sur les titres de la Société

La Société n’a acheté aucun titre dans les douze mois précédant la date de la présente circulaire. À l’exception de la vente de 30 000 000 d’actions privilégiées convertibles de catégorie A à Ewing Morris le 13 mars 2019, la Société n’a vendu aucun titre dans les douze mois précédant la date de la présente circulaire, compte non tenu des titres vendus par suite de l’exercice d’options d’achat d’actions, d’unités d’actions subalternes, d’unités d’actions différées et de bons de souscription, et de certaines autres émissions d’actions ou de titres convertibles en actions à des courtiers et à certaines parties contractuelles aux termes de contrats conclus avec des clients dans le cours normal.

Politique de dividendes

La Société n’a pas déclaré et n’a pas actuellement l’intention de déclarer ou de distribuer des dividendes.

Frais du placement privé

La Société prévoit faire des dépenses d’environ 3 millions de dollars relativement au placement privé, en supposant l’exercice intégral de l’option de majoration.

PARTIE III – L’OPÉRATION D’ÉCHANGE

Contexte

Sous réserve de la clôture du placement privé et immédiatement après celle-ci, et sous réserve de l’approbation des actionnaires désintéressés, la Société a convenu d’émettre un capital global de 12 540 000 $ de débentures convertibles non garanties à 8 % (les « débentures issues de l’échange ») en échange de 30 000 000 d’actions privilégiées convertibles de série A de la Société (les « actions privilégiées ») détenues par Ewing Morris (l’« opération d’échange »). Les débentures issues de l’échange auront essentiellement les mêmes conditions que les actions privilégiées; toutefois : (i) le taux du coupon des débentures issues de l’échange passera de 9 % à 8 % par an, (ii) le prix de conversion passera de 0,40 $ à 0,25 $, et (iii) le droit de conversion forcée passera de 0,80 $ à 0,375 $ et commencera dès l’émission des débentures issues de l’échange plutôt qu’après le 12 mars 2021.

Conditions importantes des débentures issues de l’échange

Les débentures issues de l’échange auront essentiellement les mêmes conditions que les actions privilégiées, avec les adaptations nécessaires et les modifications indiquées ci-dessus. Elles comporteront notamment les conditions importantes suivantes :

Les porteurs des débentures issues de l’échange auront le droit de recevoir un coupon à 8 %, payable semestriellement à terme échu le 12 mars et le 12 septembre de chaque année, étant entendu que si la Société ne paie pas les intérêts (ni les intérêts courus sur ces sommes) en espèces à une date d’échéance, les intérêts impayés seront réputés avoir couru à un taux initial de 10 % par an et les débentures porteront intérêt au taux de 8 % par an par la suite, composé à chaque date de paiement des intérêts

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ultérieure, jusqu’à parfait paiement des intérêts impayés, paiement que la Société peut verser en espèces à tout moment après la date d’exigibilité des sommes dues (ou en actions comme prévu aux paragraphes 3 et 4 ci-dessous);

Les débentures issues de l’échange viendront à échéance le 12 mars 2024 à un prix de rachat payable en espèces égal à leur capital impayé majoré des intérêts impayés, à la date d’échéance;
Les débentures issues de l’échange seront convertibles au gré de leur porteur à tout moment en nombre d’actions égal à leur capital (majoré des intérêts impayés) divisé par le prix de conversion de 0,25 $ (sous réserve des dispositions de rajustement usuelles);
À compter de l’émission des débentures issues de l’échange, la Société peut, si elle ne fait pas l’objet d’une offre qui pourrait constituer un changement de contrôle ou si elle n’a pas connaissance d’une telle offre, rembourser les débentures issues de l’échange en circulation (ainsi que les intérêts impayés) si le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX sur les 20 jours de bourse précédents (le « CMPFV ») est égal ou supérieur à 0,375 $ (sous réserve des dispositions de rajustement usuelles), ce remboursement devant être réglé soit en espèces soit en actions évaluées au CMPFV, à la discrétion de la Société (un « remboursement forcé »), étant entendu que, dans le cas où la Société effectue un remboursement forcé avant le 12 mars 2021, en plus de la contrepartie du remboursement forcé, le porteur des débentures remboursées recevra une contrepartie en espèces égale à la moitié des intérêts totaux qui seraient devenus payables sur les débentures issues de l’échange entre la date de remboursement et le 12 mars 2021;
En cas d’opération de changement de contrôle, le porteur pourra, à sa seule appréciation : (i) convertir les débentures issues de l’échange au taux de conversion alors en vigueur et participer à l’opération de changement de contrôle en tant que porteur d’actions, ou (ii) exiger que la Société rembourse les débentures issues de l’échange à leur valeur égale au capital global impayé (avec les intérêts cumulés impayés), majorée d’un paiement supplémentaire calculé comme suit

Jusqu’au 12 mars 2022 : 10 % du montant du remboursement; Entre le 12 mars 2022 et le 12 mars 2023 : 5 % du montant du remboursement; Entre le 12 mars 2023 et le 12 mars 2024 : 1 % du montant du remboursement.

Au moment de la conversion des débentures issues de l’échange (et en supposant qu’il n’y ait pas d’intérêts impayés), leurs porteurs auront droit à 50 160 000 actions. En outre, dans le cas où la Société émet des actions en règlement d’intérêts impayés lors d’un remboursement forcé ou d’une conversion facultative de débentures issues de l’échange par leur porteur, jusqu’à 27 654 623 actions supplémentaires peuvent être émises pour satisfaire à ces obligations. Par conséquent, un total de 77 814 623 actions peuvent être émises conformément aux conditions des débentures d’échange.

Le premier paiement d’intérêts sur les débentures issues de l’échange sera payable le 12 mars 2020 pour la période allant du 12 septembre 2019 au 12 mars 2020.

Motifs de l’opération d’échange et recommandation du conseil d’administration

Les membres désintéressés du conseil ont établi que l’opération d’échange était équitable pour la Société et dans son intérêt. En conséquence, les membres désintéressés du conseil ont approuvé l’opération d’échange et recommandent aux actionnaires désintéressés de voter POUR la résolution relative à l’échange.

Pour approuver l’opération d’échange et en arriver à cette recommandation, les administrateurs désintéressés, avec l’aide d’Origin, ont soigneusement examiné un certain nombre de facteurs, dont les suivants :

la réduction des coupons de 9 % à 8 %, ce qui permettra à la Société d’économiser 564 300 $ en paiements de coupons sur le reste de la période de cinq ans;

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le fait qu’aucun impôt prévu à la partie VI.1 de la Loi de l’impôt sur le revenu ne soit payable sur les coupons des débentures issues de l’échange comparativement aux dividendes versés sur les actions privilégiées, ce qui devrait permettre à la Société d’économiser 1 237 240 $ sur la durée de cinq ans;
la baisse du seuil de conversion forcée de 0,80 $ à 0,375 $ (que la Société peut également effectuer à partir de la date d’émission des débentures issues de l’échange plutôt qu’après le 12 mars 2021 seulement), ce qui augmentera la probabilité que les débentures issues de l’échange soient converties en actions pendant leur durée et, par conséquent, pourrait permettre à la Société de réaliser des économies supplémentaires de plus de 3 millions de dollars en espèces;
la dilution accrue qui découle de la baisse du prix de conversion de 0,40 $ à 0,25 $, qui entraînerait l’émission de 20 160 000 actions supplémentaires par suite de la conversion des débentures issues de l’échange comparativement aux actions privilégiées;
l’augmentation de la valeur d’option pour Ewing Morris selon l’évaluation Black-Scholes démontre un avantage net pour la Société en raison des économies en trésorerie réalisées par la Société grâce à la réduction du coupon et de l’impôt prévu à la partie IV.1;
le prix de conversion modifié de 0,25 $ représente une prime de plus de 100 % par rapport au cours actuel des actions;
l’opération a été examinée et approuvée par les administrateurs désintéressés de la Société;
la résolution relative à l’échange doit être approuvée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires désintéressés présents à l’assemblée;
les cours et volumes historiques des opérations sur les actions;
les frais liés aux opérations;
toutes les autres questions jugées pertinentes.

Les membres désintéressés du conseil estiment que les éventuels incidences défavorables et risques sont plus que contrebalancés par les avantages possibles de l’opération d’échange, tant dans l’immédiat qu’à long terme, et que, par conséquent, les facteurs susmentionnés, pris dans leur ensemble, justifient leur recommandation de l’opération d’échange.

Le texte qui précède concernant l’information et les facteurs pris en compte par le conseil ne prétend pas être exhaustif, mais devrait comprendre les facteurs importants examinés par le conseil. Compte tenu de la vaste gamme de facteurs qu’il a étudiés, le conseil n’a pas jugé possible, et n’a pas essayé, de quantifier ou de pondérer par ailleurs les facteurs qu’il a pris en compte pour en arriver à sa décision. De plus, les membres du conseil peuvent avoir individuellement attribué des pondérations différentes à des facteurs différents. Le conseil a examiné ces renseignements et ces facteurs dans leur ensemble et a par conséquent jugé que les renseignements et les facteurs pertinents étaient favorables à ses conclusions et à sa recommandation et les justifiaient.

Résolution relative à l’échange

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à examiner et, s’ils le jugent indiqué, à adopter, avec ou sans modification, une résolution ordinaire, sous réserve des amendements ou ajouts qui peuvent être approuvés à l’assemblée. Si la résolution relative au placement n’est pas approuvée par les actionnaires, la résolution relative à l’échange sera retirée.

Le texte intégral du projet de résolution ordinaire autorisant l’opération d’échange est reproduit à l’annexe B de la présente circulaire.

La résolution relative à l’échange ne prendra effet que si elle est approuvée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par procuration et habiles à voter à l’assemblée. Si la résolution relative à l’échange n’est pas approuvée par les actionnaires, les conditions actuelles des actions privilégiées resteront en place.

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Étant donné que l’échange des actions privilégiées contre des débentures issues de l’échange devrait entraîner d’importantes économies grâce à la réduction du coupon et à la l’élimination des impôts payables au titre des dividendes sur les actions privilégiées, les membres désintéressés du conseil estiment que l’opération d’échange est dans l’intérêt de la Société et recommandent donc à l’unanimité aux actionnaires de voter POUR la résolution relative à l’échange. À moins que l’actionnaire demande que les droits de vote rattachés à ses actions soient exercés contre l’opération d’échange, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront POUR la résolution relative à l’échange. La résolution relative à l’échange ne prendra effet que si le placement privé est réalisé.

Personnes ou sociétés intéressées par certains points à l’ordre du jour

À la connaissance du conseil et de la direction, en date des présentes, aucun administrateur ou haut dirigeant au service de la Société au cours du dernier exercice, aucun candidat à un poste d’administrateur ni aucune personne avec laquelle ils ont des liens ou qui fait partie du même groupe n’ont un intérêt important, direct ou indirect, du fait qu’ils sont propriétaires véritables d’actions ou autrement, relativement à une question à l’ordre du jour de l’assemblée (exception faite de l’élection des administrateurs), sous réserve de ce qui est indiqué dans la présente circulaire.

PARTIE IV – AUTRES QUESTIONS DONT L’ASSEMBLÉE PEUT ÊTRE SAISIE

À la date de la présente circulaire, le conseil et la direction n’ont connaissance d’aucune autre question qui sera soumise à l’assemblée, autre que celles mentionnées dans l’avis de convocation. Toutefois, si d’autres questions dont la direction n’a pas connaissance devaient être dûment soumises à l’assemblée, la procuration ci-jointe donne au fondé de pouvoir le droit de voter selon son bon jugement.

PARTIE V – RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

Des renseignements additionnels sur la Société peuvent être obtenus sur SEDAR au www.sedar.com. L’information financière figure dans les états financiers annuels comparatifs de la Société et dans son rapport de gestion pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 2017.

La Société fournira, sur demande présentée au 20 Eglinton Avenue West, Suite 2100, Toronto (Ontario) M4R 1K8, une copie des derniers états financiers annuels qu’elle a déposés accompagnée du rapport de gestion qui s’y rapporte, ainsi que les états financiers intermédiaires qu’elle a déposés pour toute période suivant la fin du dernier exercice clos de la Société, accompagnés du rapport de gestion qui s’y rapporte, étant cependant entendu que la Société pourrait exiger le paiement de frais raisonnables si la demande est présentée par une personne qui n’est pas un porteur de ses titres.

PARTIE VI – GÉNÉRALITÉS

Sauf indication contraire, l’information contenue aux présentes est donnée en date du 16 octobre 2019.

Le soussigné atteste par la présente que le contenu et l’envoi de la présente circulaire ont été approuvés par les administrateurs de la Société.

FAIT le 16 octobre 2019.

Le président du conseil d’administration,

(signé) « Kevin Dalton »

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ANNEXE A RÉSOLUTION DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ

APPROBATION DU PLACEMENT PRIVÉ

La résolution ordinaire suivante sera soumise à l’approbation des actionnaires désintéressés à l’assemblée.

« IL EST RÉSOLU , à titre de résolution ordinaire des porteurs désintéressés d’actions ordinaires de la Société (les « actionnaires ») :

QUE l’émission par Centric Health Corporation (la « Société ») :

a. d’un maximum de 85 333 333 actions ordinaires du capital de la Société (les « actions ») au prix de souscription de 0,12 $ l’action ordinaire à Yorkville Asset Management Inc. (« Yorkville ») et à certains initiés de la Société (désignés avec Yorkville, les « investisseurs ») moyennant une contrepartie totale de 10 240 000 $;
b. de débentures convertibles non garanties à 8,25 % (les « débentures convertibles ») d’un capital total d’au plus 27 500 000 $, portant intérêt à 8,25 % par année, payable trimestriellement en espèces, et convertibles en actions ordinaires au gré du porteur moyennant un prix de conversion de 0,15 $ l’action ordinaire (le « prix de conversion »);
c. d’un maximum de 9 979 167 bons de souscription de courtier (les « bons de souscription de courtier ») à Origin Merchant Partners (« Origin ») à titre d’honoraires usuels de conseils pour avoir agi comme conseiller financier de la Société, dont 3 645 833 donnent le droit d’acquérir une action ordinaire pendant 24 mois après la date de clôture à un prix d’exercice de 0,12 $ l’action, et dont 6 333 333 donnent le droit d’acquérir une action ordinaire pendant 24 mois après la date de clôture à un prix d’exercice de 0,15 $ l’action;
d. d’un maximum de 4 400 000 bons de souscription (les « bons de souscription tenant lieu d’honoraires ») à Yorkville, accompagnés d’une rémunération en espèces, à titre d’honoraires liés à la structuration et au contrôle diligent, donnant chacun le droit d’acquérir une action ordinaire pendant cinq ans après la date de clôture à un prix d’exercice de 0,25 $ l’action ordinaire

(collectivement, le « placement privé »), le tout selon les conditions qui sont décrites plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 16 octobre 2019 (la « circulaire »), et sous réserve des conditions des conventions définitives intervenues entre la Société et chaque partie relativement au placement privé (les « conventions définitives »), est autorisée et approuvée;

QUE les conditions des droits préférentiels de souscription et antidilution octroyés à certains investisseurs et toutes les autres conditions du placement privé indiquées dans la circulaire et contenues dans les conventions définitives intervenues entre la Société et chaque investisseur partie au placement privé, dont le modèle a été déposé sur SEDAR, sont autorisées et approuvées;

QUE la nomination de Ralph Desando et de Lyle Oberg au conseil d’administration de la Société, comme il est décrit plus en détail dans la circulaire, conditionnelle à la clôture du placement privé et prenant effet immédiatement après, est par les présente autorisée et approuvée;

QUE , malgré l’adoption de la présente résolution par les actionnaires, le conseil d’administration de la Société est par les présentes autorisé à ne pas donner suite au placement privé et à abandonner toutes les résolutions sur le placement privé avant l’exécution du placement privé, sans autre approbation des actionnaires, s’il le juge indiqué à son entière appréciation;

QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société est par les présentes autorisé et habilité pour et au nom de la Société, que ce soit sous le sceau de la Société ou autrement, à signer et à remettre, ou à faire signer et remettre, les conventions définitives et tous les autres documents, et à prendre ou faire prendre toutes les mesures qui, selon lui, sont nécessaires ou souhaitables pour que les résolutions réalisent leur objet, sa décision étant attestée de façon concluante par la signature et la remise de ces conventions définitives et autres documents ou par la prise de ces mesures. »

ANNEXE B RÉSOLUTION DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ

APPROBATION DE L’OPÉRATION D’ÉCHANGE

La résolution ordinaire suivante sera soumise à l’approbation des actionnaires à l’assemblée.

« IL EST RÉSOLU , à titre de résolution ordinaire des porteurs d’actions ordinaires de la Société (les « actionnaires ») :

QUE l’émission par Centric Health Corporation (la « Société ») de débentures convertibles non garanties à 8 % (les « débentures issues de l’échange ») d’un capital total de 12 540 000 $ en échange de 30 000 000 d’actions privilégiées convertibles de série A de la Société détenues par Partenaires d’investissements Ewing Morris & Co. (« Ewing Morris »), conditionnellement à la clôture du placement privé et immédiatement après celle-ci (l’« opération d’échange »), le tout selon les conditions qui sont décrites plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 16 octobre 2019, et sous réserve des conditions des conventions définitives intervenues entre la Société et Ewing Morris relativement à l’opération d’échange (les « conventions définitives »), est autorisée et approuvée;

QUE , malgré l’adoption de la présente résolution par les actionnaires, le conseil d’administration de la Société est par les présentes autorisé à ne pas donner suite à l’opération d’échange et à abandonner toutes les résolutions sur l’opération d’échange avant l’exécution de l’opération d’échange, sans autre approbation des actionnaires, s’il le juge indiqué à son entière appréciation;

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA LE 14 NOVEMBRE 2019

circulaire de sollicitation de procurations de la direction

RECOMMANDATIONS

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

PARTIE I – RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

1.

Sur quelles questions porte le vote?

2.

Qui a le droit de voter?

3. Comment puis-je voter?

4. Que dois-je faire si j’ai l’intention d’assister à l’assemblée et de voter en personne?

5. Qui sollicite ma procuration?

6. Qu’advient-il si je signe le formulaire de procuration joint à la présente circulaire?

7. Puis-je nommer une personne autre que les personnes proposées par la direction pour exercer mes droits de vote?

8. Que dois-je faire avec mon formulaire de procuration rempli?

9. Si je change d’idée, puis-je révoquer ma procuration une fois que je l’ai donnée?

10. Comment s’exercera mon vote par procuration?

11. Qu’arrive-t-il si des modifications sont apportées à ces questions ou si d’autres questions sont soumises à l’assemblée?

12. Combien d’actions confèrent un droit de vote?

13. Qui compte les votes?

14.

Si je dois communiquer avec l’agent des transferts, où dois-je m’adresser?

15. Si mes actions ne sont pas immatriculées à mon nom, mais plutôt au nom d’un prête-nom (une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières, un fiduciaire ou une autre institution financière, par exemple), que dois-je faire pour exercer mes droits de vote?

16. La Société enverra-t-elle les documents de l’assemblée selon les procédures de notification et d’accès?

17. Pourquoi le placement privé doit-il être approuvé par les actionnaires minoritaires?

Notes :

PARTIE II – LE PLACEMENT PRIVÉ

Contexte et aperçu du placement privé

Candidats à un poste d’administrateur

Conditions des conventions définitives

Droits préférentiels de souscription

Statu quo

Représentation au conseil des investisseurs

Raisons du placement proposé et recommandation du conseil d’administration

Considérations relatives au Règlement 61-101

Résolution sur le placement

vertu du Règlement 61-101

Opérations sur les actions

Processus d’approbation du conseil

Propriété de titres de la Société

Engagements visant l’acquisition de titres de la Société

Avantages tirés du placement

Changement important dans les activités de la Société

Arrangements entre la Société et les actionnaires

Opérations antérieures sur les titres de la Société

Politique de dividendes

Frais du placement privé

PARTIE III – L’OPÉRATION D’ÉCHANGE

Contexte

Conditions importantes des débentures issues de l’échange

Motifs de l’opération d’échange et recommandation du conseil d’administration

Résolution relative à l’échange

Personnes ou sociétés intéressées par certains points à l’ordre du jour

PARTIE IV – AUTRES QUESTIONS DONT L’ASSEMBLÉE PEUT ÊTRE SAISIE

PARTIE V – RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

PARTIE VI – GÉNÉRALITÉS

ANNEXE A RÉSOLUTION DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ

APPROBATION DU PLACEMENT PRIVÉ

La résolution ordinaire suivante sera soumise à l’approbation des actionnaires désintéressés à l’assemblée.

ANNEXE B RÉSOLUTION DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ

APPROBATION DE L’OPÉRATION D’ÉCHANGE

La résolution ordinaire suivante sera soumise à l’approbation des actionnaires à l’assemblée.

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