CareNet,Inc. — Interim / Quarterly Report 2021

Nov 11, 2021

 第３四半期報告書_20211111112843

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年11月11日
【四半期会計期間】	第27期第３四半期（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）
【会社名】	株式会社ケアネット
【英訳名】	CareNet,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　藤井　勝博
【本店の所在の場所】	東京都千代田区九段南一丁目５番６号 （注）2021年11月24日から本店は下記に移転する予定であります。 　　　東京都千代田区富士見一丁目８番19号
【電話番号】	（03）5214－5800（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　藤井　寛治
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区九段南一丁目５番６号 （注）2021年11月24日から最寄りの連絡場所は下記に移転する予定であります。 　　　東京都千代田区富士見一丁目８番19号
【電話番号】	（03）5214－5800（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　藤井　寛治
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05684 21500 株式会社ケアネット CareNet,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-01-01 2021-09-30 Q3 2021-12-31 2020-01-01 2020-09-30 2020-12-31 1 false false false E05684-000 2021-01-01 2021-09-30 jpcrp040300-q3r_E05684-000:GroupGrowthBusinessMember E05684-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp040300-q3r_E05684-000:GroupGrowthBusinessMember E05684-000 2021-11-11 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05684-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05684-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05684-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05684-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05684-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05684-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05684-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05684-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05684-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05684-000 2021-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E05684-000 2021-01-01 2021-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05684-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05684-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05684-000 2021-01-01 2021-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05684-000 2021-11-11 E05684-000 2021-09-30 E05684-000 2021-01-01 2021-09-30 E05684-000 2020-09-30 E05684-000 2020-01-01 2020-09-30 E05684-000 2020-12-31 E05684-000 2020-01-01 2020-12-31 E05684-000 2021-07-01 2021-09-30 E05684-000 2020-07-01 2020-09-30 E05684-000 2021-01-01 2021-09-30 jpcrp040300-q3r_E05684-000:MedicalDigitalTransformationBusinessMember E05684-000 2021-01-01 2021-09-30 jpcrp040300-q3r_E05684-000:MedicalPlatformBusinessMember E05684-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp040300-q3r_E05684-000:MedicalDigitalTransformationBusinessMember E05684-000 2020-01-01 2020-09-30 jpcrp040300-q3r_E05684-000:MedicalPlatformBusinessMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20211111112843

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第26期

第３四半期

連結累計期間 | 第27期

第３四半期

連結累計期間 | 第26期 |
| 会計期間 | | 自2020年１月１日

至2020年９月30日 | 自2021年１月１日

至2021年９月30日 | 自2020年１月１日

至2020年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 3,185,786 | 5,635,803 | 5,304,372 |
| 経常利益 | （千円） | 1,034,416 | 2,031,196 | 1,506,676 |
| 親会社株主に帰属する

四半期（当期）純利益 | （千円） | 565,846 | 1,388,143 | 815,593 |
| 四半期包括利益又は

包括利益 | （千円） | 812,553 | 1,312,848 | 987,431 |
| 純資産額 | （千円） | 2,910,479 | 6,698,500 | 3,085,357 |
| 総資産額 | （千円） | 5,001,983 | 8,407,283 | 5,319,411 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 13.63 | 33.37 | 19.64 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | 33.34 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 57.9 | 79.5 | 57.8 |

回次		第26期 第３四半期 連結会計期間	第27期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自2020年７月１日 至2020年９月30日	自2021年７月１日 至2021年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	9.29	10.39

（注）１.　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２.　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３.　第26期第３四半期連結累計期間及び第26期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４.　第27期第３四半期連結累計期間は、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式を、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５.　当社は2021年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第26期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

＜連結グロース事業＞

当社は、第１四半期連結会計期間において株式会社アドメディカの全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

 第３四半期報告書_20211111112843

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による個人消費、企業活動の収縮、雇用環境の悪化等の影響が長期化する中、政府や地方自治体による経済対策等により回復の兆しも見られたものの、未だ新型コロナウイルス感染症の影響により先行きが不透明な状況が続いております。

新型コロナウイルス感染症に伴い、アジア新興国を始めとする諸外国の経済動向、金融資本市場の変動等、世界経済に与える影響は依然不透明であり、不確実性は高く、国内外の先行き景気には留意する必要があります。

当社グループの主要顧客が属する製薬業界においては、大型薬剤の特許切れや薬価制度の変更、ジェネリック医薬品の使用促進などに直面し、製薬企業の営業環境は、依然として厳しい状況が続いております。そのため、製薬企業は、新薬の研究開発や営業・適正普及活動において、さらなる生産性向上を求めております。また上市される新薬の中心が、スペシャルティ医薬品になるなかで、製薬企業はスペシャルティ医薬品に合った新たな適正普及支援を必要としております。

なお、当社グループでは、長期化する新型コロナウイルス感染症対策として、引き続きリモートワークの実施、顧客との商談、セミナー等についてもオンラインで実施いたしました。また、製薬企業はMRの医療機関への訪問自粛が続いている背景から、医薬営業支援サービスの各既存サービスのニーズが高まり、受注が増加する要因となりました。

この結果、当第３四半期連結累計期間においては、売上高5,635百万円（前年同四半期比76.9％増）、売上総利益3,933百万円(前年同四半期比76.5％増）、営業利益2,013百万円（前年同四半期比94.3％増）、経常利益2,031百万円（前年同四半期比96.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,388百万円（前年同四半期比145.3％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。

a ．医薬DX事業

当事業においては、既存サービスの販売体制強化などの取り組みを進めるなか、医薬DX事業の売上高は4,879百万円（前年同四半期比76.1％増）、営業利益は2,723百万円（前年同四半期比81.6％増）となりました。

b ．メディカルプラットフォーム事業

当事業においては、医師向け教育コンテンツ「ケアネットＤＶＤ」及び「その他」の売上高は19百万円（前年同四半期比30.6％減）、医療教育動画サービス「ＣａｒｅＮｅＴＶ」の売上高は253百万円（前年同四半期比18.3％増）となりました。

この結果、メディカルプラットフォーム事業の売上高は272百万円（前年同四半期比12.6％増）、営業利益は44百万円（前年同四半期比5.3％減）となりました。

c ．連結グロース事業

当事業においては、新規事業の開発及び積極投資を進めるなか、主に第１四半期連結会計期間において株式会社アドメディカを連結の範囲に含めた影響に伴い、連結グロース事業の売上高は563百万円（前年同四半期比215.4％増）、営業利益は41百万円（前年同四半期は営業損失17百万円）となりました。

また、医師・医療従事者向け医療専門サイト「ケアネット・ドットコム（CareNet.com）」においては、医師会員獲得及び維持を目的に、前期に引き続き積極的に投資を行っております。これにより、当第３四半期連結会計期間末の医師会員数は19万１千人（前年同四半期比11.0％増）となりました。

②財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ3,087百万円増加の8,407百万円となりました。

流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ2,890百万円増加の7,216百万円となりました。これは主に、現金及び預金3,288百万円の増加、受取手形及び売掛金361百万円の減少によるものであります。

また、固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ197百万円増加の1,190百万円となりました。これは主に、投資その他の資産95百万円、有形固定資産79百万円、のれん30百万円の増加によるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ525百万円減少の1,708百万円となりました。

流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ525百万円減少の1,683百万円となりました。これは主に、役員賞与引当金220百万円、未払法人税等181百万円の減少によるものであります。

また、固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ０百万円増加の24百万円となりました。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ3,613百万円増加の6,698百万円となりました。これは主に、資本剰余金1,476百万円、利益剰余金1,305百万円、資本金1,189百万円の増加、自己株式288百万円の増加に伴う株主資本の減少によるものであります。

（２）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（３）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当第３四半期連結累計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

（第三者割当による2021年第１回新株予約権の発行）

当社は、2021年８月12日開催の取締役会において、第三者割当による2021年第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、割当先であるみずほ証券株式会社との間において、2021年９月３日付で本新株予約権に係る引受契約を締結し、同日付で払込が完了いたしました。

詳細につきましては、「第３　提出会社の状況　１株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　②その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。

 第３四半期報告書_20211111112843

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

（注）2021年８月12日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は120,000,000株増加し、160,000,000株となっております。

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2021年11月11日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	11,488,000	46,872,000	東京証券取引所 マザーズ	単元株式数 100株
計	11,488,000	46,872,000	－	－

（注）2021年８月12日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は34,464,000株増加し、45,952,000株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

2021年第１回新株予約権

決議年月日	2021年８月12日
新株予約権の数（個）　※	10,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	当社普通株式　1,000,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	（注）２，３，４
新株予約権の行使期間　※	2021年９月６日から2023年９月５日まで
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金（円）　※	（注）５
新株予約権の行使の条件　※	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	該当なし。但し、割当先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本新株予約権の割当先であるみずほ証券株式会社との間で締結された第三者割当て契約（以下「本割当契約」という。）において規定されている。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※新株予約権の発行時（2021年９月３日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額（（注）２．（２）に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は増加または減少する。

また、割当株式数について、（注）１．（２）乃至（５）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

（３）当社が（注）４．の規定に従って行使価額（（注）２．（２）に定義する）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。

但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）４．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

（４）本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）４．（２）、（５）及び（６）に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）４．（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）２．（２）に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初6,321円とする。但し、行使価額は（注）３．又は（注）４．に従い、修正又は調整される。

３．行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が4,809円（以下「下限行使価額」といい、（注）４．の規定を準用して調整される。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、（注）４．（２）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

						新発行・ 処分株式数
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋
時　価
既発行株式数			＋	新発行・処分株式数

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①（注）４．（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③（注）４．（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに（注）４．（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤（注）４．（２）①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	調整前 行使価額	－	調整後 行使価額	×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（東証終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、（注）４．（２）②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）（注）４．（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）（注）４．（２）号の規定にかかわらず、（注）４．（２）号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）３．に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

（７）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）４．（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間で締結した取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、割当先との間で、以下の内容を含む本割当契約を締結しております。

（１）割当先の誠実努力義務

割当先は、本新株予約権の行使について、当社の本新株予約権の発行目的を十分に理解した上で誠実に行うよう最大限努力します。

（２）停止指定条項

①当社は、割当先に対して、割当先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）を指定（以下「停止指定」という。）することができる。停止指定期間は、2021年９月７日から2023年３月６日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含む。）当社が指定する日まで（当日を含む。）とする。

②当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができる。

③当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示する。

（３）譲渡制限条項

割当先は、本新株予約権について、当社の取締役会による承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできない。

（４）本新株予約権の買取請求条項

割当先は、本新株予約権発行後、2021年９月６日から2023年７月24日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合における当該５連続取引日の末日以降、又は2023年７月25日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を買い取ることを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該通知を受領した日から15営業日以内に、残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で買い入れるものとうする。

なお、本新株予約権には、当社の選択により２週間以上前に事前通知をすれば、いつでも、残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約権の行使期間の末日（2023年９月５日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得する旨の取得条項が付されている。

（５）割当先の優先交渉権

当社は、本新株予約権が残存している期間中、当社普通株式の発行又は処分（但し、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づく場合を除く。）若しくは新株予約権（但し、当社のストックオプション制度に基づく場合を除く。）又は新株予約権付社債を発行（以下「新株式発行等」という。）しようとする場合（但し、資本提携又はＭ＆Ａ目的による新株式発行等の場合を除きます。）には、割当先が当該新株式発行等の引受けを行い、又はその割当てを受ける可能性について、割当先との間で誠実に協議するものとする。

（６）ロックアップ

①当社は、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、（イ）割当日から起算して180日を経過した日、又は（ロ）本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの間、割当先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式を取得の対価とする取得請求権付株式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られない。以下同じ。）の発行又は処分（但し、①当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員向けストックオプションの付与、②譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の付与、③当社普通株式に係る株式分割、当社普通株式に係る株式無償割当て、吸収分割、株式交換、株式交付若しくは合併に伴う当社普通株式の交付、④新株予約権の行使に伴う当社普通株式の交付、又は⑤単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の譲渡によるものを除く。）を行わないこと、並びに上記の発行又は処分を実施することに関する公表を行わないことを割当先に対して誓約した。

②当社は、（イ）割当日から起算して180日を経過した日、又は（ロ）本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの間、割当先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式又は当社普通株式を取得する権利若しくは義務の付された有価証券について金融商品取引法第２条第４項に規定する証券会社による金融商品取引法上の引受けを伴う売出しを行わせないことを割当先に対して誓約した。

（７）割当先による行使制限措置

①当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に割当先の本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込時点における上場株式数の10％を超える場合（以下「制限超過行使」という。）には、当該10％を超える部分に係る行使を制限する（割当先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含む。）。

②割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

７．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

８．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、ケアネット・イノベーション投資事業有限責任組合は、その保有する当社普通株式の一部について割当先への貸株を行う予定です。

割当先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社普通株式の貸株を使用する予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の貸株は使用しません。

９．その他当社の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

10．当社は2021年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、本新株予約権の目的となる株式の総数は4,000,000株（１個当たり400株）に、また、新株予約権の当初行使価額は1,419.0円に、下限行使価額は1,202.3円にそれぞれ調整されております。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおりに行使されております。

	第３四半期会計期間 （自　2021年７月１日 至　2021年９月30日）
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	4,400
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）	1,760,000
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	1,347.1
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	2,370,815
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	4,400
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	1,760,000
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	1,347.1
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	2,370,815

（注）当社は2021年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、記載しております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
2021年７月１日～ 2021年９月30日 （注）１．	440,000	11,488,000	1,189,336	1,816,382	1,189,336	1,225,060

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年８月12日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は34,464,000株増加し、45,952,000株となっております。

３．2021年10月１日から2021年11月11日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が920,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ589,253千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	591,300	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	10,886,400	108,864	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式	10,300	－	－
発行済株式総数		11,488,000	－	－
総株主の議決権		－	108,864	－

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式75,000株（議決権数750個）が含まれております。なお、「株式給付信託（BBT）」の議決権750個は、議決権不行使となっています。

２．2021年８月12日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は34,464,000株増加し、45,952,000株となっております。

②【自己株式等】

				2021年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ケアネット	東京都千代田区九段南 一丁目５番６号	591,300	－	591,300	5.15
計	－	591,300	－	591,300	5.15

（注）１．「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式75,000株（0.65％）は、上記自己株式に含めておりません。

２．2021年８月12日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、所有する自己株式数は1,773,900株増加し、2,365,200株となっております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20211111112843

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年12月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2021年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,406,402	5,694,447
受取手形及び売掛金	1,758,667	1,397,376
たな卸資産	※１ 30,217	※１ 35,591
前払費用	45,179	45,253
その他	85,317	43,658
流動資産合計	4,325,784	7,216,327
固定資産
有形固定資産	41,550	120,997
無形固定資産
のれん	80,747	111,053
その他	100,400	92,551
無形固定資産合計	181,147	203,605
投資その他の資産	770,929	866,353
固定資産合計	993,627	1,190,956
資産合計	5,319,411	8,407,283
負債の部
流動負債
買掛金	71,406	65,458
未払法人税等	608,791	426,963
前受金	11,223	6,914
役員賞与引当金	220,000	－
ポイント引当金	525,665	645,168
資産除去債務	－	14,796
その他	772,344	524,582
流動負債合計	2,209,431	1,683,884
固定負債
長期借入金	10,000	10,000
資産除去債務	14,622	－
役員株式給付引当金	－	14,899
固定負債合計	24,622	24,899
負債合計	2,234,053	1,708,783
純資産の部
株主資本
資本金	627,045	1,816,382
資本剰余金	551,260	2,027,959
利益剰余金	2,210,214	3,515,305
自己株式	△451,038	△739,482
株主資本合計	2,937,483	6,620,164
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	138,388	68,116
為替換算調整勘定	△2,049	△4,845
その他の包括利益累計額合計	136,339	63,270
新株予約権	－	10,001
非支配株主持分	11,535	5,063
純資産合計	3,085,357	6,698,500
負債純資産合計	5,319,411	8,407,283

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2020年１月１日 　至　2020年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年９月30日)
売上高	3,185,786	5,635,803
売上原価	957,036	1,702,298
売上総利益	2,228,749	3,933,504
販売費及び一般管理費	1,192,342	1,919,900
営業利益	1,036,406	2,013,603
営業外収益
受取利息	421	110
受取配当金	4,997	7,920
受取手数料	1,631	－
保険配当金	1,650	1,939
為替差益	－	9,871
貸倒引当金戻入額	－	290
雑収入	599	5,101
営業外収益合計	9,300	25,233
営業外費用
支払利息	3,681	1,664
為替差損	4,534	－
貸倒引当金繰入額	2,910	－
新株予約権発行費	－	3,437
雑損失	163	2,539
営業外費用合計	11,290	7,641
経常利益	1,034,416	2,031,196
特別損失
投資有価証券評価損	120,600	－
特別損失合計	120,600	－
税金等調整前四半期純利益	913,816	2,031,196
法人税、住民税及び事業税	376,334	721,849
法人税等調整額	△31,383	△76,570
法人税等合計	344,950	645,278
四半期純利益	568,866	1,385,917
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	3,019	△2,226
親会社株主に帰属する四半期純利益	565,846	1,388,143

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2020年１月１日 　至　2020年９月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2021年１月１日 　至　2021年９月30日)
四半期純利益	568,866	1,385,917
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	242,636	△70,272
為替換算調整勘定	1,050	△2,796
その他の包括利益合計	243,687	△73,068
四半期包括利益	812,553	1,312,848
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	809,533	1,315,075
非支配株主に係る四半期包括利益	3,019	△2,226

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

当社は、第１四半期連結会計期間において株式会社アドメディカの全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。 

（追加情報）

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）

当社は、取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役に対し、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

１．取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金銭相当の金額（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

２．信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第３四半期連結会計期間338,625千円、75,000株であります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2020年12月31日）	当第３四半期連結会計期間 （2021年９月30日）
製品	7,901千円	7,462千円
仕掛品	21,547	26,702
貯蔵品	768	1,426

２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2020年12月31日）	当第３四半期連結会計期間 （2021年９月30日）
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	2,500,000千円	2,500,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	2,500,000	2,500,000

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2020年１月１日 至　2020年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2021年１月１日 至　2021年９月30日）
減価償却費	30,936千円	44,437千円
のれんの償却額	9,499	22,112

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

（１）配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2020年３月27日 定時株主総会	普通株式	62,290	6.00	2019年12月31日	2020年３月30日	利益剰余金

（２）株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

（１）配当金支払額

（決　議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2021年３月26日 定時株主総会	普通株式	83,053	8.00	2020年12月31日	2021年３月29日	利益剰余金

（２）株主資本の金額の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使に伴い、資本金が1,189,336千円、資本準備金が1,189,336千円増加しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が1,816,382千円、資本準備金が1,225,060千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

（１）報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	医薬DX 事業	メディカル プラット フォーム 事業	連結 グロース事業	計
売上高
外部顧客への 売上高	2,769,223	242,334	174,228	3,185,786	－	3,185,786
セグメント間の内部売上高又は振替高	1,280	－	4,376	5,656	△5,656	－
計	2,770,503	242,334	178,605	3,191,443	△5,656	3,185,786
セグメント利益又は損失（△）	1,499,666	47,389	△17,411	1,529,644	△493,237	1,036,406

（注）１．セグメント利益の調整額△493,237千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用（報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費）であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（２）報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「医薬DX事業」セグメントにおいて、株式会社フェーズワンから「がん＠魅せ技」事業の譲受を実施いたしました。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては85,497千円であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

（１）報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	医薬DX 事業	メディカルプラット フォーム 事業	連結 グロース 事業	計
売上高
外部顧客への 売上高	4,869,752	272,897	493,153	5,635,803	－	5,635,803
セグメント間の内部売上高又は振替高	9,807	－	70,165	79,972	△79,972	－
計	4,879,559	272,897	563,318	5,715,775	△79,972	5,635,803
セグメント利益	2,723,163	44,886	41,195	2,809,245	△795,641	2,013,603

（注）１．セグメント利益の調整額△795,641千円は、セグメント間取引消去15,543千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用（報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費）△811,184千円であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（２）報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「連結グロース事業」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間より株式会社アドメディカの株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては44,556千円であります。 （３）報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、当社が運営する医療情報サイトCareNet.com等のDrプラットフォームを核に、今後、成長が見込まれる連結子会社の経営成績等を明確にする事を目的とした会社組織の変更に伴い、報告セグメントを従来の「医薬営業支援サービス」及び「医療コンテンツサービス」の２区分から、「医薬DX事業」、「メディカルプラットフォーム事業」及び「連結グロース事業」の３区分に変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、会社組織変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2020年１月１日 至　2020年９月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2021年１月１日 至　2021年９月30日）
（１）１株当たり四半期純利益	13円63銭	33円37銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益 （千円）	565,846	1,388,143
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益（千円）	565,846	1,388,143
普通株式の期中平均株式数（株）	41,526,976	41,597,385
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	－	33円34銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	34,876
希薄化効果を有していないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式を、１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（当第３四半期連結累計期間75,000株）。

３．当社は2021年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。 

（重要な後発事象）

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は、2021年８月12日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を決議し、2021年10月１日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を実施いたしました。

１．株式分割の目的

投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

（１）分割の方法

2021年９月30日（木）を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき４株の割合をもって分割いたします。

（２）分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　11,488,000株

株式分割により増加する株式数　　　　34,464,000株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　45,952,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　　 160,000,000株

（３）分割の日程

基準日公告日　　　　　　　　　　　2021年９月13日（月）

基準日　　　　　　　　　　　　　　2021年９月30日（木）

効力発生日　　　　　　　　　　　　2021年10月１日（金）

（４）１株当たり情報に及ぼす影響

１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。

３．株式分割に伴う定款の一部変更

（１）定款変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2021年10月１日（金）をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたします。

（２）定款変更の内容

変更の内容は以下のとおりであります。

（下線は変更箇所を示しております。）

現行定款	変更後定款
（発行可能株式総数） 第６条　当会社の発行可能株式総数は、 40,000,000株とする。	（発行可能株式総数） 第６条　当会社の発行可能株式総数は、 160,000,000株とする。
	附則 第６条の変更に伴う効力発生日は、2021年10月１日とする。なお、本附則は、同効力発生日              をもって削除する。

（３）定款変更の日程

効力発生日　　　　　　　　　　　　2021年10月１日（金）

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2021年10月20日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。

自己株式処分に関する取締役会の決議内容

１．払込期日

2021年11月15日

２．処分する株式の種類及び数

普通株式　68,000株

３．処分価額

１株につき1,436円

４．処分総額

97,648,000円

５．募集又は割当て方法

特定譲渡制限株式を割当てる方法

６．出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資による。

７．株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数

当社代表取締役　１名　68,000株

（新株予約権の行使による増資）

当第３四半期連結会計期間終了後、2021年11月11日までに、新株予約権の行使により払込及び新株式の発行が行われております。

１．行使新株予約権の数　　　　　：2,300個

２．発行した株式数　　　　　　　：920,000株

３．行使価額の総額　　　　　　　：1,174,400千円

４．資本金増加額　　　　　　　　：589,253千円

５．資本準備金増加額　　　　　　：589,253千円

（注）上記の結果、2021年11月11日現在の普通株式の発行済株式総数は46,872,000株、資本金は2,405,636千円、資本準備金は1,814,314千円となっております。

（株式給付信託（J-ESOP）の導入及びそれに伴う第三者割当による自己株式の処分）

当社は、2021年11月11日開催の取締役会において、当社の株価や業績と当社の従業員並びに当社グループ会社の役員及び従業員（海外居住者及び社外取締役を除く）（以下「従業員等」といいます。）の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員等の意欲や士気を高めるため、従業員等に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入することにつき決議いたしました。

また、本制度の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。

１．導入の背景

当社は、従業員のインセンティブプランの一環として従業員向け報酬制度のESOP（Employee Stock Ownership Plan）について、従業員等の帰属意識の醸成や、株価上昇に対する動機づけ等の観点から検討してまいりましたが、今般、従業員等に当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する報酬制度である本制度を導入することといたしました。

２．本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

当社は、従業員等に対し当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

３．本信託の概要

（１）名称　　　　　　　　：株式給付信託（J-ESOP）

（２）委託者　　　　　　　：当社

（３）受託者　　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

（４）受益者　　　　　　　：従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（５）信託管理人　　　　　：当社の従業員から選定

（６）信託の種類　　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（７）信託の目的　　　　　：株式給付規程に基づき信託である当社株式及び当社株式を時価で

換算した金額相当の金銭を受益者に給付すること

（８）本信託契約の締結日　：2021年11月29日（予定）

（９）金銭を信託する日　　：2021年11月29日（予定）

（10）信託の期間　　　　　：2021年11月29日（予定）から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

４．第三者割当による自己株式の処分

（１）処分期日　　　　　　　　　：2021年11月29日（月）

（２）処分する株式の種類及び数　：当社普通株式　84,000株

（３）処分価額　　　　　　　　　：１株につき金1,102円

（４）処分総額　　　　　　　　　：92,568,000円

（５）処分予定先　　　　　　　　：株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

（６）その他　　　　　　　　　　：本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力

発生を条件とします。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20211111112843

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。