Remuneration Information • Mar 30, 2023
Remuneration Information
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| RELAZIONE SULLE REMUNERAZIONI_______3 | |
|---|---|
| Indice ____________ |
5 |
| Lettera del presidente____________ | 6 |
| Premessa _______________11 |
|
| EXECUTIVE SUMMARY ___________13 |
|
| SEZIONE I | |
| POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2023 | _____31 |
| SEZIONE II | |
| COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2022 _______63 |
in qualità di Presidente del Comitato Remunerazione sono particolarmente lieta di presentarvi, anche a nome del Consiglio, la Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Carel. La Politica è definita in coerenza con il modello di Governance della Società, con la normativa vigente, e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce.
In continuità con gli esercizi precedenti, nel predisporre la Relazione, abbiamo tenuto in considerazione le indicazioni emerse dal voto dell'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2022, portato avanti il dialogo con i nostri stakeholders, recependo spunti utili dai vari interlocutori con lo scopo di adottare le "best practices" di mercato, contribuito alla trasparenza dei sistemi retributivi di Carel ed assicurato l'adeguamento alle disposizioni normative di riferimento al fine di garantire agli stakeholders gli strumenti necessari per un'accurata valutazione della Società e per l'esercizio dei diritti su base informata.
Il 2022 ha visto il Gruppo Carel proseguire il suo percorso di crescita e sviluppo che posiziona oggi la società come leader mondiale nelle soluzioni di controllo per condizionamento, refrigerazione e riscaldamento e nei sistemi per l'umidificazione e il raffrescamento adiabatico con la missione di contribuire all'affermazione di un nuovo modello di prodotti per generare risparmio energetico e ridurre l'impatto ambientale.
Nonostante il 2022 sia stata contrassegnato da nuove e importanti sfide legate alla crisi energetica e alla guerra nel cuore dell'Europa, con importanti ripercussioni sul tessuto macroeconomico e geopolitico che hanno avuto un impatto significativo anche sul business e sulle comunità in cui Carel opera, la Società ha continuato a dimostrare di essere un'azienda agile e resiliente, con grande attenzione al sociale, capace di attrarre talenti e competenze adeguate, di perseguire una politica di crescita e di innovazione sostenibile su un orizzonte di medio-lungo periodo nonché di porre grande attenzione al controllo dell'efficienza operativa.
Un percorso che integra l'impegno di Carel sul business con quello sulla sostenibilità secondo un modello di impresa che opera per il successo sostenibile, a favore degli azionisti e di tutti gli stakeholder. Un impegno che verrà ancor più rafforzato nel 2023, un anno particolarmente significativo per Carel in quanto celebrerà i 50 anni di vita della Società caratterizzati da un percorso di continua crescita ed innovazione.
In questo complesso e sfidante contesto, la Politica retributiva di Carel riveste sempre più un ruolo centrale nel contribuire al perseguimento dei suoi obiettivi strategici di medio lungo termine, garantendo la coerenza fra obiettivi di business e di sostenibilità e assicurando di attrarre, motivare e fidelizzare le risorse dotate delle professionalità distintive per gestire con successo il Gruppo, valorizzando a pieno il merito.
Una Politica che prevede un chiaro collegamento fra remunerazione e valore economico, sociale e ambientale generato (pay for performance), che privilegia un'ottica di medio-lungo termine e che promuove il coinvolgimento attivo di tutti i beneficiari nella condivisione dei risultati conseguiti al fine di rimanere
focalizzati sugli obiettivi strategici che la Società si è data sia in termini di business che di sviluppo sostenibile.
Ricordiamo che l'attività istruttoria del Comitato è stata condotta avvalendosi dell'analisi approfondita delle prassi di mercato e del confronto con i peers effettuata ancora nel 2021 e finalizzata alla valutazione dell'adeguatezza della struttura retributiva corrente dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) e dei membri degli organi consiliari. Analisi di benchmark che conferma, in particolare, come la "total compensation" riconosciuta all'Amministratore Delegato e ai DRS per l'esercizio 2022 sia coerente con l'attuale posizionamento di Carel in termini di capitalizzazione, ricavi e numero di dipendenti rispetto alle società comprese nel Peer Group.
La struttura della Relazione mantiene l'articolazione in due sezioni principali e un "Executive Summary" nel quale sono state riportate le informazioni rilevanti per una migliore comprensione delle Politiche proposte ed implementate.
La prima Sezione è dedicata a descrivere la Politica di remunerazione della Società per l'anno 2023, comprensiva delle indicazioni sulla struttura e valori dei compensi per il Consiglio di Amministrazione.
Nella seconda Sezione invece sono riportate le informazioni relative ai compensi corrisposti nel 2022, coerentemente con la Politica sulla remunerazione approvata dai soci lo scorso anno a cui la società si è attenuta senza deroghe.
Nella prima sezione, la Relazione illustra la Politica pianificata sia per ciò che concerne la struttura, che continua ad articolarsi in un piano di breve termine ed in un piano di lungo termine, sia in relazione ai livelli di remunerazione ed incentivazione. Il Comitato ha previsto il mantenimento, nell'orizzonte annuale, di un quadro articolato e bilanciato di obiettivi, tra loro complementari, volti a garantire la redditività dell'azienda nel suo complesso e l'efficienza operativa nei settori di business tradizionali, riflettendo nel contempo la centralità dell'impegno della Società nella tutela dell'ambiente e l'attenzione al sociale.
Un quadro pertanto di sostanziale continuità rispetto alla Politica 2022 che ricordiamo ha raccolto un ampio consenso dagli azionisti con oltre il 99% di voti favorevoli.
Vengono in particolare confermati i principi guida su cui si basa la Politica:
• Trasparenza: miglioramento continuo dell'informazione e della trasparenza della Politica di Remunerazione e della correlata Relazione; misurazione e "disclosure" degli incentivi connessi alla remunerazione variabile a valle di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti, chiare clausole di malus, clawback e assenza di "derogation policy".
Nel contempo però la Politica proposta ai soci per il 2023 include alcuni elementi di novità che vanno nella direzione di rafforzare l'impegno di Carel verso un modello di impresa che persegue in modo concreto e misurabile il successo sostenibile ponendo particolare attenzione non solo ai temi ambientali (E) e di governance (G) ma in particolare al tema sociale (S) attraverso iniziative focalizzate e misurabili di Human Capital Management (HCM) per adeguare la Politica alle nuove sfide del mondo del lavoro:
Nella seconda sezione viene fornita un'indicazione dettagliata, su base individuale, delle remunerazioni effettivamente corrisposte nel 2022 ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al direttore generale e, in modo aggregato, ai dirigenti con responsabilità strategiche coerentemente alla Politica sulla remunerazione enunciata.
Ricordo che nel corso del 2022 il Management di Carel ha lavorato intensamente per proseguire con coerenza il piano di sviluppo e crescita sostenibile presentato al Mercato nel 2021 nonostante il complesso quadro macro economico. I risultati 2022 confermano ancora una volta gli importanti traguardi raggiunti in relazione agli obiettivi economici, finanziari ed operativi che la Società si è data riportando + 29.6% reported (+24.5% a pari perimetro) come crescita complessiva del Gruppo rispetto al 2021 ed una profittabilità, intesa come incidenza dell'EBITDA sui ricavi, del 20.5% reported (21.1% adjusted) in ulteriore crescita rispetto a quella conseguita nell'esercizio precedente.
In particolare, per quanto riguarda la politica retributiva nel 2022 sono stati raggiunti i seguenti importanti risultati:
Infine, mi fa piacere ricordare come Carel abbia da sempre attribuito grande importanza al dialogo e all'interazione continua con i principali destinatari e fruitori della propria politica in materia di remunerazione, al fine di realizzare un costante miglioramento nell'adozione delle best practice di mercato e recepire spunti di sviluppo provenienti in particolare dagli azionisti e dai proxy advisors.
Colgo l'occasione quindi per ringraziare voi Azionisti per esservi sempre resi disponibili ad un confronto costruttivo con la Società, finalizzato a comprendere e indirizzare le reciproche esigenze. L'ampia percentuale di voti favorevoli da sempre ottenuti dalla nostra Relazione di Remunerazione su entrambe le sezioni conferma l'impegno del Comitato Remunerazione nel proporre al Consiglio di Amministrazione gli adeguamenti ritenuti più idonei a garantire l'adozione di un modello di remunerazione allineato con le migliori pratiche nazionali ed internazionali e valorizzando nel contempo gli spunti provenienti dagli stakeholder.
Confidando pertanto che la Relazione sottoposta al vostro esame possa, ancora una volta, materializzare il costante impegno profuso in questi anni dal Comitato, anche a nome del Consiglio, vi ringrazio sin d'ora per l'adesione ed il sostegno che vorrete riservare alla Politica sulla Remunerazione proposta per il 2023.
Un particolare ringraziamento inoltre va gli altri membri del Comitato Remunerazione e del Collegio Sindacale per la collaborazione e il prezioso contributo che non hanno mai fatto mancare e tutto il personale della Direzione HR & Organization per aver sempre interagito con il Comitato in modo costruttivo e aperto con la costante attenzione alla ricerca di soluzioni equilibrate e condivise
Cinzia Donalisio Presidente del Comitato per la Remunerazione
La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 (Sezione I) e sui compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) nel corso dell'esercizio 2022 (Sezione II) (la "Relazione"), è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di CAREL Industries S.p.A. ("CAREL" o la "Società") in data 2 marzo 2023 ed è redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF") come modificato dal D.Lgs. 49/2019 in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. "Shareholders Rights Directive II") del Parlamento Europeo, ed in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti ed al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").
La Relazione rinnova e sottolinea l'attenzione posta nel rafforzare, anche nel corso dell'esercizio 2023, lo stretto collegamento tra le politiche di remunerazione adottate, sia per la componente fissa che per quella variabile, e le strategie di crescita e di sviluppo del business in una continua ricerca delle migliori performance operative e della massima sostenibilità sia ambientale che sociale.
Inoltre, i brillanti risultati economici ottenuti nel corso del 2022 sono stati determinati, da un lato, dalla notevole crescita dei volumi di vendita (nonostante il perdurare delle forti criticità nei mercati di fornitura della componentistica elettronica) e, dall'altro, dal miglioramento delle performance gestionali legate al contenimento de costi e alla ottimizzazione dei flussi operativi legati alla produzione ed alla supply chain.
I driver di sviluppo strategico attuati nel corso del 2022, in continuità con il precedente esercizio, possono quindi essere riassunti nel modo seguente:
L'attuazione di tali driver, unitamente alla capacità di sviluppare una visione organica e sostenibile del business nel medio e lungo termine, ha consentito di registrare, anche nel 2022, performance economico-finanziarie assolutamente significative nonostante un contesto di mercato ancora fortemente caratterizzato da elementi di grande incertezza legati – come più volte evidenziato – ai mercati di approvvigionamento e, più in generale, ai maggiori costi di tutta la supply chain.
Anche per l'esercizio 2023, quindi, la Politica di Remunerazione si presenta in sostanziale continuità rispetto a quella approvata, con larghissimo consenso, dall'Assemblea dei Soci del 22 aprile 2022 confermando, nei suoi punti essenziali, la tradizionale architettura di remunerazione adottata dalla Società negli ultimi anni.
NEL 2023 VOGLIAMO CONTINUARE AD ESSERE UN'AZIENDA AGILE, PRONTA AD AFFRONTARE LE NUOVE SFIDE CHE LA COMPETIZIONE IMPONE MA CON UNA GRANDE ATTENZIONE AL SOCIALE, ALLE COMUNITÀ NELLE QUALI OPERIAMO E, NON DA ULTIMO, ALLE NOSTRE PERSONE ATTRAVERSO INIZIATIVE DI HUMAN CAPITAL MANAGEMENT IN GRADO DI TRATTENERE ED ATTRARRE I MIGLIORI TALENTI.
Lo sappiamo: il nostro è un obiettivo sfidante ed ambizioso sul quale stiamo focalizzando tutte le nostre energie e la nostra passione.
Non vogliamo solo fare business, fornendo soluzioni innovative e sistemi efficienti ai nostri Clienti, ma vogliamo farlo in modo SOSTENIBILE dando la massima attenzione al nostro pianeta ed alle persone che lo abitano.
La nostra idea di futuro si basa su una Visione chiara e condivisa che fonda le sue radici sul rispetto per l'Ambiente, l'attenzione alle Persone e la Condivisione dei risultati del nostro sviluppo con tutti gli stakeholders.
A 50 anni dalla nostra nascita sentiamo forte, oggi più che mai, la necessità di fare della Sostenibilità il nostro modello di Business.
Ed è per questo che, con il supporto dei più alti vertici aziendali, siamo costantemente impegnati a creare Valore nel rispetto della Cultura e dei valori che ci contraddistinguono, ispirandoci ad un modello di impresa che persegue in modo trasparente e concreto il successo nel lungo periodo attraverso una forte correlazione tra performance di business e obiettivi di Sostenibilità
La crescita straordinaria avuta negli ultimi anni assieme alle sfide ed i cambiamenti che abbiamo affrontato e a quelle che ci troveremo ad affrontare nel prossimo futuro, ci hanno spinto a promuovere nuovi «comportamenti» ed approcci professionali che siano ancora più in linea con i nostri valori ed i nostri principi.
Gli obiettivi di business, basati sulla crescita e sullo sviluppo sostenibile ad ogni livello, vengono perseguiti attraverso persone che sono positivamente ingaggiate e che sono in grado di mettere in pratica comportamenti individuali e collettivi in grado di evolvere nel tempo ma preservando sempre i valori fondanti ed i tratti identitari dell'Azienda.
La nostra Cultura si basa infatti su 5 pilastri fondamentali ognuno dei quali delinea in modo chiaro e trasparente cosa ci aspettiamo, concretamente, dalle Persone che lavorano oggi con noi e da quelle che entreranno a far parte del nostro Gruppo nei prossimi anni.
Al fine di assicurare il raggiungimento di tali target ESG, CAREL ha definito una struttura di Governance a due livelli che si compone del Consiglio di Amministrazione e del Sustainability Executive Team.
Si ricorda come la Società già nel corso del 2021, attraverso la formale approvazione del Piano di Sostenbilità "Driven by the Future", avesse definito 6 principali aree di impegno:
All'interno dello stesso Piano erano stati inoltre definiti 55 obiettivi ESG di sostenibilità (22 ambientali, 22 sociali e 11 di Governance), distribuiti su un orizzonte temporale di tre anni (2022 – 2024), il cui raggiungimento prevedeva, oltre ad un significativo impegno economico, il coinvolgimento e la fattiva collaborazione di 13 diverse direzioni aziendali. In particolare, per il 2022 erano stati definiti 28 obiettivi complessivi tra i quali ben 8 appartenevano all'ambito "Sociale".
20% INCENTIVI A LUNGO TERMINE
INCENTIVI A MEDIO - LUNGO TERMINE DELL'AD
In continuità con quanto fatto negli anni precedenti, la Società conferma il suo impegno nel perseguire una completa integrazione tra gli obiettivi di business ed i target ESG (Environment, Social, Governance) inseriti nel proprio Piano di Sostenibilità pluriennale.
In particolare, tra i principali obiettivi ESG si evidenziano:
Nel 2023 la nostra Politica di Remunerazione sarà ancor più finalizzata ad integrare gli obiettivi di business con quelli di sostenibilità ponendo una particolare attenzione non solo ai temi ambientali e di Governance ma soprattutto a quello sociale attraverso iniziative focalizzate a migliorare ulteriormente lo Human Capital Management (HCM) per adeguare la Politica alle nuove sfide del mondo del lavoro.
Per l'Amministratore Delegato e i DRS i livelli di remunerazione sono strettamente connessi con le performance effettivamente conseguite sia nel breve (MBO) che nel medio-lungo termine (LTI).
Il peso della quota variabile sulla remunerazione totale oscilla tra il 52% del AD e il 44% dei DRS.
| Condizione ON/OFF |
||||
|---|---|---|---|---|
| OBIETTIVO | PESO | MIN | TARGET | MAX |
| Group EBITDA | 45% | 0 | 103.500 | 155.250 |
| Group Consolidated Turnover | 20% | 0 | 46.000 | 69.000 |
| Individual integrated "ESG&Business" targets (2) |
35% | 0 | 80.500 | 120.750 |
| 230.000 | 345.000 |
È previsto un tetto massimo erogabile (Cap) all'incentivo erogabile all'AD al conseguimento delle soglie massime - in contemporanea - su tutti gli obiettivi assegnati. I risultati intermedi, sopra la soglia "minima", vengono riconosciuti per interpolazione lineare
In caso di non raggiungimento della soglia di accesso (EBIT >0), lo schema premiale non si attiva e non vengono quindi erogati incentivi.
Nel 2023 verrà assegnata la terza ed ultima wave del sistema di incentivazione di lungo termine, con periodo di vesting "2023 – 2025". Il modello LTI adottato dalla Società rappresenta uno dei pilastri della sua Politica di Remunerazione non solo perché si pone l'obiettivo di creare un forte elemento di engagement e retention dei top managers del Gruppo ma soprattutto perchè pone in connessione in modo inscindibile la loro remunerazione variabile con il raggiungimento degli obiettivi di business e sostenibilità di lungo termine dell'Azienda.
Il sistema si articola, come per le wave precedenti, nei due seguenti piani:
| PERFORMANCE CASH | PERFORMANCE SHARES |
|---|---|
| Attribuzione di un incentivo monetario a fronte del | Attribuzione gratuita di azioni a fronte del |
| conseguimento di condizioni di performance in un | conseguimento di condizioni di performance in un |
| arco temporale di 3 anni (2023 - 2025). | arco temporale di 3 anni (2023 – 2025). |
Entrambi i piani, identici per caratteristiche e condizioni di maturazione, possono essere offerti alternativamente sia agli Amministratori Esecutivi ed all'AD che ai DRS ed ai managers «chiave» dell'Azienda
I piani "Performance Shares" e Performance Cash" si articolano su tre cicli rolling di durata triennale (vesting) con le seguenti scadenze:
Ad ogni ciclo di vesting triennale si aggiunge, in caso di conseguimento anche parziale degli obiettivi, un periodo di lock-up pari a 24 mesi così determinato:
| PERFORMANCE CASH | PERFORMANCE SHARES |
|---|---|
| Per AD ed Amministratori Esecutivi: | Per AD ed Amministratori Esecutivi: 40% delle azioni erogate. |
| 40% dell'importo erogato. | Per i DRS: |
| Per i restanti beneficiari: | 20% delle azioni assegnate. |
| 20% dell'importo erogato. | Per i restanti beneficiari: 10% delle azioni assegnate |
| 50% EBITDA Adj Cumulato nel triennio |
|||
|---|---|---|---|
| 30% Cash Conversion Adj . nel triennio |
Livello minimo |
100% "ON TARGET" |
120% |
| 20% ESG Target |
80% |
Il 60% del bonus maturato in relazione alla performance realizzata nel triennio "2023 – 2025" viene erogato per cassa nell'anno 2026.
Il 40% del bonus maturato in relazione alla performance realizzata nel triennio "2023 – 2025" viene erogato per cassa nell'anno 2028 ovvero dopo un periodo di lock-up di 24 mesi.
L'80% del bonus maturato in relazione alla performance realizzata nel triennio "2023 – 2025" viene erogato in azioni nell'anno 2026.
Il 20% del bonus maturato in relazione alla performance realizzata nel triennio "2023 – 2025" viene erogato in azioni nell'anno 2028 ovvero dopo un periodo di lock-up di 24 mesi.
CAREL da sempre si pone l'obiettivo di garantire la massima trasparenza ed il più alto livello di committment nell'allineare gli interessi degli azionisti con quelli dei propri stakeholders.
Anche nella Politica sulle Remunerazioni 2023 abbiamo cercato di valorizzare l'opinione espressa da alcuni azionisti e proxy advisors che avevano condiviso alcuni suggerimenti in Assemblea in occasione del voto per l'approvazione della Politica di Remunerazione 2022. In particolare, abbiamo evidenziato come l'incremento della remunerazione dell'AD effettuato negli ultimi anni nasca da un percorso razionale ed oggettivo il quale si è basato su due principi ispiratori.
Da una parte, l'adeguamento della remunerazione dell'AD ai peers di mercato i quali sono stati individuati attraverso l'applicazione di un metodo strutturato e con una rigorosa analisi effettuata da un ente esterno tra i più quotati nel settore (Mercer) e, dall'altra, l'allineamento della remunerazione alle eccezionali performance che il Gruppo ha conseguito a partire dal 2018 (anno della quotazione in Borsa) testimoniate da una serie di straordinari risultati tra i quali il raddoppio del turnover consolidato di Gruppo, la crescita della struttura organizzativa di oltre il 50% in termini di headcount nonché la positiva chiusura di ben otto operazioni di M&A.
Tutto ciò ha certamente generato un significativo incremento della complessità gestionale ed una maggiore responsabilità verso le attese di azionisti ed investitori la quale, in ultima istanza, si è riflessa nell'adeguamento della remunerazione al mutato contesto di riferimento.
Abbiamo inoltre spiegato come l'attenzione verso la remunerazione dell'AD non abbia comunque fatto venire meno l'impegno e l'attenzione verso la complessiva gestione del proprio Capitale Umano che, anzi, rimane un autentico caposaldo della strategia aziendale.
Nel corso del 2022 infatti sono state implementate diverse iniziative non solo legate agli adeguamenti retributivi del personale, sia impiegatizio che produttivo, ma anche attraverso piani di welfare volti a supportare i dipendenti e le loro famiglie nell'ambito delle spese scolastiche, medico-sanitarie, assicurative e, più in generale, attraverso una migliore attenzione al "work-life balance", con la possibilità di utilizzare in modo libero ed altamente flessibile il "remote working".
Tradizionalmente le Politiche di Remunerazione hanno raccolto un ampio consenso presso gli Azionisti fino ad arrivare, nel 2022 a superare il 99% di voti favorevoli.
Al fine di rappresentare in modo chiaro e trasparente le politiche di remunerazione applicate per il top management, condividiamo il rapporto tra la remunerazione percepita dall'AD nel 2020, nel 2021 e nel 2022 e la remunerazione media percepita dai dipendenti italiani nel medesimo periodo.
| 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|
| AD | 460.000 € | 450.000 € | 340.327 € |
| Dipendenti Itallia | 37.188 € | 36.952 € | 36.730 € |
| Pay Ratio | 12:1 | 12:1 | 9:1 |
NdR. Calcolato solo su retribuzione fissa
Il pacchetto retributive dell'AD, degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei DRS è cosi caratterizzato:
PERFORMANCE A TARGET E MASSIMO – DRS (dato medio aggregato)
Definita in coerenza con la complessità*, le effettive responsabilità e l'esperienza richiesta dal ruolo.
Monitorando il mercato retributivo esterno di riferimento.
Considerando le performance individuali conseguite.
* Nota data dalla somma della retribuzione da lavoro dipendente e compensi da amministratore.
Deve essere in grado di attrarre, motivare e trattenere le migliore risorse dell'Azienda.
| PRESIDENTE | 250,000 € |
|---|---|
| VICEPRESIDENTE | 180,000 € |
| CONS. ESECUTIVO | 100,000 € |
| AD | 490,000 € |
| DG | 307,000 € |
| DRS* | 197,250 € * |
| *(dato aggregato medio) |
Legato a obiettivi di performance, definiti ex-ante, di natura economico –finanziaria, gestionale e di Sostenibilità:
Bonus CAP: previsto per tutti al 150% del nominal value
Collega in modo chiaro e diretto la retribuzione con le performance conseguite allineando comportamenti ed azioni agli obiettivi strategici di breve termine dell'Azienda.
| AD | 230,000 € |
|---|---|
| DG | 110,000 € |
| DRS* | 66,250 € * |
| *(dato aggregato medio) |
Il Sistema LTI di Carel si articola su due piani distinti:
I due piani sono sostanzialmente simili e si differenziano solo per l'erogazione del bonus in caso di raggiungimento degli obiettivi pluriennali.
Bonus CAP: pari al 120% del numero di azioni o dell'incentivo monetario assegnato in sede di definizione del premio.
Vesting: tre cicli triennali rolling (2021-2023, 2022- 2024, 2023-2025).
Nell'ottica del modello di "Total Reward" applicato dall'Azienda, offriamo benefici addizionali di natura, previdenziale, sanitaria e legati alla mobilità
Accordi individuali che possono variare in funzione della durata e dell'ampiezza del vincolo dietro pagamento di un corrispettivo monetario in % sulla RAL.
AD, Amministratori Esecutivi e DRS non sono destinatari di forme di remunerazione discrezionale che possono essere esclusivamente rivolte al resto della popolazione aziendale.
Non vengono applicati accordi individuali ex-ante al fine di disciplinare il trattamento economico a chiusura del rapporto di lavoro o in caso di cessazione della carica di amministratore.
Garantire comportamenti volti ad assicurare una performance sostenibile nel medio – lungo termine.
Lock-up: della durata di 2 anni su quota parte delle azioni o dell'incentive monetario assegnato al termine del ciclo triennale.
Integrano i salary package in ottica di miglior attrattività e retention preventive.
Proteggere gli interessi della società verso forme di competizione sleale
Premiare attraverso bonus "una tantum" di natura discrezionale i dipendenti che ottengono risultati particolarmente brillanti nel perseguire gli obiettivi di business aziendali.
Muoversi sempre in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e nel rispetto di leggi e contratti collettivi ove applicati.
La politica di remunerazione del Gruppo CAREL relativa all'esercizio 2023 (la "Politica di Remunerazione") si pone come principale obiettivo il perseguimento di un approccio responsabile, orientato a competenza, performance e sostenibilità. Coerentemente, la Politica di Remunerazione adottata attribuisce un peso più rilevante ai target di performance legati all'impatto delle attività aziendali sull'ambiente, sulla governance e sugli aspetti sociali oltre che sul conseguimento di significativi risultati di natura economico-finanziaria.
La Politica di Remunerazione è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto, come in passato, della necessità di attrarre, disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società.
La Politica di Remunerazione adottata dal Gruppo CAREL, infatti, si pone il duplice obiettivo di motivare il management esistente a conseguire, in modo sostenibile ed in un'ottica di medio-lungo termine, obiettivi di performance operativi che siano coerenti con la cultura ed i valori della Società e di attrarre e trattenere, in un mercato del lavoro altamente competitivo, le persone di maggior talento o comunque in grado di contribuire in modo più rilevante al raggiungimento dei target di business aziendali.
La Politica di Remunerazione, attraverso uno stretto e solido legame tra retribuzione variabile, da un lato, e performance operative, dall'altro lato, si ispira quindi ai seguenti principi:
I livelli di retribuzione del management sono sempre più rivolti a valorizzare il merito e le competenze possedute ma anche la diversità, da intendersi nella sua accezione più completa e varia, come concreta opportunità per differenziarsi e creare valore: conseguentemente, in linea con l'obiettivo di adottare una politica sempre più equa e sostenibile, la Società continua a porre notevole attenzione al "pay ratio" (ovvero al mantenimento di un corretto e bilanciato rapporto tra le retribuzioni di personale appartenente a diversi livelli dell'organizzazione) e al "gender balance" (ovvero al miglioramento della presenza di personale femminile nei ruoli direttivi apicali).
Il setting di obiettivi di performance (sia finanziari che non finanziari), cui è legata l'erogazione dei sistemi premiali, avviene sempre in modo allineato ai driver strategici e di sostenibilità perseguiti dall'Azienda. Tali sistemi, sia nella forma monetaria che azionaria, si esplicano su archi temporali pluriennali, coerentemente con il profilo di rischio della Società e con l'obiettivo di accrescere il valore nel tempo sia per gli investitori che per gli stakeholder del Gruppo.
Come già evidenziato, la Politica di Remunerazione è costruita in modo tale da attrarre, disporre, trattenere e motivare le risorse chiave per l'organizzazione, riconoscendo il ruolo fondamentale che le persone ricoprono per raggiungere gli obiettivi strategici della Società, sia di breve che di mediolungo termine. Di conseguenza, si pone grande attenzione al "pay mix", ovvero alla distribuzione della retribuzione complessiva dei managers nelle sue diverse componenti fisse e variabili, con l'obiettivo di allineare la remunerazione non solo alle migliori prassi di mercato ma ponendola anche in relazione alle reali competenze e conoscenze possedute e confrontando, per posizioni aventi analogo livello di responsabilità e complessità, le performance conseguite nel tempo.
La Società si è dotata di un sistema di governance chiaro, trasparente e in grado di offrire un'informativa sulla remunerazione del management improntata alla massima apertura e trasparenza.
Come di consueto, la Politica di Remunerazione si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione, sia esecutivi che non esecutivi e indipendenti, ai membri del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) del Gruppo.
L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 22 aprile 2022, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha approvato la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2022 descritta nella Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2022, con una percentuale di voti favorevoli del 99,62% dei partecipanti, in leggero miglioramento rispetto a quella ottenuta nelle precedenti adunanze assembleari.
La votazione ha così visto un'ampia maggioranza a favore premiando, di conseguenza, la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2022.
In occasione della presentazione della Politica di Remunerazione per l'esercizio 2023 all'approvazione dell'Assemblea convocata per il 21 aprile 2023, coerentemente con quanto già fatto negli anni precedenti, la Politica di Remunerazione è stata oggetto di ulteriori affinamenti, ivi inclusa – fermo restando quanto descritto di volta in volta nei seguenti paragrafi della Sezione I della presente Relazione – l'introduzione di una "recovery provision" (i.e. la clausola di claw-back) sugli incentivi variabili di breve termine (STI - MBO), al pari di quanto già previsto per i sistemi di incentivazione di lungo termine (LTI), una costante attenzione nell'allineare i livelli di remunerazione offerti all'AD e ai DRS alle performance aziendali effettivamente conseguite, il perseguimento di un continuo miglior bilanciamento dei pay mix coerentemente alla sostenibilità di lungo termine, prevedendo indicatori di natura ESG, sia per i sistemi di incentivazione di breve (STI) che di lungo termine (LTI), definiti con target di natura quantitativa ed aventi un peso sempre maggiore rispetto al valore nominale complessivo dei singoli bonus, in totale allineamento con il Piano di Sostenibilità pluriennale approvato dalla Società alla fine del 2021.
Per finalità di trasparenza, si evidenzia come l'incremento della remunerazione dell'AD nel corso degli ultimi anni nasca da un percorso razionale ed oggettivo basato su due principi ispiratori: da una parte, la volontà di adeguare la remunerazione dell'AD ai peers di mercato, come individuati attraverso l'applicazione di un metodo strutturato e con una rigorosa analisi effettuata da un ente esterno tra i più quotati nel settore (Mercer); dall'altra parte, le eccezionali performance che il Gruppo ha conseguito a partire dal 2018 (anno della quotazione in Borsa) – testimoniate da una serie di straordinari risultati, quali il raddoppio del turnover consolidato di Gruppo, la crescita della struttura organizzativa di oltre il 50% in termini di headcount nonché la positiva chiusura di ben otto operazioni di M&A – hanno generato un significativo incremento della complessità gestionale ed una maggiore responsabilità verso le attese di azionisti ed investitori, accelerando il percorso di adeguamento della remunerazione al mutato contesto di riferimento.
Anche nel 2023, inoltre, cosi come operato nei due precedenti esercizi (2021 e 2022), ai membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione appartenenti alle famiglie riconducibili agli azionisti di controllo sono stati assegnati piani di incentivazione di lungo termine (LTI) esclusivamente in forma monetaria ("cash"). L'assegnazione di codesti piani, in aderenza a quanto previsto dal relativo regolamento e in considerazione del valore economico degli stessi, sono tali da non modificare l'entità delle partecipazioni azionarie possedute e, soprattutto, evitano l'adozione di comportamenti e la presa di decisioni che privilegino l'incremento nel breve termine del valore di mercato delle azioni a detrimento della creazione di valore della Società nel lungo periodo.
La Politica di Remunerazione 2023 così come descritta nella presente Sezione I:
L'adeguamento della remunerazione dell'AD non ha comunque fatto venire meno l'impegno e l'attenzione della Società verso il proprio Capitale Umano, che rimane un autentico caposaldo della strategia aziendale.
Nel corso del 2022, infatti, sono state implementate diverse iniziative non solo legate agli adeguamenti retributivi del personale, sia impiegatizio che produttivo, ma anche attraverso piani di welfare aziendale volti a supportare i dipendenti e le loro famiglie nell'ambito delle spese scolastiche, medico-sanitarie, assicurative e, più in generale, attraverso una maggiore attenzione al miglioramento del "work-life balance", con la possibilità di utilizzare in modo libero ed altamente flessibile il "remote working".
Le particolari condizioni del mercato del lavoro caratterizzate, da un lato, da significativi livelli di turnover e, dall'altro, dalle crescenti difficoltà nel reperire profili qualificati soprattutto nell'ambito dei c.dd. "knowledge workers", ha richiesto negli ultimi anni un approccio flessibile ma al contempo strutturato al "total rewarding", in grado di offrire posizionamenti retributivi competitivi rispetto ai benchmark di mercato.
Le politiche di remunerazione adottate intendono, quindi, aumentare l'attrattività e la fidelizzazione verso quelle posizioni organizzative considerate maggiormente strategiche, ma anche bilanciare, in modo corretto e sostenibile, le retribuzioni di una quota consistente di personale in una logica di "internal equity".
Anche nel 2023, al pari di quanto fatto nel corso degli esercizi precedenti, verranno analizzati i posizionamenti salariali sia rispetto al mercato del lavoro esterno sia in rapporto alla complessiva struttura retributiva interna alla Società, misurando in modo puntuale gli scostamenti di ogni profilo e le azioni da intraprendere per colmare eventuali gap.
Tali analisi verranno poi modellizzate attraverso ulteriori valutazioni al fine di stimare il contributo dato dai diversi profili al raggiungimento degli obiettivi di business aziendali, misurando il livello di conoscenze e competenze possedute e valutando l'eventuale criticità nel reperire i medesimi skills sul mercato in caso di dimissioni o uscite volontarie.
L'analisi si consoliderà attraverso una mappatura della popolazione che, tramite un processo di "Talent Pool Management", clusterizza i diversi profili proprio in funzione delle variabili sopra evidenziate (performance, competenze e potenziale) arrivando ad attivare, come output finale, iniziative di review salariale, formazione e sviluppo in grado di soddisfare i profili migliori anche rispetto alle best practice del mercato.
Per l'AD, i DRS e, più in generale, il top management aziendale, la Politica di Remunerazione 2023 prevede come la complessiva struttura della remunerazione percepita sia definita, per la parte fissa, in funzione del ruolo e delle responsabilità ricoperte e, per la parte variabile, al contributo dato al raggiungimento dei "business targets" aziendali, sia di breve che di medio-lungo termine.
La Politica di Remunerazione della Società si basa su un processo di Governance chiaro e trasparente che, in linea con le indicazioni normative e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana, coinvolge a diverso titolo i seguenti soggetti:
Tali soggetti sono coinvolti non solo nella definizione, nell'approvazione e nell'implementazione della Politica di Remunerazione ma anche nella sua eventuale revisione.
La Politica di Remunerazione si definisce quindi in base ad un processo strutturato il quale, in sintesi, prevede come il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale, con il supporto della Direzione Risorse Umane, abbiano la responsabilità di sovraintendere all'applicazione della Politica approvata e siano i garanti della sua corretta attuazione.
Il Comitato per la Remunerazione, nell'esercizio delle proprie attribuzioni consultive e di indirizzo ed avvalendosi delle attività di analisi fornite dalla Direzione Risorse Umane e del supporto di primarie società di consulenza esperte nel settore, formula al Consiglio di Amministrazione una serie di proposte in relazione alla struttura ed ai contenuti della Politica di Remunerazione e – unitamente al Consiglio stesso – monitora la corretta attuazione della Politica avvalendosi anche delle funzioni aziendali competenti, anche ai fini dell'eventuale revisione della stessa.
Il Collegio Sindacale, verificata la coerenza con la più generale politica adottata dalla Società in materia di remunerazioni, è chiamato invece ad esprimere il proprio parere sulle proposte presentate in particolare per quanto riguarda gli emolumenti corrisposti agli amministratori investiti di particolari cariche (ai sensi dell'art. 2389 del c.c.).
Il Consiglio di Amministrazione infine, esaminata ed approvata la Politica di Remunerazione, la propone all'Assemblea degli Azionisti della Società che, a partire dall'anno 2020 ed in seguito all'entrata in vigore del D. Lgs .49/2019 (adottato in attuazione della "Shareholder Rights Directive II"), si esprime nel merito con voto vincolante per quanto riguarda la "Sezione I" relativa alla Politica di Remunerazione e, con voto consultivo, per quanto attiene la "Sezione II" relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio precedente.
In generale, la definizione della Politica di Remunerazione, oltre al processo sopra evidenziato, si realizza da un lato attraverso l'analisi ed il periodico confronto con le prassi retributive del mercato e, dall'altro, attraverso la verifica circa gli effetti che le politiche di remunerazione adottate hanno avuto negli anni precedenti.
Il Comitato per la Remunerazione svolge un ruolo centrale nel supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione, supervisione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, così come nel predisporre piani di incentivazione, azionari e monetari, sia di breve che di medio e lungo termine, coerenti con gli obiettivi di business e di sostenibilità che la Società si pone.
In linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, il Comitato esercita un ruolo di tipo consultivo e di indirizzo nei confronti del Consiglio di Amministrazione soprattutto per quanto attiene la determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, di quelli investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS).
Le competenze del Comitato Remunerazione includono in modo particolare:
Il Comitato, fin dalla sua costituzione, è dotato di un proprio regolamento interno in base il quale definisce la frequenza con cui il Comitato stesso si riunisce per adempiere alle incombenze del proprio mandato, ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario o quando ne faccia richiesta in modo motivato un componente del Comitato stesso o il Presidente del Collegio Sindacale. La frequenza minima è comunque stabilita in una riunione all'anno propedeutica alla riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei DRS nonché su eventuali piani di incentivazione di lungo termine (LTI plans) o di assegnazione di azioni.
Alle riunioni del Comitato sono inoltre sempre invitati a partecipare, senza obbligo di presenza, anche i membri del Collegio Sindacale.
Infine, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore (e, più in generale, nessun eventuale beneficiario) prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate delle proposte relative alla propria remunerazione o in merito all'assegnazione di eventuali benefits.
Alla data della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione, che ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta relativa all'approvazione della Politica di Remunerazione 2023, è composto dai seguenti consiglieri non esecutivi e indipendenti:
Ciascun membro del Comitato si distingue per avere una significativa e consolidata esperienza all'interno di organi societari di aziende quotate, per aver maturato competenze specifiche in materia economico finanziaria e, in particolare, di politiche retributive e di incentivazione, valutate in modo accurato dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro nomina.
Nel corso del 2022, il Comitato per la Remunerazione si è riunito in 6 occasioni: in attuazione delle modalità di svolgimento introdotte durante il periodo pandemico, la partecipazione è sempre stata consentita, su libera scelta dei soggetti invitati, sia in presenza che da remoto, attraverso connessione in videoconferenza.
I componenti del Comitato hanno partecipato alla totalità delle riunioni pianificate, mentre nessun Amministratore Esecutivo è stato coinvolto in incontri in cui sono state formulate proposte relative alla propria remunerazione.
I membri del Collegio Sindacale, stabilmente invitati alle riunioni del Comitato, sono stati sempre tutti presenti con la sola eccezione dell'incontro svoltosi il 21 febbraio 2022.
Il Direttore Risorse Umane di Gruppo ha partecipato, come di consueto, a tutte le riunioni del Comitato per la Remunerazione in qualità di Segretario, inviando le convocazioni alle suddette riunioni e verbalizzandone i contenuti ed i temi trattati a conclusione di ciascuna.
Gli argomenti principali discussi dal Comitato, coadiuvato e supportato dalla Direzione Risorse Umane del Gruppo, hanno riguardato in particolare i seguenti ambiti:
| Attività svolte dal Comitato per la Remunerazione | Data di svolgimento |
|---|---|
| Definizione della salary review del Direttore Generale, dell'Internal Auditor e dei DRS; Analisi e valutazioni sullo schema e sulla struttura degli obiettivi degli MBO 2022 dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dell'Internal Auditor e dei DRS; Rendicontazione finale MBO 2021 dell'Amministratore Delegato e dell'Internal Auditor. |
24 gennaio 2022 |
| Setting degli obiettivi relativi agli MBO 2021 dell'Amministratore Delegato, in particolare per quanto riguarda i target ESG da includere nello schema di bonus, e dell'Internal Auditor; Rendicontazione chiusura del 2° ciclo dell'LTI con periodo di vesting 2019 – 2021; Presentazione della Relazione annuale sulle attività svolte dal Comitato Remunerazione nell'anno 2021; Prima analisi della bozza della Politica di Remunerazione 2022 e della "Lettera del Presidente". |
21 febbraio 2022 |
| Approvazione della Relazione annuale sulle attività svolte dal Comitato per la Remunerazione nel corso del 2021; Approvazione della "Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2022 – Sez.1 e Sez.2"; Definitiva approvazione MBO 2022 dell'Amministratore Delegato e dell'Internal Auditor. |
2 marzo 2022 |
| Analisi e discussione circa il voto assembleare sulla politica di Remunerazione 2022 ed in particolare con evidenza dei risultati sulla votazione della Sezione 1 e della Sezione 2. |
11 maggio 2022 |
| Proposte in merito ai beneficiari del piano LTI 2022 – 2024 e tipologia di piano prescelto. Relazione in merito al posizionamento retributivo dell'AD e dei DRS (con evidenza di eventuali criticità) e analisi sui compensi percepiti da AD/MD delle società acquisite nel corso del 2022. |
9 novembre 2022 |
| Proposta salary review 2023 per l'Amministratore Delegato e per il Direttore Generale. Analisi e proposte di adeguamento retributivo, in base a criteri definiti, per i DRS. |
14 dicembre 2022 |
L'attuale Consiglio di Amministrazione, composto da 7 consiglieri, si è insediato in data 20 aprile 2021, ad esito dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti che ha provveduto alla relativa nomina attraverso il meccanismo del voto di lista. La durata del mandato del Consiglio è stato stabilito in n. 3 esercizi, ossia fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale in chiusura al 31 dicembre 2023.
Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione si compone dei seguenti membri:
Al Consiglio di Amministrazione, quale principale organo amministrativo della Società, è assegnata la competenza di definire ed approvare annualmente la Politica di Remunerazione sulla base delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione attraverso una procedura chiara e trasparente.
Il Consiglio approva annualmente la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, la sottopone all'Assemblea ai sensi e nei limiti di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF e ne assicura l'attuazione.
Analogamente, sempre su proposta del Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione è chiamato ad approvare eventuali compensi basati su sistemi di incentivazione azionari di medio-lungo termine sottoponendoli all'Assemblea degli Azionisti per la definitiva approvazione e garantendone successivamente la corretta attuazione.
Il Consiglio di Amministrazione assicura infine che la remunerazione maturata ed erogata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella Politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze che risultino rilevanti ai fini della sua attuazione.
Il Collegio Sindacale della Società, analogamente al Consiglio di Amministrazione, è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti, attraverso il meccanismo del voto di lista, in data 20 aprile 2021. Anche il Collegio rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale in chiusura al 31 dicembre 2023.
Alla data della Relazione, il Collegio Sindacale si compone dei seguenti membri:
Il Collegio Sindacale esercita un ruolo essenziale all'interno del processo di definizione della Politica di Remunerazione in quanto è sempre invitato ad esprimere commenti e pareri in merito alla remunerazione assegnata agli Amministratori; in particolare, in base a quanto previsto dall'art. 2389 c.c., l'organo di controllo è chiamato ad esprimere il proprio parere in merito alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche
Il Collegio Sindacale è altresì chiamato, nell'esercizio delle proprie funzioni, ad esprimersi, attraverso una verifica di correttezza e congruità, sulla coerenza tra, da un lato, i salari ed i compensi corrisposti e, dall'altro, la Politica di Remunerazione adottata dalla Società.
In materia di remunerazione, l'Assemblea si riunisce per approvare in sede ordinaria il compenso complessivo degli Amministratori (ai sensi degli artt. 2364, primo comma, n. 3 e 2389, terzo comma, del codice civile) e inoltre per deliberare sugli eventuali compensi basati su strumenti finanziari che sono destinati ad Amministratori, Direttori Generali, dipendenti, collaboratori o altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ai sensi dell'art. 114-bis TUF).
La Politica di Remunerazione, così come descritta nella Sezione I della presente Relazione, ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in occasione dell'approvazione del bilancio ai sensi dell'art. 2364, comma 2, del codice civile.
La Sezione II della relazione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta invece al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.
La Politica di Remunerazione viene sottoposta al voto dell'Assemblea con la cadenza richiesta dalla durata della politica e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche intervenute nella politica medesima.
Con riguardo alle modifiche alla Politica di Remunerazione, nella relazione che ha accompagnato il d.lgs. 49/2019, il legislatore italiano ha indicato come le variazioni della politica da sottoporre a nuova votazione sono diverse da quelle meramente formali o redazionali, così precisando che occorre che tali variazioni riguardino il contenuto della politica medesima. In aggiunta, ai fini della necessità di sottoposizione a un nuovo voto, la Consob ha chiarito che occorre che la modifica del contenuto della politica riguardi aspetti di cui era stata fornita una rappresentazione nella politica precedentemente approvata ovvero l'introduzione di nuovi aspetti, cosicché la politica precedentemente approvata non possa ritenersi più rappresentativa della politica effettivamente in essere e sia pertanto necessaria una nuova espressione dei soci.
Infine, nell'ipotesi in cui l'Assemblea degli Azionisti non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al relativo voto, la Società si impegnerà a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, potrà continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. Qualora tali circostanze si verifichino, la Società è comunque tenuta a sottoporre al voto assembleare una nuova Politica di Remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364, comma 2, c.c.
Il Comitato per la Remunerazione, nell'ambito delle proprie funzioni consultive e propositive, si potrà avvalere, qualora lo ritenga necessario, di analisi retributive di mercato realizzate da esperti esterni indipendenti. Questi ultimi infatti sono in grado di fornire tutta una serie di studi, analisi e ricerche, presentate in forma prevalentemente aggregata e statistica, relative alle tendenze, alle prassi ed ai livelli retributivi su benchmark di mercato che prendono a riferimento società ritenute significativamente comparabili con Carel per dimensione, modelli di business e settori di appartenenza (cd. "Peer Group").
L'obiettivo ultimo non è solo quello di monitorare l'adeguatezza e la coerenza delle remunerazioni del top management della Società rispetto ai valori medi offerti dal mercato per posizioni/profili analoghi ma anche quello di misurare gli eventuali scostamenti evidenziando le aree di intervento e le azioni da intraprendere per colmare possibili gap.
L'art. 22 dello Statuto della Società prevede che:
La Politica di Remunerazione della Società per l'esercizio 2023, in continuità con quanto svolto in passato, si compone quindi dei seguenti elementi:
I pacchetti retributivi dei membri del Consiglio di Amministratore, sia esecutivi che indipendenti, dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compongono quindi, in modo combinato, dei singoli elementi sopra evidenziati, differenziandosi in funzione della posizione ricoperta, delle responsabilità assegnate e delle performance conseguite da ogni singolo beneficiario.
La tabella di seguito riportata presenta in forma riassuntiva i diversi elementi retributivi che compongono la remunerazione complessiva dei soggetti sopra elencati:
| ELEMENTI DEL PACCHETTO RETRIBUTIVO | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Emolumento | RAL | MBO | LTI | Benefit | |
| Luigi Rossi Luciani, Presidente Esecutivo | | | | ||
| Luigi Nalini, Vice Presidente Esecutivo | | | | ||
| Francesco Nalini, Amministratire Delegato | | | | | |
| Carlotta Rossi Luciani, Amministratore Esecutivo | | | | ||
| Cinzia Donalisio, Amministratore Indipendente | | ||||
| Maria Grazia Filippini, Amministratore Indipendente | | ||||
| Marina Manna, Amministratore Indipendente | | ||||
| Direttore generale | | | | | |
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche | | | | | |
Come ricordato in premessa, la Politica di Remunerazione del Gruppo CAREL, nella sua complessiva definizione,
La Politica di Remunerazione viene proposta per l'esercizio 2023 e ha pertanto un orizzonte temporale, in termini di validità, di 12 mesi.
Si rammenta che l'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2021 ha rinnovato il Consiglio di Amministrazione ed approvato, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il compenso lordo annuo fisso complessivo dei suoi componenti in 850.000 euro lordi annuali, comprensivo dei compensi riconosciuti per gli incarichi ricoperti dai singoli consiglieri all'interno dei Comitati endoconsiliari.
I compensi fissi e variabili a favore dei singoli membri del Consiglio di Amministrazione e di quelli investiti di particolari cariche vengono invece revisionati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Comitato per la Remunerazione ed il Collegio Sindacale, nel rispetto dei principi e dei criteri determinati dalla Politica di Remunerazione adottata dalla Società.
In continuità con quanto fatto negli anni precedenti, la Società conferma il suo impegno nel perseguire una completa integrazione tra gli obiettivi di business ed i target ESG (Environment, Social, Governance) inseriti nel Piano di Sostenibilità pluriennale adottato. Anche nel 2023 la Politica di Remunerazione per il top management e le risorse chiave dell'Azienda viene infatti costruita collegando una parte significativa della retribuzione al raggiungimento di obiettivi di performance legati a risultati di sostenibilità attraverso sistemi di incentivazione variabili di breve termine (MBO) che di medio-lungo periodo (LTI).
Al fine di assicurare il raggiungimento di tali target ESG, Carel ha definito una struttura di Governance a due livelli che si compone del Consiglio di Amministrazione e del Sustainability Executive Team.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione:
Il Sustainability Executive Team, invece, si compone di figure manageriali in posizioni particolarmente rilevanti per la sostenibilità ed ha la finalità di definire gli obiettivi e le tempistiche nell'ambito degli impegni assunti dal Gruppo in coerenza con il complessivo Piano di sostenibilità denominato "Driven by the Future". Sotto questo profilo:
Si ricorda come la Società nel 2021, attraverso la formale approvazione del Piano di Sostenibilità "Driven by the Future", abbia quindi definito 6 principali aree di impegno:
All'interno dello stesso Piano erano stati inoltre definiti 55 obiettivi ESG di sostenibilità (22 ambientali, 22 sociali e 11 di Governance), distribuiti su un orizzonte temporale di tre anni (2022 – 2024), il cui raggiungimento prevedeva, oltre ad un significativo impegno economico, il coinvolgimento e la fattiva collaborazione di 13 diverse direzioni aziendali. In particolare, per il 2022 erano stati definiti 28 obiettivi complessivi tra i quali ben 8 appartenevano all'ambito "Sociale".
Tra questi ultimi si evidenziano:
Come negli esercizi precedenti, anche nel 2023 la correlazione tra i sistemi di incentivazione, sia di breve che di lungo termine, e gli obiettivi definiti nel succitato Piano di Sostenibilità, si struttura nel modo seguente:
In tale prospettiva, la Politica di Remunerazione non solo è costruita nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana ma risulta altresì allineata alle "best practice" di mercato, sia in relazione alla competitività delle retribuzioni offerte al top management e alle figure chiave che al loro collegamento con gli obiettivi di sostenibilità e di governance societari.
In data 20 aprile 2021 l'Assemblea degli Azionisti ha confermato anche per il triennio 2021 – 2023 la quota complessiva fissa della remunerazione degli amministratori in euro 850.000 lordi annuali, non modificando di fatto il valore deliberato nel corso dell'Assemblea che aveva nominato il precedente Consiglio di Amministrazione il 29 marzo 2018. Questo importo è stato successivamente allocato nella misura di 820.000 euro, pro-rata temporis, e suddivisa in modo differenziato tra tutti i membri del Consiglio di Amministrazione in funzione del ruolo ricoperto e delle responsabilità esercitate all'interno dei vari organi endoconsiliari.
Di conseguenza, i compensi previsti per i consiglieri non esecutivi indipendenti sono stati ripartiti come segue:
La Politica di Remunerazione adottata per gli amministratori non esecutivi e indipendenti era stata oggetto, nel corso del 2021, di un'analisi comparata da parte di una primaria società di consulenza, Mercer Italia, leader di mercato sui temi del Capitale Umano e dei servizi attuariali e previdenziali.
L'analisi di Mercer aveva confermato come i compensi corrisposti agli amministratori non esecutivi risultassero adeguati rispetto alle competenze, alla professionalità e all'impegno richiesto per l'espletamento degli incarichi loro attribuiti sia in seno all'organo di amministrazione che ai comitati endoconsiliari.
Si evidenzia inoltre come, anche nel corso dell'esercizio 2023, in linea con gli esercizi precedenti, la remunerazione annua lorda degli amministratori non esecutivi e indipendenti non sia legata in alcun modo al raggiungimento di determinati risultati economici e/o finanziari conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo ma sia esclusivamente commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio incarico.
Si sottolinea infine come per i membri indipendenti, così come per gli amministratori esecutivi, alla data della presente Relazione non siano stati stipulati ulteriori patti e/o accordi in aggiunta al trattamento di fine mandato (TFM) che prevedano l'erogazione di particolari emolumenti o indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a qualsiasi ragione dovuta.
Il Collegio Sindacale della Società, in carica alla data della presente Relazione, è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2021 per la durata di tre esercizi, ovvero fino all'approvazione del bilancio di esercizio in chiusura al 31 dicembre 2023.
La stessa Assemblea ne ha quindi stabilito, ai sensi dell'art. 2402 del codice civile, il compenso per l'intera durata dell'incarico in complessivi Euro 90.000 annui lordi, di cui Euro 40.000 per il Presidente ed Euro 25.000 per ciascun Sindaco Effettivo, confermando gli stessi compensi che erano stati corrisposti al precedente Collegio.
La remunerazione prevista per i membri del Collegio Sindacale nel 2023 è pertanto la seguente:
Per tutti i membri la remunerazione è composta esclusivamente da una parte fissa e non è in alcun modo legata, né per via diretta o indiretta, ai risultati economici e/o finanziari conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo.
Anche la Politica di Remunerazione adottata per i membri del Collegio Sindacale è stata oggetto, nel corso del 2021, di un'analisi comparata con le "best practices" di mercato da parte Mercer Italia. Tale analisi ha confermato come il posizionamento dei compensi corrisposti ai membri dell'organo di controllo, in base all'impegno richiesto ed alle responsabilità assegnate, sia adeguato ed in linea con i "peers" di riferimento.
Una nuova analisi sarà effettuata entro la fine del 2023 al fine di valutare anche in modo comparato l'effort, l'attività e le responsabilità degli Organi Sociali.
Anche nel 2023, in continuità con gli esercizi precedenti, il pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi e dei DRS del Gruppo CAREL è stato costruito in modo da collegare una quota significativa della remunerazione al raggiungimento di obiettivi di business e sostenibilità (sia di breve che di lungo termine) definiti ex-ante e la cui erogazione è parzialmente differita nel tempo.
In particolare, nei sistemi di incentivazione di lungo termine (LTI), la corresponsione della parte variabile può essere effettuata o in forma monetaria ("cash") o tramite azioni della Società ed è soggetta, in percentuali differenziate a seconda dei beneficiari, sia a vincoli di lock-up che a clausole di clawback.
Anche nel 2023, nella determinazione del pay-mix e dei target ai quali collegare la componente variabile della retribuzione, ci si è avvalsi dei risultati dell'analisi del benchmark di mercato svolta da Mercer Italia nel corso del 2021. Tale analisi aveva fornito preziosi elementi di comparazione tra le prassi utilizzate dalla Società e quelle di un selezionato gruppo di "peers" che, per settore industriale di appartenenza, dimensioni del business, organizzazione del Gruppo e livello di internazionalizzazione, costituivano e costituiscono tuttora dei rilevanti "people competitor" nel mercato del lavoro.
Le società oggetto di comparazione sono pertanto le seguenti:
| Ariston Thermo | Danieli &C. Officine Meccaniche | |
|---|---|---|
| Bosch Rexroth | Danfoss | |
| Dè Longhi | Elecrolux | |
| Askoll Group | FAAC |
| Elica | Siemens |
|---|---|
| Modine Pontevico | Eldor Corporation |
| UMBRAGROUP | Salvagnini |
| Samsung Electronics Italy | Safilo |
| Renesas Electronics Europe |
Come negli esercizi precedenti, anche nel 2023, i livelli di retribuzione fissa degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei DRS vengono definiti tenendo in considerazione:
Il peso della componente fissa, sul totale del pacchetto retributivo dei manager apicali, si attesta tra un minimo del 48% ad un massimo del 58% della remunerazione totale assegnata.
Si evidenzia inoltre come, anche qualora si dovesse verificare il mancato raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali e quindi non dovesse essere corrisposta, anche in minima parte, la quota variabile della retribuzione (sia di breve che di lungo termine), la componente fissa sarebbe comunque tale da eliminare o, quanto meno, limitare comportamenti opportunistici, orientati al rischio in modo eccessivo o comunque tali da focalizzare l'azione operativa solo su risultati di breve o brevissimo termine.
Di prassi, solitamente una volta all'anno, viene proposta una iniziativa di revisione salariale per le figure apicali (in particolare per l'Amministratore Delegato ed il Direttore Generale) a cura del Comitato per la Remunerazione con il supporto della Direzione Risorse Umane. Tale proposta viene poi successivamente presentata al Consiglio di Amministrazione per la necessaria disamina ed eventuale approvazione. La revisione può prevedere un adeguamento della retribuzione fissa, della retribuzione variabile di breve termine o di entrambe. Le revisioni vengono sempre effettuate in modo organico valutando in modo "pesato" diversi elementi quali:
La componente variabile all'interno dei pacchetti retributivi offerti in CAREL agli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche ed ai DRS si può comporre di due elementi principali:
La Politica di Remunerazione, nella sua organica formulazione, ricerca costantemente un corretto bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della retribuzione, ponendosi l'obiettivo di allinearsi in
modo coerente con le strategie ed con le politiche di "risk management" della Società.
La Politica si definisce quindi tenendo conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera e si struttura in modo tale da prevedere sempre un peso significativo della componente variabile rispetto alla remunerazione complessivamente assegnata ai singoli beneficiari.
Il sistema di incentivazione variabile di breve termine (MBO) adottato da CAREL si pone l'obiettivo di allineare i comportamenti dei beneficiari agli obiettivi strategici a 12 mesi dell'organizzazione, determinando il premio da erogare proporzionalmente ai risultati effettivamente raggiunti. Lo schema utilizzato si basa sul raggiungimento di target misurabili di performance economico – finanziari che vengono definiti sia a livello di singola società che di Gruppo, nonché di performance gestionali individuali e legate ad obiettivi di sostenibilità ESG, il cui raggiungimento dipende dalla gestione operativa nonché dalla responsabilità esercitata dai soggetti destinatari.
Tale sistema di incentivazione si basa su un modello generale adottato per la prima volta nel 2007 e che, a seguito di successivi aggiustamenti e integrazioni intervenute nel corso degli anni, è arrivato all'attuale schema di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2019 su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale.
I parametri-obiettivo da raggiungere vengono rivisti ogni anno dal Comitato medesimo, per poi essere proposti al Consiglio di Amministrazione, il quale è chiamato ad approvarli in via definitiva in particolare per le figure dell'Amministratore Delegato e dei DRS.
I target sono generalmente legati ad indicatori di natura quantitativa, rappresentativi delle priorità strategiche ed industriali che la Società si pone e vengono misurati secondo metriche oggettive e predefinite. I target vengono comunicati attraverso un processo lineare e trasparente nel quale prima vengono condivisi e discussi individualmente con tutti i soggetti beneficiari e poi definitivamente assegnati a chiusura formale del processo.
Il sistema di incentivazione di breve termine prevede per ogni soggetto apicale, nella sua classica formulazione, 4 obiettivi complessivi così suddivisi:
Nel 2023 gli obiettivi di performance individuali assegnati all'Amministratore Delegato ed ai DRS sono i seguenti:
sostenibili (in particolare nell'ambito delle "power electronic solutions") – (peso 20%)
riduzione difettosità PPM (perimetro HP) – (peso 15%)
avviare lo sviluppo ed implementazione di un sistema di ERM (Enterprise Risk Management) integrato con i rischi ESG – (peso 20%)
aumentare il livello di servizio nelle consegne ai clienti – (peso 15%)
ottimizzazione/riduzione del capitale circolante con particolare riferimento alle scorte di materiali nei magazzini dei plant produttivi (peso 20%)
Il sistema di incentivazione appena illustrato è volto ad indirizzare l'azione del management sul raggiungimento dei driver di valore del Gruppo CAREL e prevede, in continuità con gli esercizi precedenti, il mantenimento di una serie di clausole che preservino l'"ability to pay" della Società a partire dall'individuazione di una soglia gate minima.
Le condizioni sono quindi le seguenti:
| Soglia minima (0%) | Soglia target (100%) | Soglia massima (150%) | |
|---|---|---|---|
| Amministratore Delegato | 0 | 230.000€ | 345.000€ |
| Direttore Generale | 0 | 110.000€ | 165.000€ |
| DRS (val. medio aggregato) | 0 | 66.250€ | 99.400€ |
Nota: Tabella illustrativa dei possibili payout calcolati sui valori nominali complessivi assegnati ai singoli beneficiari.
Inoltre dal 2023, in analogia con quanto regolamentato nei sistemi di incentivazione di lungo termine (LTI), anche per gli MBO è stata introdotta la clausola di "Malus e Clawback" la quale prevede che, al verificarsi di determinate circostanze, vi possa essere il recupero parziale o totale del bonus entro 12 mesi dalla sua erogazione. Tali circostanze possono riguardare:
Nei sistemi di incentivazione di breve termine, gli obiettivi assegnati, in particolare quelli di natura economicofinanziaria, sono definiti in modo da perseguire una crescita costante e sostenibile nel tempo e vengono fissati in stretta aderenza a quanto approvato in sede di budget dal Consiglio di Amministrazione.
La curva di performance, ed il relativo payout erogato, viene misurata per interpolazione lineare che partendo dall'obiettivo minimo (0%) può arrivare al target (obiettivo raggiunto = 100%) e, in caso di prestazioni particolarmente brillanti o significative, ad un massimo del 150% (definita come soglia "cap" o soglia massima).
L'erogazione del premio avviene generalmente pro-quota in base ai mesi di effettiva permanenza in Società: di prassi è richiesto un periodo minimo di 6 mesi di effettiva prestazione lavorativa per essere titolati a ricevere il pro-quota del bonus relativo all'esercizio di riferimento. Il premio viene inoltre erogato solo se l'assegnatario è in forza, ovvero è un dipendente attivo, al momento dell'erogazione dello stesso.
I payout si misurano sui risultati effettivamente conseguiti nell'anno di riferimento (X) ed erogati nel mese di febbraio dell'anno successivo a quello oggetto della rilevazione (X+1), generalmente a valle dell'approvazione del progetto di bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione, ma sempre a condizione che il gate di accesso ON/OFF sia stato conseguito.
Funzionamento: Il gate minimo di performance è il risultato ottenuto nell'anno precedente. Viene visualizzata una correlazione lineare per la determinazione del pay-out
Performance range: 0% - 150%
In relazione al sistema di incentivazione di lungo termine, si ricorda che l'Assemblea dei Soci in data 20 aprile 2021 ha approvato, con riguardo alla parte shares, il nuovo piano di incentivazione variabile di lungo termine "LTI 2021 – 2025" il quale si caratterizza per il ciclo di vesting triennale e per la definizione degli obiettivi su base "rolling".
Pertanto, a partire dal 2021, il sistema di incentivazione di lungo termine si articola in due distinte tipologie di piani:
• Performance Shares Plan, il quale prevede, in caso di raggiungimento di target di business e "sostenibilità" (ESG) predeterminati dalla Società, un payout erogato sotto forma di azioni;
% Pay-out: 0% - 150% del target
• Performance Cash Plan, il quale prevede un payout monetario in caso di raggiungimento degli obiettivi assegnati.
I destinatari di tale sistema di incentivazione sono gli Amministratori Esecutivi, l'AD, il Direttore Generale, i DRS ed un ulteriore selezionato gruppo di manager ritenuti particolarmente importanti per il raggiungimento degli obiettivi di business aziendali. Questi ultimi sono fissati in coerenza con il Piano Industriale e, per quanto riguarda i temi ESG, con il Piano di Sostenibilità pluriennale (integrato con il piano industriale) approvato dalla Società lo scorso 30 settembre 2021.
I sistemi di incentivazione di lungo termine, sia nella modalità "performance shares" che in quella "performance cash", hanno ad oggetto, rispettivamente, l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie CAREL oppure un pagamento di natura monetaria; sono suddivisi in n. 3 (tre) cicli di attribuzione rolling, ciascuno di durata triennale, al termine dei quali si procede all'assegnazione delle azioni o all'erogazione del premio cash, previa verifica del raggiungimento di determinati obiettivi di performance.
Le caratteristiche del Piano di Performance Shares 2021-2025 (il "Piano") sono dettagliatamente riportate nella relazione degli amministratori all'Assemblea del 20 aprile 2021 e nel documento informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione IR/Assemblee, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo www. emarketstorage.com.
Come già ricordato, il Piano si articola in 3 cicli temporali di assegnazione in ognuno dei quali si effettua la misurazione degli obiettivi di performance assegnati. I cicli sono i seguenti:
Come evidenziato poc'anzi, il 10 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, ha provveduto ad assegnare il secondo ciclo triennale 2022 – 2024 utilizzando, per tutti i beneficiari individuati (ivi inclusi l'Amministratore Delegato ed i consiglieri esecutivi) ed in continuità con quanto fatto in sede di assegnazione del primo ciclo triennale, il solo piano "performance cash". Tale assegnazione totalmente monetaria persegue le seguenti finalità:
Inoltre, in linea con le raccomandazioni pervenute da numerosi analisti e proxy advisors, l'ammontare complessivo dell'assegnazione del "Long Term Incentive" in capo agli Amministratori Esecutivi appartenenti alle famiglie riconducibili agli azionisti di riferimento della Società risulta essere non rilevante rispetto alle quote azionarie possedute e sia comunque tale da non incidere in alcun modo sulla loro posizione societaria.
Analogamente con quanto fatto in passato, attraverso l'assegnazione dei piani di incentivazione di lungo termine, la Società si pone quindi i seguenti obiettivi:
stabilire una solida correlazione tra la remunerazione variabile di lungo termine del top management e gli obiettivi strategici del Gruppo, definiti sia a livello di target economico-finanziari che di sostenibilità ESG;
agire sulla retention preventiva delle figure chiave per il Gruppo, aumentando nel contempo la propria capacità nell'attrarre risorse di valore nei ruoli ritenuti più critici;
Gli obiettivi assegnati su base annuale per ogni ciclo "rolling" triennale, ivi incluso quello relativo al terzo ciclo 2023 – 2025 e similmente a quanto già assegnato nei due cicli precedenti, sono i seguenti:
Vale la pena sottolineare come la performance dell'ESG target, in analogia con quanto fatto in occasione dei due cicli precedenti assegnati nel 2021 e nel 2022, sia misurata in relazione al livello di conseguimento di due indicatori distinti e venga calcolata come media aritmetica dei risultati raggiunti da ognuno di essi ed aventi il medesimo peso (50%) all'interno del target.
Gli indicatori, anche per il secondo ciclo "2023 – 2025", saranno pertanto i seguenti:
Si evidenzia infine come, la Società abbia deciso di non dare la completa disclosure al mercato sugli obiettivi a lungo termine del piano LTI in quanto collegati in modo particolarmente stringente ai contenuti ed ai target del proprio piano industriale triennale. Il garantire la riservatezza di tali obiettivi si rende quindi necessario in quanto l'Azienda opera in un mercato fortemente concorrenziale dove strategia e livello di innovazione rivestono un ruolo essenziale nel preservare la propria capacità di competere in modo efficace e sostenibile nel lungo periodo.
L'effettiva attribuzione del premio, sia nel piano "shares" che in quello "cash", è subordinata al livello di performance conseguito per ogni singolo obiettivo in modo disgiunto e per il peso percentuale ad ognuno assegnato.
Inoltre, per ogni obiettivo, in aderenza al regolamento approvato, viene fissato:
1 EBIDTA Adjusted: è calcolato come la somma algebrica dell'utile dell'esercizio al lordo di imposte sul reddito, risultato netto delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto, utili e perdite su cambi, proventi e oneri finanziari netti, degli ammortamenti e svalutazioni, costi per operazioni straordinarie. Gli effetti economici derivanti da operazioni straordinarie (M&A) andranno inclusi nell'EBITDA Adjusted consuntivo degli anni successivi a quello di realizzo dell'operazione di M&A anche se non presenti nell'EBITDA di Piano. Andranno inoltre incluse nell'EBITDA Adjusted consuntivo anche eventuali operazioni «extra Piano» purché formalmente approvate dal Consiglio di Amministrazione. In tale ipotesi il dato di Piano che non conteneva tale «extra Piano» andrà ricalcolato per renderlo omogeneo col dato consuntivo
2 CASH CONVERSION: per quanto riguarda gli investimenti ed il capitale circolante netto legati ad operazione M&A andranno esclusi dal computo del consuntivo del cash convertion nell'anno di realizzazione della operazione di M&A. Andranno inoltre incluse o escluse eventuali operazioni «extra piano» nel calcolo del Cash Conversion, solo se approvate dal CdA. In tale ipotesi il dato di Piano che non conteneva tale «extra Piano» andrà ricalcolato per renderlo omogeneo col dato consuntivo
Sulla base di tali soglie viene quindi misurato, per interpolazione lineare, il livello di raggiungimento effettivo dei risultati ed il conseguente payout:
| Soglia minima (80%) | Soglia target (100%) | Soglia massima (120%) | |
|---|---|---|---|
| Amministratore Delegato | 235.000€ | 294.000€ | 353.000€ |
| Direttore Generale | 111.000€ | 138.000€ | 166.000€ |
| DRS (val. medio aggregato) | 71.000€ | 89.000€ | 107.000€ |
Nota: Tabella illustrativa dei possibili payout calcolati sui valori nominali complessivi assegnati ai singoli beneficiari nel terzo ciclo di vesting 2023 – 2025.
Il premio effettivo da assegnare a ciascun beneficiario, sotto forma di azioni o cash, in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance, singolarmente considerati, sarà determinato come segue:
Premio oggetto di Assegnazione per singolo Obiettivo di Performance in % sul valore nominale di azioni/cash (per ciascun Periodo di Vesting)
| < 80% | 0% |
|---|---|
| = 80% | 80% |
| > 80% e ≤ 120% | 80%-120% pro-quota |
| > 120% (overperformance) | 120% |
La tabella che segue illustra graficamente la percentuale di azioni/cash da assegnare a ciascun beneficiario al raggiungimento del singolo obiettivo di performance (nei limiti sopra indicati, ad ogni punto % di incremento marginale della performance del singolo indicatore corrisponde un punto % di incremento del numero effettivo di Azioni o del valore del premio cash oggetto di assegnazione).
I payout devono essere infine erogati non oltre il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del ciclo triennale di riferimento al verificarsi delle condizioni previste nel regolamento del piano.
La componente di incentivazione variabile di lungo termine (LTI) matura al termine dell'orizzonte temporale della performance di riferimento ed è erogata:
In particolare, la % di lock-up si articola come segue:
Il periodo di lock-up è stato determinato in 24 mesi in linea con le best practice in materia e con quanto previsto dall'art. 5, Raccomandazione n. 28, del Codice di Corporate Governance secondo cui i piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine. Ecco perché, anche tenendo conto della durata triennale del periodo di vesting, si è prevista che una parte prevalente del piano abbia un periodo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari complessivamente ad almeno cinque anni.
Durante il periodo di "lock-up", i beneficiari non potranno quindi disporre delle azioni o degli importi monetari eventualmente attribuiti, fatto salvo quanto eventualmente ceduto a copertura di oneri fiscali e/o contributivi se applicabili.
Il sistema "LTI" adottato da CAREL prevede clausole di "malus" e "claw back" per la durata di 3 anni volte a recuperare in tutto o in parte il premio erogato (sia in azioni che cash) al verificarsi di determinate circostanze oggettivamente dimostrate. In particolare:
Qualora tali circostanze si verifichino, la Società potrà trattenere le azioni ancora da assegnare od un importo pari al loro valore o l'incentivo monetario ancora da erogare da qualsivoglia importo dovuto al Beneficiario.
La trattenuta potrà quindi avvenire – in via esemplificativa ma non esaustiva – da retribuzioni di qualsivoglia natura, compensi, premi e competenze di fine rapporto dovute al beneficiario, il quale sarà tenuto ad autorizzare espressamente detta compensazione a restituzione degli importi non dovuti.
E' prevista, infine, per la Società la possibilità di definire ulteriori condizioni contrattuali che consentano di recuperare, in tutto o in parte, importi erogati afferenti alle componenti variabili della remunerazione (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinati sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati o di altre circostanze eventualmente individuate dalla Società.
La Politica di Remunerazione per il 2023 relativa agli Amministratori Esecutivi o investiti di particolari cariche è la seguente:
Note: per la costruzione del pay-mix, per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2023
Note: per la costruzione del pay-mix, per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2023
Note: per la costruzione del pay-mix, per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2023
Note: per la costruzione del pay-mix, l'MBO 2023 è considerato a target mentre per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2023
La Politica di Remunerazione per i Direttori con Responsabilità Strategica (DRS), esclusi quindi gli Amministratori Esecutivi, è la seguente:
Note: per la costruzione del pay-mix, l'MBO 2023 è considerato a target mentre per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2023.
Note: per la costruzione del pay-mix, l'MBO 2023 è considerato a target mentre per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2023.
Al pari degli anni precedenti, si sottolinea come la Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2023, sia per gli Amministratori Esecutivi che per i DRS, sia stata definita attraverso il confronto con le prassi retributive del mercato e soprattutto attraverso il monitoraggio circa gli effetti che le Politiche di Remunerazioni adottate negli scorsi esercizi hanno avuto, in termini di adeguatezza e soddisfazione delle aspettative, per tutti i soggetti beneficiari.
Il modello di compensation adottato dalla Società, ispirato sulla logica del "Total Rewarding", integra il pacchetto retributivo assegnato agli Amministratori Esecutivi ed al top management con una serie di benefits addizionali di natura non monetaria.
In particolare, l'offerta complessiva prevede:
È prevista inoltre una polizza assicurativa denominata "D&O Liability" a fronte della responsabilità civile verso terzi dei soggetti beneficiari a copertura del rischio per risarcimento danni connesso all'esercizio delle proprie funzioni.
Come sottolineato in precedenza, tali benefit devono intendersi come addizionali a quelli eventualmente previsti dalla contrattazione collettiva nazionale e da accordi integrativi aziendali applicabili alle risorse con qualifica dirigenziale.
I benefits, in generale, vengono inoltre "adattati" ai contesti operativi e normativi dei paesi internazionali nei quali risiedono i managers beneficiari al fine di considerare sempre le caratteristiche del mercato locale e delle prassi adottate in ogni singolo paese.
In aggiunta a quanto sopra evidenziato, si sottolinea come non siano previste coperture di carattere previdenziale e pensionistico diverse da quelle avente carattere obbligatorio.
CAREL considera l'opportunità di stipulare patti di non concorrenza per Amministratori Esecutivi, DRS ed altre figure che ricoprono ruoli particolarmente rilevanti all'interno dell'organizzazione.
In base a quanto previsto dalle normative applicabili nei singoli paesi, tali accordi prevedono il riconoscimento di un corrispettivo, in misura fissa o calcolato in percentuale sulla retribuzione annua lorda, che viene erogato in funzione della durata temporale e dell'ampiezza territoriale derivante dal patto medesimo.
Il vincolo è normalmente riferito al settore in cui opera il Gruppo e può avere un'estensione geografica e temporale variabile a seconda del ruolo e della responsabilità ricoperta dal singolo beneficiario.
L'eventuale corrispettivo può essere erogato in costanza di rapporto su base mensile ovvero al termine del rapporto di lavoro ma solo qualora il patto venga attivato da parte della Società.
Gli Amministratori Esecutivi, l'Amministratore Delegato ed i DRS non sono destinatari di alcuna forma di remunerazione discrezionale.
Per il resto dei dipendenti possono essere previste erogazioni monetarie che, in aggiunta agli MBO, premiano attraverso bonus "una tantum" di natura discrezionale risultati particolarmente brillanti o comunque considerati significativi per il raggiungimento degli obiettivi di business che la Società si pone.
Oltre a tale premialità occasionale, la Società può prevedere l'erogazione di "retention bonus" a favore di risorse il cui contributo alla crescita ed allo sviluppo del Gruppo è particolarmente rilevante ed il cui rischio di uscita dal Gruppo, viste le condizioni del mercato del lavoro, si palesi in modo significativo.
Ai sensi della Politica di Remunerazione descritta nella presente Sezione I della Relazione, è prevista per la Società la possibilità di stipulare accordi che disciplinino il trattamento economico da garantire in caso di cessazione della carica o di eventuale risoluzione del rapporto contrattuale di lavoro in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali ove applicati, e comunque con un corrispettivo massimo erogato non superiore a 24 mensilità lorde di retribuzione.
Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati o se le performance conseguite sono tali da non soddisfare i target di business che l'Azienda si pone. Al verificarsi dei presupposti per la corresponsione dei compensi attribuiti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma in relazione ai predetti accordi, detta corresponsione potrà essere in ogni caso oggetto di rinuncia da parte del soggetto interessato.
Ciò premesso, per quanto riguarda gli Amministratori Esecutivi e i DRS, in aggiunta al trattamento di fine mandato (T.F.M) così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 6 maggio 2021, alla data della presente Relazione non sono stati stipulati accordi che vadano a disciplinare ex-ante il trattamento economico da garantire in caso di cessazione della carica o di eventuale risoluzione del rapporto contrattuale di lavoro.
Ai sensi della Politica di Remunerazione descritta nella presente Sezione I della Relazione, è prevista la possibilità per la Società di stipulare accordi nell'ambito dei quali sia stabilito il mantenimento o l'assegnazione di benefici non monetari a favore di soggetti e/o dipendenti che hanno cessato il loro incarico e contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e comunque nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali ove applicati. Al verificarsi dei presupposti per la corresponsione dei compensi attribuiti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma in relazione ai predetti accordi, detta corresponsione potrà essere in ogni caso oggetto di rinuncia da parte del soggetto interessato.
Tuttavia, alla data della presente Relazione, non sono previsti accordi nell'ambito dei quali sia stabilito il mantenimento o l'assegnazione di benefici non monetari a favore di soggetti e/o dipendenti che hanno cessato il loro incarico né sono attualmente previsti contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro.
Infine, per quanto riguarda gli effetti della risoluzione del rapporto di lavoro sui piani di incentivazione di lungo termine (LTI) approvati dall'Assemblea dei Soci, i regolamenti di tali piani stabiliscono i diversi effetti causati dalla cessazione del rapporto di lavoro, in considerazione della causa e del momento in cui questa avviene.
CAREL, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del Testo Unico sulla Finanza e dell'art. 84-quater, comma 2-bis, lett. c) del Regolamento Emittenti, è prevista la possibilità di derogare in via temporanea alla Politica di Remunerazione descritta nella presente Sezione I della Relazione al verificarsi di circostanze eccezionali per tali intendendosi quelle situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione si rende necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.
Gli elementi della Politica di Remunerazione per i quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare per periodi temporalmente definiti possono riguardare:
Le circostanze eccezionali appena descritte, ferma restando comunque la possibilità di identificarle in corso di applicazione della Politica di Remunerazione, possono configurarsi a titolo esemplificativo e non esaustivo in quelle di seguito indicate:
riconoscimento di risultati individuali e/o collettivi considerati e valutati come particolarmente rilevanti e positivi per la Società;
modifiche significative negli scenari socio-economici tali da far rivedere le condizioni di competitività del mercato del lavoro, sia sotto il profilo delle competenze e delle qualifiche richieste che dei modelli di rewarding offerti ai dipendenti di maggior valore;
Con riguardo alle procedure in base alle quali la deroga può essere applicata, ogni eventuale deroga alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e con il supporto della Direzione Risorse Umane e l'eventuale ausilio di terze parti indipendenti, fermo restando quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate e dalla Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.
La delibera del Consiglio di Amministrazione determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.
ai componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche
La presente Sezione illustra in modo chiaro ed esaustivo i compensi corrisposti nel 2022 sia nominativamente, per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e per il Direttore Generale, sia in forma aggregata, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS), evidenziandone la conformità con le politiche descritte nella prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2022 ed illustrando le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società.
L'esercizio 2022 ha visto le politiche retributive finalizzate a promuovere il raggiungimento degli obiettivi di crescita, di innovazione e di sviluppo tecnologico coerentemente con le strategie dichiarate dalla Società per il medio-lungo termine. Le politiche adottate hanno consentito il raggiungimento di risultati molto positivi sebbene in un contesto di forte incertezza e nonostante il verificarsi di eventi fortemente impattanti sul mercato Europeo e globale quali il conflitto in Ucraina, il trend inflazionistico e le continue tensioni nella supply chain della componentistica elettronica.
I sistemi di incentivazione, sia di breve (MBO) che di lungo termine (LTI), hanno consentito di indirizzare alcune delle principali strategie aziendali, in particolare la crescita del business legato alle operazioni di M&A e la realizzazione degli obiettivi identificati all'interno del Piano di Sostenibilità pluriennale approvato dalla Società.
Coerentemente con le politiche di remunerazione adottate, l'Azienda ha continuato il suo impegno nel diffondere e dare vita alla nuova Vision ed al CAREL Culture Code, lanciati per la prima volta al livello Gruppo a fine 2021, i quali costituiscono i principi guida della propria cultura al fine di proporre un'identità aziendale forte e condivisa, in grado di alimentare la coesione tra le persone e l'allineamento verso la realizzazione degli obiettivi strategici.
Tale Sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.
La società di revisione ha verificato l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione II della Relazione secondo quanto previsto dal comma 8-bis dell'art 123-ter del TUF. Si precisa che la società di revisione non ha rilasciato alcuna attestazione né ha svolto alcun incarico finalizzato a verificare il contenuto della predetta Sezione II della Relazione.
Per maggiori informazioni sui piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, si rinvia ai documenti informativi ex artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti pubblicati dalla Società sul proprio sito internet www.carel.com nonché con le altre modalità previste dalla normativa anche regolamentare applicabile.
La Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2022, con riguardo al Consiglio di Amministrazione, è stata attuata in coerenza con quanto descritto nella Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2022, come di seguito descritto, mediante l'erogazione delle seguenti voci:
Con riguardo alle componenti variabili, è omessa l'indicazione degli obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti, in quanto necessario per la tutela della riservatezza di informazioni commercialmente sensibili e/o di dati previsionali non pubblicati.
Luigi Rossi Luciani, Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha percepito:
• Compensi fissi: Euro 250.000 lordi quale emolumento per l'anno 2022.
In data 6 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di confermare l'emolumento attribuito per la carica in Euro 250.000 lordi su base annua.
• Long Term Incentive: a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2023 e dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale 2020-2022, la Società ha messo a disposizione del Presidente n. 5.169 azioni in relazione ai diritti di opzione maturati sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano LTI, ciclo "2020-2022". Il 40% delle stesse sarà soggetto a vincolo di indisponibilità (cd. "lock-up") per un periodo di due anni
| Soglia 80% | Soglia 100% "On target" | Soglia 120% | Risultati | |
|---|---|---|---|---|
| 60% EBITDA Adj. Cumulato nel triennio | Over 120% | |||
| 40% Cash Conversion Adj. nel triennio | 116% |
Il grafico rappresenta il raggiungimento degli obiettivi come consuntivato, risultati che confermano le ottime performance del triennio che si conclude e che conferma il percorso positivo dalla quotazione ad oggi.
Il pay mix risultante per il 2022 è stato il seguente (stima valore azioni sulla base del prezzo medio del periodo 18/01/23- 17/02/23)
Luigi Nalini, Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, ha percepito:
• Compensi fissi: Euro 180.000 lordi quale emolumento per l'anno 2022.
In 6 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di confermare l'emolumento attribuito per la carica.
• Long Term Incentive: a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2023 e dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale 2020-2022, la Società ha messo a disposizione del Vice Presidente n 3.722 azioni in relazione ai diritti di opzione maturati sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano LTI, ciclo "2020-2022". Il 40% delle stesse sarà soggetto a vincolo di indisponibilità (cd. "lock-up") per un periodo di due anni.
Il ciclo del Piano, come già evidenziato sopra, si chiude quindi con un payout più che positivo, in coerenza con l'ottima performance del Gruppo nel triennio.
• Benefici non Monetari: Auto aziendale ad uso promiscuo in "full cost".
Il pay mix risultante per il 2022 è stato il seguente (stima valore azioni sulla base del prezzo medio del periodo 18/01/23- 17/02/23)
Carlotta Rossi Luciani, Consigliere Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, ha percepito:
• Compensi fissi: Euro 100.000 lordi quale emolumento per l'anno 2022
In data 6 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aggiornare l'emolumento attribuito per la carica in base alle nuove deleghe attribuite a Euro 100.000 annui.
• Long Term Incentive: a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2023 e dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale 2020-2022, la Società ha messo a disposizione del Consigliere Esecutivo n. 1.241 azioni in relazione ai diritti di opzione maturati sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano LTI, ciclo "2020-2022". Il 40% delle stesse sarà soggetto a vincolo di indisponibilità (cd. "lock-up") per un periodo di due anni.
Il secondo ciclo del Piano, come già evidenziato sopra, si chiude quindi con un payout più che positivo, in coerenza con l'ottima performance del Gruppo nel triennio.
• Benefici non Monetari: Auto aziendale ad uso promiscuo in "full cost".
Il pay mix risultante per il 2022 è stato il seguente (stima valore azioni sulla base del prezzo medio del periodo 18/01/23- 178/02/23)
Francesco Nalini, Amministratore Delegato del Consiglio di Amministrazione, ha percepito:
I risultati inerenti al piano MBO presentati al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 2 marzo 2023, hanno condotto alla determinazione del payout di seguito rappresentato e corrispondente a Euro 294.000 lordi.
Come ricordato in premessa, in un 2022 caratterizzato ancora da scenari economici ad elevata complessità ed incertezza, i payout dei piani di incentivazione di breve termine (MBO) – vedi grafico a seguire- vanno a premiare quelle iniziative manageriali che, tramite linee guida e azioni coerenti con le strategie adottate, hanno saputo sostenere il business e garantire il supporto ai clienti a livello globale, consentendo in generale quindi di raggiungere performance operative molto positive.
Gate di acceso (EBIT>0) Raggiunto - Performance Conseguita: Euro 87.311
| CONDIZIONI DI PERFORMANCE K | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Soglia 0% |
Soglia 100% Soglia "On target" 150% |
Target | Risultato | Payout | ||||||||||
| 45% EBITDA Adj. Consolidato | 82.501.317 | 114.743.312 | 150% | |||||||||||
| 20% - Fatturato Consolidato core business | 476.718.012 | 540.786.009 | 150% | |||||||||||
| 15% -Finalizzazione, attraverso firma di accordo vincolante, di operazioni di M&A al fine di rafforzare la crescita del Gruppo per linee esterne: target di crescita +8,3% vs.turnover consolidato (actual) 2021 |
8,3% | 15,5% | 150% | |||||||||||
| 20% - Crescita della percentuale di investimenti (capex) "aligned" a quanto previsto dalla tassonomia europea sugli investimenti sostenibili (**) |
Piano/attività ritenuto soddisfacente e aderente alle aspettative |
valutazione 100% |
100% |
• Long Term Incentive: a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2023 e dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale 2020-2022, la Società ha messo a disposizione dell'Amministratore Delegato n. 14.473 azioni in relazione ai diritti di opzione maturati sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano LTI, ciclo "2020-2022". Il 40% delle stesse sarà soggetto a vincolo di indisponibilità (cd. "lock-up") per un periodo di due anni.
Il secondo ciclo del Piano, come già evidenziato sopra, si chiude quindi con un payout più che positivo, in coerenza con l'ottima performance del Gruppo nel triennio.
• Benefici non Monetari: Polizza infortuni, assistenza sanitaria, benefit auto, borsa di studio per figli meritevoli di dipendenti.
Il pay mix risultante per il 2022 è stato il seguente (stima valore azioni sulla base del prezzo medio del periodo 18/01/23- 17/02/23)
I componenti indipendenti del Consiglio di Amministrazione hanno percepito coerentemente a quanto evidenziato nella Politica di Remunerazione per l'esercizio 2022:
Nel corso dell'esercizio 2022, il compenso erogato ai membri del Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea in data 20 aprile 2021, è stato il seguente:
La Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2022, con riguardo al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è stata attuata mediante l'erogazione delle voci di seguito indicate.
Con riguardo alle componenti variabili, è omessa l'indicazione degli obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti, in quanto necessario per la tutela della riservatezza di informazioni commercialmente sensibili e/o di dati previsionali non pubblicati.
Giandomenico Lombello, Direttore Generale, ha percepito:
I risultati inerenti al piano MBO presentati al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 2 marzo 2023, hanno condotto alla determinazione del payout di seguito rappresentato e corrispondente a Euro 140.000 lordi.
Gate di acceso (EBIT>0) Raggiunto - Performance Conseguita: Euro 87.311
| CONDIZIONI DI PERFORMANCE K | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Soglia 0% | Soglia 100% "On target" | Soglia 150% | Risultato | |||||||||
| 45% EBITDA Adj. Consolidato | 150% | |||||||||||
| 20% - Fatturato Consolidato core business | 150% | |||||||||||
| 15% Individual performance Target | 150% | |||||||||||
| 20% ESG Target | 100% |
• Long Term Incentive: a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance che è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2023 e dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale 2020-2022, la Società ha messo a disposizione del Direttore Generale n. 7.224 azioni in relazione ai diritti di opzione maturati sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano LTI, ciclo "2020-2022". Il 20% delle stesse sarà soggetto a vincolo di indisponibilità (cd. "lock-up") per un periodo di un anno.
Il secondo ciclo del Piano, come già evidenziato sopra, si chiude quindi con un payout più che positivo, in coerenza con l'ottima performance del Gruppo nel triennio.
• Benefici non Monetari: Polizza infortuni, assistenza sanitaria, benefit auto.
Il pay mix risultante per il 2022 è stato il seguente (stima valore azioni sulla base del prezzo medio del periodo 18/01/23- 17/02/23
I risultati inerenti al piano MBO presentati al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 2 marzo 2023, hanno condotto alla determinazione del payout aggregato complessivo di Euro 332.370 lordi, sulla base delle performance medie sotto descritte.
Gate di acceso (EBIT>0) Raggiunto - Performance Conseguita: Euro 87.311
| Soglia 0% | Soglia 100% "On target" | Soglia 150% | Risultato | |
|---|---|---|---|---|
| 45% EBITDA Adj. Consolidato | 150% | |||
| 20% Fatturato consolidato core business | 150% | |||
| 15% Individual performance Target | 119,5% | |||
| 20% ESG Target | 105% |
• Long Term Incentive: a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2023 e all'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale 2019-2021, la Società ha messo a disposizione dei DRS n. 18.610 azioni in relazione ai diritti di opzione maturati sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano LTI, "2020-2022". Il 20% delle stesse sarà soggetto a vincolo di indisponibilità (cd. "lock-up") per un periodo di un anno.
Il secondo ciclo del Piano, come già evidenziato sopra, si chiude quindi con un payout più che positivo, in coerenza con l'ottima performance del Gruppo nel triennio.
• Benefici non Monetari: Polizza infortuni, assistenza sanitaria, benefit auto, borsa di studio per figli meritevoli di dipendenti.
Il pay mix risultante per il 2022 è stato il seguente (stima valore azioni sulla base del prezzo medio del periodo 18/01/23- 17/02/23.
Fatto salvo quanto di seguito indicato, nel corso dell'esercizio 2022, non sono stati attribuiti indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.
Alla data della presente Relazione, non sono in essere accordi specifici che prevedono indennità in caso di cessazione dalla carica o scioglimento anticipato del rapporto di lavoro.
Si riportano di seguito delle tabelle rappresentative delle informazioni di confronto, per gli esercizi 2020, 2021 e 2022, tra la variazione annuale:
In ottica di trasparenza verso gli stakeholder del Gruppo CAREL, si riporta il rapporto tra la remunerazione complessiva del Presidente, del Vicepresidente, del Consigliere Esecutivo e dell'Amministratore Delegato
(comprendente retribuzione fissa percepita nel 2022, MBO di competenza e LTI di competenza) rispetto alla retribuzione media dei dipendenti delle società italiane del Gruppo 1 , ad esclusione delle società acquisite nel corso del 2022 e le cui politiche remunerative sono in corso di armonizzazione.
Il perimetro di calcolo della remunerazione media dei dipendenti comprende la retribuzione fissa e variabile di breve e lungo periodo dei dipendenti delle società italiane del Gruppo, come sopra specificato, in quanto ritenuto dato confrontabile in termini di logiche retributive.
| 2020 fix remuneration |
2020 total remunerat. |
2020 tot./ 2019 tot. |
2021 fix remunerat. |
2021 total remunerat. |
2021 tot. /2020 tot. |
2022 total fix |
2022 total remunerat. |
2022 tot. /2021 tot. |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fatturato Gruppo Core Business |
331.610.000 | 1,3% | 415.620.109 | 25,3% | 540–786.009 | 30,1% | |||
| EBITDA Adj Gruppo | 65.366.000 | 2,3% | 88.222.012 | 35,0% | 114.735.312 | 30,1% | |||
| PRESIDENTE Luigi Rossi Luciani |
229.166 | 394.596 | 58% | 250.000 | 337.500 | -14% 250.000,00 | 384.403 | 14% | |
| VICE PRESIDENTE Luigi Nalini |
165.000 | 284.107 | 58% | 180.000 | 243.000 | -14% 180.000,00 | 276.785 | 14% | |
| CONSIGLIERE ESECUTIVO Carlotta Rossi Luciani |
85.385 | 125.087 | 33% | 93.333 | 135.000 | 8% 100.000,00 | 132.262 | -2% | |
| AMMINISTRATORE DELEGATO Francesco Nalini |
340.327 | 846.960 | 143% | 450.000 | 985.000 | 16% 460.000,00 | 1.130.304 | 15% | |
| DIRETTORE GENERALE Giandomenico Lombello |
259.700 | 527.105 | 97% | 280.465 | 537.600 | 2% 282.000,00 | 609.813 | 13% | |
| Sindaco Paolo Prandi (Presidente) |
NA | NA | 40.000 | 40.000 | NA | 40.000 | 40.000 | 0% | |
| Sindaco Claudia Civolani | 25.000 | 25.000 | 0% | 25.000 | 25.000 | 0% | 25.000 | 25.000 | 0% |
| Sindaco Saverio Bozzolan | 40.000 | 40.000 | 60% | 30.000 | 30.000 | -25% | 30.000 | 30.000 | 0% |
| Dipendenti Italia | 36.730 | 42.618 | 6% | 36.952 | 43.525 | 2% | 37.188 | 43.960 | 1% |
| PAY RATIO/DIP ITALIA | 2020 | 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Pay Ratio / Dip Italia | 6 | 9 | 7 | 8 | 7 | 9 |
| PRESIDENTE Luigi Rossi Luciani |
4 | 7 | 5 | 6 | 5 | 6 |
| VICE PRESIDENTE Luigi Nalini |
2 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 |
| CONSIGLIERE ESECUTIVO Carlotta Rossi Luciani |
9 | 20 | 12 | 23 | 12 | 26 |
| AMMINISTRATORE DELEGATO Francesco Nalini |
7 | 12 | 8 | 12 | 8 | 14 |
| DIRETTORE GENERALE Giandomenico Lombello |
NA | NA | 1 | 0,9 | 0,9 | 0,9 |
| Sindaco Paolo Prandi (Presidente) |
0,7 | 0,6 | 1 | 0,6 | 0,6 | 0,6 |
| Sindaco Claudia Civolani | 1,1 | 0,9 | 1 | 0,7 | 0,7 | 0,7 |
| Sindaco Saverio Bozzolan | 1,1 | 1 | 1,1 | 0,9 | 1 | 0,7 |
LTI : stima valore azioni sulla base del prezzo medio del periodo 18/01/23- 17/02/23
1 La retribuzione media dei dipendenti delle società italiane del Gruppo pubblicata in riferimento al 2021 differisce da quanto pubblicato ad aprile 2022, nella Relazione 2022, in quanto ricalcolata per comprendere anche Enginia S.r.l. nel perimetro di calcolo, e rendere quindi il dato confrontabile col perimetro 2022
L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 20 aprile 2022, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha espresso voto favorevole sulla Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2022, con una percentuale di voti favorevoli pari al 91,86% dei partecipanti.
La votazione ha visto una larga maggioranza a favore, premiando di conseguenza la precedente redazione della Sezione II.
Si è voluto migliorare comunque ulteriormente la Politica, garantendo una sempre maggiore disclosure e chiarezza espositiva, in coerenza con i principi di trasparenza e con la volontà di dialogo con i propri stakeholders che anima la Società.
Nel corso dell'esercizio 2022, non sono emerse circostanze eccezionali tali da comportare la deroga alla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2021 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021.
Nel corso dell'esercizio 2022, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").
Nelle seguenti tabelle sono indicati: (i) nella Tabella 1, nominativamente, i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e, in forma aggregata, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società da essa controllate e ad essa collegate con riferimento all'esercizio 2022; (ii) nella Tabella 3A, i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche; e (iii) nella Tabella 3B, i piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
| Nome e Cognome | Carica | Periodo copertura carica |
Scadenza carica |
Compensi fissi | Compensi per la partecipazione ai comitati |
|---|---|---|---|---|---|
| Luigi Rossi Luciani | Presidente esecutivo | 01.01.2022 31.12.2022 |
|||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 250.000 | ||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||
| (III) Totale | 250.000 | ||||
| Luigi Nalini | Vice Presidente (con ruolo vicario) |
01.01.2022 31.12.2022 |
|||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 180.000 | ||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||
| (III) Totale | 180.000 | ||||
| Francesco Nalini | Amministratore Delegato |
01.01.2022 31.12.2022 |
|||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 460.000 | ||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||
| (III) Totale | 460.000 | ||||
| Carlotta Rossi Luciani | Amministratore esecutivo |
01.01.2022 31.12.2022 |
|||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 100.000 | ||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||
| (III) Totale | 100.000 | ||||
| Cinzia Donalisio | Amministratore indipendente |
01.01.2022 31.12.2022 |
|||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 50.000 | 25.000 | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||
| (III) Totale | 50.000 | 25.000 | |||
| Marina Manna | Amministratore indipendente |
01.01.2022 31.12.2022 |
|||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 50.000 | 25.000 | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||
| (III) Totale | 50.000 | 25.000 | |||
| Maria Grazia Filippini | Amministratore indipendente |
01.01.2022 31.12.2022 |
|||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 50.000 | 20.000 | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||
| (III) Totale | 50.000 | 20.000 | |||
| Paolo Prandi | Presidente collegio sindacale |
01.01.2022 31.12.2022 |
|||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 40.000 | ||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||
| (III) Totale | 40.000 | ||||
Compensi variabili non equity
| Carica Periodo Scadenza Compensi fissi Compensi per la copertura carica partecipazione carica ai comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
Benefici non Altri Compensi monetari |
TOT | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2022 Presidente esecutivo 31.12.2022 |
||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio 250.000 |
3.621 | 253.621 | ||||
| 250.000 | 3.621 | 253.621 | ||||
| Vice Presidente (con 01.01.2022 |
||||||
| ruolo vicario) 31.12.2022 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 180.000 |
10.710 | 190.710 | ||||
| 180.000 | 10.710 | 190.710 | ||||
| Amministratore 01.01.2022 Delegato 31.12.2022 |
||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio 460.000 |
294.000 | 5.112 | 759.112 | |||
| 460.000 | 294.000 | 5.112 | 759.112 | |||
| Amministratore 01.01.2022 |
||||||
| esecutivo 31.12.2022 |
||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio 100.000 |
2.611 | 102.611 | ||||
| 100.000 | 2.611 | 102.611 | ||||
| Amministratore 01.01.2022 indipendente 31.12.2022 |
||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio 50.000 25.000 |
75.000 | |||||
| 50.000 25.000 |
75.000 | |||||
| Amministratore 01.01.2022 |
||||||
| indipendente 31.12.2022 50.000 25.000 |
75.000 | |||||
| 50.000 25.000 |
75.000 | |||||
| Amministratore 01.01.2022 indipendente 31.12.2022 |
||||||
| 50.000 20.000 |
70.000 | |||||
| 50.000 20.000 |
70.000 | |||||
| Presidente collegio 01.01.2022 |
||||||
| sindacale 31.12.2022 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 40.000 |
40.000 | |||||
| 40.000 | 40.000 |
| Nome e Cognome | Carica | Periodo copertura carica |
Scadenza carica |
Compensi fissi | Compensi per la partecipazione ai comitati |
|---|---|---|---|---|---|
| Saverio Bozzolan | Presidente collegio sindacale |
01.01.2022 31.12.2022 |
|||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 30.000 | ||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||
| (III) Totale | 30.000 | ||||
| Claudia Civolani | Sindaco Effettivo | 01.01.2022 31.12.2022 |
|||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 25.000 | ||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||
| (III) Totale | 25.000 | ||||
| Giovanni Fonte | Sindaco Supplente | 01.01.2022 31.12.2022 |
|||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | |||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 5.000 | ||||
| (III) Totale | 5.000 | ||||
| Fabio Gallio | Sindaco Supplente | 01.01.2022 31.12.2022 |
|||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | |||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 8.000 | ||||
| (III) Totale | 8.000 | ||||
| Alessandra Pederzoli | Sindaco Supplente | 21.04.2021 31.12.2021 |
|||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | |||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||
| (III) Totale | |||||
| Giandomenico Lombello | Direttore Generale | 01.01.2021 31.12.2021 |
|||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 250.000 | ||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 32.000 | ||||
| (III) Totale | 282.000 | ||||
| Dirigenti con Responsabilità strategiche | DRS | 01.01.2021 31.12.2021 |
|||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 665.000 | ||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | 60.000 | ||||
| (III) Totale | 725.000 | ||||
| Compensi variabili non equity | ||
|---|---|---|
| Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro |
Fair Value dei compensi equity |
TOT | Benefici non Altri Compensi monetari |
Partecipazione agli utili |
Bonus e altri incentivi |
|---|---|---|---|---|---|
| 30.000 | |||||
| 30.000 | |||||
| 25.000 | |||||
| 25.000 | |||||
| 5.000 | |||||
| 5.000 | |||||
| 8.000 | |||||
| 8.000 | |||||
| 395.117 | 5.117 | 140.000 | |||
| 32.000 | |||||
| 427.117 | 5.117 | 140.000 | |||
| 1.010.221 | 12.851 | 332.370 | |||
| 60.000 | |||||
| 1.070.221 | 12.851 | 332.370 |
Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio
| A | B 1 |
2 | 3 | 4 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | Piano delibera | Numero e tipologia di |
Periodo di vesting |
Numero e tipologia di |
|
| strumenti | strumenti | |||||
| finanziari | finanziari | |||||
| Luigi Rossi Luciani | Presidente esecutivo | |||||
| 07/09/2018 | 8.446,00 | |||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 11/11/2019 | 5.536 | ||||
| 06/11/2020 | 4.366 | |||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||
| (III) Totale | 18.348 | |||||
| Luigi Nalini | Vice Presidente (con | |||||
| ruolo vicario) | ||||||
| 07/09/2018 | 6.081,00 | |||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 11/11/2019 | 3.986 | ||||
| 06/11/2020 | 3.144 | |||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||
| (III) Totale | 10.067 | |||||
| Amministratore | ||||||
| Delegato | ||||||
| 07/09/2018 | 15.068 | |||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 11/11/2019 | 13.285 | ||||
| 06/11/2020 | 12.224 | |||||
| (III) Totale | 40.577 | |||||
| Francesco Nalini (II) Compensi da controllate e collegate Carlotta Rossi Luciani |
Amministratore | |||||
| esecutivo | ||||||
| 07/09/2018 | 2.027 | |||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 11/11/2019 | 2.790 | ||||
| 06/11/2020 | 1.048 | |||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||
| (III) Totale | 5.865 | |||||
| Giandomenico Lombello | Direttore Generale | |||||
| 07/09/2018 | 7.975 | |||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 11/11/2019 | 6.851 | ||||
| 06/11/2020 | 6.101 |
| Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili |
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | |
| Fair Value alla data di assegnazione |
Periodo di vesting |
Data di assegnazione |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazione |
Fair Value | |
| 81.276 | triennale | 1-ott-18 | 8,88 | 9.364,92 | 174.544,40 | |||
| 75.192 | triennale | 1-dic-19 | 13,55 | 6.643,00 | 149.002,49 | |||
| 75.997 | triennale | 19-nov | 17,18 | 36.479 | ||||
| 232.465 | 16.007,92 | 323.546,89 | 36.479 | |||||
| 58.517 | triennale | 1-ott-18 | 8,88 | 6.743 | 125.669,49 | |||
| 54.139 | triennale | 1-dic-19 | 13,55 | 4.783 | 107.282,69 | |||
| 54.726 | triennale | 19-nov | 17,18 | 26.269 | ||||
| 112.656 | 26.269 | |||||||
| 15.068 | triennale | 1-ott-18 | 8,88 | 16.708,00 | 311.405,37 | |||
| 13.285 | triennale | 1-dic-19 | 13,55 | 15.942,00 | 357.579,06 | |||
| 12.224 | triennale | 19-nov-20 | 17,18 | 102.134 | ||||
| 538.218 | 102.134 | |||||||
| 19.506 | triennale | 1-ott-18 | 8,88 | 2.248 | 41.898,45 | |||
| 37.895 | triennale | 1-dic-19 | 13,55 | 3.348,00 | 75.095,64 | |||
| 18.242 | triennale | 19-nov | 17,18 | 8.756 | ||||
| 75.643 | 8.756 | |||||||
| 76.743 | triennale | 1-ott-18 | 8,88 | 8.843 | 164.816,72 | |||
| 93.052 | triennale | 1-dic-19 | 13,55 | 8.221,00 | ||||
| 106.198 | triennale | 19-nov | 17,18 | 50.975 |
| A | B | 1 2 |
3 | 4 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | Piano delibera | Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Periodo di vesting |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||||
| (III) Totale | 20.927 | ||||||
| Dirigenti con Responsabilità strategiche | DRS (4) | ||||||
| 07/09/2018 | 24.017 | ||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 11/11/2019 | 18.663 | |||||
| 06/11/2020 | 15.718 | ||||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||||||
| (III) Totale | 58.398 |
| Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili |
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A B 1 2 3 4 |
5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 |
| Nome e Cognome Carica Piano delibera Numero e Periodo di Numero e tipologia di vesting tipologia di strumenti strumenti finanziari finanziari |
Fair Value alla data di assegnazione |
Periodo di vesting |
Data di assegnazione |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazione |
Fair Value |
| (II) Compensi da controllate e collegate | ||||||||
| (III) Totale 20.927 |
275.993 | 50.975 | ||||||
| DRS (4) Dirigenti con Responsabilità strategiche |
||||||||
| 07/09/2018 24.017 |
231.116 | triennale | 1-ott-18 | 8,88 | 18.033,52 | 336.110,61 | ||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio 11/11/2019 18.663 |
253.486 | triennale | 1-dic-19 | 13,55 | 15.767,00 | 353.653,81 | ||
| 06/11/2020 15.718 |
273.597 | triennale | 19-nov | 17,18 | 131.327 | |||
| 58.398 | 758.199 | 33.801 | 689.764 | 131.327 |
| A | B | 1 | 2A |
|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Carica | Piano delibera | |
| Erogabile/ Erogato | |||
| Luigi Rossi Luciani | Presidente | ||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | LTI 04/11/2021 | ||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||
| (III) Totale | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | LTI 09/11/2022 | ||
| (III) Totale | |||
| Luigi Nalini | Vice Presidente | ||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | LTI 04/11/2021 | ||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||
| (III) Totale | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | LTI 09/11/2022 | ||
| (III) Totale | |||
| Francesco Nalini | Amministratore Delegato | ||
| MBO 2022 | 294.000 | ||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | LTI 04/11/2021 | ||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||
| (III) Totale | 294.000 | ||
| (II) Compensi da controllate e collegate | LTI 09/11/2022 | ||
| (III) Totale | |||
| Carlotta Rossi Luciani | Consigliere Esecutivo | ||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | LTI 04/11/2021 | ||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||
| (III) Totale | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | LTI 09/11/2022 | ||
| (III) Totale | |||
| Giandomenico Lombello | Direttore Generale | ||
| MBO 2022 | 140.000 | ||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | LTI 04/11/2021 | ||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||
| (III) Totale | 140.000 | ||
| (II) Compensi da controllate e collegate | LTI 09/11/2022 | ||
| (III) Totale | 140.000 | ||
| 2B | 2C | 3A | 3B | 3C | 4 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | Altri bonus | ||||
| Differito | Periodo di | Non più erogabili | Erogabili/ Erogati | Ancora differiti | ||
| differimento | (1) | |||||
| 87.000 | 2024 | |||||
| 87.000 | ||||||
| 87.500 | 2025 | |||||
| 174.500 | ||||||
| 63.000 | 2024 | |||||
| 63.000 | 63.000 | 2025 | ||||
| 126.000 | ||||||
| 270.000 | 2024 | |||||
| 270.000 | ||||||
| 276.000 | ||||||
| 546.000 | ||||||
| 35.000 | 2024 | |||||
| 35.000 | ||||||
| 35.000 | 2025 | |||||
| 70.000 | ||||||
| 126.900 | 2024 | |||||
| 126.900 | ||||||
| 126.900 | 2025 | |||||
| 253.800 |
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche | DRS (4) | ||
|---|---|---|---|
| MBO 2022 | 332.370 | ||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | LTI 04/11/2021 | ||
| (II) Compensi da controllate e collegate | |||
| (III) Totale | 332.370 | ||
| (II) Compensi da controllate e collegate | LTI 09/11/2022 | ||
| (III) Totale | 332.370 | ||
Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà, acquisite a titolo gratuito da LTI.
| Cognome e Nome | Carica | Società partecipata | Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente |
|---|---|---|---|
| Luigi Nalini | Vice-Presidente | CAREL Industries S.p.A. | 6.743 |
| Luigi Rossi Luciani | Presidente | CAREL Industries S.p.A. | 9.365 |
| Francesco Nalini | Amministratore Delegato | CAREL Industries S.p.A. | 6.707 |
| Carlotta Rossi Luciani | Consigliere d'amministrazione | CAREL Industries S.p.A. | 2.248 |
| Giandomenico Lombello | Direttore generale | CAREL Industries S.p.A. | 5.293 |
| Dirigenti con Resposabilità Strategiche |
CAREL Industries S.p.A. | 4.034 |
* acquisto a titolo gratuito da LTI
| 310.500 2024 310.500 326.250 2025 |
||
|---|---|---|
| 636.750 |
| Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio | Numero azioni vendute | Numero azioni acquistate |
|---|---|---|
| 11.526 | 0 | 4783* |
| 16.008 | 0 | 6643* |
| 13.149 | 9.500 | 15942* |
| 2.239 | 3.357 | 3348* |
| 10.000 | 3.514 | 8221* |
| 10.082 | 9.719 | 15767* |
CAREL INDUSTRIES HQs Via dell'Industria, 11 35020 Brugine - Padova (Italy) Tel. (+39) 0499 716611 Fax (+39) 0499 716600 [email protected]
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