Carel Industries

Remuneration Information • Mar 31, 2022

RELAZIONE SULLE REMUNERAZIONI

2022

Relazione sulle Remunerazioni

INDICE

RELAZIONE SULLE REMUNERAZIONI_______3
Lettera del presidente____________	6
Premessa _______________11
EXECUTIVE SUMMARY ___________13
SEZIONE I POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2022	_____29
SEZIONE II COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2021 _______61

LETTERA DEL PRESIDENTE

Gentili azionisti,

in veste di Presidente del Comitato Remunerazione sono particolarmente lieta di presentarvi, anche a nome del Consiglio, la Relazione annuale sulla Remunerazione di Carel.

La politica di remunerazione e incentivazione di Carel è definita in coerenza con il modello di Governance della Società, con la normativa vigente, e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance cui la Società ha aderito.

Il 2021 è stato contrassegnato da nuove sfide generate o rafforzate dalla pandemia, che hanno avuto un impatto significativo sul business e sulle comunità in cui Carel opera. In tale contesto, Carel ha continuato a dimostrare di essere un'azienda resiliente, grazie agli sforzi e al contributo di tutti i dipendenti, con la capacità di implementare azioni volte sia a presidiare la "business continuity" che a perseguire una politica di crescita e di innovazione su un orizzonte di medio-lungo periodo.

Stiamo lavorando su progetti e investimenti volti a rafforzare la transizione ecologica e ad accelerare la trasformazione digitale, cercando di sviluppare occupazione, crescita intelligente, sostenibile e inclusiva, con al centro la salute e la sicurezza delle nostre persone e dei territori nei quali operiamo. Una sostenibilità, che è anche e soprattutto sociale e di governance, oltre che ambientale, come requisito indispensabile per competere e garantire, di conseguenza, la redditività della Società.

A dimostrazione di tale impegno verso una crescita sostenibile, si ricorda che Carel ha presentato al mercato nel 2021 un ambizioso Piano Strategico di Sostenibilità pluriennale "Driven by the Future", integrato con il Piano Industriale in un'ottica di perseguimento di un successo sostenibile come delineato dal nuovo Codice di Corporate Governance e in linea con l'impegno storico della Società su questi temi. Sempre in questa direzione è anche il primo sustainability linked loan acceso nel 2021 dal Gruppo, primo passo verso la creazione di un portafoglio di strumenti di finanza sostenibile. La Società ha inoltre proseguito con successo nel suo percorso di crescita per linee esterne con l'acquisizione nel 2021 di altre 2 importanti aziende (una in Italia e una in Turchia) obiettivo fondamentale per continuare a sviluppare i mercati HVAC (Heating, Ventilation and Air Conditioning) e Refrigerazione con soluzioni ad alta performance ed efficienza energetica.

In questo nuovo e complesso contesto, aggravato dalle recenti tensioni di politica internazionale, la Politica retributiva di Carel riveste sempre più un ruolo centrale per contribuire al perseguimento dei suoi obiettivi strategici di medio lungo termine, garantendo la coerenza fra obiettivi di business e di sostenibilità e assicurando di attrarre, motivare e fidelizzare le risorse dotate delle professionalità distintive per gestire con successo il Gruppo, valorizzando a pieno il merito. Una politica che offre leve retributive che permettono a tutti i beneficiari di rimanere focalizzati sugli obiettivi strategici e sul raggiungimento dei traguardi importanti che la Società si è data in termini di sviluppo sostenibile ed integrazione, conseguenti alla sua continua espansione nel mercato e forte differenziazione geografica e socio-culturale.

In particolare, l'attività istruttoria del Comitato ha previsto un'analisi approfondita delle prassi di mercato finalizzata alla valutazione dell'adeguatezza della struttura retributiva corrente per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) e i membri degli Organi chiamati a realizzare gli ambiziosi obiettivi dei prossimi anni. In tal senso, il Comitato, con il supporto di una primaria società di consulenza indipendente, ha valutato un aggiornamento del "panel" di confronto da utilizzare nella valutazione delle Politiche citate.

Le linee guida della Politica di Remunerazione 2022

In continuità con la precedente Politica, che nel 2021 ha ottenuto un'ampia percentuale di voti favorevoli (98,184%), anche quest'anno confermiamo i principi guida su cui si basa la nostra Politica di Remunerazione:

• • Equità, Diversità e Inclusione: valorizzare le competenze e il merito ma anche le diversità come opportunità per creare valore; attenzione al "pay-ratio" ed al perseguimento di un migliore "gender balance" come driver per una Politica sempre più equa ed equilibrata;
• • Sostenibilità: attenzione alla generazione di valore per la Società, alla sua sostenibilità nel tempo e nei riguardi dei suoi stakeholders;
• • Competitività: attenzione a mantenere equilibrio e coerenza con le prassi del mercato di riferimento per cariche similari e ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, attraverso analisi di benchmark condotte su un panel di aziende comparabili, per dimensioni e "industry" di appartenenza, a Carel; correlazione tra retribuzione e performance attraverso un adeguato bilanciamento della componente fissa con quella variabile della retribuzione per permettere di contemperare gli interessi degli Azionisti con quelli del Management e, al tempo stesso, di attrarre le figure professionali dotate delle migliori competenze;
• • Trasparenza: miglioramento continuo dell'informazione e della trasparenza della Politica di Remunerazione e della correlata Relazione; misurazione e "disclosure" degli incentivi connessi alla remunerazione variabile a valle di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti, chiare clausole di malus clawback e lock-up.

In linea con tali principi la Politica qui presentata introduce un certo numero di novità derivanti dalla forte spinta di Carel verso il perseguimento di un successo sostenibile ed in particolare:

• • KPI ESG sia negli MBO che nei LTI, precisi e misurabili, in linea con la missione, la strategia e gli obiettivi di business della società ad integrare e rafforzare i KPI di carattere economico finanziari;
• • revisione della struttura di Governance con assegnazione di deleghe specifiche sulla Sostenibilità alla consigliera esecutiva Carlotta Rossi Luciani;
• • rinnovato sistema di incentivazione di lungo termine maggiormente focalizzato su temi ESG rilevanti nel piano industriale, la riduzione delle emissioni di CO2 e l'equilibrio di genere;
• • estensione dei beneficiari del nuovo piano di Long Term Incentive per un sempre maggior engagement del personale rilevante;
• • aumento del periodo di lock-up (24 mesi) nei piani LTI assegnati per il periodo 2021-2023 in linea con gli orientamenti del nuovo Codice di Corporate Governance;
• • incremento dell'efficacia nella comunicazione attraverso il dialogo con i Proxy, la revisione dell'Executive Summary e, in generale, dell'intera Relazione privilegiando tutti gli aspetti che possono facilitarne la lettura.

La Relazione mantiene l'articolazione in due sezioni principali e un "Executive Summary" nel quale sono state riportate le informazioni rilevanti per una migliore comprensione delle Politiche proposte ed implementate.

Nella prima sezione si è prestata particolare attenzione alla descrizione del collegamento tra le strategie aziendali e la Politica proposta per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti apicali. Parimenti è stata ulteriormente rafforzata, nella seconda sezione del documento, la trasparenza informativa sulle modalità di attuazione della Politica in vigore, con indicazione dei risultati raggiunti nell'ambito di ciascun piano e dei compensi erogati nel corso dell'esercizio.

In particolare, la Relazione illustra, nella prima sezione, la Politica pianificata sia per ciò che concerne la struttura, che continua ad articolarsi in un piano di breve termine ed in un piano di lungo termine, sia in relazione ai livelli di remunerazione ed incentivazione. Il Comitato ha previsto il mantenimento, nell'orizzonte annuale, di un quadro articolato e bilanciato di obiettivi, tra loro complementari, volti a garantire la redditività dell'azienda nel suo complesso e l'efficienza operativa nei settori di business tradizionali, riflettendo nel contempo la centralità dell'impegno della Società nella tutela dell'ambiente e l'attenzione al sociale. Ricordiamo che obiettivo primario di Carel è quello di promuovere la realizzazione di un processo di transizione energetica che possa consentire, attraverso soluzioni concrete, di preservare l'ambiente tramite la riduzione di emissioni CO2 nonché di adottare politiche a sostegno della diversità ed inclusione a partire dall'attenzione al genere e all'equità.

Nella seconda sezione invece la Relazione fornisce un'indicazione dettagliata, su base individuale, delle remunerazioni effettivamente corrisposte nel 2021 ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al direttore generale e, in modo aggregato, ai dirigenti con responsabilità strategiche coerentemente alla Politica sulla remunerazione enunciata.

Ricordo che nel corso del 2021 il Management di Carel ha lavorato intensamente per proseguire il piano di sviluppo e crescita sostenibile presentato al Mercato nonostante la prolungata crisi legata al Covid-19. I risultati 2021 confermano ancora una volta gli importanti traguardi raggiunti in relazione agli obiettivi economici, finanziari ed operativi che la Società si è data riportando +26,8% reported (+ 21,9% sul vecchio perimetro) come crescita complessiva del Gruppo rispetto al 2020 ed una profittabilità, intesa come incidenza dell'EBITDA sui ricavi, del 20,3% reported (21% adjusted) in ulteriore crescita rispetto a quella conseguita nell'esercizio precedente.

In particolare, per quanto riguarda la politica retributiva nel 2021 sono stati raggiunti i seguenti importanti risultati:

• • è stata assegnata la 1^ wave del nuovo piano di "Long Term Incentive 2021 – 2023" ampliando ulteriormente la platea dei beneficiari ed agganciandone il valore in modo significativo al raggiungimento di alcuni importanti obiettivi di sostenibilità aziendali.
• • è stato effettuato un ulteriore allineamento della retribuzione di Amministratore Delegato, Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche al benchmark dei peers di riferimento sia in termini di total value che di pay mix;
• • sono stati definiti un set di indicatori relativi agli Short Term Incentive (MBO) adattandone i parametri sia ai target di performance economico/finanziaria sia agli obiettivi ESG inclusi nel Piano di sostenibilità pluriennale approvato dalla Società;

Mi fa piacere inoltre ricordare come Carel abbia da sempre attribuito grande importanza al dialogo e all'interazione continua con i principali destinatari e fruitori della propria politica in materia di remunerazione, al fine di realizzare sia un costante miglioramento nell'adozione delle best practice di mercato e sia nel recepire spunti di sviluppo provenienti in

particolare dagli azionisti e dai proxy advisors.

Colgo l'occasione quindi per ringraziare voi Azionisti per esservi sempre resi disponibili ad un confronto costruttivo con la Società, finalizzato a comprendere e indirizzare le reciproche esigenze.

Ricordo infine come l'ampia percentuale di voti favorevoli sempre ottenuti dalla nostra Relazione di Remunerazione su entrambe le sezioni confermi l'impegno del Comitato Remunerazione nel proporre al Consiglio di Amministrazione gli adeguamenti ritenuti più idonei a garantire l'adozione di un modello di remunerazione allineato con le best practices nazionali ed internazionali e valorizzando nel contempo gli spunti provenienti dagli stakeholder.

Confidando che la Relazione sottoposta al vostro esame possa, ancora una volta, materializzare il costante impegno profuso in questi anni dal Comitato, anche a nome del Consiglio, vi ringrazio sin d'ora per l'adesione ed il sostegno che vorrete riservare alla Politica sulla Remunerazione proposta per il 2022.

Desidero infine ringraziare gli altri membri del Comitato Remunerazione e il Collegio Sindacale per la collaborazione e il prezioso contributo che non hanno mai fatto mancare e tutto il personale della Direzione HR & Organization per aver sempre interagito con il Comitato in modo costruttivo e aperto con la costante attenzione alla ricerca di soluzioni equilibrate e condivise.

Cinzia Donalisio Presidente del Comitato per la Remunerazione

PREMESSA

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 (Sezione I) e sui compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) nel corso dell'esercizio 2021 (Sezione II) (la "Relazione"), è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di CAREL Industries S.p.A. ("CAREL" o la "Società") in data 3 marzo 2022 ed è redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF") come modificato dal D.Lgs. 49/2019 in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. "Shareholders Rights Directive II") del Parlamento Europeo, ed in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti ed al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

La Relazione evidenzia come anche nel 2022, in continuità con quanto effettuato negli esercizi precedenti, si sia posta l'attenzione a creare un solido e coerente collegamento tra le politiche di remunerazione adottate, ivi inclusi i sistemi di incentivazione di breve e lungo termine offerti ai managers, e le strategie di crescita del business nell'ottica di uno sviluppo sempre più attento all'innovazione ed alla sostenibilità. I risultati economici ottenuti nel corso del 2021, caratterizzati da una fortissima crescita delle performance commerciali e nonostante le forti criticità riscontrate nei mercati di fornitura della componentistica elettronica, dimostrano che la strada intrapresa è quella corretta e che anche nel 2022, pur permanendo una situazione di parziale incertezza nella filiera di approvvigionamento, le prospettive di crescita del business si profilano essere piuttosto significative e confortanti.

Gli indirizzi di sviluppo strategico perseguiti nel corso del 2021 si possono quindi sintetizzare nei seguenti punti:

• sviluppare una nuova cultura aziendale ("Carel Culture Code"), basata su principi e valori più inclusivi e con una maggiore focalizzazione sul merito ed i percorsi di crescita individuali;
• definire un Piano di Sostenibilità pluriennale ("Driven by the Future") in grado di riflettere in modo concreto e coerente l'impegno della Società nello sviluppo sostenibile del proprio business globale;
• sostenere lo sviluppo commerciale attraverso un costante presidio delle catene di fornitura in modo da garantire un adeguato livello di servizio ai nostri clienti;
• garantire, attraverso un continuo allineamento della struttura R&D con quella Operations, una diversificazione delle fonti di approvvigionamento di componentistica elettronica attraverso l'utilizzo di "second sources" alternative;
• sviluppare il business dei servizi (sia "field" che "digital") legati al mondo IOT e delle soluzioni di "advanced monitoring";
• migliorare costantemente le performance operative (delivery, quality, etc..) di CAREL;
• avere sempre uno sguardo attento sulle opportunità di M&A strategiche per aumentare le quote di mercato o di sviluppare nicchie di business adiacenti a quelli tipici aziendali;
• coniugare i tradizionali modelli di sviluppo tecnico con l'approccio "Business Model Generation (BMG)", ovvero attraverso lo sviluppo di modelli di business che sostengano l'innovazione incrementale (con un orizzonte di breve termine) con quella "disruptive" (caratterizzata per orizzonti di sviluppo di medio-lungo periodo).

L'applicazione di tali indirizzi di sviluppo strategico, unitamente alla capacità di creare una visione organica e sostenibile del business nel medio e lungo termine, ha consentito di registrare nel 2021 performance operative e gestionali di assoluto rilievo in un periodo storico che, nonostante l'auspicato rimbalzo conseguente ai rallentamenti avuti nel periodo di forte recrudescenza della pandemia, è stato ancora caratterizzato da elementi di incertezza legati – come più volte sottolineato – ai mercati di approvvigionamento e, più in generale, ai maggiori costi di tutta la supply chain.

La politica di remunerazione per l'esercizio 2022 si presenta quindi in sostanziale aderenza rispetto a quella approvata, con ampio consenso, dall'Assemblea del 20 aprile 2021 confermando, nei suoi punti essenziali ed in continuità con quanto predisposto nel corso del precedente esercizio, lo schema di base della politica di remunerazione adottata dalla Società negli ultimi anni.

Executive summary

IN HVAC/R 50 ANNI DI ESPERIENZA

REFRIGERATION AIR CONDITIONING HUMIDIFICATION HEATING IOT

IL DRIVER DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE: INTEGRARE BUSINESS E SOSTENIBILITÀ

Dopo quasi 50 anni di esperienza, la nostra visione del mondo HVAC/R va oltre i confini dei nostri prodotti e dei singoli componenti: il modo con cui vediamo ed interpretiamo il sistema nel suo insieme si traduce non solo nella capacità di fornire soluzioni innovative ed efficienti ai nostri Clienti ma anche nell'integrare la nostra offerta con il massimo rispetto ed attenzione per il mondo in cui viviamo.

Il nostro è un obiettivo ambizioso: fare della Sostenibilità il nostro modello di business.

Abbiamo una nuova idea di futuro e vogliamo contribuire a realizzarla con iniziative concrete , per rispondere ad una domanda di sviluppo sostenibile che oramai non può più aspettare.

Promossa dai più alti vertici aziendali e sostenuta da tutte le funzioni organizzative, la Sostenibilità diventa il «driver», integrato al Business, di sviluppo dell'Azienda attraverso il perseguimento di obiettivi di miglioramento che riguardano l'Ambiente, il Sociale e la Governance strategica ed operativa del Gruppo.

Integrare «Business e Sostenibilità» per noi significa quindi creare Valore nel lungo termine per tutti gli stakeholders attraverso una sempre più solida e diretta correlazione tra gli obiettivi da perseguire ed i sistemi di remunerazione ed incentivazione del management.

EVIDENZE CHIAVE

• Almeno il 20% dell'incentivo variabile annuale (MBO) dei DRS è legato ad obiettivi ESG.
• 20% degli incentivi di lungo termine triennali sono legati a target di Sostenibilità.
• Oltre il 50% della remunerazione complessiva dell'AD è erogata in incentivi monetari sia di breve che di medio-lungo termine (3-5 anni) coerentemente con la sostenibilità delle performance economiche e finanziarie effettivamente conseguite.

IL NOSTRO MODELLO DI SOSTENIBILITÀ: «GUIDATI DAL FUTURO»

Nel corso del 2021:

Abbiamo costituito un ESG team ed assegnato deleghe ad un membro del CdA per garantire una supervisione attiva su tutti i temi di sostenibilità sviluppati in Azienda.

La Governance ESG copre quindi tutti i livelli:

Strategico - CdA; Consultivo - CCRS; Operativo - ESG team.

20%MBO

INCENTIVI A LUNGO TERMINE

INCENTIVI A LUNGO TERMINE

20% MBO dei DRS

INCENTIVI A MEDIO - LUNGO

INCENTIVI A MEDIO - LUNGO

20%

20%

60%

TERMINE AD

TERMINE DEL CEO

Abbiamo sviluppato ed approvato il primo piano pluriennale di sostenibilità del Gruppo, denominato «DRIVEN BY THE FUTURE»: 55 obiettivi, 68 target, 13 Direzioni aziendali coinvolte, 2,6 milioni di euro di investimenti al fine di perseguire quel successo sostenibile indicato dal codice di Corporate Governance adottato da CAREL.

Abbiamo acceso il primo «sustainability linked-loan», un finanziamento il cui tasso di interesse si abbassa al raggiungimento di alcuni obiettivi ESG (in particolare legati all'equilibrio di genere).

Abbiamo adottato il framework della tassonomia europea definendo, con un anno di anticipo rispetto alle richieste della regolamentazione, la percentuale di ricavi, costi operativi e investimenti che possono essere considerati "green" cioè allineati con la medesima tassonomia.

55OBIETTIVI

55OBIETTIVI

68TARGET

68TARGET

13FUNZIONI AZIENDALI

13FUNZIONI AZIENDALI

2,6MILIONI DI EURO

2,6MILIONI DI EURO

NEL 2022 LA NOSTRA POLITICA DI REMUNERAZIONE

SARÀ ANCOR PIÙ FINALIZZATA AD ORIENTARE IN MODO CONCRETO E TRASPARENTE IL MANA-GEMENT VERSO IL PERSEGUIMENTO DI OBIETTIVI CHE CREINO VALORE SOSTENIBILE NEL TEMPO PER TUTTI GLI STAKEHOLDER.

ACT FOR PLAN

ACT FOR PEOPLE

E

T

18 RELAZIONE SULLE REMUNERAZIONI Executive summary

IL LEGAME TRA PERFORMANCE E REMUNERAZIONE

Per l'Amministratore Delegato e i DRS i livelli di remunerazione sono strettamente connessi con le performance effettivamente conseguite sia nel breve (MBO) che nel medio-lungo termine (LTI).

Il peso della quota variabile sulla remunerazione totale oscilla tra il 51% del CEO e il 44% dei DRS.

MBO 2022 | CEO DISCLOSURE EX-ANTE DEI TARGET

È previsto un tetto massimo erogabile (Cap) all'incentivo erogabile al CEO al conseguimento delle soglie massime - in contemporanea - su tutti gli obiettivi assegnati. I risultati intermedi, sopra la soglia "minima", vengono riconosciuti per interpolazione lineare

In caso di non raggiungimento della soglia di accesso (EBIT >0), lo schema premiale non si attiva e non vengono quindi erogati incentivi.

ASSEGNAZIONE 2* WAVE - LTI 2022 -2024 CEO, AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DRS

Nel 2022 verrà assegnata la seconda wave del modello di incentivazione LTI con periodo di vesting "2022 – 2024". Tale LTI, approvato dall'Assemblea dei Soci lo scorso 20 aprile 2021, è un elemento cardine della Politica di Remunerazione non solo perché si pone l'obiettivo di creare un forte elemento di engagement e retention dei top managers del Gruppo ma anche e soprattutto perchè connette in modo inscindibile la remunerazione variabile con il raggiungimento degli obiettivi di business e sostenibilità di lungo termine dell'Azienda.

Il sistema si articola nei due seguenti piani:

PERFORMANCE CASH	PERFORMANCE SHARES
Attribuzione di un incentivo monetario a fronte del	Attribuzione gratuita di azioni a fronte del
conseguimento di condizioni di performance in un	conseguimento di condizioni di performance in un
arco temporale di 3 anni (2022 - 2024).	arco temporale di 3 anni (2022 – 2024).

Entrambi i piani, identiche per caratteristiche e condizioni di maturazione, possono essere offerti alternativamente sia agli Amministratori Esecutivi ed al CEO che ai DRS ed ai managers «chiave» dell'Azienda

I PIANI «LTI 2021 – 2025»

I piani "Performance Shares" e Performance Cash" si articolano su tre cicli rolling di durata triennale (vesting) con le seguenti scadenze:

• 1° ciclo: 2021 2023: assegnato nel 2021.
• • 2° ciclo: 2022 2024: in assegnazione nel 2022
• 3° ciclo: 2023 2025: in assegnazione nel 2023

Ad ogni ciclo di vesting triennale si aggiunge, in caso di conseguimento anche parziale degli obiettivi, un periodo di lock-up pari a 24 mesi così determinato:

PERFORMANCE CASH	PERFORMANCE SHARES
Per CEO ed Amministratori Esecutivi:	Per i DRS:
40% dell'importo erogato.	20% delle azioni assegnate.
Per i restanti beneficiari:	Per i restanti beneficiari:
20% dell'importo erogato.	10% delle azioni assegnate.

I PIANI LTI 2022 – 2024 PER IL CEO ED I DRS

MATURAZIONE CEO

Il 40% del bonus maturato in relazione alla performance realizzata nel triennio (X) viene erogato per cassa nell'anno X+3 ovvero dopo un periodo di lock-up di 24 mesi.

MATURAZIONE DRS

L'80% del bonus maturato in relazione alla performance realizzata nel triennio (X) viene erogato in azioni nell'anno X+1.

Il 60% del bonus maturato in relazione alla performance realizzata nel triennio (X) viene erogato per cassa nell'anno X+1

Il 20% del bonus maturato in relazione alla performance realizzata nel triennio (X) viene erogato in azioni nell'anno X+3 ovvero dopo un periodo di lock-up di 24 mesi.

IL NOSTRO IMPEGNO PER LA «SOSTENIBILITÀ» | ESG

CAREL ha approvato nel corso del 2021 il suo primo "Piano di Sostenibilità" plueriennale che, attraverso il lavoro di un team interfunzionale dedicato (ESG Team), ha individuate i principali ambiti di azione, gli obiettivi di sostenibilità e gli indicatori (KPIs) atti a misurare i progressi che l'Azienda si impegnerà a perseguire nel corso dei prossimi anni.

Il Piano rappresenta quindi un impegno concreto a sostenere una serie di iniziative che integrano obiettivi di natura non finanziaria con obiettivi di business e che già sono stati definiti ed inclusi nei sistemi di incentivazione variabile sia di breve (MBO) che di medio-lungo termine (LTI) del CEO e dei DRS.

In particolare, citiamo:

• Gender balance: la % di donne "white collar" assunte a tempo indeterminato Target 2022: 30%.
• Enviroment: Riduzione di emission di tCO2 year prodotte nei plant produttivi del Gruppo -Target 2022: 4%
• Aumento della % di investimenti (capex) "aligned" in base a quanto previsto dalla Tassonomia Europea sugli investimenti sostenibili.
• Implementazione di un sistema di reporting digitale dei dati delle informazioni.

assunte a tempo indeterminato

Target 2022 30%

ACT TO SHARE THE VALUE

GOVERNANCE Implementazione di un sistema di reporting digitale dei dati delle informazioni

STAKEHOLDER ENGAGEMENT E TRASPARENZA

CAREL si pone l'obiettivo di garantire un costante e sempre più ampio livello di trasparenza ed engagement al fine allineare gli interessi degli azionisti con quelli dei propri stakeholders.

Anche nella Politica sulle Remunerazioni 2022 abbiamo cercato di valorizzare l'opinione espressa da alcuni azionisti e proxy advisors che avevano condiviso alcuni suggerimenti in Assemblea in occasione del voto per l'approvazione della Politica di Remunerazione 2020 e 2021. In particolare, in occasione del lancio del secondo ciclo del piano LTI 2022 – 2024, abbiamo evidenziato come il valore complessivo del sistema di incentivazione di lungo termine offerto al CEO e agli Amministratori Esecutivi si presenti come non significativo rispetto alle quote azionarie possedute e sia comunque tale da non incidere in alcun modo sulla loro posizione societaria.

POLITICA DI REMUNERAZIONE E VOTO ASSEMBLEARE

STORICAMENTE LE POLITICHE DI REMU-NERAZIONE HANNO RACCOLTO UN AM-PIO CONSENSO PRESSO GLI AZIONISTI FINO AD ARRIVARE, NEGLI ULTIMI TRE ANNI A SUPERARE IL 98% DI VOTI FAVO-REVOLI.

CEO PAY RATIO

Al fine di rappresentare in modo chiaro e trasparente le politiche di remunerazione applicate per il top management, condividiamo il rapporto tra la remunerazione totale percepita dal CEO nel 2019, nel 2020 e nel 2021 e la remunerazione media percepita dai dipendenti italiani nel medesimo periodo.

CEO PAY RATIO
	Remunerazione totale	Media dipendenti italiani	Rapporto
2019	300.000 €	35.687 €	8:1
2020	340.327 €	36.729 €	9:1
2021	450.000 €	37.673 €	12:1

NdR.

1. Calcolato solo su retribuzione fissa

2. Per il calcolo del pay ratio sulla remunerazione totale si rimanda alla sez II della presente Relazione

PAY FOR PERFORMANCE

Il pacchetto retributive dell'AD, degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei DRS è cosi caratterizzato:

• Una quota significativa è correlata al raggiungimento di risultati definiti ex-ante.
• La remunerazione variabile di breve è corrisposta sotto forma monetaria.
• La remunerazione variabile di medio-lungo termine può essere corrisposta in azioni o "cash" per i DRS o in forma monetaria per AD e Amministratori Esecutivi. In entrambi i casi, una quota parte del premio – se dovuto – è soggetta a vincoli di lock-up.

PERFORMANCE A TARGET E MASSIMO - CEO

PERFORMANCE A TARGET E MASSIMO – Amministratori esecutivi

PERFORMANCE A TARGET E MASSIMO – DRS (dato medio aggregato)

LA POLITICA DI REMUNERAZIONE CAREL 2022 IN SINTESI

RETRIBUZIONE FISSA

Definita in coerenza con la complessità, le effettive responsabilità e l'esperienza richiesta dal ruolo.

Monitorando il mercato retributivo esterno di riferimento.

Considerando le performance individuali conseguite.

FINALITÀ

Deve essere in grado di attrarre, motivare e trattenere le migliore risorse dell'Azienda.

PRESIDENTE	250.000 €
VICEPRESIDENTE	180.000 €
CONS. ESECUTIVO	100.000 €
CEO	390.000 €**
DG	250.000 €**
DRS*	166.000 € **
*(dato aggregato medio)
** (esclusi compensi)

BONUS VARIABILE DI BREVE (MBO)

Legato a obiettivi di performance, definiti ex-ante, di natura economico –finanziaria, gestionale e di Sostenibilità:

• EBITDA Consolidato peso 45%
• Fatturato Consolidato peso 20%
• Obiettivo "ESG&Business" integrato e individuale peso 35%

Bonus CAP: previsto per tutti al 150% del nominal value.

FINALITÀ

Collega in modo chiaro e diretto la retribuzione con le performance conseguite allineando comportamenti ed azioni agli obiettivi strategici di breve termine dell'Azienda.

CEO	210.000 €
DG	100.000 €
DRS*	61.250 €
*(dato aggregato medio)

BONUS VARIABILE DI LUNGO (LTI)

Il Sistema LTI di CAREL si articola su due piani distinti:

• Performancer Share
• Performance Cash

I due piani sono sostanzialmente simili e si differenziano solo per l'erogazione del bonus in caso di raggiungimento degli obiettivi pluriennali.

Bonus CAP: pari al 120% del numero di azioni o dell'incentivo monetario assegnato in sede di definizione del premio.

Vesting: tre cicli triennali rolling (2021-2023, 2022- 2024, 2023-2025).

ALTRI ELEMENTI BENEFIT

Nell'ottica del modello di "Total Reward" applicato dall'Azienda, offriamo benefici addizionali di natura, previdenziale, sanitaria e legati alla mobilità

PATTI DI NON CONCORRENZA

Accordi individuali che possono variare in funzione della durata e dell'ampiezza del vincolo dietro pagamento di un corrispettivo monetario in % sulla RAL.

RETENTION/DISCRETIONARY BONUS

AD, Amministratori Esecutivi e DRS non sono destinatari di forme di remunerazione discrezionale che possono essere esclusivamente rivolte al resto della popolazione aziendale.

SEVERANCE PAYMENT

Non vengono applicati accordi individuali ex-ante al fine di disciplinare il trattamento economico a chiusura del rapporto di lavoro o in caso di cessazione della carica di amministratore.

FINALITÀ

Garantire comportamenti volti ad assicurare una performance sostenibile nel medio – lungo termine.

CONDIZIONI DI PERFORMANCE:

• EBITDA adj.cumulate nel triennio peso 50%
• Cash conversion adj./Fatt.Region-Country 30%
• ESG target 20%

Lock-up: della durata di 2 anni su quota parte delle azioni o dell'incentive monetario assegnato al termine del ciclo triennale.

FINALITÀ

Integrano i salary package in ottica di miglior attrattività e retention preventive.

FINALITÀ

Proteggere gli interessi della società verso forme di competizione sleale.

FINALITÀ

Premiare attraverso bonus "una tantum" di natura discrezionale i dipendenti che ottengono risultati particolarmente brillanti nel perseguire gli obiettivi di business aziendali.

FINALITÀ

27 RELAZIONE SULLE REMUNERAZIONI Muoversi sempre in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e nel rispetto di leggi e contratti collettivi ove applicati.

Executive summary

Sezione I Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022

PRINCIPI E DESTINATARI DELLA POLITICA

La politica di remunerazione del Gruppo CAREL relativa all'esercizio 2022 (la "Politica di Remunerazione") continua ad avere come elemento distintivo il perseguimento di un approccio responsabile, orientato a competenza, performance e sostenibilità. In particolare, il costante impegno della Società su questi obiettivi trova coerente applicazione nella Politica di Remunerazione che prevede un peso più significativo dei target connessi all'impatto delle attività aziendali sull'ambiente, sulla governance e sugli aspetti sociali oltre che alle tradizionali performance economico-finanziarie.

La Politica di Remunerazione è quindi pienamente proiettata al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto, come in passato, della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società.

La Politica di Remunerazione adottata dal Gruppo CAREL si pone inoltre l'obiettivo di motivare il management a conseguire, in modo duraturo e sostenibile, obiettivi di performance operativi che siano coerenti con la cultura ed i valori della Società ed è rivolta, in un mercato altamente competitivo, ad attrarre e trattenere le persone di maggior talento ed in grado di contribuire in modo più significativo al raggiungimento dei target di business aziendali.

La Politica di Remunerazione, anche attraverso uno stretto e concreto legame tra retribuzione variabile da un lato e performance operative, sia individuali che di Gruppo, dall'altro, si ispira ai seguenti principi:

• Equità, Diversità ed Inclusione

I livelli di retribuzione del management sono volti a valorizzare le competenze ed il merito ma anche le diversità come significativa opportunità per creare valore: ecco perché continua ad essere posta una grande attenzione al "pay ratio" (ovvero al mantenimento di un corretto e bilanciato rapporto tra le retribuzioni di personale appartenente a diversi livelli dell'organizzazione) ed al perseguimento di una migliore "gender balance" (più equilibrata presenza di personale femminile nei ruoli apicali) come driver di una politica sempre più equa e sostenibile.

• Sostenibilità

L'identificazione di obiettivi di performance (finanziari e non finanziari), cui è legata l'erogazione dei sistemi premiali adottati da CAREL, avviene in modo coerente con gli obiettivi strategici e di sostenibilità perseguiti dalla Società. Tali sistemi premiali, sia nella forma monetaria che azionaria, si sviluppano su archi temporali pluriennali, in assoluto allineamento con il profilo di rischio della Società e con l'obiettivo di accrescere il valore nel tempo per gli investitori e per tutti gli stakeholder del Gruppo.

• Competitività

La Politica di Remunerazione è in grado di attrarre, trattenere e motivare le risorse chiave per l'organizzazione, riconoscendo il ruolo fondamentale che le persone ricoprono per raggiungere gli obiettivi strategici che la Società si pone nel breve quanto nel lungo termine. A tal fine rimane costante l'attenzione al "pay mix" ovvero alla distribuzione della retribuzione complessiva dei managers nelle sue diverse componenti fisse e variabili, con l'obiettivo di allineare la remunerazione non solo alle migliori prassi di mercato ma ponendola anche in relazione alle reali competenze e conoscenze possedute e confrontando, per posizioni aventi analogo livello di responsabilità e complessità, le performance conseguite nel tempo.

• Trasparenza

La Società si è dotata di un sistema di governance chiaro, trasparente e in grado di offrire un'informativa sulla remunerazione del management improntata alla massima trasparenza.

• Destinatari

La Politica di Remunerazione si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione, sia esecutivi che non esecutivi e indipendenti, ai membri del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) del Gruppo.

RISULTATO DEL VOTO ASSEMBLEARE, AZIONI DI MIGLIORAMENTO INTRA-PRESE E NOVITÀ INTRODOTTE NELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 20 aprile 2021, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha approvato la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2021 descritta nella Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2021, con una percentuale di voti favorevoli del 98,184% dei partecipanti, in sostanziale allineamento con quella ottenuta nelle precedenti adunanze assembleari.

La votazione ha così visto una larga maggioranza a favore premiando, di conseguenza, la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2021.

In occasione della presentazione della Politica di Remunerazione per l'esercizio 2022 all'approvazione dell'Assemblea convocata per il 22 aprile 2022, coerentemente con quanto già fatto negli anni precedenti, la Politica di Remunerazione è stata oggetto di ulteriori affinamenti, ivi inclusa - fermo restando quanto descritto di volta in volta nei seguenti paragrafi della Sezione I della presente Relazione – una maggiore attenzione all'allineamento della remunerazione alle performance aziendali effettivamente conseguite, ad un ulteriore miglior bilanciamento dei pay mix ed alla sostenibilità di lungo termine, prevedendo indicatori di natura ESG, sia per i sistemi di incentivazione di breve (STI) che di lungo termine (LTI), maggiormente valorizzati nel peso e nella loro definizione quantitativa, in coerenza con il Piano di Sostenibilità pluriennale approvato dalla Società lo scorso 30 settembre 2021.

In particolare, nell'obiettivo di valorizzare la posizione assunta da alcuni azionisti che avevano espresso un voto negativo in Assemblea in occasione dell'approvazione della politica di remunerazione relativa agli esercizi scorsi, è stata posta grande attenzione alle indicazioni fornite da alcuni proxy advisor, i quali avevano ravvisato l'opportunità di utilizzare strumenti alternativi ai piani di incentivazione "shares" per la remunerazione dei soggetti che fossero anche membri della compagine azionaria di controllo della Società. Pertanto, in continuità con quanto già fatto nel corso del precedente esercizio, anche nel 2022 per i membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione appartenenti alle famiglie riconducibili agli azionisti di controllo è prevista la partecipazione esclusivamente a piani LTI "cash" che, per le condizioni previste dal relativo regolamento e per l'entità del valore economico degli stessi, sono tali da evitare l'ulteriore incremento delle partecipazioni azionarie possedute da detti amministratori esecutivi e l'adozione da parte di questi ultimi di comportamenti che privilegino l'incremento, nel breve termine, del valore di mercato delle azioni, a discapito della creazione di valore in un orizzonte di lungo periodo.

La Politica di Remunerazione 2022 così come descritta nella presente Sezione I:

• (i) recepisce le principali novità introdotte dalla Consob in materia di trasparenza delle remunerazioni attraverso le modifiche apportate al Regolamento Emittenti con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020 volte ad allineare la regolamentazione secondaria alle previsioni della c.d. Shareholder Rights Directive 2 e ad apportare agli schemi di disclosure ulteriori affinamenti alla luce dell'evoluzione della prassi del mercato nella trasparenza delle remunerazioni;
• (ii) prende in considerazione le indicazioni di cui al nuovo Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana.

COMPENSO E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI E POLITICA DI REMU-NERAZIONE

In continuità con il progetto di "pay design and modeling" avviato nel corso del 2021, anche nel 2022 le politiche di remunerazione saranno gestite attraverso un'analisi comparata dei posizionamenti retributivi attualmente applicati alle diverse posizioni/ruoli professionali sia in riferimento al mercato del lavoro esterno e sia rispetto alla complessiva struttura salariale interna alla Società. Le comparazioni consentiranno di misurare in modo agile e veloce gli scostamenti di ogni profilo rispetto ai benchmark interni ed esterni analizzati ed aiuteranno ad identificare le specifiche azioni da implementare per colmare eventuali gap.

Le analisi di natura squisitamente retributiva saranno poi accompagnate, come di consueto, da valutazioni basate sul modello KPS (Key People Score) con il quale si identifica il contributo offerto dal singolo collaboratore al raggiungimento degli obiettivi di business aziendali, misurandone la potenziale criticità in termini di skills e conoscenze possedute e stimando l'eventuale difficoltà nel reperire dei validi sostituti sul mercato in caso di dimissioni.

Il processo di valutazione basato sul modello "KPS" contribuisce quindi a determinare le politiche di remunerazione applicate sia in funzione del ruolo e delle responsabilità operative di cui è titolare il collaboratore (retribuzione fissa) e sia in base alle performance effettivamente conseguite rispetto agli obiettivi assegnati (retribuzione variabile).

Per i profili di maggior talento e gli "high-performers" le analisi retributive si accompagnano anche a processi di valutazione del potenziale a valle dei quali verranno poi definiti eventuali percorsi di carriera e piani di sviluppo individuali e, non ultimo, la partecipazione a piani di successione verso le posizioni apicali.

La Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2022 viene quindi definita in considerazione del compenso, delle condizioni di lavoro e delle valutazioni retributive sui dipendenti sopra descritte e prevede per il top management aziendale, ivi inclusi il CEO ed i DRS, una struttura di compensi complessivi commisurata al ruolo ed alle responsabilità ricoperte per la parte fissa e, per la parte variabile, al contributo dato alla Società in termini di risultati effettivamente raggiunti rispetto agli obiettivi, sia di breve che di medio lungo termine, e sempre in coerenza con le strategie definite.

GOVERNANCE

La definizione della Politica di Remunerazione della Società è il risultato di un processo di Governance trasparente e strutturato che, in linea con le indicazioni normative e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana, vede l'effettivo coinvolgimento, a diverso titolo, dei soggetti di seguito elencati:

• Comitato per la Remunerazione;
• Consiglio di Amministrazione;
• Collegio Sindacale;
• Assemblea degli azionisti;
• Direzione Risorse Umane;
• Esperti indipendenti.

Tali soggetti sono altresì coinvolti nell'eventuale revisione della Politica di Remunerazione.

La Politica di Remunerazione si si sviluppa secondo il processo descritto in seguito il quale, in sintesi ed in via generale, prevede come il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale, con il supporto della Direzione Risorse Umane, abbiano la responsabilità di sovraintendere all'applicazione della Politica una volta approvata e siano i garanti della corretta attuazione della stessa.

Il Comitato per la Remunerazione, nell'esercizio delle proprie attribuzioni consultive e di indirizzo ed avvalendosi delle attività di analisi, del contributo fornito dalla Direzione Risorse Umane e del supporto di primarie società di consulenza esperte nel settore, formula al Consiglio di Amministrazione una serie di proposte in relazione alla struttura ed ai contenuti della Politica di Remunerazione e – unitamente al Consiglio stesso – monitora la corretta attuazione della Politica avvalendosi anche delle funzioni aziendali competenti, anche ai fini dell'eventuale revisione della stessa.

Il Collegio Sindacale verifica a sua volta la coerenza con la più generale politica adottata dalla Società in materia di remunerazioni ed è chiamato ad esprimere il proprio parere sulle proposte presentate in particolare per quanto riguarda gli emolumenti corrisposti agli amministratori investiti di particolari cariche (ai sensi dell'art. 2389 del c.c.).

Il Consiglio di Amministrazione, esaminata ed approvata la Politica di Remunerazione, la propone quindi all'Assemblea degli Azionisti della Società che, a partire dall'anno 2020 ed in seguito all'entrata in vigore del D. Lgs .49/2019 (adottato in attuazione della "Shareholder Rights Directive II"), si esprime nel merito con voto vincolante per quanto riguarda la "Sezione I" relativa alla Politica di Remunerazione e, con voto consultivo, per quanto attiene la "Sezione II" relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio precedente.

La definizione della Politica di Remunerazione avviene sia attraverso l'analisi ed il periodico confronto delle prassi retributive del mercato e sia attraverso il monitoraggio circa gli effetti delle politiche di remunerazione adottate negli anni precedenti.

COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per la Remunerazione svolge un ruolo centrale nel supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione, supervisione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione del Gruppo e nel predisporre piani di incentivazione, azionari e monetari, sia di breve che di medio e lungo termine, coerenti con gli obiettivi di business e di sostenibilità che la Società si pone.

Il Comitato, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, è investito infatti di funzioni consultive e di indirizzo nei confronti del Consiglio di Amministrazione con particolare riferimento alla determinazione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, di quelli investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS) del Gruppo.

Le competenze del Comitato includono in particolare:

• l'esame e la formulazione di eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica retributiva per gli Amministratori Esecutivi, per quelli investiti di particolari cariche, per i componenti dell'organo di controllo e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS);
• la valutazione periodica circa l'adeguatezza, la complessiva coerenza, la sostenibilità economica e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione adottata;
• il supporto alla definizione nonché alla verifica in merito all'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono collegati i sistemi di incentivazione, sia di breve che di lungo termine, degli Amministratori Esecutivi, di coloro che sono investiti di particolari cariche e dei DRS;
• la valutazione e la formulazione di eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione di piani di incentivazione azionaria, stock option o similari in grado sia di indirizzare l'azione del management e sia di fidelizzare la presenza di lungo termine all'interno del Gruppo.

Il Comitato, fin dalla sua costituzione, è dotato di un proprio regolamento interno in base il quale si dispone la frequenza con cui il Comitato stesso si riunisce ovvero ogni qualvolta sia richiesto per adempiere alle incombenze del proprio mandato, ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario o quando ne faccia motivata richiesta un componente del Comitato o il Presidente del Collegio Sindacale. La frequenza minima è stabilita in una riunione all'anno ovvero in occasione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei DRS nonché su eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni.

Alle riunioni del Comitato è inoltre sempre invitato a partecipare anche il Collegio Sindacale.

In ossequio a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore (e, più in generale, nessun eventuale beneficiario) prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate delle proposte relative alla propria remunerazione.

COMPOSIZIONE

Alla data della presente Relazione, a seguito del rinnovo dell'organo di amministrazione avvenuto con delibera dell'Assemblea Ordinaria tenutasi in data 20 aprile 2021, il Comitato per la Remunerazione, che ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta relativa all'approvazione della Politica di Remunerazione 2022, è composto dai seguenti consiglieri non esecutivi e indipendenti:

• Cinzia Donalisio, Presidente;
• Marina Manna, componente;
• Maria Grazia Filippini, componente.

Ciascun membro del Comitato si distingue per avere una lunga e solida esperienza nonché specifiche competenze in materia economico - finanziaria e, in particolare, di politiche retributive, approfonditamente valutate dal Consiglio di Amministrazione al momento della loro nomina.

ATTIVITÀ

Nel corso del 2021, il Comitato per la Remunerazione si è riunito in 10 occasioni, ogni mese dell'anno con la sola esclusione dei mesi di aprile e luglio: a causa delle limitazioni imposte per limitare i rischi di contagio dovuti alla pandemia COVID-19, la partecipazione è sempre stata consentita, su libera scelta dei partecipanti, sia in presenza che da remoto, attraverso connessione in videoconferenza. I componenti del Comitato hanno partecipato alla quasi totalità delle riunioni pianificate, mentre nessun Amministratore Esecutivo è stato coinvolto in incontri in cui sono state formulate proposte relative alla propria remunerazione.

I membri del Collegio Sindacale, stabilmente invitati alle riunioni del Comitato, sono stati sempre tutti presenti con la sola eccezione dell'incontro svoltosi il 7 giugno 2021.

Il Direttore Risorse Umane di Gruppo ha partecipato, come di consueto, a tutte le riunioni del Comitato per la Remunerazione in qualità di Segretario, inviando le convocazioni alle suddette riunioni e verbalizzandone i contenuti ed i temi trattati a conclusione di ciascuna.

I temi trattati e discussi dal Comitato, coadiuvato e supportato dalla Direzione Risorse Umane del Gruppo, hanno riguardato in particolare i seguenti ambiti:

Attività svolte dal Comitato per la Remunerazione	Data di svolgimento
Analisi e formulazione di proposte di adeguamento retributivo per il Direttore Generale ed i DRS, definizione degli schemi MBO 2021 con determinazione dei pesi dei singoli target ed i parametri di misurazione, adeguamento dei nuovi piani di incentivazione di lungo termine (LTI 2021 - 2025) al fine di renderli più aderenti ai benchmark di mercato.	29 gennaio 2021
Valutazione degli obiettivi qualitativi degli MBO 2020 dell'Amministratore Delegato e dell'Internal Auditor, identificazione degli obiettivi ESG da includere negli MBO 2021 di Amministratore Delegato e DRS, definizione MBO 2021 dell'Internal Auditor, assegnazione di nuove deleghe e relativi compensi al consigliere esecutivo Carlotta Rossi Luciani.	17 febbraio 2021
Presentazione della Relazione annuale sulle attività svolte dal Comitato per la Remunerazione nel corso del 2020, illustrazione della bozza sulla "Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2021".	3 marzo 2021
Avvio progetto di nuovo benchmark retributivo per CEO e DRS con identificazione del relativo gruppo dei "peers".	5 maggio 2021
Analisi e discussione su proposta di revisione del Regolamento del Comitato per la Remunerazione.	7 giugno 2021
Definizione dei criteri di analisi e comparabilità al fine della corretta determinazione dei peers per benchmark retributivo di CEO, DRS e membri indipendenti degli organi consiliari ivi incluso il Collegio Sindacale.	3 agosto 2020
Primo aggiornamento e stato di avanzamento del progetto di benchmarking retributivo.	29 settembre 2021
Presentazione, analisi e validazione delle aziende peers oggetto di benchmarking.	27 ottobre 2021
Proposte in merito ai beneficiari del piano LTI 2021 – 2023 e tipologia di piano prescelto. Analisi di posizionamento retributivo del CEO a seguito attività di benchmarking.	4 novembre 2021
Proposta salary review 2022 per l'AD, analisi benchmark retributivo relativo ai DRS e analisi benchmark compensi dei membri non esecutivi e indipendenti e dei membri dell'organo di controllo.	15 dicembre 2021

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In data 20 aprile 2021, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha nominato, con il meccanismo del voto di lista, il nuovo Consiglio di Amministrazione di CAREL, confermandone in sette il numero dei componenti e stabilendo in 3 esercizi, e cioè fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà il 31 dicembre 2023, la durata del relativo incarico.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione si compone dei seguenti membri:

• Presidente Esecutivo: Luigi Rossi Luciani;
• Vice Presidente Esecutivo: Luigi Nalini;
• Amministratore Delegato: Francesco Nalini;
• Consigliere Esecutivo: Carlotta Rossi Luciani;
• Consigliere Non Esecutivo Indipendente: Cinzia Donalisio;
• Consigliere Non Esecutivo Indipendente: Marina Manna;
• Consigliere Non Esecutivo Indipendente: Maria Grazia Filippini.

Al Consiglio di Amministrazione, quale principale organo amministrativo della Società, è assegnata la competenza di approvare annualmente la Politica di Remunerazione sulla base delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione. La Politica di Remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione attraverso una procedura trasparente.

Il Consiglio approva inoltre annualmente la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, la sottopone all'Assemblea ai sensi e nei limiti di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF e assicura che venga attuata conformemente a quanto approvato dall'Assemblea medesima.

Analogamente il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del Comitato per la Remunerazione, è chiamato ad approvare eventuali compensi basati su sistemi di incentivazione azionari di medio-lungo termine sottoponendoli all'Assemblea degli Azionisti per la definitiva approvazione e garantendone successivamente la corretta attuazione.

Il Consiglio di Amministrazione assicura infine che la remunerazione maturata ed erogata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella Politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.

COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi il 20 aprile 2021 ha altresì nominato, sempre con il meccanismo del voto di lista, il nuovo Collegio Sindacale della Società, il quale rimarrà in carica per il triennio 2021 – 2023 e, più precisamente, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà il 31 dicembre 2023.

Alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale si compone dei seguenti membri:

• Presidente: Paolo Prandi;
• Sindaco effettivo: Claudia Civolani;
• Sindaco effettivo: Saverio Bozzolan;
• Sindaco supplente: Alessandra Pederzoli;
• Sindaco supplente: Fabio Gallio.

Il Collegio Sindacale esercita un ruolo essenziale all'interno del processo di definizione della Politica di Remunerazione in quanto è chiamato ad esprimere commenti e pareri in merito alla remunerazione assegnata agli Amministratori ed in particolare a quelli investiti di particolari cariche in base a quanto previsto dall'art. 2389 c.c.

Il Collegio Sindacale è altresì chiamato ad esprimersi, attraverso una verifica di correttezza, sulla coerenza tra, da un lato, i salari ed i compensi corrisposti e, dall'altro, la Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

In materia di remunerazione, l'Assemblea è chiamata ad approvare in sede ordinaria il compenso degli Amministratori (ai sensi degli artt. 2364, primo comma, n. 3 e 2389, terzo comma, del codice civile) e a deliberare sugli eventuali compensi basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, Direttori Generali, dipendenti, collaboratori o altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ai sensi dell'art. 114-bis TUF).

La Politica di Remunerazione, così come descritta nella Sezione I della presente Relazione, ai sensi dell'art. 123 ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in occasione dell'approvazione del bilancio ai sensi dell'art. 2364, comma 2, del codice civile.

La Sezione II della relazione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta invece al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.

La Politica di Remunerazione è altresì sottoposta al voto dell'Assemblea con la cadenza richiesta dalla durata della politica e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima.

Con riguardo alle modifiche alla Politica di Remunerazione, nella relazione che ha accompagnato il d.lgs. 49/2019, il legislatore italiano ha indicato che le modifiche della politica da sottoporre a nuova votazione sono diverse da quelle formali o meramente redazionali, così precisando che occorre che la modifica riguardi il contenuto della politica stessa. In aggiunta, ai fini della necessità di sottoposizione a un nuovo voto, la Consob ha chiarito che occorre che la modifica del contenuto della politica riguardi aspetti di cui era stata fornita una rappresentazione nella politica precedentemente approvata ovvero l'introduzione di nuovi aspetti, cosicché la politica precedentemente approvata non possa ritenersi più rappresentativa della politica effettivamente in essere e sia pertanto necessaria una nuova espressione dei soci.

Infine, qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al relativo voto, la Società continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, potrà continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. Qualora tali circostanze si verifichino, la Società è comunque tenuta a sottoporre al voto assembleare una nuova Politica di Remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364, comma 2, c.c.

ESPERTI INDIPENDENTI

Nell'ambito della sua attività consultiva e propositiva, il Comitato per la Remunerazione si potrà avvalere di analisi retributive di mercato realizzate da esperti esterni indipendenti. Questi ultimi forniscono infatti tutta una serie di studi e ricerche, presentate in forma aggregata e prevalentemente statistica, relative alle tendenze, alle prassi ed ai livelli retributivi su benchmark di mercato riferiti a società ritenute comparabili per dimensione, modelli di business e settori di appartenenza (cd. "Peer Group") con l'obiettivo di monitorare l'adeguatezza e la coerenza delle remunerazioni del top management della Società rispetto ai valori medi offerti dal mercato per posizioni/profili analoghi.

REMUNERAZIONI E COMPENSI CORRISPOSTI

L'art. 22 dello Statuto sociale prevede come:

• i. a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione spetti un compenso fisso annuo per indennità di carica, determinato complessivamente dall'Assemblea e ripartito dal Consiglio stesso tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati endoconsiliari costituiti dal Consiglio medesimo;
• ii. oltre al compenso annuo per indennità di carica, il Consiglio di Amministrazione possa riconoscere ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, e previo parere del Collegio Sindacale – una remunerazione agli amministratori investiti di particolari cariche, entro il limite massimo eventualmente determinato in via preventiva dall'Assemblea;
• iii. agli amministratori spetti altresì il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, secondo modalità e criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

La Politica di Remunerazione della Società, anche per il 2022 ed in continuità con quanto disposto nei precedenti esercizi, si compone quindi dei seguenti elementi:

• emolumenti in termini di compenso per la carica di amministratore (nella capogruppo o in società collegate);
• retribuzione fissa;
• retribuzione variabile di breve termine (MBO);
• retribuzione variabile di lungo termine (LTI);
• benefits.

Tutti questi singoli elementi costituiscono, in modo combinato e differenziato a seconda della posizione ricoperta, i pacchetti retributivi dei membri del Consiglio di Amministratore, sia esecutivi che indipendenti, dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La tabella di seguito riportata presenta i diversi elementi retributivi che compongono la remunerazione complessiva dei beneficiari sopra elencati:

		ELEMENTI DEL PACCHETTO RETRIBUTIVO
	Emolumento	RAL	MBO	LTI	Benefit
Luigi Rossi Luciani, Presidente Esecutivo					
Luigi Nalini, Vice Presidente Esecutivo					
Francesco Nalini, Amministratire Delegato					
Carlotta Rossi Luciani, Amministratore Esecutivo					

	ELEMENTI DEL PACCHETTO RETRIBUTIVO
	Emolumento	RAL	MBO	LTI	Benefit
Cinzia Donalisio, Amministratore Indipendente	
Maria Grazia Filippini, Amministratore Indipendente	
Marina Manna, Amministratore Indipendente	
Direttore generale					
Dirigenti con Responsabilità Strategiche					

Come sottolineato in premessa, la Politica di Remunerazione del Gruppo CAREL, nella sua complessiva formulazione, si propone di raggiungere le seguenti finalità:

• allineare gli interessi tra azionisti e top management attraverso una stretta correlazione tra la Politica di Remunerazione ed i risultati di business ottenuti;
• attrarre, trattenere e motivare le risorse ritenute più importanti per il raggiungimento degli obiettivi di crescita e sviluppo che la Società si pone attraverso modelli di compensation, sia di breve che di lungo termine, altamente competitivi;
• perseguire gli interessi di lungo termine e di Sostenibilità della Società tenendo conto delle complessive remunerazioni corrisposte e delle condizioni di lavoro offerte alla totalità dei dipendenti della Società.

La Politica di Remunerazione viene proposta per l'esercizio 2022 e ha pertanto durata annuale.

L'Assemblea convocata per il 20 Aprile 2021 per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 è stata chiamata, tra l'altro e come evidenziato in precedenza, a rinnovare il Consiglio di Amministrazione e quindi ad approvare, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il compenso lordo annuo fisso complessivo dei suoi componenti.

Sulla base della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione uscente, anche alla luce delle indicazioni e raccomandazioni fornite dal Comitato per la Remunerazione, è stato confermato il compenso complessivo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 marzo 2018, pari ad euro 850.000 lordi annuali (comprensivo dei compensi riconosciuti ai membri dei comitati interni nominati dal Consiglio) mentre i compensi fissi e variabili a favore dei singoli membri del Consiglio di Amministrazione e di quelli investiti di particolari cariche sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione neo-nominato, sentiti il Comitato per la Remunerazione ed il Collegio Sindacale, nel rispetto dei criteri determinati dalla Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

IMPEGNO PER LA SOSTENIBILITÀ

Coerentemente con quanto fatto nei precedenti esercizi, la Politica di Remunerazione adottata per il top management e per le risorse chiave della Società rafforza il collegamento di una parte significativa della retribuzione non solo con gli obiettivi di performance legati alla gestione operativa ma anche con i target di sostenibilità ESG (Environment, Social, Governance) attraverso l'utilizzo di sistemi di incentivazione sia di breve (MBO) che di lungo termine (LTI).

Sotto quest'ultimo profilo, è opportuno ricordare come la Società nel corso del 2021 abbia creato una struttura di Governance a più livelli costituita dall'ESG team, dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e da un membro del Consiglio di Amministrazione a cui sono state assegnate particolari deleghe. Dall'interazione tra questi diversi organi e dalla ferma volontà di sviluppare ulteriormente la visione di medio-lungo termine del Gruppo è nato il primo Piano di Sostenibilità pluriennale.

La Società attraverso la formale approvazione di tale Piano, denominato "Driven by the Future", ha quindi definito 6 principali aree di impegno:

• strategia sostenibile e governance;
• politiche ambientali;
• innovazione e tecnologia;
• people;
• comunicazione;
• sviluppo sostenibile delle comunità locali.

All'interno dello stesso Piano sono stati inoltre definiti 55 obiettivi ESG di sostenibilità (22 ambientali, 22 sociali e 11 di Governance), distribuiti su un orizzonte temporale pluriennale, il cui raggiungimento prevede, oltre ad un significativo impegno economico, il coinvolgimento e la fattiva collaborazione di 13 diverse direzioni aziendali.

Tra gli obiettivi di natura "sociale" si evidenziano i seguenti:

• ridurre il divario di genere attraverso politiche di gestione che gradualmente favoriscano una maggiore diversità ed inclusione nel Gruppo;
• garantire un adeguato livello di formazione per tutto il personale;
• aderire al "UN Global Compact" aumentando la consapevolezza a livello di Gruppo riguardo al rispetto dei diritti umani;
• migliorare la salute e sicurezza nei luoghi di lavoro;
• aumentare la capacità di offrire opportunità di sviluppo professionale a tutti i dipendenti anche come azione di "retention" preventiva;
• definire aree lavorative capaci di coniugare spazi per il lavoro individuale e in team, in presenza fisica e/o virtuale, anche al fine di completare efficacemente il lavoro svolto da "remoto" (Hybrid Workplaces);
• rinforzare le politiche di welfare già adottate negli anni precedenti (borse di studio, sussidi all'education, contributi per l'infanzia, etc…) al fine di sostenere ulteriormente i collaboratori e le loro famiglie.

La correlazione tra i sistemi di incentivazione, sia di breve che di lungo termine, e gli obiettivi definiti nel succitato Piano di Sostenibilità, si struttura nel modo seguente:

• negli MBO (incentivazione di breve termine), almeno il 20% del valore nominale dei premi complessivi è collegato al raggiungimento di determinati indicatori di sostenibilità interni relativi agli ambiti della sicurezza, dell'ambiente e della diversità di genere. La valutazione dei livelli di performance legati a tali indicatori è effettuata dal Comitato per la Remunerazione con il supporto della Direzione Risorse Umane;
• nel LTI 2021 2025 (incentivazione di lungo termine), analogamente con quanto accade per i premi variabili di breve termine, il 20% del valore del premio (sia sotto forma di piani share che cash) è collegato ad un parametro di Sostenibilità costruito come media aritmetica di 2 indicatori volti a misurare gli impegni assunti dalla Società in materia ambientale, sociale e di governance.

In tale prospettiva, la Politica di Remunerazione non solo è in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana ma anche con le "best practice" di mercato, sia per quanto attiene alla competitività delle prassi retributive che in relazione all'allineamento con i tipici temi di sostenibilità e di governance societari.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI INDIPENDENTI

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 20 aprile 2021 ha determinato la quota complessiva fissa della remunerazione degli amministratori in euro 850.000 lordi annuali confermando di fatto il valore deliberato nel corso dell'Assemblea che aveva nominato il precedente Consiglio di Amministrazione il 29 marzo 2018: tale importo è stato successivamente allocato nella misura di 820.000 euro, pro-rata temporis, e suddivisa in modo differenziato tra tutti i membri del Consiglio di Amministrazione.

I compensi previsti per i consiglieri non esecutivi indipendenti sono stati ripartiti come segue:

• Cinzia Donalisio 75.000 euro annui, così ripartiti:
  • 50.000 euro annui quale membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione.
  • 15.000 euro annui quale Presidente del Comitato per la Remunerazione.
  • 10.000 euro annui quale membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.
• Marina Manna 75.000 euro annui, così ripartiti:
  • 50.000 euro annui quale membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione.
  • 15.000 euro annui quale Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.
  • 10.000 euro annui quale membro del Comitato per la Remunerazione.
• Maria Grazia Filippini 70.000 euro annui, così ripartiti:
  • 50.000 euro annui quale membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione.
  • 10.000 euro annui quale membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.
  • 10.000 euro annui quale membro del Comitato per la Remunerazione.

La Politica di Remunerazione adottata per gli amministratori non esecutivi e indipendenti è stata oggetto di analisi e comparazione da parte di una primaria società di consulenza, Mercer Italia, leader di mercato sui temi del Capitale Umano, dei servizi attuariali e previdenziali e degli investimenti degli investitori istituzionali.

Tale comparazione, effettuata nel corso del 2021, ha evidenziato come il posizionamento retributivo dei consiglieri indipendenti rispetto ai "peers" di mercato sia assolutamente competitivo ed allineato con le "best practices" di riferimento. L'analisi di Mercer ha inoltre confermato come i compensi corrisposti agli amministratori esecutivi siano adeguati con le competenze, la professionalità e l'impegno richiesto dai compiti loro attribuiti in seno sia all'organo di amministrazione che ai comitati endoconsiliari.

Si evidenzia inoltre come la remunerazione annua lorda degli amministratori non esecutivi e indipendenti non sia legata in alcun modo al raggiungimento di determinati risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo ma sia esclusivamente commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio incarico.

Infine, si sottolinea come per i membri indipendenti, così come per gli amministratori esecutivi, alla data della presente Relazione non siano stati stipulati ulteriori patti e/o accordi in aggiunta al trattamento di fine mandato (TFM) che prevedano l'erogazione di particolari emolumenti o indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a qualsiasi ragione dovuta.

REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale della Società in carica alla data della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 20 aprile 2021 per un periodo di tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Ai sensi dell'art. 2402 del codice civile, la remunerazione dei sindaci è determinata dall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico.

La stessa Assemblea ordinaria ha quindi stabilito il compenso annuo lordo del Collegio Sindacale in complessivi Euro 90.000 annui, di cui Euro 40.000 per il Presidente ed Euro 25.000 per ciascun Sindaco Effettivo, confermando gli stessi compensi corrisposti al precedente Collegio.

La remunerazione prevista per i membri del Collegio Sindacale è pertanto così composta:

• Paolo Prandi, Presidente: 40.000 euro.
• Claudia Civolani, sindaco effettivo: 25.000 euro.
• Saverio Bozzolan, sindaco effettivo: 25.000 euro.

Per tutti i membri quindi la remunerazione è composta esclusivamente da una parte fissa e non è in alcun modo legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Al pari di quanto svolto per gli amministratori non esecutivi e indipendenti, anche la Politica di Remunerazione adottata per i membri del Collegio Sindacale è stata oggetto, nel corso del 2021, di analisi e comparazione con le "best practices" di mercato da parte Mercer Italia. Tale analisi ha evidenziato come il posizionamento dei compensi corrisposti ai membri dell'organo di controllo, in base all'impegno richiesto ed alle responsabilità assegnate, sia adeguato ed in linea con i "peers" di riferimento.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DRS – ELEMENTI DELLA RETRIBUZIONE

Come già evidenziato in precedenza ed in continuità con le politiche di remunerazione adottate negli anni scorsi, il pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi e dei DRS del Gruppo CAREL si caratterizza per collegare una quota significativa della remunerazione al raggiungimento di obiettivi di business e sostenibilità (sia di breve che di lungo termine) definiti ex-ante e la cui erogazione è differita nel tempo.

Inoltre, nei sistemi di incentivazione di lungo termine (LTI), la corresponsione della parte variabile può essere effettuata in forma monetaria ("cash") o, in alternativa, tramite azioni della Società ed è soggetta, in quota parte, sia a vincoli di lock-up che a clausole di clawback.

Nella determinazione del pay-mix e dei target ai quali collegare la componente variabile della retribuzione 2022, un ruolo importante è stato svolto dall'analisi del benchmark retributivo rispetto al mercato di riferimento. Tale analisi, con il supporto di una metodologia di valutazione delle posizioni oggetto di confronto, ha fornito preziosi elementi di comparazione tra le prassi utilizzate dalla Società e quelle di un selezionato gruppo di "peers".

Per le posizioni apicali (Amministratore Delegato e DRS), il mercato di riferimento è stato costituito da un panel di 17 società che, per settore industriale di appartenenza, dimensioni del business, organizzazione del Gruppo e livello di internazionalizzazione, costituiscono dei rilevanti "people competitor" nel mercato del lavoro. Tale panel è stato oggetto di revisione nel corso del 2021 anche al fine di attestarne la validità comparativa alla luce della crescita avuta dal Gruppo nel corso degli ultimi anni e del livello di capitalizzazione raggiunto nel mercato azionario in cui la Società è quotata.

Le società selezionate, aventi un elevato livello di comparabilità, sono state pertanto le seguenti:

Ariston Thermo	Danieli &C. Officine Meccaniche
Bosch Rexroth	Danfoss
Dè Longhi	Elecrolux
Askoll Group	FAAC

Elica	Siemens
Modine Pontevico	Eldor Corporation
UMBRAGROUP	Salvagnini
Samsung Electronics Italy	Safilo
Renesas Electronics Europe

Tutti i dati di mercato e gli elementi comparativi per ogni singola posizione analizzata sono stati forniti da Mercer Italia la quale, come sopra evidenziato, ha svolto analisi similari anche per i consiglierei non esecutivi indipendenti ed i membri del Collegio Sindacale.

REMUNERAZIONE FISSA

I livelli di retribuzione fissa degli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche e dei DRS vengono definiti tenendo in considerazione:

• la complessità, le effettive responsabilità e l'esperienza richiesta al ruolo e all'incarico assegnato;
• il mercato retributivo esterno di riferimento, al fine di garantire un adeguato livello di competitività;
• le performance individuali.

Il peso della componente fissa, sul totale del pacchetto retributivo dei manager apicali, si attesta tra un minimo del 49% ad un massimo del 58% della remunerazione totale assegnata.

Si evidenzia quindi come, anche qualora non dovesse essere corrisposta la parte variabile della retribuzione (sia di breve che di lungo termine) a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance ad essa connessi, la componente fissa verrebbe determinata in modo tale da ridurre comportamenti opportunistici, eccessivamente orientati al rischio o comunque tali da focalizzare l'azione dei manager solo su risultati di breve termine.

Di prassi, solitamente una volta all'anno, viene elaborata una proposta di revisione salariale per le figure apicali (in particolare l'Amministratore Delegato ed il Direttore Generale) a cura del Comitato per la Remunerazione che viene poi successivamente sottoposta al Consiglio di Amministrazione per la relativa approvazione. Tale proposta può prevedere un adeguamento della retribuzione fissa, della retribuzione variabile di breve termine o di entrambe. Le revisioni vengono effettuate in modo organico valutando diversi elementi quali:

• la competitività rispetto al mercato di riferimento;
• l'internal equity, sia verso i pari livello che in rapporto ai diversi layer organizzativi.
• il peso del ruolo all'interno della complessiva organizzazione aziendale;
• le performance individuali ottenute;
• la sostenibilità.

REMUNERAZIONE VARIABILE

La componente variabile all'interno dei pacchetti retributivi offerti in CAREL agli Amministratori Esecutivi e investiti di particolari cariche ed ai DRS può comporsi di due elementi principali:

• sistemi di bonus annuale (MBO Management by Objectives);
• incentivi di lungo termine (LTI Long Term Incentive), che possono essere composti da piani di performance shares o, in alternativa, da piani di performance cash.

La Politica di Remunerazione, nella sua organica formulazione, persegue la ricerca di un corretto bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile e si pone l'obiettivo di allinearsi in modo coerente alle strategie ed alle politiche di "risk management" della Società.

La Politica viene quindi definita tenendo conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera e prevedendo comunque che la componente variabile costituisca una parte significativa e rilevante della remunerazione complessiva assegnata.

Sistema di incentivazione annuale – MBO

Finalità e caratteristiche

Il sistema di incentivazione variabile annuale (MBO) adottato da CAREL si basa su un modello generale adottato per la prima volta nel 2007 e che, a seguito di successivi minori aggiustamenti e piccole modifiche intervenute nel corso degli anni, è arrivato all'attuale schema di riferimento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2019 su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale. I parametri-obiettivo da raggiungere vengono rivisti ogni anno dal Comitato medesimo, per poi essere proposti al Consiglio di Amministrazione, il quale è chiamato ad approvarli in via definitiva per le figure dell'Amministratore Delegato e dei DRS.

In continuità con quanto fatto in passato, Il sistema di incentivazione variabile di breve termine si pone l'obiettivo di allineare i comportamenti dei beneficiari agli obiettivi strategici a 12 mesi dell'organizzazione, determinando il premio da erogare proporzionalmente ai risultati effettivamente raggiunti. Lo schema utilizzato si basa sul raggiungimento di target misurabili di performance economico – finanziari che vengono definiti sia a livello di singola società che di Gruppo, nonché di performance gestionali individuali e legate ad obiettivi di sostenibilità ESG, il cui raggiungimento dipende dalla gestione operativa nonché dalla responsabilità esercitata dai soggetti destinatari.

I target sono generalmente legati ad indicatori di natura tendenzialmente quantitativa, rappresentativi delle priorità strategiche ed industriali che la Società si pone e vengono misurati secondo metriche oggettive e predefinite.

Non da ultimo, è importante sottolineare come il piano di incentivazione comunicato ai singoli beneficiari si basi su un processo chiaro e trasparente attraverso il quale vengono prima condivisi e poi assegnati gli obiettivi da raggiungere a tutti i soggetti assegnatari.

Il piano prevede quindi per ogni soggetto apicale, nella sua formulazione standard, 4 obiettivi complessivi così suddivisi:

• Due obiettivi di performance finanziari di Gruppo il cui peso complessivo è pari al 65% del totale:
  • EBITDA Consolidato di Gruppo (45%).
  • Fatturato Consolidato di Gruppo (20%).
• Due obiettivi integrati di performance "ESG&Business" individuali il cui peso complessivo è pari al 35% del totale. Tali obiettivi, sia di business che legati a target ESG definiti all'interno del Piano di Sostenibilità approvato dalla Società, sono assegnati in riferimento allo specifico ruolo ricoperto dai singoli beneficiari, al complessivo ambito di responsabilità assegnato e/o a specifici progetti/attività di natura strategica per i quali hanno ricevuto mandato.

Nel 2022 gli obiettivi di performance individuali assegnati all'Amministratore Delegato ed ai DRS sono i seguenti:

- Amministratore Delegato:

• Finalizzazione, attraverso firma di accordo vincolante, di operazioni di M&A al fine di rafforzare la crescita del Gruppo per linee esterne – (peso 15%)

• Percentuale di investimenti (capex) allineata a quanto previsto dalla tassonomia europea degli investimenti sostenibili – (peso 20%)

- Direttore Generale:

• Finalizzazione, attraverso firma di accordo vincolante, di operazioni di M&A al fine di rafforzare la crescita del Gruppo per linee esterne – (peso 15%)

• Percentuale di investimenti (capex) allineata a quanto previsto dalla tassonomia europea degli investimenti sostenibili – (peso 20%)

• Chief Financial Officer:

• Finalizzazione, attraverso firma di accordo vincolante, di operazioni di M&A al fine di rafforzare la crescita del Gruppo per linee esterne – (peso 15%)

• Avviare lo sviluppo ed implementazione di un sistema di ERM (Enterprise Risk Management) integrato – (peso 20%)

• Chief HR&Org. Officer:

• Definire piani di sviluppo e retention, implementando programmi "ad hoc" per cluster di popolazione prioritari – (peso 20%)

• Sviluppo di adeguati piani di formazione per la popolazione lavorativa CAREL Industries, per rafforzare conoscenze e competenze – (peso 15%)

• Chief R&D Officer:

• Valutazione sviluppo progetto PLM – 2° wave – su metriche definite – (peso 15%) - Percentuale di investimenti (capex) allineata a quanto previsto dalla tassonomia europea degli investimenti sostenibili – (peso 20%)

• Chief Operation Officer:

• Valutazione sviluppo progetto PLM – 2° wave – su metriche definite – (peso 15%)

• Ridurre i consumi indiretti di energia attraverso interventi di installazione di impianti fotovoltaici su plant produttivi/edifici (peso 20%)

Condizioni di performance

Il sistema di incentivazione illustrato in narrativa è volto a focalizzare l'azione del management sul conseguimento dei driver di valore del Gruppo CAREL e prevede, come di consueto, il mantenimento di clausole che salvaguardino "l'ability to pay" della Società attraverso la definizione di una soglia gate.

Le condizioni sono pertanto le seguenti:

• una soglia di accesso (gate) ON/OFF rappresentato dall'EBIT consolidato di Gruppo. Ciò significa che, in caso di EBIT negativo, il payout degli MBO automaticamente si azzera a prescindere dai risultati effettivamente raggiunti sui singoli obiettivi;
• un livello minimo (0) di raggiungimento per ogni singolo target al di sotto del quale la percentuale di premio assegnata a quel singolo obiettivo si azzera;
• un livello "a target" (100%) al cui raggiungimento la percentuale di premio erogata è pari al 100% del valore stabilito per quel singolo obiettivo;
• un livello massimo (150%) al cui raggiungimento la percentuale di premio erogata è pari al 150% del valore stabilito per quel singolo obiettivo.

	Soglia minima (0%)	Soglia target (100%)	Soglia massima (150%)
Amministratore Delegato	0	210.000€	315.000€
Direttore Generale	0	100.000€	150.000€
DRS (val. medio aggregato)	0	61.250€	91.875€

Nota: Tabella illustrativa dei possibili payout calcolati sui valori nominali complessivi assegnati ai singoli beneficiari.

Tutti gli obiettivi, in particolare quelli di natura economico-finanziaria, sono solitamente definiti in modo da perseguire una crescita costante e sostenibile nel tempo e vengono fissati in stretta aderenza a quanto approvato in sede di budget dal Consiglio di Amministrazione.

La curva di performance, ed il relativo payout erogato, si misura quindi per interpolazione lineare che partendo dall'obiettivo minimo (0%) può arrivare al target (obiettivo raggiunto = 100%) e, in caso di prestazioni particolarmente brillanti o significative, ad un massimo del 150% (definita come soglia "cap").

L'erogazione del premio avviene pro-quota in base ai mesi di effettiva permanenza all'interno del Gruppo: in via generale è richiesto un periodo minimo di 6 mesi di effettiva prestazione lavorativa per ricevere il proquota del bonus relativo all'esercizio di riferimento.

Si prevede inoltre che il premio venga erogato solo se l'assegnatario è in forza, ovvero è un dipendente attivo, al momento dell'erogazione dello stesso.

I payout si misurano sui risultati effettivamente conseguiti nell'anno di riferimento (X) ed erogati nel mese di febbraio dell'anno successivo a quello oggetto della rilevazione (X+1), generalmente a valle dell'approvazione del progetto di bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione, ma sempre a condizione che il gate di accesso ON/OFF sia stato conseguito.

Funzionamento: Il gate minimo di performance è il risultato ottenuto nell'anno precedente. Viene visualizzata una correlazione lineare per la determinazione del pay-out finale.

Performance range: 0% - 150%

% Pay-out: 0% - 150% del target

SISTEMA DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE – LTI

Finalità e caratteristiche

Il sistema di incentivazione di lungo termine si articola in due distinte tipologie di piani:

• Performance Shares Plan, i quali prevedono, in caso di raggiungimento di target di business e "sostenibilità" (ESG) predeterminati dalla Società, un payout erogato sotto forma di azioni;
• Performance Cash Plan, i quali prevedono, similmente a quelli azionari, un payout monetario in caso di raggiungimento degli obiettivi assegnati.

I destinatari del sistema di incentivazione a lungo termine sono gli Amministratori Esecutivi, il CEO, il Direttore Generale, i DRS ed un ulteriore selezionato gruppo di manager ritenuti particolarmente importanti per il raggiungimento degli obiettivi di business aziendali. Questi ultimi sono fissati in coerenza con il Piano Industriale e, per quanto riguarda i temi ESG, con il Piano di Sostenibilità pluriennale (integrato con il piano industriale) approvato dalla Società lo scorso 30 settembre 2021.

Il Piano di Performance Shares 2018-2022 e il Piano di Performance Cash 2018-2022, come più dettagliatamente rappresentati nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2021 alla quale si rinvia (cfr. Sezione I), continuano a trovare applicazione in relazione al solo periodo di vesting 2020-2022. Si ricorda infatti come il Piano di Performance Shares 2018-2022 e il Piano di Performance Cash 2018-2022 si configurino rispettivamente come un piano di incentivazione avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie CAREL e un piano di incentivazione monetaria che hanno durata pluriennale e sono suddivisi in n. 3 (tre) cicli di attribuzione rolling, ciascuno di durata triennale, al termine dei quali si procede all'assegnazione delle azioni o all'erogazione del premio cash, previa verifica del raggiungimento di determinati obiettivi di performance (EBITDA adjusted cumulato di Gruppo per ciascun periodo di vesting e cash conversion).

Le caratteristiche del Piano di Performance Shares 2018-2022 sono dettagliatamente riportate nella relazione degli amministratori all'Assemblea del 7 settembre 2018 e nel documento informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione IR/Assemblee, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo www. emarketstorage.com.

Si ricorda inoltre come l'Assemblea dei Soci in data 20 aprile 2021 abbia approvato, con riguardo alla parte shares, il nuovo piano di incentivazione variabile di lungo termine "LTI 2021 – 2025" il quale, al pari del piano precedente (LTI 2018 – 2022) si caratterizza per il ciclo di vesting triennale e per la definizione degli obiettivi su base "rolling".

Le caratteristiche del Piano di Performance Shares 2021-2025 sono dettagliatamente riportate nella relazione degli amministratori all'Assemblea del 20 aprile 2021 e nel documento informativo ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione IR/Assemblee, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo www. emarketstorage.com.

Il piano si articola quindi in 3 cicli temporali di assegnazione in ognuno dei quali si effettua la misurazione degli obiettivi di performance assegnati. I cicli sono i seguenti:

• 1° ciclo: gennaio 2021 dicembre 2023 (periodo di vesting 2021 2023), assegnato il 4 novembre 2021;
• 2° ciclo: gennaio 2022 dicembre 2024 (periodo di vesting 2022 2024), in assegnazione nel corso del 2022;
• 3° ciclo: gennaio 2023 dicembre 2025 (periodo di vesting 2023 2025), assegnato nel 2023.

Come evidenziato poc'anzi, il 4 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, ha provveduto ad assegnare il primo ciclo triennale 2021 – 2023 utilizzando, per tutti i beneficiari individuati, ivi inclusi i Consiglieri Esecutivi, i DRS e l'Amministratore Delegato medesimo, il solo piano "performance cash". Tale assegnazione totalmente monetaria persegue le seguenti finalità:

• armonizzare la tipologia di piani di incentivazione assegnati ai beneficiari italiani rispetto ai colleghi residenti all'estero, per i quali gli unici piani offerti sono quelli monetari;
• semplificare il trattamento fiscale e la gestione amministrativa in capo ai beneficiari rispetto a quanto richiesto dall'adozione di piani "shares";
• ridurre il rischio che eccessive fluttuazioni dei corsi azionari possano influenzare negativamente il valore dei premi assegnati, indipendentemente dal conseguimento degli obiettivi di business oggetto del sistema di incentivazione.

In particolare, si evidenza come l'ammontare complessivo dell'assegnazione del "Long Term Incentive" in capo agli Amministratori Esecutivi appartenenti alle famiglie riconducibili agli azionisti di riferimento della Società, in ossequio a quanto raccomandato anche da numerosi analisti e proxy advisors, si presenta come non significativa rispetto alle quote azionarie possedute e comunque tale da non incidere in alcun modo sulla loro posizione societaria.

Inoltre, analogamente con quanto fatto in passato, attraverso l'assegnazione dei piani di incentivazione di lungo termine la Società si pone i seguenti obiettivi:

• collegare in modo significativo la remunerazione variabile di lungo termine del top management agli obiettivi strategici di Gruppo, definiti sia a livello di target economico-finanziari che di sostenibilità ESG;
• assicurare un miglior allineamento del pacchetto di remunerazione offerto ai beneficiari degli LTI alle prassi di mercato e, in particolare, ad un gruppo di società ("peers") comparabili – per dimensioni e tipologia di business – con CAREL;
• rafforzare la retention delle figure chiave per il Gruppo aumentando nel contempo la capacità della Società di attrarre risorse di valore nei ruoli ritenuti più critici;
• indirizzare il top management sullo sviluppo di comportamenti volti ad assicurare una performance sostenibile nel medio e lungo termine.

Gli obiettivi assegnati su base annuale per ogni ciclo "rolling" triennale, ivi incluso quello relativo al secondo ciclo 2022 – 2024 e similmente a quanto già assegnato nel primo ciclo 2021 – 2023, sono i seguenti:

• Performance Shares Plan:
  • EBITDA "Adjusted" Cumulato di Gruppo1 – peso del 50%.
  • Cash Conversion "Adjusted"2 – peso del 30%.
  • ESG Target peso del 20%.
• Performance Cash Plan:
  • EBITDA "Adjusted" Cumulato di Gruppo1 peso del 50%.
  • Cash Conversion "Adjusted"2 o, in alternativa, fatturato di Region/Country peso del 30%.
  • ESG Target peso del 20%.

In particolare, si evidenzia come la performance dell'ESG target, in analogia con quanto fatto in occasione del primo ciclo assegnato nel 2021, sia misurata in relazione al livello di conseguimento di due indicatori, calcolando la media aritmetica dei risultati conseguiti da ognuno di essi ed avendo entrambi medesimo peso (50%) all'interno del target.

Gli indicatori, anche per il secondo ciclo "2022 – 2024", saranno pertanto i seguenti:

• % di donne assunte come "white collars" a tempo indeterminato;
• % di riduzione di emissioni di CO2 (tCO2/y) nei plant produttivi.

Per il ciclo in partenza nel 2023 (terzo ed ultimo ciclo del piano LTI 2021 – 2025), il target potrà essere integrato con altri indicatori in funzione anche del Piano di Sostenibilità pluriennale approvato dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 30 settembre 2021.

2 CASH CONVERSION: per quanto riguarda gli investimenti ed il capitale circolante netto legati ad operazione M&A andranno esclusi dal computo del consuntivo del cash convertion nell'anno di realizzazione della operazione di M&A. Andranno inoltre incluse o escluse eventuali operazioni «extra piano» nel calcolo del Cash Conversion, solo se approvate dal CdA. In tale ipotesi il dato di Piano che non conteneva tale «extra Piano» andrà ricalcolato per renderlo omogeneo col dato consuntivo

¹ EBIDTA Adjusted: è calcolato come la somma algebrica dell'utile dell'esercizio al lordo di imposte sul reddito, risultato netto delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto, utili e perdite su cambi, proventi e oneri finanziari netti, degli ammortamenti e svalutazioni, costi per operazioni straordinarie. Gli effetti economici derivanti da operazioni straordinarie (M&A) andranno inclusi nell'EBITDA Adjusted consuntivo degli anni successivi a quello di realizzo dell'operazione di M&A anche se non presenti nell'EBITDA di Piano. Andranno inoltre incluse nell'EBITDA Adjusted consuntivo anche eventuali operazioni «extra Piano» purché formalmente approvate dal Consiglio di Amministrazione. In tale ipotesi il dato di Piano che non conteneva tale «extra Piano» andrà ricalcolato per renderlo omogeneo col dato consuntivo

Condizioni di performance

L'effettiva attribuzione del premio, sia nel piano "shares" che in quello "cash", è subordinata al livello di performance conseguito per ogni singolo obiettivo in modo disgiunto e per il peso percentuale ad ognuno assegnato.

Inoltre, per ogni obiettivo, è fissato un livello soglia (MIN= 80%), un target (100%) ed un massimo (MAX= 120%) sulla base dei quali viene misurato, per interpolazione lineare, il livello di raggiungimento effettivo dei risultati.

	Soglia minima (80%)	Soglia target (100%)	Soglia massima (120%)
Amministratore Delegato	220.800€	276.000€	331.200€
Direttore Generale	90.000€	113.000€	136.000€
DRS (val. medio aggregato)	55.000€	69.000€	83.000€

Nota: Tabella illustrativa dei possibili payout calcolati sui valori nominali complessivi assegnati ai singoli beneficiari nel secondo ciclo di vesting 2022 – 2024.

Il premio effettivo da assegnare a ciascun Beneficiario, sotto forma di azioni o cash, in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance, singolarmente considerati, sarà determinato come segue:

Performance del singolo indicatore (in % sul singolo Obiettivo di Performance, per ciascun Periodo di Vesting)

Premio oggetto di Assegnazione per singolo Obiettivo di Performance in % sul valore nominale di azioni/cash (per ciascun Periodo di Vesting)

< 80%	0%
= 80%	80%
> 80% e ≤ 120%	80%-120% pro-quota
> 120% (overperformance)	120%

Come di consuetudine, i payout si misurano sui risultati effettivamente conseguiti alla conclusione del periodo di vesting triennale e devono essere erogati non oltre il 60° giorno di calendario successivo all'approvazione del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del ciclo di riferimento al verificarsi delle condizioni previste nel regolamento del piano.

La tabella che segue illustra la percentuale di azioni/cash da assegnare a ciascun Beneficiario al raggiungimento del singolo obiettivo di performance (nei limiti sopra indicati, ad ogni 1% di incremento marginale della performance del singolo indicatore corrisponde 1% di incremento del numero effettivo di Azioni o del valore del premio cash oggetto di Assegnazione).

Funzionamento: Tra minimo e target, si ipotizza che ad ogni +1% di incremento marginale della performance corrisponde +1% di incremento del pay-out.

Performance range: 8% - 120%

% Pay-out: 80% - 120% (±10%) del target

Lock-up

La componente di incentivazione variabile di lungo termine (LTI) matura ed è erogata al termine dell'orizzonte temporale della performance di riferimento, previa verifica circa il raggiungimento di una soglia minima della medesima, e prevede un vincolo di lock-up in una percentuale variabile in funzione dei soggetti destinatari del piano.

In particolare:

• per l'AD e gli Amministratori Esecutivi, il lock-up si applica sul 40% delle azioni o degli importi monetari eventualmente assegnati e per un periodo di 24 mesi.
• per i DRS, il lock-up si applica sul 20% delle azioni o degli importi monetari eventualmente assegnati e per un periodo di 24 mesi (salvo che per i piani LTI 2018 – 2022 in base ai quali è di 12 mesi).
• per gli altri beneficiari, il lock-up si applica sul 10% delle azioni nel caso di assegnazione di piani "Performance Shares" o sul 20% degli importi monetari nel caso di assegnazione di piani "Performance Cash" e sempre per un periodo di 24 mesi (salvo che per i piani LTI 2019-2021 e 2020 – 2022 in base ai quali il lock-up si applica sul 20% delle azioni o degli importi monetari eventualmente assegnati e per un periodo di 12 mesi).

Tenuto conto della durata triennale del periodo di vesting, il periodo di lock-up è stato determinato in 24 mesi in linea con le best practice in materia e con quanto previsto dall'art. 5, Raccomandazione n. 28, del Codice di Corporate Governance secondo cui i piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.

Durante il periodo di "lock-up", i beneficiari non potranno disporre delle azioni o degli importi monetari eventualmente attribuiti, fatto salvo quanto eventualmente ceduto a copertura di oneri fiscali e/o contributivi se applicabili.

Claw back e malus

Il sistema di incentivazione di lungo termine adottato da CAREL prevede clausole di "malus" e "claw back" per la durata di 3 anni volte a recuperare in tutto o in parte il premio erogato (sia in azioni che cash) al verificarsi di determinate circostanze oggettivamente dimostrate. In particolare:

• circostanze oggettive che portino al "reinstatement" dei dati finanziari della Società tale da avere un impatto significativo sull'erogazione del premio previsto nell'ambito del piano;
• condotte poste in essere in violazione di norme aziendali (con particolare riguardo a Codice Etico, Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/01 e Modello "Anticorruption"), contrattuali o legali o in caso di comportamenti dolosi o gravemente colposi compiuti in danno della Società.

Qualora si verifichino le circostanze sopra citate, la Società potrà trattenere le azioni ancora da assegnare od un importo pari al loro valore o l'incentivo monetario ancora da erogare da qualsivoglia importo dovuto al Beneficiario.

La trattenuta potrà avvenire – in via esemplificativa ma non esaustiva – da retribuzioni di qualsivoglia natura, compensi, premi e competenze di fine rapporto dovute al beneficiario, il quale sarà tenuto ad autorizzare espressamente detta compensazione a restituzione degli importi non dovuti.

Resta ferma, infine, la possibilità per la Società di prevedere ulteriori intese contrattuali che consentano di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla Società.

POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022

La Politica di Remunerazione per il 2022 relativa agli Amministratori Esecutivi è la seguente:

• Luigi Rossi Luciani Presidente:
  • Emolumento fisso per le cariche assunte in sede al Consiglio di Amministrazione: 250.000 euro.
  • Componente variabile di lungo termine (LTI) sotto forma di Piani di Incentivazione Monetari per un valore nominale di 87.500 euro.
  • Benefit non monetari.

Note: per la costruzione del pay-mix, per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2022

• Luigi Nalini Vice Presidente:
  • Emolumento fisso per le cariche assunte in sede al Consiglio di Amministrazione: 180.000 euro.
  • Componente variabile di lungo termine (LTI) sotto forma di Piani di Incentivazione Monetari per un valore nominale di 63.000 euro.
  • Benefit non monetari.

Note: per la costruzione del pay-mix, per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2022

• Emolumento fisso per le cariche assunte in sede al Consiglio di Amministrazione: 100.000 euro.
• Componente variabile di lungo termine (LTI) sotto forma di Piani di Incentivazione Monetari per un valore nominale di 35.000 euro.
• Benefit non monetari.

Note: per la costruzione del pay-mix, per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2022

• Francesco Nalini Amministratore Delegato:
  • Emolumento fisso per le cariche assunte in sede al Consiglio di Amministrazione: 70.000 euro.
  • Retribuzione fissa legata al contratto di lavoro dipendente che lega, in qualità di dirigente apicale, l'Amministratore Delegato alla Società, pari a Euro 390.000.
  • Componente variabile di breve termine (MBO) per un valore nominale di 210.000 euro.
  • Componente variabile di lungo termine (LTI) sotto forma di Piani di Incentivazione Monetari per un valore nominale di 276.000 euro.
  • Benefit non monetari.

Note: per la costruzione del pay-mix, l'MBO 2022 è considerato a target mentre per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2022

DIRETTORE GENERALE E DRS

La Politica di Remunerazione per i Direttori con Responsabilità Strategica, esclusi quindi gli Amministratori Esecutivi, è la seguente:

• Giandomenico Lombello Direttore Generale:
  • Retribuzione fissa legata al contratto di lavoro dipendente che lega, in qualità di dirigente apicale, il Direttore Generale alla Società, pari a Euro 250.000
  • Un emolumento fisso di complessivi euro 32.000 destinato a remunerare altre cariche preesistenti all'interno delle società del Gruppo.
  • Una componente variabile di breve termine (MBO) del valore nominale di euro 100.000.
  • Una componente variabile di medio-lungo termine (LTI) sotto forma di piani monetari "Performance Cash" o "Performance Shares" – il cui valore nominale è di euro 126.900.

Pay Mix Direttore Generale

Note: per la costruzione del pay-mix, l'MBO 2022 è considerato a target mentre per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2022.

• Altri DRS (4 figure apicali come identificate al punto 2 della presente Relazione) dati aggregati:
  • Una retribuzione fissa in qualità di dirigenti/executive del Gruppo CAREL di euro 665.000.
  • Un emolumento fisso a titolo di consiglieri di amministrazione o per altre cariche assunte in altre società del Gruppo (con esclusione della capogruppo) di euro 60.000.
  • Una componente variabile di breve termine (MBO) del valore nominale di euro 245.000.
  • Una componente variabile di medio-lungo termine (LTI) sotto forma di piani monetari "Performance Cash" o "Performance Shares" – il cui valore nominale è di euro 324.000.

Note: per la costruzione del pay-mix, l'MBO 2022 è considerato a target mentre per la componente LTI è stato considerato il fair value

come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2022.

Si evidenzia nuovamente come la complessiva definizione della Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2022, sia per gli Amministratori Esecutivi che per i DRS, avvenga sia attraverso il confronto ed un'analisi strutturata con le prassi retributive del mercato (effettuata da Mercer Italia) e sia attraverso il monitoraggio circa gli effetti che le Politiche di Remunerazioni adottate negli anni precedenti hanno avuto, in termini di adeguatezza e reciproca soddisfazione, per tutti i soggetti beneficiari.

BENEFIT

Il modello del "Total Reward" adottato in Società per gli Amministratori Esecutivi ed il top management integra il pacchetto retributivo assegnato con una serie di benefits addizionali di natura non monetaria.

In particolare, l'offerta complessiva prevede:

• previdenza integrativa;
• polizza infortuni o in caso di evento mortale extraprofessionale;
• assistenza sanitaria integrativa estesa anche al nucleo familiare;
• auto aziendale ad uso promiscuo in "full cost";
• servizio di "house renting" (eventuale).

È prevista altresì una polizza assicurativa denominata "D&O Liability" a fronte della responsabilità civile verso terzi, tra gli altri, degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche a copertura del rischio per risarcimento danni connesso all'esercizio delle proprie funzioni.

Come sottolineato in precedenza, tali benefit devono intendersi in aggiunta a quelli previsti dalla contrattazione collettiva nazionale e da altri eventuali accordi integrativi aziendali applicabili alle risorse con qualifica dirigenziale.

I benefits vengono inoltre "adattati" ai contesti dei paesi internazionali nei quali operano e risiedono i managers beneficiari al fine di considerare sempre le caratteristiche del mercato locale e delle normative nazionali di ogni singolo paese.

In aggiunta a quanto sopra evidenziato, non sono infine previste coperture di carattere previdenziale e pensionistico diverse da quelle avente carattere obbligatorio.

ALTRI ELEMENTI

PATTI DI NON CONCORRENZA

CAREL prevede la possibilità di stipulare patti di non concorrenza per Amministratori Esecutivi, DRS ed altre figure che ricoprono ruoli particolarmente importanti all'interno dell'organizzazione.

In base a quanto previsto dalle normative applicabili nei singoli paesi, tali accordi prevedono il riconoscimento di un corrispettivo pari ad una percentuale della retribuzione annua lorda che viene erogato in funzione della durata e dell'ampiezza territoriale derivante dal patto medesimo.

Il vincolo è riferito al settore in cui opera il Gruppo ed ha un'estensione geografica e temporale variabile a seconda del ruolo e della responsabilità ricoperta dal singolo beneficiario.

L'eventuale corrispettivo verrà erogato solo al termine del rapporto di lavoro e solo qualora il patto venga attivato da parte della Società.

RETENTION/DISCRETIONARY BONUS

Gli Amministratori Esecutivi, l'Amministratore Delegato ed i DRS non sono destinatari di alcuna forma di remunerazione discrezionale.

Per il resto dei dipendenti possono essere previste erogazioni monetarie che, in aggiunta agli MBO, premiano attraverso bonus "una tantum" di natura discrezionale risultati particolarmente brillanti o comunque considerati significativi per il raggiungimento degli obiettivi di business che la Società si pone.

Oltre a tale premialità occasionale, la Società può prevedere l'erogazione di "retention bonus" a favore di risorse il cui contributo alla crescita ed allo sviluppo del Gruppo è particolarmente rilevante e strategico.

TRATTAMENTO PREVISTO PER CESSAZIONE DELLA CARICA O RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Ai sensi della Politica di Remunerazione descritta nella presente Sezione I della Relazione, è contemplata per la Società la possibilità di stipulare accordi che disciplinino il trattamento economico da garantire in caso di cessazione della carica o di eventuale risoluzione del rapporto contrattuale di lavoro in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali ove applicati, e comunque con un corrispettivo massimo erogato non superiore a 24 mensilità lorde di retribuzione.

Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati. Al verificarsi dei presupposti per la corresponsione dei compensi attribuiti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma in relazione ai predetti accordi, detta corresponsione potrà essere in ogni caso oggetto di rinuncia da parte del soggetto interessato.

Ciò premesso, per quanto riguarda gli Amministratori Esecutivi e i DRS, in aggiunta al trattamento di fine mandato (T.F.M) così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 6 maggio 2021, alla data della presente Relazione non sono stati stipulati accordi che vadano a disciplinare ex-ante il trattamento economico da garantire in caso di cessazione della carica o di eventuale risoluzione del rapporto contrattuale di lavoro.

Ai sensi della Politica di Remunerazione descritta nella presente Sezione I della Relazione, è prevista la possibilità per la Società di stipulare accordi nell'ambito dei quali sia stabilito il mantenimento o l'assegnazione di benefici non monetari a favore di soggetti e/o dipendenti che hanno cessato il loro incarico e contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e comunque nel rispetto di leggi e contratti collettivi locali ove applicati. Al verificarsi dei presupposti per la corresponsione dei compensi attribuiti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma in relazione ai predetti accordi, detta corresponsione potrà essere in ogni caso oggetto di rinuncia da parte del soggetto interessato.

Alla data della presente Relazione non sono previsti accordi nell'ambito dei quali sia stabilito il mantenimento o l'assegnazione di benefici non monetari a favore di soggetti e/o dipendenti che hanno cessato il loro incarico né sono attualmente previsti contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto di lavoro.

Infine, per quanto riguarda gli effetti della risoluzione del rapporto di lavoro sui piani di incentivazione di lungo termine (LTI) approvati dall'Assemblea dei Soci, i regolamenti di tali piani stabiliscono i diversi effetti causati dalla cessazione del rapporto di lavoro, in considerazione della causa e del momento in cui questa avviene.

DEROGHE

CAREL, ai sensi dell'art.123-ter, comma 3-bis, del Testo Unico sulla Finanza e dell'art.84-quater, comma 2-bis, lett. c) del Regolamento Emittenti, si riserva la possibilità di derogare in via temporanea alla Politica di Remunerazione descritta nella presente Sezione I della Relazione al verificarsi di circostanze eccezionali per tali intendendosi situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Gli elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare temporaneamente potranno riguardare:

• le componenti fisse e variabili (sia di breve che di lungo termine) della retribuzione e in particolare:
  • la proporzione attribuita a ciascuna di queste componenti nell'ambito della remunerazione complessiva;
  • gli obiettivi di performance, finanziari e non finanziari, al cui raggiungimento le componenti variabili sono subordinate;
  • i criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, nonché la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi;
  • i termini di maturazione delle componenti variabili (sia MBO che LTI);
  • la previsione di componenti della remunerazione basate su azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o di altre componenti variabili della remunerazione;
  • l'introduzione di eventuali sistemi di pagamento differito e la previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione;
  • i meccanismi di correzione ex-post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back");
• gli eventuali bonus (compresi quelli all'ingresso), i benefici non monetari, i piani di incentivazione (monetari o basati su strumenti finanziari), le coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche, o gli emolumenti di natura straordinaria;
• la previsione, la corresponsione e/o l'entità di trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• la remunerazione degli amministratori indipendenti, degli amministratori che partecipano ai comitati e di quelli che svolgono particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.).

Le circostanze eccezionali appena descritte, ferma restando la possibilità di identificarle in corso di applicazione della Politica di Remunerazione, potrebbero configurarsi a titolo esemplificativo e non esaustivo in quelle di seguito indicate:

• necessità di attrarre risorse esterne che potrebbero portare un significativo contributo alla crescita ed allo sviluppo del business aziendale;
• necessità di "trattenere", con offerte di adeguamenti retributivi competitivi rispetto al mercato, risorse interne ritenute particolarmente strategiche per la Società;
• modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, anche di azienda/rami d'azienda, ecc.) e sia di carattere soggettivo (quali mutamenti nella compagine del top management).
• riconoscimento di risultati individuali e/o collettivi ritenuti particolarmente rilevanti e positivi per la Società;

• cambiamenti significativi di scenari socio-economici tali da modificare le condizioni di competitività del mercato del lavoro, sia sotto il profilo delle competenze richieste che dei modelli di compensation offerti ai dipendenti di maggior valore;
• il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili (quali conflitti, pandemie, etc.), riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che incidano in modo significativo sui risultati della Società o che siano in grado di mutare in misura radicale il contesto di mercato di riferimento sia a livello di singoli paesi e/o regioni che in termini globali.

Con riguardo alle condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata, ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e con il supporto della Direzione Risorse Umane e l'eventuale ausilio di terze parti indipendenti, fermo restando quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate e dalla Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.

La delibera del Consiglio di Amministrazione determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.

SEZIONE II

compensi corrisposti nel 2021

ai componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche

La presente Sezione illustra in modo chiaro, adeguato e comprensibile i compensi corrisposti nel 2021, nominativamente, per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e per il Direttore Generale nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, evidenziandone la conformità con le politiche descritte nella prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2021 e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della società.

L'esercizio 2021 ha visto le politiche retributive supportare, a seguito di un 2020 dominato dalla pandemia e con effetti e restrizioni proseguite anche nel corso dell'anno successivo, il mantenimento della "business continuity" ma, al contempo, promuovendo il raggiungimento degli obiettivi di crescita e di sviluppo dell'innovazione tecnologica coerentemente con le strategie dichiarate dalla Società per il medio-lungo termine.

Le politiche adottate hanno consentito quindi il raggiungimento di risultati molto positivi seppur in un contesto di forte incertezza e nonostante le tensioni globali nella supply chain della componentistica elettronica.

I sistemi di incentivazione, sia di breve (MBO) che di lungo periodo (LTI), hanno consentito di indirizzare alcune delle principali strategie aziendali, in particolare la crescita del business legato alle operazioni di M&A e la realizzazione degli obiettivi identificati all'interno del Piano di Sostenibilità pluriennale approvato dalla Società.

Nel 2021 è stato infatti pubblicato il Piano Strategico di Sostenibilità (2022-2024) al cui interno sono stati esplicitati 55 obiettivi, suddivisi in 6 aree tematiche, 22 dei quali sono rivolti a migliorare le relazioni e la cura del gruppo verso le persone, siano essi dipendenti, clienti o la comunità intera.

Lo sforzo nel definire e sostenere un "New Normal" nella value proposition offerta a tutti i collaboratori, supportando nel contempo la resilienza del business, si è concretizzato, di concerto con le politiche di remunerazione, in tutte le politiche di gestione delle persone coinvolgendo anche i modelli di organizzazione del lavoro: sono state definite quindi in tutto il Gruppo politiche ibride in grado di garantire un corretto bilanciamento tra lavoro in Società e in remoto, e sono state condivise delle Linee Guida per disciplinare il diritto alla Disconnessione, nate con l'obiettivo di promuovere l'efficienza e l'efficacia nella collaborazione con i colleghi, evitando un approccio "always on" e definendo uno standard condiviso tra tutti i dipendenti.

È stato inoltre determinante il forte contributo di tutto il top management nel formalizzare la Nuova Vision e il CAREL Culture Code, frutto di un lungo progetto che ha coinvolto anche collaboratori non solo della sede centrale italiana ma di tutte le regioni nelle quali la Società opera nel mondo: sono stati quindi disegnati i principi guida della cultura del Gruppo al fine di proporre un'identità aziendale forte e condivisa, in grado di alimentare la coesione tra le persone e l'allineamento verso la realizzazione degli obiettivi strategici.

Tale Sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.

La società di revisione ha verificato l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione II della Relazione secondo quanto previsto dal comma 8-bis dell'art 123-ter del TUF. Si precisa che la società di revisione non ha rilasciato alcuna attestazione né ha svolto alcun incarico finalizzato a verificare il contenuto della predetta Sezione II della Relazione.

Per maggiori informazioni sui piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, si rinvia ai documenti informativi ex artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti pubblicati dalla Società sul proprio sito internet www.carel.com nonché con le altre modalità previste dalla normativa anche regolamentare applicabile.

PRIMA PARTE - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2021, con riguardo al Consiglio di Amministrazione, è stata attuata, in coerenza con quanto descritto nella Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2021, come di seguito descritto, mediante l'erogazione delle seguenti voci:

• emolumento come Consigliere di Amministrazione;
• emolumento come Amministratore investito di particolari cariche;
• retribuzione annua lorda (RAL);
• emolumento per la partecipazione a Comitati;
• componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predeterminati obiettivi aziendali (cd. MBO);
• componente variabile di medio/lungo termine (cd. LTI);
• benefit riconosciuti dal CCNL applicato e dalle prassi aziendali.

Con riguardo alle componenti variabili, è omessa l'indicazione degli obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti, in quanto necessario per la tutela della riservatezza di informazioni commercialmente sensibili e/o di dati previsionali non pubblicati.

Si evidenzia infine come, con l'obiettivo di valorizzare la posizione assunta da alcuni azionisti che avevano espresso un voto negativo in Assemblea in occasione dell'approvazione della politica di remunerazione relativa all'esercizio 2021, è stata posta grande attenzione alle indicazioni fornite da alcuni proxy advisor, i quali avevano ravvisato l'opportunità di utilizzare strumenti alternativi ai piani di incentivazione "shares" per la remunerazione dei soggetti che fossero anche membri della compagine azionaria di controllo della Società. Ecco perché, per i membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione appartenenti alle famiglie riconducibili agli azionisti di controllo è stata stabilita a partire dalle assegnazioni 2021 la partecipazione esclusivamente a piani LTI "cash" e si sottolinea inoltre come, per le condizioni previste dal relativo regolamento e per l'entità del valore economico degli stessi, le assegnazioni dei Piani shares relative agli anni precedenti siano risultate poco significative e comunque tali da evitare l'ulteriore incremento delle partecipazioni azionarie possedute da detti amministratori esecutivi.

PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE E CONSIGLIERE ESECUTIVO

Presidente

Luigi Rossi Luciani, Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha percepito:

• Compensi fissi: 250.000 euro lordi quale emolumento per l'anno 2021.

In data 6 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di confermare l'emolumento attribuito per la carica in di Euro 250.000 lordi su base annua.

• Long Term Incentive: a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 3 marzo 2022 e dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale 2019-2021, la Società ha messo a disposizione del Presidente n. 6.643 azioni in relazione ai diritti di opzione maturati sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano LTI, ciclo "2019-2021". Il 40% delle stesse sarà soggetto a vincolo di indisponibilità (cd. "lock-up") per un periodo di due anni

CONDIZIONI DI PERFORMANCE
	Soglia 80%	Soglia 100% "On target"	Soglia 120%	Risultati
60% EBITDA Adj. Cumulato nel triennio				Over 120%
40% Cash Conversion Adj. nel triennio				Over 120%

Il grafico rappresenta il raggiungimento degli obiettivi come consuntivato, risultati che confermano le ottime performance del triennio che si conclude, e che conferma il percorso positivo dalla quotazione ad oggi, nonostante le difficoltà quali la gestione della pandemia e le tensioni globali nella filiera dei materiali elettronici

• Benefici non Monetari: Auto aziendale ad uso promiscuo in "full cost".

Il pay mix risultante per il 2021 è stato il seguente (stima valore azioni sulla base del prezzo medio del periodo 18/01/22- 17/02/22)

Vice Presidente

Luigi Nalini, Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, ha percepito:

• Compensi fissi: 180.000 euro lordi quale emolumento per l'anno 2021.

In data 6 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di confermare l'emolumento attribuito per la carica.

• Long Term Incentive: a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 3 marzo 2022 e dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale 2019-2021, la Società ha messo a disposizione del Vice Presidente n 4.783 azioni in relazione ai diritti di opzione maturati sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano LTI, ciclo "2019-2021". Il 40% delle stesse sarà soggetto a vincolo di indisponibilità (cd. "lock-up") per un periodo di due anni.

Il ciclo del Piano, come già evidenziato sopra, si chiude quindi con un payout più che positivo, in coerenza con l'ottima performance del Gruppo nel triennio.

• Benefici non Monetari: Auto aziendale ad uso promiscuo in "full cost".

Il pay mix risultante per il 2021 è stato il seguente (stima valore azioni sulla base del prezzo medio del periodo 18/01/22- 17/02/22)

Consigliere Esecutivo

Carlotta Rossi Luciani, Consigliere Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, ha percepito:

• Compensi fissi: 93.333 euro lordi quale emolumento per l'anno 2021

In data 6 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aggiornare l'emolumento attribuito per la carica in base alle nuove deleghe attribuite da euro 60.000 a euro 100.000 annui.

• Long Term Incentive: a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 3 marzo 2022 e dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale 2019-2021, la Società ha messo a disposizione del Consigliere Esecutivo n. 3.348 azioni in relazione ai diritti di opzione maturati sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano LTI, ciclo "2019-2021". Il 40% delle stesse sarà soggetto a vincolo di indisponibilità (cd. "lock-up") per un periodo di due anni.

Il secondo ciclo del Piano, come già evidenziato sopra, si chiude quindi con un payout più che positivo, in coerenza con l'ottima performance del Gruppo nel triennio.

• Benefici non Monetari: Polizza infortuni, assistenza sanitaria, benefit auto per il periodo di competenza del contratto di lavoro dipendente.

Il pay mix risultante per il 2021 è stato il seguente (stima valore azioni sulla base del prezzo medio del periodo 18/01/22- 17/02/22)

Amministratore Delegato

Francesco Nalini, Amministratore Delegato del Consiglio di Amministrazione, ha percepito:

• Compensi fissi: 70.000 euro lordi quale emolumento per l'anno 2021 (in data 6 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di confermare l'emolumento attribuito per la carica) e una retribuzione

complessiva lorda di 380.000 euro legata al contratto di lavoro dipendente che lega, in qualità di dirigente apicale, l'Amministratore Delegato alla Società, coerentemente con la retribuzione indicata nella Politica di Remunerazione per l'esercizio 2021 e determinata, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, previa delibera del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 6 maggio 2021.

• Short Term Incentive: Nel corso del 2021 sarà erogato l'incentivo del MBO per il performance year 2021.

I risultati inerenti al piano MBO presentati al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 3 marzo 2022, hanno condotto alla determinazione del payout di seguito rappresentato e corrispondente a 265.000 Euro Lordi.

Come ricordato in premessa, in un 2021 caratterizzato ancora dall'emergenza legata al diffondersi della pandemia Covid-19, i payout dei piani di incentivazione di breve termine (MBO) – vedi grafico a seguire- vanno a premiare le azioni del management che, tramite linee guida e azioni coerenti con le strategie aziendali hanno saputo sostenere il business e garantire il supporto ai clienti a livello globale, consentendo quindi una performance complessiva molto positiva.

CONDIZIONI DI PERFORMANCE
	Soglia 0%	Soglia 100% "On target"	Soglia 150%	Target	Risultato	Payout
45% EBITDA Adj. Conolidato				66.193.000	88.222.012	150%
20% - Fatturato Consolidato core business				354.006.000	415.620.109	150%
15% - Finalizzazione, attraverso firma di accordo vincolante, di almeno 2 operazioni di M&A (target 100%) in aderenza ai parametri e alle condizioni di transazione approvate - per ogni singola operazione - dal Consiglio di Amministrazione				Risultato ritenuto soddisfacente e aderente alle aspettative (relativamente ad analisi del background, azioni, tempistiche, costi e condizioni di finalizzazione): valutazione 100%		100%
20% - Livello di integrazione degli obiettivi ESG presenti nel Piano di Sostenibilità con gli obiettivi di business del Gruppo CAREL (**)				Risultato ritenuto soddisfacente e aderente alle aspettative (relativamente ad analisi del background, azioni, tempistiche, costi e condizioni di finalizzazione): valutazione 100%		100%

Gate di acceso (EBIT>0) Raggiunto - Performance Conseguita: 64.457.000 Euro

• Long Term Incentive: a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 3 marzo 2021 e dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale 2019-2021, la Società ha messo a disposizione dell'Amministratore Delegato n. 15.942 azioni in relazione ai diritti di opzione maturati sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano LTI, ciclo "2019-2021". Il 40% delle stesse sarà soggetto a vincolo di indisponibilità (cd. "lock-up"") per un periodo di due anni.

Il secondo ciclo del Piano, come già evidenziato sopra, si chiude quindi con un payout più che positivo, in coerenza con l'ottima performance del Gruppo nel triennio.

• Benefici non Monetari: Polizza infortuni, assistenza sanitaria, benefit auto, borsa di studio per figli meritevoli di dipendenti.

Il pay mix risultante per il 2021 è stato il seguente (stima valore azioni sulla base del prezzo medio del periodo 18/01/22- 17/02/22)

Consiglieri indipendenti

I componenti indipendenti del Consiglio di Amministrazione hanno percepito coerentemente a quanto evidenziato nella Politica di Remunerazione per l'esercizio 2021:

• Cinzia Donalisio: complessivamente 75.000 euro, di cui 50.000 lordi su base annua quale membro del Consiglio di Amministrazione, Euro 15.000 quale Presidente del Comitato per la Remunerazione e Euro 10.000 lordi su base annua in quanto componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
• Marina Manna: complessivamente 75.000 euro, di cui 50.000 lordi su base annua quale membro del Consiglio di Amministrazione, Euro 15.000 lordi quale Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e Euro 10.000 lordi su base annua in quanto componente del Comitato per la Remunerazione;
• Maria Grazia Filippini: complessivamente 46.667 euro, corrispondente al pro rata del compenso spettante su base annua per i mesi di carica (nominata dall'Assemblea in data 20 Aprile 2021): il compenso è composto da 50.000 lordi su base annua quale membro del Consiglio di Amministrazione, Euro 10.000 lordi quale componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e Euro 10.000 lordi in quanto componente del Comitato per la Remunerazione.

Si segnala inoltre che Giovanni Costa, in carica per il periodo 1° gennaio 2021 - 20 aprile 2021, ha percepito un compenso complessivamente pari a Euro 23.333, corrispondente al pro rata del corrispettivo annuo di Euro 70.000 complessivi quale membro del C.d.A. e dei Comitati, in quanto cessato per scadenza del mandato conferito.

COLLEGIO SINDACALE

Nel corso dell'esercizio 2021, il compenso erogato ai membri del Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea in data 20 aprile 2021, è stato il seguente:

• Paolo Prandi (Presidente): il compenso percepito in relazione all'esercizio 2021 è stato pari a 26.666 Euro, pro rata del corrispettivo annuo di 40.000 Euro, in quanto nuova nomina.
• Saverio Bozzolan: il compenso percepito in relazione all'esercizio 2021 è stato pari a Euro 30.000;
• Claudia Civolani: il compenso percepito in relazione all'esercizio 2021 è stato pari a Euro 25.000;

Si segnala inoltre che Paolo Ferrin, in carica per il periodo 1° gennaio 2021 - 20 aprile 2021, ha percepito un

compenso complessivamente pari a Euro 8.333, corrispondente al pro rata del corrispettivo annuo di 25.000 Euro, in quanto cessato per scadenza del mandato conferito.

DIRETTORE GENERALE E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2021, con riguardo al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è stata attuata mediante l'erogazione delle voci di seguito indicate.

Con riguardo alle componenti variabili, è omessa l'indicazione degli obiettivi raggiunti in confronto con quelli previsti, in quanto necessario per la tutela della riservatezza di informazioni commercialmente sensibili e/o di dati previsionali non pubblicati.

Direttore Generale

Giandomenico Lombello, Direttore Generale, ha percepito:

• Compensi fissi: un emolumento volto a remunerare le diverse cariche assunte all'interno del Gruppo dal Direttore Generale e una retribuzione fissa quale dirigente apicale per un valore complessivo di 280.465 euro coerentemente con quanto indicato nella Politica di Remunerazione per l'esercizio 2021.
• Short Term Incentive: Nel corso del 2022 sarà erogato l'incentivo del MBO per il performance year 2021.

I risultati inerenti al piano MBO presentati al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 3 marzo 2022, hanno condotto alla determinazione del payout di seguito rappresentato e corrispondente a 128.700 euro lordi.

CONDIZIONI DI PERFORMANCE
	Soglia 0%	Soglia 100% "On target"	Soglia 150%	Risultato
45% EBITDA Adj. Consolidato				150%
20% Fatturato consolidato core business				150%
15% Individual performance Target				100%
20% ESG Target				81%

Gate di acceso (EBIT>0) Raggiunto - Performance Conseguita: 64.457.000 Euro

• Long Term Incentive: a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance che è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 3 marzo 2022 e dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale 2019-2021, la Società ha messo a disposizione del Direttore Generale n. 8.221 azioni in relazione ai diritti di opzione maturati sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano LTI, ciclo "2019-2021". Il 20% delle stesse sarà soggetto a vincolo di indisponibilità (cd. "lock-up") per un periodo di un anno.

Il secondo ciclo del Piano, come già evidenziato sopra, si chiude quindi con un payout più che positivo, in coerenza con l'ottima performance del Gruppo nel triennio.

• Benefici non Monetari: Polizza infortuni, assistenza sanitaria, benefit auto.

Il pay mix risultante per il 2021 è stato il seguente (stima valore azioni sulla base del prezzo medio del periodo 18/01/22- 17/02/22

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

• Compensi fissi: emolumenti volti a remunerare le diverse cariche assunte da alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche in altre società del Gruppo e una retribuzione fissa per un valore complessivo di 692.554 euro lordi.
• Short Term Incentive: Nel corso del 2022 sarà erogato l'incentivo del MBO per il performance year 2021.

I risultati inerenti al piano MBO presentati al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 3 marzo 2022, hanno condotto alla determinazione del payout aggregato complessivo di euro lordi 332.590, sulla base delle performance medie sotto descritte.

CONDIZIONI DI PERFORMANCE
	Soglia 0%	Soglia 100% "On target"	Soglia 150%	Risultato
45% EBITDA Adj. Consolidato				150%
20% Fatturato consolidato core business				150%
15% Individual performance Target				109,5%
20% ESG Target				107,75%

Gate di acceso (EBIT>0) Raggiunto - Performance Conseguita: 64.457.000 Euro

• Long Term Incentive: a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 3 marzo 2022 e all'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale 2019-2021, la Società ha messo a disposizione dei DRS n. 15.767 azioni in relazione ai diritti di opzione maturati sulla base della consuntivazione del grado di conseguimento degli obiettivi del piano LTI, "2019-2021". Il 20% delle stesse sarà soggetto a vincolo di indisponibilità (cd. "lock-up") per un periodo di un anno.

Il secondo ciclo del Piano, come già evidenziato sopra, si chiude quindi con un payout più che positivo, in coerenza con l'ottima performance del Gruppo nel triennio.

La maturazione dei diritti riguarda 3 DRS su 4, per l'avvicendarsi del CFO nel corso del 2020.

• Benefici non Monetari: Polizza infortuni, assistenza sanitaria, benefit auto, borsa di studio per figli meritevoli di dipendenti.

Il pay mix risultante per il 2021 è stato il seguente (stima valore azioni sulla base del prezzo medio del periodo 18/01/22- 17/02/22) [che risulta parzialmente sbilanciato sulla retribuzione fissa per la parziale maturazione

dei diritti relativi alla wave "2019-2021" del Piano LTI dato l'avvicendarsi del CFO nel corso del 2020, come già sopra ricordato.

ATTRIBUZIONE DI INDENNITÀ E/O ALTRI BENEFICI PER LA CESSAZIONE DAL-LA CARICA O PER LA RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

Fatto salvo quanto di seguito indicato, nel corso dell'esercizio 2021, non sono stati attribuiti indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

Nel corso dell'esercizio 2021, Giovanni Costa, amministratore non esecutivo e indipendente, ha ricevuto Euro 23.635 a titolo di trattamento di fine mandato in quanto cessato per scadenza del mandato conferito.

Alla data della presente Relazione, non sono in essere accordi specifici che prevedono indennità in caso di cessazione dalla carica o scioglimento anticipato del rapporto di lavoro.

PAY RATIO

Si riportano di seguito delle tabelle rappresentative delle informazioni di confronto, per gli esercizi 2019, 2020 e 2021, tra la variazione annuale:

• a. della remunerazione totale degli amministratori e dei sindaci nonché del Direttore Generale della Società;
• b. dei risultati della Società;
• c. della remunerazione annua lorda media, totale, parametrata sui dipendenti italiani del Gruppo CAREL a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti di cui alla precedente lett. a).

In ottica di trasparenza verso gli stakeholder del Gruppo CAREL, si riporta il rapporto tra

• la componente fissa della remunerazione del Presidente, del Vicepresidente, del Consigliere Esecutivo e dell'Amministratore Delegato ( retribuzione fissa percepita nel 2021) rispetto alla retribuzione fissa media dei dipendenti delle società italiane del Gruppo esclusa Enginia S.r.l., società acquisita nel corso del 2021 e le cui politiche remunerative sono in corso di armonizzazione,
• la remunerazione complessiva del Presidente, del Vicepresidente, del Consigliere Esecutivo e dell'Amministratore Delegato (comprendente retribuzione fissa percepita nel 2021, MBO di competenza e

LTI di competenza) rispetto alla retribuzione totale media dei dipendenti delle società italiane del Gruppo esclusa Enginia S.r.l., società acquisita nel corso del 2021 e le cui politiche remunerative sono in corso di armonizzazione.

Il perimetro di calcolo della remunerazione media totale dei dipendenti comprende la retribuzione fissa e variabile di breve e lungo periodo dei dipendenti delle società italiane del Gruppo, come sopra specificato, in quanto ritenuto dato confrontabile in termini di logiche retributive.

	2019 fix remuneration	2019 total remuneration	2019 total / 2018 total
Fatturato Gruppo		327.400.000	16,8%
EBITDA Adj Gruppo		63.900.000	15,8%
PRESIDENTE Luigi Rossi Luciani	250.000	250.000	5%
VICE PRESIDENTE Luigi Nalini	180.000	180.000	7%
CONSIGLIERE ESECUTIVO Carlotta Rossi Luciani	94.375	94.375	72%
AMMINISTRATORE DELEGATO Francesco Nalini	300.000	348.534	24%
DIRETTORE GENERALE Giandomenico Lombello	232.000	267.517	NA
Sindaco Paolo Prandi (Presidente)		NA	NA
Sindaco Claudia Civolani	25.000	25.000	33%
Sindaco Saverio Bozzolan	40.000	40.000	33%
Dipendenti Italia	35.687	40.066	3%

PAY RATIO / DIP ITALIA	2019	2019
PRESIDENTE Luigi Rossi Luciani	7	6
VICE PRESIDENTE Luigi Nalini	5	4
CONSIGLIERE ESECUTIVO Carlotta Rossi Luciani	3	2
AMMINISTRATORE DELEGATO Francesco Nalini	8	9
DIRETTORE GENERALE Giandomenico Lombello	7	7
Sindaco Paolo Prandi (Presidente)	NA	NA
Sindaco Claudia Civolani	0,7	0,6
Sindaco Saverio Bozzolan	1,1	1

LTI : stima valore azioni sulla base del prezzo medio del periodo 18/01/22- 17/02/22

VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELA-ZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 20 aprile 2021, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha espresso voto favorevole sulla Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2021, con una percentuale di voti favorevoli del 98,174% dei partecipanti.

La votazione ha visto una larga maggioranza a favore, premiando di conseguenza la precedente redazione della Sezione II.

Si è voluto migliorare comunque ulteriormente la Politica, garantendo una sempre maggiore disclosure e chiarezza espositiva, in coerenza con i principi di trasparenza e con la volontà di dialogo con i propri stakeholders che anima la Società.

LTI di competenza) rispetto alla retribuzione totale media dei dipendenti delle società italiane del Gruppo esclusa Enginia S.r.l., società acquisita nel corso del 2021 e le cui politiche remunerative sono in corso di

Il perimetro di calcolo della remunerazione media totale dei dipendenti comprende la retribuzione fissa e variabile di breve e lungo periodo dei dipendenti delle società italiane del Gruppo, come sopra specificato, in

quanto ritenuto dato confrontabile in termini di logiche retributive.

LTI : stima valore azioni sulla base del prezzo medio del periodo 18/01/22- 17/02/22

CORRISPOSTI DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

della Sezione II.

che anima la Società.

VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELA-

ZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 20 aprile 2021, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha espresso voto favorevole sulla Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2021, con una percentuale di voti favorevoli del 98,174% dei partecipanti. La votazione ha visto una larga maggioranza a favore, premiando di conseguenza la precedente redazione

Si è voluto migliorare comunque ulteriormente la Politica, garantendo una sempre maggiore disclosure e chiarezza espositiva, in coerenza con i principi di trasparenza e con la volontà di dialogo con i propri stakeholders

armonizzazione.

2021 total / 2020 total	2021 total remuneration	2021 fix remuneration	2020 total / 2019 total	2020 total remuneration	2020 fix remuneration
25,3%	415.620.109		1,3%	331.610.000
35,0%	88.222.012		2,3%	65.366.000
-14%	337.500	250.000	58%	394.596	229.166
-14%	243.000	180.000	58%	284.107	165.000
8%	135.000	93.333	33%	125.087	85.385
16%	985.000	450.000	143%	846.960	340.327
2%	537.600	280.465	97%	527.105	259.700
NA	26,667	26,667	NA	NA
0%	25.000	25.000	0%	25.000	25.000
-25%	30.000	30.000	0%	40.000	40.000
5%	44.764	37.673	6%	42.618	36.729
	2021	2021		2020	2020
	8	7		9	6
	5	5		7	4
	3	2		3	2
	22	12		20	9
	12	7		12	7
	0,6	0,7		NA	NA
	0,6	1		0,6	0,7
	0,7	1		0,9	1,1

DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E EVENTUALE APPLICAZIONE DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE (MALUS E CLAW BACK)

Nel corso dell'esercizio 2021, non sono emerse circostanze eccezionali tali da comportare la deroga alla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2021 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2021.

Nel corso dell'esercizio 2021, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").

Compensi variabili non equity

Altri Compensi TOT Fair Value dei

compensi equity

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

SECONDA PARTE - TABELLE

Nelle seguenti tabelle sono indicati: (i) nella Tabella 1, nominativamente, i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e, in forma aggregata, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società da essa controllate e ad essa collegate con riferimento all'esercizio 2021; (ii) nella Tabella 3A, i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche; e (iii) nella Tabella 3B, i piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Carica	Periodo copertura carica	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai comitati
Luigi Rossi Luciani	Presidente esecutivo	01.01.2021 31.12.2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				250.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				250.000
Luigi Nalini	Vice Presidente (con ruolo vicario)	01.01.2021 31.12.2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				180.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				180.000
Francesco Nalini	Amministratore Delegato	01.01.2021 31.12.2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				450.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				450.000
Carlotta Rossi Luciani	Amministratore esecutivo	01.01.2021 31.12.2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				93.333
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				93.333

	Compensi variabili non equity
Partecipazione Benefici non Altri Compensi agli utili monetari	Bonus e altri incentivi
4.135
4.135
10.710
10.710
5.578	265.000
5.578	265.000
2.616
2.616

Compensi variabili non equity

Nome e Cognome	Carica	Periodo copertura carica	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai comitati
Cinzia Donalisio	Amministratore indipendente	01.01.2021 31.12.2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				50.000	25.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000	25.000
Marina Manna	Amministratore indipendente	01.01.2021 31.12.2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				50.000	25.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000	25.000
Giovanni Costa	Amministratore indipendente	01.01.2021 20.04.2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				16.667	6.667
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				16.667	6.667
Maria Grazia Filippini	Amministratore indipendente	21.04.2021 31.12.2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				33.333	13.333
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				33.333	13.333
Paolo Prandi	Presidente collegio sindacale	21.04.2021 31.12.2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				26.667
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				26.667
Saverio Bozzolan	Presidente collegio sindacale	01.01.2021 31/12/2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				30.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				30.000
Paolo Ferrin	Sindaco Effettivo	01.01.2021 20.04.2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				8.333
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				8.333
Claudia Civolani	Sindaco Effettivo	01.01.2021 31.12.2021

Compensi variabili non equity

Fair Value dei Indennità di fine carica compensi equity o di cessazione del rapporto di lavoro	TOT	Benefici non Altri Compensi monetari	Partecipazione agli utili	Bonus e altri incentivi
	75.000
	75.000
	75.000
	75.000
23.625	23.333
23.625	23.333
	46.667
	46.667
	26.667
	26.667
	30.000
	30.000
	8.333
	8.333

Compensi variabili non equity

Altri Compensi TOT Fair Value dei

compensi equity

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Nome e Cognome	Carica	Periodo copertura carica	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai comitati
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				25.000
Giovanni Fonte	Sindaco Supplente	01.01.2021 21.04.2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate				5.000
(III) Totale				5.000
Fabio Gallio	Sindaco Supplente	01.01.2021 31.12.2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate				9.144
(III) Totale				9.144
Alessandra Pederzoli	Sindaco Supplente	21.04.2021 31.12.2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Giandomenico Lombello	Direttore Generale	01.01.2021 31.12.2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				248.465
(II) Compensi da controllate e collegate				32.000
(III) Totale				280.465
Dirigenti con Responsabilità strategiche	DRS	01.01.2021 31.12.2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				660.054
(II) Compensi da controllate e collegate				32500

				Compensi variabili non equity
Fair Value dei Indennità di fine carica compensi equity o di cessazione del rapporto di lavoro	TOT	Altri Compensi	Benefici non monetari	Partecipazione agli utili	Bonus e altri incentivi
	25.000
	25.000
	5.000 5.000
	9.144
	9.144
	382.277		5.112		128.700
	32.000 414.277		5.112		128.700
	1.008.795		16.151		332.590
	32.500
	1.041.295		16.151		332.590

Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio

Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti

Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili

Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio

Strumenti finanziari assegnati

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

		negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio
A	B	1	2	3	4
Nome e Cognome	Carica	Piano delibera	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari
Luigi Rossi Luciani	Presidente esecutivo
		07/09/2018			8.446
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		11/11/2019			5.536
		06/11/2020			4.366
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					18.348
Luigi Nalini	Vice Presidente (con ruolo vicario)
		07/09/2018			6.081
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		11/11/2019			3.986
		06/11/2020			3.144
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					13.211
Francesco Nalini	Amministratore Delegato
		07/09/2018			15.068
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		11/11/2019			13.285
		06/11/2020			12.224
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					40.577
Carlotta Rossi Luciani	Amministratore esecutivo
		07/09/2018			2.027
(I) Compensi nella società che redige		11/11/2019			2.790
il bilancio		06/11/2020			1.048
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					5.865

	Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	e attribuibili	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
4	5	6	7	8	9	10	11	12
Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
8.446	81.276	triennale	1-ott-18	8,88		9.365	174.544
5.536	75.192	triennale	1-dic-19	13,55				36.092
4.366	75.997	triennale	19-nov-20	17,18				36.475
18.348	232.465					9.365	174.544	72.571
6.081	58.517	triennale	1-ott-18	8,88		6.743	125.669
3.986	54.139	triennale	1-dic-19	13,55				25.987
	54.726	triennale	19-nov-20	17,18				26,269
	167.383							52,255
15.068	144.999	triennale	1-ott-18	8,88		16.708	311.405
13.285	180.441	triennale	1-dic-19	13,55				80.196
12.224	212.778	triennale	19-nov-20	17,18				102.134
40.577	538.218							182.330
2.027	19.506	triennale	1-ott-18	8,88		2.248	41.898
2.790	37.895	triennale	1-dic-19	13,55				18.189
1.048	18.242	triennale	19-nov-20	17,18				8.756
5.865	75.643							26.946

Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio

Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti

Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili

Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio

Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio

B		2	3	4
Carica	Piano delibera	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari
Direttore Generale
	07/09/2018			7.975
	11/11/2019			6.851
	06/11/2020			6.101
				20.927
DRS (4)
	07/09/2018			24.017
	11/11/2019			18.663
	06/11/2020			15.718
				58.398
A			1

	Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
4 Numero e tipologia di strumenti finanziari	5 Fair Value alla data di assegnazione	6 Periodo di vesting	7 Data di assegnazione	8 Prezzo di mercato all'assegnazione	9 Numero e tipologia strumenti finanziari	10 Numero e tipologia strumenti finanziari	11 Valore alla data di maturazione	12 Fair Value
7.975	76.743	triennale	1-ott-18	8,88		8.843	164.817
6.851	93.052	triennale	1-dic-19	13,55				44.665
6.101	106.198	triennale	19-nov-20	17,18				50.975
20.927	275.993							95.640
24.017	231.116	triennale	1-ott-18	8,88		18.034	336.111
18.663	253.486	triennale	1-dic-19	13,55				121.674
15.718	273.597	triennale	19-nov-20	17,18				131.327
58.398	758.199					18.034	336.111	253.000

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	1	2A
Nome e Cognome	Carica	Piano delibera
			Erogabile/ Erogato
Luigi Rossi Luciani	Presidente
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 04/11/2021
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Luigi Nalini	Vice Presidente
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 04/11/2021
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Francesco Nalini	Amministratore
	Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2021	265.000
		LTI 04/11/2021
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			265.000
Carlotta Rossi Luciani	Consigliere Esecutivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 04/11/2021
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Giandomenico Lombello	Direttore Generale
		MBO 2021	116.700
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 04/11/2021
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			116.700
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	DRS (4)
		MBO 2021	332.590
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 04/11/2021
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			332.590

2B	2C	3A	3B	3C	4
Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/ Erogati (1)	Ancora differiti
87.000	2024
87.000
63.000	2024
63.000
270.000	2024
270.000
35.000	2024
35.000
126.900	2024
126.900
310.500	2024
310.500

Tabella 7: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.

Cognome e Nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente
Luigi Nalini	Vice-Presidente	CAREL Industries S.p.A.
Luigi Rossi Luciani	Presidente	CAREL Industries S.p.A.
Francesco Nalini	Amministratore Delegato	CAREL Industries S.p.A.
Carlotta Rossi Luciani	Consigliere d'amministrazione	CAREL Industries S.p.A.
Fabio Gallio	Sindaco Supplente	CAREL Industries S.p.A.	300
Giandomenico Lombello	Direttore generale	CAREL Industries S.p.A.
Dirigenti con Resposabilità Strategiche		CAREL Industries S.p.A.

* acquisto a titolo gratuito da LTI

* acquisto a titolo gratuito da LTI

Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio	Numero azioni vendute	Numero azioni acquistate
6.743		6.743*
9.365		9.365*
6.707	10.000	16.707*
2.248		2.248*
	300
5.293	3.550	8.843*
4.034	14.000	18.034*

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