Carel Industries

Remuneration Information • Mar 27, 2020

RELAZIONE SULLE REMUNERAZIONI

Relazione sulla Remunerazioni

al 31 dicembre 2019

Indice

Relazione sulla Remunerazioni	3
Lettera del Presidente	6
Premessa	11
Struttura del documento	11
Glossario	12
Sezione I
Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2020	15
Sezione 2 Compensi corrisposti nell'esercizio 2019 ai componenti del consiglio
di amministrazione e del collegio sindacale, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche	43

Lettera del Presidente

Gentili Azionisti,

in veste di Presidente del Comitato Remunerazioni sono particolarmente lieta di presentarvi, anche a nome del Consiglio, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di CAREL (la "Relazione").

La Relazione illustra, nella sua prima sezione, la Politica di Remunerazione programmata per il 2020, in coerenza e continuità con le linee guida definite per l'intero mandato sia per ciò che concerne la struttura sia in relazione ai livelli di remunerazione ed incentivazione.

CAREL prosegue nel suo impegno a migliorare costantemente i propri sistemi retributivi in linea con le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina e con particolare attenzione all'evoluzione della normativa italiana ed europea nonché alle best practice di riferimento.

Inoltre, in linea con l'adozione dei parametri di trasparenza di cui alla Direttiva (UE) 2017/828, che impone un'esplicita indicazione, nella Politica sulla Remunerazione, del collegamento tra i criteri di incentivazione variabile e l'implementazione della strategia aziendale in un orizzonte del collegamento di lungo termine, il Comitato Remunerazioni, nella presente Relazione, vuole rappresentare ai propri azionisti un quadro sempre più intellegibile del collegamento tra i parametri di performance, di breve e di lungo periodo, ed i principali driver strategici, declinati con riferimento all'integrazione del business, agli obiettivi di sostenibilità ed all'efficienza operativa, economica e finanziaria.

Una politica retributiva sviluppata in accordo ai seguenti principi guida:

• • Equità & Meritocrazia: valorizzazione delle conoscenze e delle competenze delle risorse nonché riconoscimento dei ruoli e delle responsabilità attribuiti, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale reso;
• • Sostenibilità: coerenza dei trattamenti remunerativi complessivamente riconosciuti con le prioritarie esigenze di mantenimento nel tempo dell'equilibrio economico-finanziario della Società;
• • Competitività: equilibrio e coerenza con le prassi del mercato di riferimento per cariche similari e ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, attraverso analisi di benchmark condotte su un panel di aziende comparabili, per dimensioni e industry di appartenenza, a CAREL;
• • Trasparenza: riconoscimento degli incentivi connessi alla remunerazione variabile a valle di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti e previsione di clausole di clawback in caso di comportamenti in violazione di norme aziendali, contrattuali o legali.

Nell'attuale contesto di forte trasformazione e innovazione strategica che CAREL sta attraversando, riteniamo che la Politica di Remunerazione 2020, in continuità con i modelli retributivi varati nel corso del 2019, sia coerente con la visione chiara e distintiva del Gruppo e confermi la valorizzazione delle persone come fondamentale fattore competitivo al fine di raggiungere obiettivi di business duraturi e sostenibili anche in linea con le aspettative di clienti ed investitori.

Una politica che risponde all'esigenza di supportare il management della Società e i dipendenti a raggiungere obiettivi sempre più sfidanti, dotandosi di leve retributive che permettano a tutti i beneficiari di rimanere orientati sugli obiettivi strategici e focalizzarsi ancora di più sul raggiungimento dei traguardi importanti che questa Società si è data in termini di sviluppo ed integrazione, conseguenti alla sua espansione nel mercato, attività che richiede la capacità di governare processi integrati di business con know-how specializzato e nell'ambito di una forte differenziazione geografica e socio-culturale.

In particolare, nella prima parte del 2020, il Comitato Remunerazioni sarà impegnato nella determinazione degli obiettivi aziendali, con una specifica attenzione a:

• • Definire target predeterminati e misurabili non solo sui classici indicatori di natura economico-finanziaria ma anche su temi relativi allo sviluppo di nuovi business ed alla sostenibilità ambientale e sociale;
• • Garantire un costante allineamento tra le performance gestionali del Gruppo nel lungo periodo e l'operato del management attraverso il lancio della terza ed ultima wave del sistema di incentivazione di lungo termine (LTI), che rafforza il legame con gli obiettivi del Piano;
• • Proseguire il processo di allineamento del sistema di remunerazione di CAREL con le best practice e la normativa nazionale ed europea, assicurandone, al contempo, lo sviluppo in coerenza con il Piano Strategico della Società;
• • Garantire il costante monitoraggio degli obiettivi relativi al Piano di incentivazione di breve e lungo periodo;
• • Completare la revisione della governance e dei sistemi di remunerazione dei board delle consociate estere;
• • Recepire le principali evidenze e raccomandazioni della nuova Shareholder Rights Directive II.

Nella seconda sezione, invece, la Relazione fornisce un'indicazione dettagliata, su base individuale, delle remunerazioni effettivamente corrisposte nel 2019 ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, al direttore generale e, in modo aggregato, ai dirigenti con responsabilità strategiche coerentemente alla politica sulla remunerazione approvata nell'esercizio precedente.

Nel corso del 2019 il management di CAREL ha lavorato intensamente per proseguire il piano di sviluppo e crescita sostenibile presentato al Mercato. I risultati 2019 confermano gli importanti traguardi raggiunti in relazione agli obiettivi economici, finanziari ed operativi che la Società si è data riportando un +16,8% come crescita complessiva del Gruppo ed una profittabilità, intesa come incidenza dell'EBITDA sui ricavi, vicina al 20%. Risultati significativi testimoniati anche dal conseguimento del prestigioso premio "Small&Mid Cap Award" in qualità di Società con le migliori performance nel contesto internazionale.

In particolare, nel 2019 sono stati conseguiti i seguenti risultati:

• • Progressivo allineamento della retribuzione di Amministratore Delegato, Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche al benchmark dei peers di riferimento;
• • Revisione della composizione degli indicatori degli Short Term Incentive (MBO) con introduzione di parametri misurabili di efficienza economico/ finanziaria, di business ed ESG;
• • Revisione della governance del Gruppo in termini di composizione dei board delle maggior parte delle società estere e relativa revisione dei criteri di remunerazione;
• • Lancio della 2° wave del piano di incentivazione di lungo termine (LTI).

Ci fa piacere infine ricordare come CAREL, fin dall'inizio del suo processo di quotazione, abbia attribuito grande importanza al dialogo e all'interazione continua con i principali destinatari della propria politica in materia di remunerazione, al fine di realizzare un costante miglioramento nell'adozione delle best practice di mercato e nel recepire spunti di sviluppo provenienti in particolare dagli azionisti e dai proxy advisor.

Colgo l'occasione quindi per ringraziare voi Azionisti per esservi sempre resi disponibili ad un confronto costruttivo con la Società, finalizzato a comprendere e indirizzare le reciproche esigenze.

Ricordo altresì come, nel 2019, la relazione sulla remunerazione abbia ottenuto un'ampia percentuale di voti favorevoli, a conferma dell'impegno del Comitato Remunerazioni nel proporre al Consiglio di Amministrazione gli adeguamenti ritenuti più idonei a garantire l'adozione di un modello di remunerazione allineato con le best practice nazionali ed internazionali e valorizzando nel contempo gli spunti provenienti dagli stakeholder.

Auspicando che anche quest'anno l'operato trovi un riscontro positivo, Vi ringrazio in anticipo per le considerazioni che vorrete fare in tutte le occasioni di confronto.

Desidero infine ringraziare gli altri membri del Comitato Remunerazioni per la collaborazione e il prezioso contributo che non hanno mai fatto mancare alle nostre attività nel corso del 2019 e tutto il personale della Direzione HR & Organization per aver sempre interagito con il Comitato in modo costruttivo e aperto.

Cordialmente.

Cinzia Donalisio Presidente del Comitato per la Remunerazione

Premessa

A fronte della quotazione sul Mercato Regolamentato Italiano avvenuta a giugno 2018, CAREL Industries è chiamata ad adempiere alle disposizioni del Testo Unico della Finanza in materia di trasparenza nelle remunerazioni del management.

Attraverso la presente Relazione, la Società vuole garantire a tutti gli stakeholders un livello elevato di trasparenza anche al fine di rafforzare la fiducia da loro riposta nella Società e fornendo tutte quelle informazioni necessarie a garantire un'accurata valutazione della Società stessa e per l'esercizio dei diritti su base informata.

Il percorso intrapreso da CAREL, anche a seguito della quotazione nel mercato azionario, ha portato la Società ad investire sulle proprie politiche di remunerazione, quale strumento strategico imprescindibile per la valorizzazione del Capitale Umano e come leva fondamentale per il raggiungimento degli obiettivi di crescita del business aziendale.

La remunerazione infatti, in particolare per gli Amministratori Esecutivi ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, continua ad essere lo strumento prioritario per garantire il corretto funzionamento dei meccanismi di governo societario e l'efficacia delle strategie implementate a livello aziendale, ponendosi come elemento essenziale per perseguire in modo adeguato e sostenibile la creazione di valore per gli azionisti e, più in generale, per tutti gli stakeholders del Gruppo.

Anche per il 2020 ed in continuità con quanto fatto nel corso del precedente esercizio, CAREL definisce una politica generale sulle remunerazioni volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse più importanti della Società, perseguendo nel contempo sia gli interessi della Società nel medio-lungo termine che i valori a cui il Gruppo si ispira e che sono stati esplicitati attraverso il codice etico aziendale.

Attraverso la presente Relazione la Società si allinea quindi integralmente sia alle disposizioni normative vigenti che alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate, anche a conferma del corretto funzionamento dei meccanismi di corporate governance da essa adottati.

Struttura del documento

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche è stata predisposta ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di CAREL in data 5 marzo 2020 ai sensi: (i) dell'articolo 123-ter del TUF - come recentemente modificato dal Decreto Legislativo 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. "Shareholder Rights Directive II") del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE (cd. "Shareholder Rights Directive I") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti: (ii) dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3A, Schemi n. 7-bis e 7-ter; e (iii) dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina in vigore alla data della presente Relazione.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, non risulta ancora concluso il procedimento di revisione della regolamentazione secondaria, contenuta nell'art. 84-quater e nell'Allegato 3A, Schema n. 7-bis, del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto gli schemi per la predisposizione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - sia con riguardo alla politica in materia di remunerazione (Sezione I) che con riguardo ai compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento (Sezione II) - e finalizzato alla previsione negli stessi di determinati elementi indicati dalla Shareholder Rights Directive II la cui comunicazione non è richiesta dal vigente Regolamento Emittenti, nonché di ulteriori

affinamenti alla luce dell'evoluzione della prassi del mercato nella trasparenza delle remunerazioni. Pertanto, la Relazione è stata predisposta in base agli schemi previsti dalla normativa regolamentare attualmente in vigore, mediante gli adeguamenti di volta in volta resi necessari al fine di consentire il rispetto di quanto previsto dalla normativa primaria vigente.

Nella Sezione I della Relazione è illustrata in modo chiaro e comprensibile la politica di CAREL e del Gruppo che a essa fa capo in materia di remunerazione, con riferimento all'esercizio 2020, dei:

• 1. componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• 1. direttori generali;
• 1. Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF.

Nella Sezione II della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF, sono rappresentate in modo chiaro e comprensibile le singole voci che compongono la remunerazione, a livello nominativo, dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dei direttori generali e, a livello aggregato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i relativi compensi corrisposti nel 2019 dalla Società e dalle società da essa controllate o ad essa collegate (Tabella 1, Tabella 3A e Tabella 3B).

Come previsto dal Regolamento Parti Correlate, così come recepito nella procedura adottata in materia dalla Società e disponibile sul suo sito internet (www.carel. com), l'approvazione della Politica da parte dell'Assemblea degli Azionisti, previa definizione della stessa da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione (composto da 3 amministratori tutti non esecutivi ed indipendenti) e sentito il parere del Collegio Sindacale, esonera le delibere della Società in materia di remunerazione dei suoi amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche dall'esperimento delle procedure previste dalle suddette disposizioni della Consob in materia di parti correlate.

Amministratori Esecutivi	Congiuntamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e gli altri amministratori esecutivi della Società.
Azioni	Le azioni ordinarie CAREL negoziate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Codice di Autodisciplina o Codice	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria
Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale di CAREL.
Comitato per la Remunerazione o Comitato	Il Comitato per la Remunerazione istituito e nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società in aderenza al Codice di Autodisciplina.
CAREL o Società o Emittente	CAREL Industries S.p.A.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di CAREL.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche ("DRS")	I dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.
ESG	Aspetti di natura ambientale (Environment), sociale (Social) e di governo aziendale (Governance), presi in considerazione nell'ambito della definizione degli obiettivi previsti dagli MBO.

Glossario

Incentivazione di breve termine (anche "MBO" o "STI")	Sistema di retribuzione variabile la cui opportunità è definita ex ante e in cui l'erogazione del premio è legata al raggiungimento di target predeterminati di performance.
Gruppo CAREL o Gruppo	CAREL e le società di tempo in tempo da essa controllate, direttamente o indirettamente, ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del Codice Civile.
Obiettivi di Performance o KPIs	Gli obiettivi di performance previsti dal Piano di incentivazione di breve termine e di lungo termine predeterminati, il cui raggiungimento è vincolante per l'ottenimento del premio.
Pay-mix	Sintetizza, in valori percentuali, il peso delle diverse componenti (fisso, variabile di breve e variabile di lungo termine) rispetto al totale della retribuzione.
Periodo di Vesting (o "vesting period")	I periodi di misurazione degli Obiettivi di Performance del piano LTI suddivisi in tre cicli ("rolling"), rispettivamente gennaio 2018 – dicembre 2020 (il "Periodo di Vesting 2018-2020"); gennaio 2019 – dicembre 2021 (il "Periodo di Vesting 2019-2021"); gennaio 2020 – dicembre 2022 (il "Periodo di Vesting 2020-2022"), al termine dei quali si procederà all'Assegnazione delle Azioni, previa verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance
Piano di Performance Shares/cash (anche Piano LTI)	Il piano di incentivazione a lungo termine.
Politica di Remunerazione o Politica	La Politica di Remunerazione predisposta dal Comitato per la Remunerazione nella riunione del 5 marzo 2020 e approvata in pari data dal Consiglio di Amministrazione, come descritta nella Sezione I della presente Relazione. La Politica di Remunerazione così predisposta e approvata sarà sottoposta all'approvazione con voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 20 aprile 2020.
Retribuzione Annua Lorda (RAL)	Rappresenta il compenso fisso annuale (non comprensivo dunque di alcuna forma di retribuzione variabile) corrisposto a titolo di lavoro dipendente.
Relazione	La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'art. 6 del Codice.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato.
Shareholder Rights Directive II	Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE (cd. "Shareholder Rights Directive I") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, come recepita nell'ordinamento italiano dal Decreto Legislativo 10 giugno 2019, n. 49
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Sezione I Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2020

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

Il processo di governance per la definizione della politica di remunerazione

La definizione della Politica di Remunerazione della Società è il risultato di un processo di governance chiaro e trasparente nel quale, a diverso titolo, intervengono:

• La Direzione Risorse Umane & Organizzazione della Società, con attività di analisi a supporto del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per la Remunerazione nella definizione della Politica;
• Il Comitato per la Remunerazione, in qualità di organo con il compito di svolgere un'attività propositiva, consultiva e di indirizzo nell'adozione della Politica;
• Il Collegio Sindacale, il quale esprime il proprio parere sulla Politica con particolare riferimento agli Amministratori Esecutivi ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• Il Consiglio di Amministrazione, il quale è chiamato ad approvare la Politica;
• L'Assemblea degli Azionisti, che, a seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. 49/2019 adottato in attuazione della Shareholder Rights Directive II, è chiamata a deliberare sulla Relazione con voto vincolante sulla Politica descritta nella prima sezione e con voto solo consultivo sulla seconda sezione;
• Esperti indipendenti, che svolgono attività di supporto al Comitato per la Remunerazione nello svolgimento della relativa attività consultiva e propositiva.

In generale, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale, con il supporto della Direzione Risorse Umane & Organizzazione, sovraintendono all'applicazione della Politica una volta approvata ed adottata e sono responsabili della corretta attuazione della stessa.

Comitato per la Remunerazione

Per maggiori informazioni sulla composizione, sulle competenze e sulle modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia alla successiva lettera b) della Sezione I della presente Relazione.

Consiglio di Amministrazione

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione di CAREL, è così composto:

• Presidente Esecutivo: Luigi Rossi Luciani;
• Vice Presidente Esecutivo: Luigi Nalini;

• Amministratore Delegato: Francesco Nalini;
• Consigliere Esecutivo: Carlotta Rossi Luciani;
• Consigliere Non Esecutivo Indipendente: Cinzia Donalisio;
• Consigliere Non Esecutivo Indipendente: Marina Manna;
• Consigliere Non Esecutivo Indipendente: Giovanni Costa.

Al Consiglio di Amministrazione, quale principale organo amministrativo della società, è assegnata la competenza di definire la Politica di Remunerazione sulla base della proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio approva annualmente la relazione sulla politica

in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, la sottopone all'Assemblea ai sensi e nei limiti di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF e assicura l'attuazione della Politica di Remunerazione, determinando la remunerazione degli Amministratori muniti di deleghe gestionali o investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nei limiti del compenso complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile, sentito il Collegio Sindacale.

Il Consiglio, inoltre, su proposta del Comitato per la Remunerazione, approva gli eventuali compensi basati sull'assegnazione di azioni e li sottopone all'Assemblea per l'approvazione, garantendone l'attuazione.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art 2389 c.c., verificandone altresì la coerenza con la politica generale adottata dalla Società in materia.

Alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale

della Società è così composto:

• Presidente del Collegio Sindacale: Saverio Bozzolan;
• Sindaco effettivo: Claudia Civolani;
• Sindaco effettivo: Paolo Ferrin;
• Sindaco supplente: Giovanni Fonte;
• Sindaco supplente: Fabio Gallo.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazione, l'Assemblea approva in sede ordinaria il compenso degli Amministratori ai sensi degli artt. 2364, primo comma, n. 3 e 2389, terzo comma, del codice civile.

La politica di remunerazione, così come descritta nella Sezione I della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in occasione dell'approvazione del bilancio ai sensi dell'art. 2364, comma 2, del codice civile. Inoltre, l'Assemblea delibera sugli eventuali compensi basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, Direttori Generali, dipendenti, collaboratori o altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

La Sezione II della relazione, ai sensi del nuovo comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è invece sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa.

La Società sottopone al voto dell'Assemblea degli Azionisti la Politica di Remunerazione con la cadenza richiesta dalla durata della Politica o in occasioni di modiche della Politica medesima.

La Società attribuisce compensi solo in conformità

con la Politica di Remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea degli Azionisti. In presenza di circostanze eccezionali, la Società può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, nel rispetto delle condizioni procedurali – in essa previste – in base alle quali la deroga può essere applicata e con riguardo agli elementi della Politica a cui si può derogare in essa specificati (cfr. infra sub lettera o-bis) della Sezione I della presente Relazione. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, sia inteso come mercato di riferimento della Società (i.e. progettazione, produzione e commercializzazione di componenti e soluzioni tecnologicamente avanzate per raggiungere alta efficienza energetica nel controllo e la regolazione di apparecchiature e impianti nei mercati del condizionamento dell'aria ("HVAC") e della refrigerazione), sia inteso come mercato del lavoro e delle risorse umane. Qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al relativo voto, la Società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. In tale ipotesi, la Società sottopone al voto dell'Assemblea una nuova Politica di Remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364, comma 2, del codice civile.

Esperti Indipendenti

Il Comitato per la Remunerazione, nell'ambito della sua attività consultiva e propositiva, si avvale del supporto di esperti esterni indipendenti. Questi ultimi, su richiesta del Comitato, forniscono informazioni ed analisi relative alle tendenze, le prassi ed i livelli retributivi su benchmark di mercato riferiti ad aziende di settore ritenute comparabili sotto il profilo dimensionale (cd. "Peer Group"). Per il 2020, in continuità con la collaborazione avviata nei due anni precedenti, CAREL si avvarrà del supporto di Mercer Italia.

Processo per la definizione della politica di remunerazione

La definizione della Politica di Remunerazione – descritta nella Sezione I della Relazione - è il risultato di un processo chiaro e trasparente, strutturato in coerenza con le previsioni normative e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per le Remunerazioni e il Consiglio di Amministrazione della Società. La Politica è adottata e annualmente approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e quindi sottoposta al voto dell'Assemblea degli Azionisti.

Sulla Politica di Remunerazione esprime il proprio parere il Collegio Sindacale, con particolare riguardo alla parte relativa alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche. Il Collegio Sindacale vigila sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina, anche in materia di deliberazioni di compensi e altri benefici.

In generale, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale, con il supporto della Direzione Risorse Umane & Organizzazione, sovraintendono all'applicazione della politica stessa una volta approvata ed adottata e sono responsabili della corretta attuazione della stessa.

Il Comitato per la Remunerazione formula le proprie proposte in materia di remunerazione sulla base di una serie di valutazioni che considerano quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina in materia di remunerazione. I principi ai quali si ispira la politica di remunerazione di

CAREL sono i seguenti:

1.Equità e Meritocrazia: i livelli di retribuzione ed incentivazione sono sempre finalizzati a valorizzare le competenze e le conoscenze delle risorse nonché a riconoscere i ruoli e le diverse responsabilità attribuiti ai

singoli, valutando nel contempo i risultati effettivamente conseguiti e la qualità dell'apporto professionale reso;

2.Sostenibilità: i sistemi premiali su base azionaria o monetaria adottati da CAREL si sviluppano su orizzonti temporali di medio-lungo termine ovvero in completa coerenza sia con il profilo di rischio della Società sia con l'obiettivo di accrescere il valore del Gruppo secondo le aspettative degli stakeholders;

3.Competitività: seguendo le best practice del mercato, la retribuzione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è, per una quota rilevante, legata ai risultati di business conseguiti dalla Società sia nel breve quanto nel medio-lungo termine;

4.Trasparenza: la Società si è dotata di un sistema di governance chiaro e costantemente impegnato ad offrire un'informativa sulla remunerazione improntata alla massima trasparenza. Inoltre un coinvolgimento più ampio del management nei sistemi di incentivazione adottati dalla Società rappresenta per CAREL il modo migliore per assicurarne una concreta partecipazione ai suoi successi.

Nella redazione della stessa, il Comitato per la Remunerazione si avvale del supporto della Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo e, qualora necessario, anche di esperti indipendenti in materia. Il Collegio Sindacale esprime pareri in merito ai contenuti della politica.

La proposta relativa alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è quindi sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione da parte del Comitato per la Remunerazione e, infine, all'Assemblea degli azionisti la quale è chiamata a deliberare in modo vincolante sulla Sezione I della stessa.

b) Intervento del Comitato per la Remunerazione, composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), relative competenze e modalità di funzionamento

Alla data della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione, che ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta di Politica, è composto dai seguenti consiglieri indipendenti non esecutivi:

Cinzia Donalisio	Presidente	Indipendente	Non esecutivo
Marina Manna	Componente	Indipendente	Non esecutivo
Giovanni Costa	Componente	Indipendente	Non esecutivo

Tutti i membri del Comitato hanno una lunga e consolidata esperienza nonché una specifica competenza in materia economico-finanziaria e di politiche retributive, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

In ossequio alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, cui CAREL aderisce, il Consiglio di Amministrazione della Società è supportato nell'adozione delle decisioni afferenti tematiche retributive e di incentivazione da un apposito comitato endo-consiliare (denominato appunto Comitato per la Remunerazione) che coadiuva l'organo amministrativo:

• Nella redazione della "Relazione sulla politica in materia

di remunerazione e sui compensi corrisposti", formulando, con cadenza annuale, delle specifiche proposte;

• Valutando periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva, la sostenibilità e la concreta applicazione della Politica adottata;

• Presentando proposte ed esprimendo pareri al Consiglio di Amministrazione circa la remunerazione degli amministratori della Società (in particolare di quelli esecutivi o investiti di particolari cariche) e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché in merito alla definizione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve termine di tale remunerazione (STI);

• Monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

• Con riferimento ai piani di incentivazione di lungo termine (LTI – "Performance Shares" e "Performance Cash"), presentando al Consiglio di Amministrazione le proprie raccomandazioni sia in merito al loro utilizzo che agli aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione. Il Comitato è dotato di un proprio regolamento interno. In base a quanto statuito in detto regolamento, il Comitato per la Remunerazione si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento del proprio mandato e, comunque, ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario, ovvero quando ne faccia motivata richiesta al Presidente almeno un componente del Comitato o il Presidente del Collegio Sindacale. Il Comitato si riunisce almeno una volta all'anno e comunque in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla remunerazione degli amministratori delegati o investiti di particolari cariche e/o dell'alta direzione della Società, nonché su eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni.

Alle riunioni del Comitato è invitato anche il Collegio Sindacale.

Nessun amministratore esecutivo prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Comitato per le Remunerazioni si intende validamente riunito con la presenza della maggioranza dei suoi membri e le relative decisioni vengono adottate con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Il Comitato, nello svolgimento del proprio mandato, ha la facoltà di accedere a tutte le informazioni e funzioni aziendali utili per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti indipendenti, qualora ciò appaia necessario, ai fini dell'assolvimento delle proprie funzioni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2019, il Comitato si è riunito su base mensile in complessive 10 occasioni con la sola esclusione dei mesi di agosto, ottobre e novembre.

Il Direttore Risorse Umane & Organizzazione di Gruppo ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato in qualità di Segretario.

c) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione, nell'ambito della sua attività consultiva e propositiva, si avvale del supporto di esperti esterni indipendenti. Questi ultimi, su richiesta del Comitato, forniscono informazioni ed analisi relative alle tendenze, le prassi ed i livelli retributivi su benchmark di mercato riferiti ad aziende di settore ritenute comparabili sotto il profilo dimensionale (cd. "Peer Group"). Per il 2020, in continuità con la collaborazione avviata nei due anni precedenti, CAREL si avvarrà del supporto di Mercer Italia.

d) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, principi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della Politica di Remunerazione rispetto all'esercizio precedente

La Politica di Remunerazione (con la relativa procedura di attuazione) è stata predisposta dal Comitato per la Remunerazione nella riunione del 5 marzo 2020 e, in pari data, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione. La Politica di Remunerazione così predisposta e approvata sarà sottoposta all'approvazione con voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il

giorno 20 aprile 2020.

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi anche a lungo termine e alla sostenibilità della Società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo.

La Politica di Remunerazione del Gruppo CAREL, come più volte dichiarato, è volta al raggiungimento di due

principali finalità:

• Allineare gli interessi tra azionisti e management;

• Attrarre, trattenere e motivare le risorse ritenute più importanti per il raggiungimento degli obiettivi di sviluppo e crescita che la Società si pone.

L'allineamento degli interessi del management con quello degli azionisti è uno dei principali obiettivi che la Società intende perseguire anche attraverso la creazione di una solida "connessione" tra la Politica di Remunerazione adottata ed i risultati di business ottenuti.

Tale Politica è inoltre volta ad attrarre, trattenere e motivare le proprie risorse chiave; al fine di assicurare la competitività della propria offerta retributiva, CAREL ha condotto anche nel 2019 una verifica delle proprie prassi in ambito di remunerazione attraverso attività di analisi e benchmarking con il mercato di riferimento svolte con il supporto di primarie società di consulenza nazionali ed internazionali.

In continuità con il percorso intrapreso a seguito della quotazione nel mercato azionario, la Politica di Remunerazione per il top management e le risorse chiave rafforza il collegamento di una parte significativa della retribuzione al raggiungimento di obiettivi di performance legati sia alla gestione operativa che ai target di sostenibilità ESG, attraverso l'utilizzo di sistemi di incentivazione sia annuali (MBO) che di lungo termine (LTI).

La Politica è quindi definita non solo in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina ma anche con le "best practice" di mercato, sia per quanto riguarda la competitività delle prassi retributive che in relazione ai tipici temi di Governance societari.

Rispetto alla politica di remunerazione relativa all'esercizio 2019, la Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2020 non presenta novità significative essendo stata definita in coerenza e continuità con la prima, fermo restando il relativo adeguamento alle novità normative di stretta applicazione di cui alla nuova formulazione dell'art. 123-ter del TUF, come recentemente modificato dal D. Lgs. 49/2019, in attuazione della Shareholder Rights Directive II.

e) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2020 è stata definita tenendo conto delle finalità indicate alla precedente lettera d) della Sezione I della presente Relazione, delle prassi di mercato, e delle disposizioni del Codice di Autodisciplina, con particolare riferimento al Criterio Applicativo 6.C.1 di seguito richiamato.

In linea con quanto richiesto dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. agli emittenti quotati sul segmento STAR, la Politica della Società prevede che una quota significativa della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sia costituita da una componente variabile avente natura incentivante, attraverso una corresponsione legata al raggiungimento di particolari obiettivi di performance, anche di natura non economica, sia aziendali che individuali. In particolare, in continuità con quanto intrapreso nel corso dello scorso anno, anche nel 2020 verranno definiti, come di seguito illustrato, degli obiettivi legati al raggiungimento di particolari risultati misurabili in ambito ESG (Environment, Social, Governance).

POLITICHE CAREL

Criterio applicativo 6.C.1. del Codice di Autodisciplina

• la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
• la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di amministrazione;
• gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
• sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
• l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

Si segnala inoltre che la Politica di Remunerazione prevede la possibilità per la Società di corrispondere bonus all'ingresso volti ad incentivare l'assunzione e la retention di soggetti ritenuti strategici.

Ambito di applicazione

Di seguito sono evidenziate le caratteristiche principali della Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2020, in termini di elementi del pacchetto retributivo e sua determinazione, per i seguenti gruppi di soggetti:

• Amministratori non investiti di particolari cariche;
• Componenti dell'Organo di Controllo;
• Amministratori investiti di particolari cariche: Presidente

esecutivo, Vice-Presidente esecutivo, Consigliere esecutivo con deleghe specifiche ed Amministratore Delegato;

• Direttore Generale;
• Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il pacchetto retributivo degli Amministratori esecutivi, dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei

Dirigenti con Responsabilità Strategica, come di seguito dettagliato, è costituito da una componente fissa, da una componente variabile e da benefit aziendali (pay mix):

Elementi monetari del pacchetto retributivo

In particolar modo, nella definizione della Politica di Remunerazione:

• La componente fissa è finalizzata a valorizzare le responsabilità assegnate e l'importanza del ruolo ricoperto ed è tale da remunerare la prestazione del titolare nel caso in cui la componente variabile non venisse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati;
• La componente variabile è legata al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati, misurabili e legati sia alla creazione di valore per gli azionisti che alla sostenibilità, definita anche attraverso obiettivi ESG. La componente variabile, declinata sia nell'orizzonte di breve (MBO) che di medio-lungo termine (LTI), può variare in concreto, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance, da un minimo (al di sotto del quale il premio viene azzerato) a un massimo (predefinito e legato a ipotesi di overperformance riguardo agli obiettivi assegnati); in particolare, l'incentivazione di lungo termine è caratterizzata dall'utilizzo di metriche di performance multiple (n. 2 KPI ) e un vesting period della durata di 3 anni;
• Il pay-mix identificato intende bilanciare in modo adeguato la componente fissa e quella variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato, del

Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, al fine di remunerare in modo equilibrato sia le responsabilità gestionali tipiche dei singoli ruoli (componente fissa) che il raggiungimento degli obiettivi di performance di breve e medio-lungo termine assegnati (componente variabile). Il peso della quota fissa è comunque tale da ridurre comportamenti eccessivamente orientati al rischio e, al contempo, da scoraggiare iniziative focalizzate solo su risultati di breve termine;

• Per gli altri amministratori esecutivi è prevista una componente variabile di lungo termine al fine di allineare gli interessi degli stessi con la strategia di lungo termine perseguita dalla Società.

Per quanto riguarda la competitività dei posizionamenti salariali di CAREL rispetto al mercato, il confronto viene periodicamente effettuato con il supporto di una metodologia di valutazione del "peso" delle singole posizioni che consente di effettuare una comparazione coerente assicurando, al contempo, un progressivo e sostenibile allineamento con il mercato esterno di riferimento composto da un "Peer Group" di aziende comparabili.

Le caratteristiche e i meccanismi di funzionamento dei sistemi di incentivazione variabile di breve e lungo termine vengono dettagliati in un paragrafo ad hoc e il

meccanismo di funzionamento è il medesimo per tutti i partecipanti ai piani.

elementi della retribuzione che compongono il pacchetto retributivo dei diversi cluster di popolazione in scope.

Di seguito viene esplicitato una sintesi dei diversi

Tabella di sintesi degli Elementi del pacchetto retributivo

	Elementi del pacchetto retributivo
	Emolumento	RAL	MBO	LTI	Benefit
Luigi Rossi Luciani, Presidente esecutivo	•			•	•
Luigi Nalini, Vice Presidente esecutivo	•			•	•
Francesco Nalini, Amministratore Delegato	•	•	•	•	•
Carlotta Rossi Luciani, Amministratore Esecutivo	•	•		•	•
Cinzi Donalisio, Amministratore Indipendente	•
Giovanni Costa, Amministratore Indipendente	•
Marina Manna, Amministratore Indipendente	•
Direttore Generale	•	•	•	•	•
Dirigenti con responsabilità strategiche	•	•	•	•	•

Politica di remunerazione per gli amministratori non esecutivi e per i componenti dell'organo di controllo

Consiglio di Amministrazione e Amministratori non investiti di particolari cariche

La complessiva quota fissa della remunerazione degli amministratori (sia esecutivi che indipendenti) è stata determinata dall'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 29 marzo 2018 in Euro 850.000 annuali più il 15% di tale somma quale trattamento di fine mandato (T.F.M.): tale importo è stato poi allocato nella misura di 780.000 Euro lordi, pro-rata temporis, suddiviso in modo differente tra tutti i membri del Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione annua lorda degli amministratori non esecutivi indipendenti non è legata al raggiungimento di risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo, ma è esclusivamente commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio ruolo sia all'interno del Consiglio di Amministrazione che dei Comitati (Comitato per la Remunerazione e Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità) nei quali sono coinvolti a diverso titolo.

I compensi previsti per i consiglieri indipendenti sono pertanto i seguenti:

• Cinzia Donalisio:
  • 50.000 Euro annui quale membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione;
  • 15.000 Euro quale Presidente del Comitato per la Remunerazione;
  • 10.000 Euro quale membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
• Marina Manna:
  • 50.000 Euro annui quale membro non esecutivo del

Consiglio di Amministrazione;

• 15.000 Euro quale Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
• 10.000 Euro quale membro del Comitato per la Remunerazione.
• Giovanni Costa:
  • 50.000 Euro annui quale membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione;
  • 10.000 Euro quale membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
  • 10.000 Euro quale membro del Comitato per la Remunerazione.

I compensi per i Presidenti ed i componenti dei comitati endo-consiliari sono stati deliberati nel Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 11 maggio 2018 previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

Si precisa inoltre come, con tutti i membri del Consiglio di Amministrazione (sia esecutivi che indipendenti), non siano stati stipulati accordi che prevedano l'erogazione di particolari emolumenti o indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro dovuta a qualsiasi causa.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale della Società in carica alla data della redazione della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 29 marzo 2018 per un periodo di tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 19, comma 2, del D. Lgs n. 39/2010, al Collegio Sindacale sono state attribuite anche le funzioni di comitato per il controllo interno e la revisione contabile.

La remunerazione prevista per la carica di membro del Collegio Sindacale è composta unicamente da una parte fissa e non è pertanto legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Ai sensi dell'art. 2402 del codice civile, la remunerazione dei sindaci è determinata dall'assemblea all'atto della nomina per l'intera durata dell'incarico. Sempre in data 29 marzo 2018, l'Assemblea ordinaria ha stabilito il compenso annuo lordo del Collegio Sindacale in complessivi Euro 90.000 annui, di cui Euro 40.000 per il Presidente ed Euro 25.000 per ciascun Sindaco Effettivo.

Politica di remunerazione per gli amministratori esecutivi, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche

La Società annovera tra i membri del proprio Consiglio di Amministrazione 4 Amministratori Esecutivi: Presidente, Vice-Presidente, un Consigliere Esecutivo investito di particolari deleghe e l'Amministratore Delegato. La Politica di Remunerazione degli Amministratori

Esecutivi per il 2020 prevede le seguenti componenti:

Per Presidente, Vice-Presidente:

• a. Emolumento fisso volto a remunerare ciascun soggetto per le particolari cariche assunte, pari rispettivamente a Euro 250.000 su base annua per il Presidente Esecutivo e a Euro 180.000 su base annua per il Vice-Presidente;
• b.Una componente variabile di lungo termine, sotto

forma di piani azionari, legata al raggiungimento di particolari obiettivi aziendali di medio-lungo termine (c.d. LTI – Performance Share, il cui funzionamento è esplicitato al paragrafo dedicato), in misura pari, alla data di assegnazione, al 30% dell'attuale compenso fisso definito su base annua. Nel corso del 2020 verranno attribuiti i diritti relativi al terzo ed ultimo ciclo del piano rolling e il numero di diritti assegnati sarà pari al 30% del compenso fisso, sulla base del prezzo di riferimento dell'azione, inteso come media aritmetica del prezzo di borsa dell'azione ordinaria CAREL nel mese precedente la data di attribuzione del diritto;

c. Benefit non monetari.

Per il Consigliere esecutivo munito di particolari deleghe:

• a. Un emolumento fisso volto a remunerare la carica assunta come Amministratore Esecutivo della Società, pari a Euro 60.000;
• b.Una retribuzione fissa legata al contratto di lavoro dipendente che lega, in qualità di dirigente, il Consigliere esecutivo alla Società, pari a Euro 66.000;
• c. Una componente variabile di lungo termine, sotto forma di piano azionario, legata al raggiungimento di particolari obiettivi aziendali di medio-lungo termine (c.d. LTI – Performance Share, il cui funzionamento è esplicitato al paragrafo dedicato), in misura pari al 30% del compenso fisso definito su base annuale al momento dell'assegnazione. Nel corso del 2020 verranno attribuiti i diritti relativi al terzo ed ultimo ciclo del piano rolling e il numero di diritti assegnati sarà pari al 30% del compenso fisso, sulla base del prezzo di riferimento dell'azione, inteso come media aritmetica del prezzo di borsa dell'azione ordinaria CAREL nel mese precedente la data di attribuzione del diritto;
• d. Benefit non monetari.

Per l'Amministratore Delegato:

• a. Un emolumento fisso volto a remunerare la carica assunta come Amministratore Esecutivo della Società, pari a Euro 70.000;
• b.Una retribuzione fissa legata al contratto di lavoro dipendente che lega, in qualità di dirigente apicale, l'Amministratore Delegato alla Società, pari a Euro 280.000. Tale retribuzione fissa è stata determinata, su proposta del Comitato per la Remunerazione e raccolto

il parere favorevole del Collegio Sindacale, previa delibera del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 gennaio 2020;

• c. Una componente variabile, di valore nominale massimo prestabilito legata al raggiungimento di obiettivi aziendali di breve periodo (MBO – Management by Objectives), in particolare il fatturato consolidato di Gruppo e l'EBITDA consolidato di Gruppo fissati nell'ambito del budget 2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione. La componente MBO è pari a Euro 150.000 annui a target nominale (pari a un massimo del 150% del target medesimo in caso di overperformance). Tale retribuzione variabile di breve termine è stata determinata, su proposta del Comitato per la Remunerazione e raccolto il parere favorevole del Collegio Sindacale, previa delibera del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 gennaio 2020;
• d.Una componente variabile, sotto forma di piano azionario, legata al raggiungimento di particolari obiettivi aziendali di medio-lungo termine (c.d. LTI – Performance Share, il cui funzionamento è esplicitato al paragrafo dedicato), in misura pari al 60% del compenso fisso definito su base annuale al momento dell'assegnazione. Nel corso del 2020 verranno attribuiti i diritti relativi al terzo ed ultimo ciclo del piano rolling e il numero di diritti assegnati sarà pari al 60% del compenso fisso, sulla base del prezzo di riferimento dell'azione, inteso come media aritmetica del prezzo di borsa dell'azione ordinaria CAREL nel mese precedente la data di attribuzione del diritto;
• e. Benefit non monetari.

Pay-mix CEO 2020

Note: per la costruzione del pay-mix, l'MBO 2020 è considerato a target mentre per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2020.

Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategica

Alla data della presente Relazione, i Dirigenti con Responsabilità Strategica, esclusi gli Amministratori Esecutivi, sono i seguenti:

Giandomenico Lombello	Direttore Generale
Giuseppe Viscovich	Group Chief Financial Officer
Pietro Rossato	Group Chief Operations Officer
Carlo Vanin	Group Chief HR&Organization Officer
Alberto Bianchi	Group Chief R&D Officer

Note: Si ricorda che, alla data della presente Relazione, Giuseppe Viscovich, CFO del Gruppo CAREL, è dimissionario (come da comunicato stampa pubblicato in data 4 dicembre 2019) e ha terminato la propria collaborazione con la Società l'8 marzo 2020.

La Politica di Remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede le seguenti componenti:

• a. Un emolumento fisso volto a remunerare le diverse cariche assunte all'interno del Gruppo dal Direttore Generale e da alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a titolo di consiglieri in altre società del Gruppo;
• b.Una retribuzione fissa in qualità di dirigente/executive

del Gruppo CAREL;

• c. Una componente variabile, di valore nominale massimo prestabilito, legata al raggiungimento di obiettivi aziendali di breve periodo (MBO – Management by Objectives). Tale componente variabile è pari mediamente al 30% del compenso fisso; sono stati definiti limiti massimi all'erogazione della componente stessa;
• d.Una componente variabile, sotto forma di piano

azionario, legata al raggiungimento di particolari obiettivi aziendali di medio-lungo termine (LTI – Long term incentive plan), in misura pari, alla data di assegnazione, al 40% dell'attuale compenso fisso definito su base annuale (nel corso del 2020 verranno attribuiti i diritti relativi al terzo ed ultimo ciclo del piano rolling come di seguito esplicitato);

e. Benefit non monetari.

È prevista la possibilità, in condizioni straordinarie, di erogazione di emolumenti "una tantum" a completamento di progetti speciali di particolare rilevanza per la Società o per il Gruppo.

In particolare, per il Direttore Generale, è stato approvato in data 30 gennaio 2020 un adeguamento retributivo che definisce la remunerazione nel modo seguente:

• a. Un compenso fisso di Euro 230.000 a titolo di RAL;
• b.Un emolumento di complessivi Euro 32.000 volto a remunerare altre cariche preesistenti all'interno delle società del Gruppo;
• c. Una componente variabile di breve periodo (MBO) pari, a target, a Euro 80.000;
• d.Una componente variabile di medio-lungo termine (LTI) pari al 40% del compenso fisso definito su base annuale.

Pay-mix DG 2020

Note: per la costruzione del pay-mix, l'MBO 2020 è considerato a target mentre per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l'assegnazione 2020.

Altri Dirigenti

Si segnala che per i dirigenti diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Società valuterà schemi di remunerazione in linea con quelli adottati per i manager strategici che includano, oltre alla componente variabile di breve termine (MBO), anche una componente incentivante di medio-lungo termine basata su piani di "performance shares" e/o di "performance cash". L'obiettivo è quello di trattenere e motivare i dirigenti maggiormente qualificati e che meglio contribuiscono al raggiungimento degli obiettivi di business aziendali.

Si faccia riferimento al paragrafo dedicato per le informazioni in merito alla struttura e funzionamento dei piani MBO ed LTI, le cui caratteristiche sono le medesime per tutti i destinatari.

f) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

L'offerta retributiva, basandosi sul modello cd. "Total Reward", è integrata dai seguenti benefit addizionali di natura non monetaria:

• Previdenza integrativa previdenziale;
• Polizza infortuni od in caso di evento mortale extraprofessionale;
• Assistenza sanitaria integrativa;
• Auto aziendale ad uso promiscuo in "full cost";
• Servizio di house renting (eventuale).

Tali benefit devono intendersi in aggiunta a quelli previsti

dalla contrattazione collettiva nazionale e da eventuali accordi integrativi aziendali applicabili alle risorse con qualifica dirigenziale.

È prevista infine una polizza assicurativa denominata "D&O Liability" a fronte della responsabilità civile verso terzi, tra gli altri, degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche a copertura del rischio per risarcimento danni connesso all'esercizio delle proprie funzioni.

g) Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Retribuzione variabile di breve termine: MBO 2020

Il sistema di incentivazione variabile annuale (MBO – Management By Objectives) pensato dalla Società a favore dei dipendenti che ricoprono particolari posizioni di responsabilità ha lo scopo di allineare i comportamenti dei beneficiari agli obiettivi strategici di breve termine (annuali) dell'organizzazione erogando il premio in modo proporzionale ai risultati effettivamente raggiunti.

Il piano MBO si basa su un regolamento rigoroso ed il

processo con cui viene comunicato è condiviso in modo preciso e trasparente con tutti gli assegnatari.

Per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, ha nella sostanza confermato per il 2020 lo schema di incentivazione già utilizzato nel corso del 2019.

Tale schema si basa sul raggiungimento di obiettivi misurabili di performance economico-finanziari, che vengono definiti sia a livello di singola società che di Gruppo, nonché di performance gestionali individuali, connessi strettamente alle principali attività di cui sono responsabili i soggetti destinatari.

Gli obiettivi sono quindi fissati con riferimento ad indicatori tendenzialmente di natura quantitativa, rappresentativi delle priorità strategiche e industriali che la Società si pone e vengono misurati secondo criteri oggettivi e predefiniti. Il piano prevede, per ciascun destinatario, 4 obiettivi complessivi, tutti misurabili, dei quali:

• Due obiettivi di performance di Gruppo legati al raggiungimento di determinati livelli di:
  • EBITDA consolidato di Gruppo;
  • Fatturato consolidato di Gruppo.

Il peso di questi obiettivi incide con una percentuale complessiva del 70% (50% EBITDA e 20% Fatturato) uguale per tutti i destinatari.

• Un obiettivo di performance individuale, legato al ruolo ricoperto e/o a specifiche progettualità strategiche, con un peso del 15% identico per tutti gli assegnatari.
• Un obiettivo ESG individuale, legato a misure di sostenibilità riconducibili all'ambito di responsabilità ricoperto dal beneficiario, con un peso del 15% uguale per tutti i destinatari. Per il 2020 gli obiettivi assegnati riguardano i piani di esecuzione operativa dei progetti ESG che erano stati assegnati nel corso del 2019. In particolare:
  • Per l'Amministratore Delegato: La predisposizione di un piano di "Brand Awareness" volto ad aumentare la visibilità del marchio CAREL nel mercato di riferimento;

• Per il Chief R&D Officer: L'incremento del numero dei depositi brevettuali sia in ambito progettazione "Sviluppo Prodotti" che "Laboratorio";
• Per il Chief Financial Officer: La predisposizione di un piano di iniziative di miglioramento coerenti con gli obiettivi individuati dalla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario;
• Per il Chief HR&Organization Officer: La predisposizione di un piano di supporto alla "Diversity", in particolare per quanto attiene la riduzione del "Gender Gap".

Per tutti gli obiettivi vengono determinate delle soglie massime (cap) relative al raggiungimento dei target medesimi: secondo tali soglie, l'ammontare potenziale massimo erogabile per ogni obiettivo può raggiungere il 150% del "bonus target". Gli obiettivi, in particolare quelli legati alle performance economico-finanziarie di Gruppo, sono solitamente impostati in modo tale da perseguire una crescita continua anno su anno.

Inoltre, tutti gli MBO hanno una soglia di ingresso (gate di accesso), ovvero generano un payout – a prescindere dai risultati effettivamente raggiunti sui singoli obiettivi – solo se l'EBIT consolidato di Gruppo è positivo (ovvero maggiore di zero).

La curva di Performance-Payout di ogni piano di incentivazione annuale si misura su una correlazione lineare che, partendo da 0% (obiettivo minimo) può arrivare al 100% (in caso di obiettivo raggiunto) e al 150% (obiettivo massimo in caso di over-performance).

Viene visualizzata una correlazione lineare per la determinazione del pay-out nale

Performance range 0% - 150%

% Pay-out 0% - 150% del target

I payout vengono quindi misurati in funzione dei risultati conseguiti nell'anno di riferimento (X) ed erogati nel mese di febbraio dell'anno successivo a quello di riferimento (X+1).

Retribuzione variabile di lungo termine ("LTI")

Nel corso del 2020 verrà assegnato il terzo ed ultimo ciclo del piano di incentivazione variabile di lungo termine così come approvato, nelle sue specifiche di funzionamento, dall'Assemblea dei Soci CAREL tenutasi in data 7 settembre 2018.

Tale sistema di incentivazione si caratterizza per il ciclo di vesting triennale e per la definizione degli obiettivi da raggiungere su base "rolling".

Si ricorda inoltre come il piano "ab origine" prevedesse

tre cicli di assegnazione, con periodi di misurazione degli obiettivi di performance relativi rispettivamente a:

• 1° ciclo: gennaio 2018 dicembre 2020 (il "Periodo di Vesting 2018-2020");
• 2° ciclo: gennaio 2019 dicembre 2021 (il "Periodo di Vesting 2019-2021");
• 3° ciclo: gennaio 2020 dicembre 2022 (il "Periodo di Vesting 2020-2022").

Come evidenziato in precedenza, i sistemi di incentivazione

di lungo termine sono stati offerti agli Amministratori Esecutivi, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ad un ulteriore selezionato numero di manager ritenuti particolarmente importanti per il raggiungimento degli obiettivi di business aziendali. Per i ruoli chiave residenti in Italia i piani si configurano come "Performance Shares" (ovvero al raggiungimento dei target fissati si erogano azioni della Società) mentre per le figure apicali residenti all'estero si prevedono piani "Performance Cash" (che offrono erogazioni monetarie nel caso di raggiungimento degli obiettivi assegnati).

Attraverso l'assegnazione di tali piani ai soggetti sopra individuati, la Società si pone quindi le seguenti finalità:

• Collegare il sistema di incentivazione agli obiettivi strategici del Gruppo, misurati sia in termini di profittabilità che di crescita organica;
• Rafforzare la retention preventiva delle figure chiave aumentando nel contempo la capacità della Società di attrarre persone di particolare valore nei ruoli ritenuti più critici;
• Focalizzare il management sullo sviluppare comportamenti volti ad assicurare una performance del

Gruppo che sia sostenibile nel medio-lungo termine;

• Garantire un migliore allineamento del pacchetto di remunerazione offerto ai destinatari alle prassi di mercato con particolare riferimento ad un gruppo di peers comparabili con CAREL.

Al termine di ciascun ciclo, si procederà all'assegnazione delle azioni o all'erogazione del premio cash, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance.

La componente variabile di lungo periodo è legata al raggiungimento di determinati obiettivi di Gruppo coerenti con il Piano Industriale della Società, tra cui si confermano, come per i cicli di incentivazione assegnati nel 2018 e nel 2019, i seguenti:

• Per i beneficiari del Piano "Performance Shares":
  • L'EBITDA cumulato di Gruppo (peso del 60%); – La Cash Conversion (peso del 40%);
• Per i beneficiari del Piano "Performance Cash":
  • L'EBITDA cumulato di Gruppo (peso del 60%);
  • Il Fatturato di Region/Country (peso del 40%);

Di seguito vengono illustrate le caratteristiche dei due piani LTI in essere messe a confronto:

Performance Shares Plan
Destinatari	CEO, gli Amministratori Esecutivi, i DRS e alcuni selezionati ruoli chiave basati in Italia
Indicatori	60% EBITDA cumulato di Gruppo, 40% Cash Conversion
Decorrenza	dal 2018
Periodo di Vesting	triennale
Cadenza	rolling
Opportunity	distinta in base al cluster di appartenenza
Erogazione	determinata al termine del terzo anno di riferimento in funzione dei risultati conseguiti
Holding	è previsto un periodo di holding pari al 20% del premio per un periodo di un anno. Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e gli amministratori esecutivi, tale importo è pari al 40% del premio da mantenere per un periodo di due anni

Performance Cash Plan
Destinatari	altre figure chiave basate all'estero
Indicatori	60% EBITDA cumulato di Gruppo, 40% Fatturato di Region/Country
Decorrenza	dal 2018
Periodo di Vesting	triennale
Cadenza	rolling
Erogazione	determinata al termine del terzo anno di riferimento in funzione dei risultati conseguiti. L'80% dell'ammontare conseguito sarà erogata upfront
Differimento	è previsto un periodo di differimento di una quota pari a 20% del premio per 12 mesi

La performance è misurata su una curva lineare, con l'obiettivo di favorire la spinta verso un continuo miglioramento dei risultati da raggiungere, che prevede un minimo di 80%, un target fissato a 100% fino ad un valore massimo che può arrivare al 120% del target assegnato.

Di seguito viene esplicitata la curva di Performance-Payout del piano LTI:

Curva a progressione lineare costante

Funzionamento

Tra minimo e target, si ipotizza che ad ogni +1% di incremento marginale della performance corrisponde +1% di incremento del pay-out

Performance range

8% - 120%

% Pay-out

80% - 120% (+/- 10%) del target

Il numero di azioni effettivamente maturate dai beneficiari al termine del piano sarà determinato per interpolazione lineare in funzione del livello di performance raggiunta. Precisamente, il numero di azioni guadagnate dai partecipanti viene calcolato come percentuale (minore, uguale o maggiore) rispetto al numero di azioni previste a target. Il piano prevede un cap al numero di azioni assegnate che non potranno in ogni caso essere superiori al 120% del target.

h) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.

Si rinvia a quanto riportato sub lettere e) e g) della Sezione I della presente Relazione.

i) Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio

In continuità con il percorso intrapreso a seguito della quotazione nel mercato azionario, la Politica di Remunerazione per il top management e le risorse chiave rafforza il collegamento di una parte significativa della retribuzione al raggiungimento di obiettivi di performance legati sia alla gestione operativa che ai target di sostenibilità ESG, attraverso l'utilizzo di sistemi di incentivazione sia annuali (MBO) che di lungo termine (LTI).

La Politica è quindi definita non solo in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina ma anche con le "best practice" di mercato, sia per quanto riguarda la competitività delle prassi retributive che in relazione ai tipici temi di Governance societari.

Si rinvia a quanto riportato sub lettere d), e) e g) della Sezione I della presente Relazione.

j) Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, meccanismi di correzione ex post

Per maggiori informazioni sui termini di maturazione dei diritti e sui sistemi di pagamento differito si rinvia a quanto riportato sub lettere e) e g) della Sezione I della presente Relazione

Il piano di incentivazione di lungo termine di CAREL prevede clausole di "malus" e "claw back" per la durata di 3 anni volte a recuperare parzialmente o totalmente il premio erogato (sia in azioni che cash), che si attiveranno in caso di:

• Circostanze oggettive che portino al "reinstatement" dei dati finanziari della Società tale da avere un impatto significativo sull'erogazione del premio previsto nell'ambito del piano;
• Condotte poste in essere in violazione di norme

aziendali (con particolare riguardo a Codice Etico, Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/01 e Modello "Anticorruption"), contrattuali o legali o in caso di comportamenti dolosi o gravemente colposi compiuti in danno della Società.

Qualora si verifichino le circostanze citate, la Società potrà trattenere le Azioni ancora da assegnare od un importo pari al loro valore da qualsivoglia importo dovuto al Beneficiario, come - in via esemplificativa, ma non esaustiva - retribuzione di qualsivoglia natura, premi e competenze di fine rapporto dovute al Beneficiario, il quale sarà tenuto ad autorizzare espressamente detta compensazione.

k) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Come disciplinato dal regolamento dei piani di incentivazione ed in conformità con l'art. 6 del Codice di Autodisciplina, la componente variabile di lungo termine matura ed è erogata al termine dell'orizzonte temporale della performance di riferimento, previa verifica circa il raggiungimento di una soglia minima della medesima e prevede un periodo di restrizione alla vendita delle azioni ("holding") pari al 20% delle azioni assegnate per un periodo di un anno in relazione al piano di Performance Shares, mentre per la seconda tipologia di piano è previsto il differimento di una quota del 20% del premio cash maturato per 12 mesi, al fine di equiparare le condizioni di erogazione per entrambe le tipologie di piano. Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e gli Amministratori Esecutivi, il lock-up è pari al 40% delle azioni eventualmente attribuite da mantenere per un periodo di 24 mesi. Per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia a quanto riportato sub lettere e) e g) della Sezione I della presente Relazione

l) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per quanto riguarda gli amministratori esecutivi e/o i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Società non prevede accordi ex-ante che disciplinino il trattamento economico da garantire in caso di cessazione della carica o per risoluzione del rapporto contrattuale di lavoro.

In generale, la Società si muoverà in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e comunque sempre nel rispetto delle leggi e dei contratti collettivi locali ove applicati.

m) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Si segnala che, in linea con le best practice, è prevista una polizza assicurativa denominata "D&O Liability" a fronte della responsabilità civile verso terzi, tra gli altri, degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche a copertura del rischio per risarcimento danni connesso all'esercizio delle proprie funzioni.

n) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)

Si rinvia a quanto riportato sub lettera e) della Sezione I della presente Relazione.

o) Indicazioni circa l'eventuale utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento per la definizione della Politica di Remunerazione

La Società si è avvalsa di analisi di benchmark per raccogliere informazioni relativamente alle prassi di mercato in termini di politiche retributive col supporto di una primaria società di consulenza internazionale (Mercer), in continuità con la collaborazione avviata negli anni precedenti.

o)-bis) Elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, la Società può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione in presenza di circostanze eccezionali – per tali intendendosi solamente le situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la sua capacità di stare sul mercato – purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della Politica a cui si può derogare.

La Politica può essere derogata con riguardo ai seguenti elementi:

• le componenti fisse e variabili della remunerazione dei soggetti destinatari della Politica, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il peso attribuito a ciascuna di tali componenti nell'ambito della retribuzione complessiva, gli obiettivi di performance al cui raggiungimento le componenti variabili sono subordinate, i relativi termini di maturazione nonché la previsione di componenti della remunerazione basate su azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o di altre componenti variabili della remunerazione, gli eventuali sistemi di pagamento differito e i meccanismi di correzione ex post della componente variabile;

• la previsione di eventuali bonus (ivi inclusi i bonus all'ingresso), benefici non monetari, piani di incentivazione (monetari o basati su strumenti finanziari) o emolumenti di natura straordinaria;
• la previsione e/o l'entità di trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Con riguardo alle condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata, ogni eventuale deroga temporanea alla Politica di Remunerazione deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, fermo restando quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate e dalla Procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.

La delibera del Consiglio di Amministrazione determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.

Si riportano di seguito, in forma riepilogativa e per facilitare una rapida consultazione, le principali caratteristiche della politica per la remunerazione per il 2020 appena illustrate:

Tabella di riepilogo "Politica per la remunerazione 2020"

Ruolo	Componente	Condizioni applicabili e tempistiche di erogazione	Peso relativo
	Remunerazione fissa	Non è soggetta a condizioni. Erogata mensilmente	77%
		Indicatori: • 60% EBITDA cumulato di Gruppo • 40% Cash Conversion
		Erogazione: determinata al termine del terzo anno di riferimento in funzione dei risultati conseguiti.
Presidente	Remunerazione variabile di lungo	Lock-up: holding pari al 40% del premio per un periodo di due anni.	23%
	termine (LTI)	Clausole di "malus" e "claw back": per la durata di 3 anni volte a recuperare parzialmente o totalmente il premio erogato in caso di oggettive circostanze che portino al "reinstatement" dei dati finanziari della Società, o di condotte poste in essere in violazione di norme aziendali contrattuali o legali o in caso di comportamenti dolosi o gravemente colposi compiuti in danno della Società.
	Benefici non Monetari	Auto aziendale ad uso promiscuo in "full cost".
	Remunerazione fissa	Non è soggetta a condizioni. Erogata mensilmente	77%
		Indicatori: • 60% EBITDA cumulato di Gruppo • 40% Cash Conversion Erogazione: determinata al termine del terzo anno di riferimento in
Vice	Remunerazione	funzione dei risultati conseguiti.
Presidente	variabile di lungo termine (LTI)	Lock-up: holding pari al 40% del premio per un periodo di due anni.	23%
		Clausole di "malus" e "claw back": per la durata di 3 anni volte a recuperare parzialmente o totalmente il premio erogato in caso di oggettive circostanze che portino al "reinstatement" dei dati finanziari della Società, o di condotte poste in essere in violazione di norme aziendali contrattuali o legali o in caso di comportamenti dolosi o gravemente colposi compiuti in danno della Società.
	Benefici non Monetari	Auto aziendale ad uso promiscuo in "full cost".

Ruolo	Componente	Condizioni applicabili e tempistiche di erogazione	Peso relativo
	Remunerazione fissa	Non è soggetta a condizioni. Erogata mensilmente	77%
		Indicatori: • 60% EBITDA cumulato di Gruppo • 40% Cash Conversion
	Remunerazione	Erogazione: determinata al termine del terzo anno di riferimento in funzione dei risultati conseguiti.
Consigliere	variabile di lungo termine (LTI)	Lock-up: holding pari al 40% del premio per un periodo di due anni.	23%
esecutivo		Clausole di "malus" e "claw back": per la durata di 3 anni volte a recuperare parzialmente o totalmente il premio erogato in caso di oggettive circostanze che portino al "reinstatement" dei dati finanziari della Società, o di condotte poste in essere in violazione di norme aziendali contrattuali o legali o in caso di comportamenti dolosi o gravemente colposi compiuti in danno della Società.
	Benefici non Monetari	Polizza infortuni, Assistenza sanitaria, Benefit auto;
	Altri Compensi	in caso di risoluzione del rapporto di lavoro trovano applicazione le condizioni previste nei contratti collettivi di riferimento.
	Remunerazione fissa	Non è soggetta a condizioni. Erogata mensilmente	49%
	Remunerazione variabile di breve (MBO)	Obiettivi: • 20% Fatturato consolidato di Gruppo • 50% EBITDA consolidato di Gruppo • 15% Obiettivo di performance individuale • 15% Obiettivo ESG individuale Soglia massima liquidabile 150% e gate di acceso (EBIT>0). Erogazione nel mese di febbraio dell'anno successivo a quello di riferimento.	21%
		Indicatori: • 60% EBITDA cumulato di Gruppo • 40% Cash Conversion
		Erogazione: determinata al termine del terzo anno di riferimento in funzione dei risultati conseguiti.
Amministratore Delegato	Remunerazione variabile di lungo termine (LTI)	Lock-up: holding pari al 40% del premio da mantenere per un periodo di due anni	30%
		Clausole di "malus" e "claw back": per la durata di 3 anni volte a recuperare parzialmente o totalmente il premio erogato in caso di oggettive circostanze che portino al "reinstatement" dei dati finanziari della Società, o di condotte poste in essere in violazione di norme aziendali contrattuali o legali o in caso di comportamenti dolosi o gravemente colposi compiuti in danno della Società.
	Benefici non Monetari	• Previdenza integrativa previdenziale. • Polizza infortuni od in caso di evento mortale extra-professionale. • Assistenza sanitaria integrativa. • Auto aziendale ad uso promiscuo in "full cost".
	Altri Compensi	in caso di risoluzione del rapporto di lavoro trovano applicazione le condizioni previste nei contratti collettivi di riferimento.

Ruolo	Componente	Condizioni applicabili e tempistiche di erogazione	Peso relativo
	Remunerazione fissa	Non è soggetta a condizioni. Erogata mensilmente	59%
	Remunerazione variabile di breve (MBO)	Obiettivi: • 20% Fatturato consolidato di Gruppo • 50% EBITDA consolidato di Gruppo • 15% Obiettivo di performance individuale • 15% Obiettivo ESG individuale Soglia massima liquidabile 150% e gate di acceso (EBIT>0). Erogazione nel mese di febbraio dell'anno successivo a quello di riferimento.	18%
Direttore		Indicatori: • 60% EBITDA cumulato di Gruppo • 40% Cash Conversion Erogazione: determinata al termine del terzo anno di riferimento in
Generale	Remunerazione variabile di lungo	funzione dei risultati conseguiti. Lock-up: holding pari al 20% del premio per un periodo di un anno	23%
	termine (LTI)	Clausole di "malus" e "claw back": per la durata di 3 anni volte a recuperare parzialmente o totalmente il premio erogato in caso di oggettive circostanze che portino al "reinstatement" dei dati finanziari della Società, o di condotte poste in essere in violazione di norme aziendali contrattuali o legali o in caso di comportamenti dolosi o gravemente colposi compiuti in danno della Società.
	Benefici non Monetari	• Previdenza integrativa previdenziale. • Polizza infortuni od in caso di evento mortale extra-professionale. • Assistenza sanitaria integrativa. • Auto aziendale ad uso promiscuo in "full cost".
	Altri Compensi	in caso di risoluzione del rapporto di lavoro trovano applicazione le condizioni previste nei contratti collettivi di riferimento.
	Remunerazione fissa	Non è soggetta a condizioni. Erogata mensilmente	Media 61%
	Remunerazione variabile di breve (MBO)	Obiettivi: Obiettivi: • 20% Fatturato consolidato di Gruppo • 50% EBITDA consolidato di Gruppo • 15% Obiettivo di performance individuale • 15% Obiettivo ESG individuale Soglia massima liquidabile 150% e gate di acceso (EBIT>0). Erogazione nel mese di febbraio dell'anno successivo a quello di riferimento.	Media 15%
		Indicatori: • 60% EBITDA cumulato di Gruppo • 40% Cash Conversion
DRS	Remunerazione variabile di lungo termine (LTI)	Erogazione: determinata al termine del terzo anno di riferimento in funzione dei risultati conseguiti.
		Lock-up: holding pari al 20% del premio per un periodo di un anno
		Clausole di "malus" e "claw back": per la durata di 3 anni volte a recuperare parzialmente o totalmente il premio erogato in caso di oggettive circostanze che portino al "reinstatement" dei dati finanziari della Società, o di condotte poste in essere in violazione di norme aziendali contrattuali o legali o in caso di comportamenti dolosi o gravemente colposi compiuti in danno della Società.
	Benefici non Monetari	• Previdenza integrativa previdenziale. • Polizza infortuni od in caso di evento mortale extra-professionale. • Assistenza sanitaria integrativa. • Auto aziendale ad uso promiscuo in "full cost".
	Altri Compensi	in caso di risoluzione del rapporto di lavoro trovano applicazione le condizioni previste nei contratti collettivi di riferimento.

Sezione 2

Compensi corrisposti nell'esercizio 2019 ai componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche

La presente Sezione illustra in modo chiaro e comprensibile i compensi corrisposti nel 2019, nominativamente, per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e per i direttori generali nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tale Sezione, ai sensi del nuovo comma 6 dell'art. 123 ter del TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto solo consultivo e non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, la quale è tenuta ad esprimersi in senso favorevole o contrario sulla stessa. La società di revisione ha verificato l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione II della Relazione secondo quanto previsto dal comma 8-bis dell'art 123-ter del TUF. Si precisa che la società di revisione non ha rilasciato alcuna attestazione né ha svolto alcun incarico finalizzato a verificare il contenuto della predetta Sezione II della Relazione.

Prima parte - Voci che compongono la remunerazione

Nella presente parte della Sezione II è fornita una rappresentazione chiara, adeguata e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dei direttori generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, con riferimento all'esercizio 2019.

Tali voci sono riflesse nelle Tabelle di cui alla Seconda Parte della presente Sezione.

1.1 Consiglio di Amministrazione

La politica di remunerazione relativa all'esercizio 2019, con riguardo al Consiglio di Amministrazione, è stata attuata, come di seguito descritto, mediante l'erogazione delle seguenti voci:

• Emolumento come Consigliere di Amministrazione;
• Emolumento come Amministratore investito di particolari cariche;
• Retribuzione annua lorda (RAL);
• Emolumento per la partecipazione a Comitati;
• Una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predeterminati obiettivi aziendali (cd. MBO);
• Una componente variabile di medio/lungo termine (cd. LTI);
• Benefit riconosciuti dal CCNL applicato e dalle prassi aziendali.

Come già anticipato, si ricorda che, in data 29 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato, rispettivamente, la remunerazione di Euro 250.000, Euro 180.000 ed Euro 70.000 lordi su base annua, oltre al T.F.M. da accantonarsi in misura pari al 15% del compenso. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha altresì attribuito all'amministratore esecutivo Carlotta Rossi Luciani un compenso di Euro 60.000 lordi su base annua e di Euro 50.000 lordi su base annua agli amministratori indipendenti.

In data 11 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, sempre con il parere favorevole del Collegio Sindacale: (i) di attribuire l'ulteriore compenso di Euro 35.000 lordi su base annua ai componenti del Comitato Controllo e Rischi, di cui Euro 15.000 per Marina Manna, quale Presidente del Comitato, ed Euro 10.000 rispettivamente per Giovanni Costa e Cinzia Donalisio, quali membri dello stesso; e (ii) di attribuire l'ulteriore compenso di Euro 35.000 lordi su base annua ai componenti del Comitato per la Remunerazione, di cui Euro 15.000 per Cinzia Donalisio, quale Presidente del

Comitato, ed Euro 10.000 rispettivamente per Giovanni Costa e Marina Manna, quali membri dello stesso.

Per quanto concerne i destinatari del piano MBO 2019, si specifica che nel corso del 2020 sarà erogato l'incentivo del MBO per il performance year 2019. I risultati inerenti all'esercizio 2019 presentati al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 5 marzo 2020, hanno condotto alla determinazione del seguente payout:

• Per l'Amministratore Delegato 48,5%;
• Per i DRS, una media del 49,4%.

Maggiori informazioni sono specificate alla voce "Compensi variabili non equity/bonus e altri incentivi" della Tabella 1, con relative indicazioni di dettaglio nella

Tabella 3B.

La Tabella 1 riporta il valore dei benefit riconosciuti nel 2019, secondo un criterio di imponibilità fiscale; in particolare tali valori si riferiscono ai seguenti benefit: i) contribuzione annua al fondo di previdenza complementare; ii) contribuzione annua al fondo di assistenza sanitaria integrativa; iii) assegnazione di autovettura a uso promiscuo; iv) altri piani di assistenza integrativa.

Si precisa, inoltre, che per le informazioni di dettaglio relative al Piano Performance Shares 2018-2022 della Società si rinvia alle informazioni contenute nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com.

1.2 Collegio Sindacale

Nel corso dell'esercizio 2019, il Collegio Sindacale è stato composto dai seguenti sindaci effettivi:

• Saverio Bozzolan (Presidente), nominato dall'Assemblea del 29 marzo 2018; il compenso percepito in relazione all'esercizio 2019 è stato pari a Euro 40.000;
• Caludia Civolani, nominata dall'Assemblea del 29 marzo

1.3 Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La politica di remunerazione relativa all'esercizio 2019, con riguardo al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è stata attuata mediante l'erogazione delle seguenti voci:

• un emolumento fisso volto a remunerare le diverse cariche assunte all'interno del Gruppo dal Direttore Generale e da alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a titolo di consiglieri in altre società del Gruppo;
• una retribuzione fissa legata al contratto di lavoro dipendente;
• una componente variabile, di valore nominale massimo prestabilito, legata al raggiungimento di obiettivi aziendali di breve periodo (MBO – Management by Objectives). Tale componente variabile è pari mediamente al 25% del compenso fisso; sono stati

2018; il compenso percepito in relazione all'esercizio 2019 è stato pari a Euro 25.000;

• Paolo Ferrin, nominato dall'Assemblea del 29 marzo 2018; il compenso percepito in relazione all'esercizio 2019 è stato pari a Euro 25.000.

definiti limiti massimi all'erogazione della componente stessa;

• una componente variabile, sotto forma di piano azionario, legata al raggiungimento di particolari obiettivi aziendali di medio-lungo termine (LTI – Long term incentive plan), in misura pari, alla data di assegnazione, mediamente al 40% circa dell'attuale compenso fisso definito su base annuale;
• Benefit non monetari.

In particolare, per il Direttore Generale, è stato approvato in data 25 gennaio 2019 un compenso fisso di euro 200.000 a titolo di RAL, a cui si aggiungono euro 32.000 a titolo di emolumento volto a remunerare altre cariche preesistenti all'interno del Gruppo, una componente variabile di breve periodo (MBO) pari, a target, a euro 50.000 e una componente variabile di medio-lungo termine (LTI) pari al

40% del compenso fisso definito su base annuale. Nel corso del 2019, in conformità a quanto previsto dalla politica di remunerazione relativa all'esercizio 2019, è stato inoltre erogato al Direttore Generale un emolumento "una tantum" di Euro 12.000 a titolo di riconoscimento del contributo portato ai risultati di business aziendali.

1.4 Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto

Non sono in essere accordi specifici che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto. Al termine del mandato dell'amministratore indipendente Corrado Sciolla, conclusosi in data 25 gennaio 2019, è stato liquidato il trattamento di fine mandato per un valore di Euro 8.047.

Fair value dei compensi non equity

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Seconda parte - Tabelle

Nelle seguenti tabelle sono indicati: (i) nella Tabella 1, nominativamente, i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e, in forma aggregata, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche corrisposti dalla Società e da società da essa controllate e ad essa collegate con riferimento all'esercizio 2019; (ii) nella Tabella 3A, i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche; e (iii) nella Tabella 3B, i piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Carica	Periodo copertura	Scadenza	Compensi	Compensi per la partecipazione a
				comitati
Presidente esecutivo	01.01.2019 31.12.2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			250.000
(ii) compensi da controllate o collegate
			250.000
Vice presidente (con ruolo vicario)	01.01.2019 31.12.2019
(i) compensi nella società che redige il bilancio			180.000
(ii) compensi da controllate o collegate
			180.000
Amministratore Delegato	01.01.2019 31.12.2019
(i) compensi nella società che redige il bilancio			300.000
(ii) compensi da controllate o collegate
			300.000
Nota: L'importo corrisponde alla RAL percepita come dipendente, al compenso maturato come deliberato dal CdA in data 29 marzo 2018
		carica	carica Nota: L'importo corrisponde al compenso maturato come deliberato dal CdA in data 29 marzo 2018 Nota: L'importo corrisponde al compenso maturato come deliberato dal CdA in data 29 marzo 2018	fissi

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali

e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi non equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
			3.894		253.894
					253.894
			5.628		185.628
					185.628
			5.537		305.537
					305.537

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Nome Cognome	Carica	Periodo copertura carica	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati
Carlotta Rossi Luciani	Amministratore esecutivo	01.01.2019 31.12.2019
(i) compensi nella società che redige il bilancio				94.375
(ii) compensi da controllate o collegate
(iii) Totale				94.375
Nota: L'importo corrisponde alla RAL percepita come dipendente dal 24 giugno 2019 , e al compenso come deliberato dal CdA in data 29 marzo 2018
Cinzia Donalisio	Amministratore indipendente	01.01.2019 31.12.2019
(i) compensi nella società che redige il bilancio				50.000	25.000
(ii) compensi da controllate o collegate
(iii) Totale				50.000	25.000
Nota:L'importo corrisponde al compenso come deliberato dal CdA in data 29 marzo 2018 e compensi per partecipazione ai comitati come deliberato in data 11 maggio 2018
Marina Manna	Amministratore indipendente	01.01.2019 31.12.2019
(i) compensi nella società che redige il bilancio				50.000	25.000
(ii) compensi da controllate o collegate
(iii) Totale				50.000	25.000
Nota:L'importo corrisponde al compenso come deliberato dal CdA in data 29 marzo 2018 e compensi per partecipazione ai comitati come deliberato in data 11 maggio 2018
Corrado Sciolla	Amministratore indipendente	01.01.2019 25.01.2019
(i) compensi nella società che redige il bilancio				3.198	1.279
(ii) compensi da controllate o collegate
(iii) Totale				3.198	1.279
Nota:L'importo corrisponde al compenso maturato fino al 25 gennaio 2019
Giovanni Costa	Amministratore indipendente	25.01.2019 31.12.2019
(i) compensi nella società che redige il bilancio				45.833	18.333
(ii) compensi da controllate o collegate
(iii) Totale				45.833	18.333
					Nota:L'importo corrisponde al compenso pro rata come deliberato dal CdA in data 29 marzo 2018 e compensi per partecipazione ai comitati come deliberato in data 11 maggio 2018

Compensi per la Compensi partecipazione a fissi comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi non equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
94.375			1.650		96.025
94.375
Nota: L'importo corrisponde alla RAL percepita come dipendente dal 24 giugno 2019 , e al compenso come deliberato dal CdA in data 29 marzo 2018					96.025
25.000					75.000
25.000					75.000
Nota:L'importo corrisponde al compenso come deliberato dal CdA in data 29 marzo 2018 e compensi per partecipazione ai comitati come deliberato in data 11 maggio 2018
25.000					75.000
25.000					75.000
Nota:L'importo corrisponde al compenso come deliberato dal CdA in data 29 marzo 2018 e compensi per partecipazione ai comitati come deliberato in data 11 maggio 2018
1.279					4.477		8.047
1.279					4.477		8.047
18.333					64.167
18.333					64.167
Nota:L'importo corrisponde al compenso pro rata come deliberato dal CdA in data 29 marzo 2018 e compensi per partecipazione ai comitati come deliberato in data 11 maggio 2018

Fair value dei compensi non equity

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Nome Cognome	Carica	Periodo copertura carica	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati
Saverio Bozzolan	Presidente collegio sindacale	01.01.2019 31.12.2019
(i) compensi nella società che redige il bilancio				40.000
(ii) compensi da controllate o collegate
(iii) Totale				40.000
Paolo Ferrin	Sindaco effettivo	01.01.2019 31.12.2019
(i) compensi nella società che redige il bilancio				25.000
(ii) compensi da controllate o collegate
(iii) Totale				25.000
Claudia Civolani	Sindaco effettivo	01.01.2019 31.12.2019
(i) compensi nella società che redige il bilancio				25.000
(ii) compensi da controllate o collegate
(iii) Totale				25.000
Giovanni Fonte	Sindaco supplente	01.01.2019 31.12.2019
(i) compensi nella società che redige il bilancio
(ii) compensi da controllate o collegate				5.000
(iii) Totale				5.000
Fabio Gallio	Sindaco supplente	01.01.2019 31.12.2019
(i) compensi nella società che redige il bilancio
(ii) compensi da controllate o collegate				8.000
(iii) Totale				8.000

Compensi per la partecipazione a comitati		Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi non equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
					40.000
					40.000
					25.000
					25.000
					25.000
					25.000
					5.000
					5.000
					8.000
					8.000

Fair value dei compensi non equity

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Nome Cognome	Carica	Periodo copertura carica	Scadenza carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati
Giandomenico Lombello	Direttore Generale	25.01.2019 31.12.2019
(i) compensi nella società che redige il bilancio				200.000
(ii) compensi da controllate o collegate				32.000
(iii) Totale				232.000
Nota: L'importo corrisponde a RAL e compensi, i benefici non monetari comprendono benefit auto e polizza integrativa
Dirigenti con responsabilità strategiche	DRS (4)	01.01.2019 31.12.2019
(i) compensi nella società che redige il bilancio				587.149
(ii) compensi da controllate o collegate				30.000
(iii) Totale				617.149
Nota: l'importo corrisponde a RAL e compensi, i benefici non monetari comprendono benefit auto e polizza integrativa

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome Cognome	Carica	Piano delibera	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari
Luigi Rossi Luciani	Presidente esecutivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		07/09/2018			8.446
		11/11/2019			5.536
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					13.982
Luigi Nalini	Vice Presidente (con ruolo vicario)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		07/09/2018			6.081
		11/11/2019			3.986
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					10.067

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti

dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Compensi per la Scadenza Compensi partecipazione a carica fissi comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi non equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
			5.301	12.000	217.301
					32.000
			5.301		237.301
			17.593		604.742
					30.000
			17.593		634.742

Numero e Numero e Periodo Piano tipologia di tipologia di di delibera strumenti strumenti vesting finanziari finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all' assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
07/09/2018 8.446	81.276	triennale	01 ottobre 2018	8,88				9.031
11/11/2019 5.536	75.192	triennale	01 dicembre 2019	13,55				3.008
13.982	156.467							12.038
6.081	58.517	triennale	01 ottobre 2018	8,88				6.502
3.986	54.139	triennale	01 dicembre 2019	13,55				2.166
10.067	112.656							8.668

Nome Cognome	Carica	Piano delibera	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari
Francesco Nalini	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		07/09/2018			15.068
		11/11/2019			13.285
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					28.353
Carlotta Rossi Luciani	Amministratore Esecutivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		07/09/2018			2.027
		11/11/2019			2.790
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					4.817
Giandomenico Lombello	Direttore Generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		07/09/2018			7.975
		11/11/2019			6.851
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					14.826
Dirigenti con responsabilità strategiche	DRS (4)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		07/09/2018			24.017
		11/11/2019			18.663
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale					42.680

Fair Value alla data di assegnazione	Periodo Data di di assegnazione vesting	Prezzo di mercato all' assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
144.999	triennale 01 ottobre 2018	8,88				16.111
180.441	triennale 01 dicembre 2019	13,55				7.218
325.440						23.329
19.506	triennale 01 ottobre 2018	8,88				2.167
37.895	triennale 01 dicembre 2019	13,55				1.516
57.400						3.683
76.743	triennale 01 ottobre 2018	8,88				8.527
93.052	triennale 01 dicembre 2019	13,55				3.722
169.796						12.249
231.116	triennale 01 ottobre 2018	8,88				25.680
253.486	triennale 01 dicembre 2019	13,55				10.139
484.602						35.819

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
Nome Cognome	Carica	Piano	Erogabile/ erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/ erogati (1)	Ancora differiti	Altri bonus
Francesco Nalini	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella		MBO 2019	48.534
società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			48.534				0		0
Giandomenico Lombello	Direttore Generale
(I) Compensi nella		MBO 2019	23.517
società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			23.517				0		0
Dirigenti con responsabilità strategiche	DRS (4)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		MBO 2019	78.994
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			78.994				0		0

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