Carel Industries — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 20, 2026

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CAREL INDUSTRIES S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI 4 E 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), come successivamente integrato modificato, per l'Assemblea ordinaria di CAREL Industries S.p.A. ("CAREL" o la "Società") prevista, in unica convocazione, per il giorno 22 aprile 2026

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di CAREL Industries S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato ("TUF") e 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti").

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di CAREL Industries S.p.A. (di seguito "CAREL" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione ai punti 4 e 5 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria che si terrà, in unica convocazione, in data 22 aprile 2026, alle ore 10:00 presso la palazzina denominata CAREL 5, in Brugine (PD), Via Ardoneghe n. 15.

Punto n. 4 all'ordine del giorno:

1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti con riferimento agli esercizi 2027-2035 e determinazione del relativo corrispettivo; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in merito al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata in sede ordinaria per il prossimo 22 aprile 2026, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2027-2035 e di determinazione del relativo corrispettivo ai sensi del D.Lgs. 39/2010 (il "Decreto").

Come noto, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. (in seguito anche "Deloitte") dall'Assemblea ordinaria del 13 aprile 2018.

Il Collegio Sindacale, nella sua qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del Decreto, ha condiviso la proposta delle competenti funzioni aziendali di anticipare la procedura selettiva per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale per il periodo 2027-2035, avviandola già nel corso dell'esercizio 2025, così da consentire all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 di deliberare l'affidamento del

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relativo incarico. Ciò al fine di porre il revisore legale entrante nella condizione (i) di organizzare per tempo la gestione della transizione dell'attività di revisione con il revisore uscente (c.d. handover) ed agevolare, preliminarmente all'inizio dell'incarico, l'acquisizione di una maggiore conoscenza della Società e del Gruppo CAREL così da impostare con maggiore efficacia ed efficienza l'attività di revisione, e (ii) di rispettare il periodo di c.d. cooling in previsto dal Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento") che, per tutelare l'indipendenza del revisore, richiede che questi si astenga dal fornire alcune tipologie di servizi, diversi dalla revisione legale dei conti (c.d. non audit), già a partire dall'esercizio immediatamente precedente al primo anno di revisione, il tutto in linea con le c.d. best practice già adottate dai principali enti di interesse pubblico nell'Unione Europea.

Viene pertanto sottoposta al Vostro esame la proposta relativa al conferimento ai sensi del Decreto e del Regolamento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi dal 2027 al 2035 a una diversa società di revisione, nonché la determinazione del relativo corrispettivo.

L'art. 17 del Decreto prevede infatti che, per le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, l'incarico di revisione legale conferito a una società di revisione abbia durata di nove esercizi, con esclusione della possibilità di rinnovo se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

A tal fine, la Società ha ritenuto di avviare la procedura di selezione di cui all'art. 16 del Regolamento, a esito della quale il Collegio Sindacale ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione la propria raccomandazione motivata ai sensi dell'art. 16, comma 2 del Regolamento, contenente almeno due possibili alternative di conferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due.

In particolare, il Collegio Sindacale, tenuto conto delle offerte ricevute, ha raccomandato di conferire l'incarico di revisione legale alla società EY S.p.A ("EY") ovvero alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC"), esprimendo la propria preferenza, debitamente giustificata, a favore di EY.

Al riguardo, il Collegio Sindacale ha dichiarato che la propria raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e senza l'applicazione di alcuna delle clausole citate nell'art. 16, paragrafo 6, del Regolamento.

Si segnala che l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo formulata ai sensi dell'art. 13 del Decreto, contenente altresì la raccomandazione di

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cui all'art. 16 del Regolamento, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo. Al riguardo si rinvia al contenuto della proposta motivata del Collegio Sindacale allegata alla presente Relazione Illustrativa sub Allegato A.

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Il Consiglio di Amministrazione, condivise le ragioni che sottendono la preferenza espressa dal Collegio Sindacale, informa l'Assemblea degli Azionisti che sarà posta in votazione, in primo luogo, la proposta di affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2027-2035 alla società di revisione EY e, laddove tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, verrà messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico alla società di revisione PwC.

Tutto ciò premesso, Vi proponiamo di assumere le seguenti delibere:

Proposta di delibera 4.1

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di CAREL Industries S.p.A.:

• preso atto che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per gli esercizi 2018-2026 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;
• esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale contenente la raccomandazione quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010;

delibera

• di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di CAREL Industries S.p.A. alla società di revisione EY S.p.A. per gli esercizi 2027-2035, fatte salve cause di cessazione anticipata, per lo svolgimento delle attività, alle condizioni, ivi incluso il corrispettivo spettante alla società di revisione unitamente ai criteri per il relativo adeguamento in corso di mandato, di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione - e, per esso, al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega - ogni necessario e più ampio potere per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o

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ufficie, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

In subordine, qualora non venisse approvata la precedente delibera

Proposta di delibera 4.2

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di CAREL Industries S.p.A.:

• preso atto che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per gli esercizi 2018-2026 alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;
• esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale contenente la raccomandazione quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010;

delibera

• di conferire l'incarico di revisione legale dei conti di CAREL Industries S.p.A. alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi 2027-2035, fatte salve cause di cessazione anticipata, per lo svolgimento delle attività, alle condizioni, ivi incluso il corrispettivo spettante alla società di revisione unitamente ai criteri per il relativo adeguamento in corso di mandato, di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione - e, per esso, al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega - ogni necessario e più ampio potere per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."

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Punto n. 5 all'ordine del giorno:

1. Conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità per gli esercizi 2027-2029 ai sensi dell'art. 13, comma 2-ter, del D.Lgs. n. 39/2010 e determinazione del relativo corrispettivo; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al quinto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità (la "Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità"), ai sensi del Decreto Legislativo del 6 settembre 2024 n. 125 (il "Decreto"), di attuazione della Direttiva 2022/2464/UE del 14 dicembre 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive o CSRD) per gli esercizi 2027, 2028 e 2029.

Come noto, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, verrà a scadere l'incarico di attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità conferito alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. (in seguito anche "Deloitte") e attualmente in corso di svolgimento.

Vi ricordiamo che, in seguito all'entrata in vigore del Decreto, a decorrere dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, l'obbligo di redazione della dichiarazione di carattere non finanziario ("DNF") introdotto per gli enti di interesse pubblico ("EIP") dal D.Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254 è stato sostituito dall'obbligo di includere in un'apposita sezione della relazione sulla gestione del bilancio – individuale e/o consolidato secondo i casi – una “rendicontazione in materia di sostenibilità”.

Inoltre, ai sensi dell'art. 8 del Decreto, la rendicontazione di sostenibilità deve essere oggetto di attestazione (con la relazione di cui all'articolo 14-bis del D.Lgs. n. 39/2010) a cura di un revisore abilitato ai sensi del D.Lgs. 39/2010 in relazione a:

• la conformità della suddetta rendicontazione alle norme del Decreto che ne disciplinano i criteri di redazione;
• la conformità all'obbligo di marcatura della rendicontazione di sostenibilità di cui al Decreto;
• la conformità all'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'articolo 8 del Regolamento (UE) 2020/852.

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L'art. 18, comma 1, del Decreto consente al riguardo di mantenere validi, per tutta la loro durata, gli incarichi già conferiti per l'attestazione della conformità della DNF anche ai fini dello svolgimento dell'attività di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità, salvo la possibilità di una risoluzione anticipata e dell'attribuzione di un nuovo incarico.

A tal fine, si segnala che, nel corso dell'esercizio 2020, la Società ha conferito a Deloitte – già incaricata della revisione legale dei conti – anche l'incarico di attestazione della conformità della DNF per un periodo coincidente con quello residuo dell'incarico di revisione legale dei conti e, pertanto, ai sensi dell'art. 18 del Decreto, la validità di tale incarico si intende estesa anche all'attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità sino all'esercizio 2026 compreso.

L'Assemblea degli Azionisti sarà quindi chiamata a conferire, con decorrenza dall'esercizio 2026, un nuovo incarico di attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità prevista dall'art. 8, comma 1, del medesimo Decreto che, ai sensi del comma 2 della suddetta norma, potrà essere conferito allo stesso revisore legale incaricato della revisione legale dei conti o a un diverso revisore legale.

Si evidenzia, al riguardo, che l'art. 13, comma 2-ter del D. Lgs. n. 39/2010 prevede che l'incarico abbia durata di tre esercizi e che, per gli EIP, possa essere rinnovato per non più di due volte e può essere nuovamente conferito allo stesso soggetto solo dopo il decorso di quattro esercizi.

L'art. 13 del D.Lgs. n. 39/20210, come modificato e integrato dal Decreto, prevede al nuovo comma 2-ter che l'assemblea “su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determina il corrispettivo spettante al revisore della sostenibilità o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico. L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico. (...)”.

Al riguardo si evidenzia che, nonostante la normativa vigente non lo richieda espressamente, il Collegio Sindacale della Società ha ritenuto opportuno, ai fini della formulazione di detta proposta motivata, seguire le medesime formalità fissate per l'incarico di revisione legale dei conti di cui al precedente punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea, utilizzando perciò un processo selettivo più meticoloso in termini di modalità di svolgimento e criteri di valutazione.

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La Società ha ritenuto di avviare le attività di selezione del nuovo revisore a cui conferire l'incarico di attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità per il triennio 2027-2029 in via anticipata rispetto alla scadenza del mandato di Deloitte, avviandola già nel corso dell'esercizio 2025, e in concomitanza con la procedura di selezione del revisore legale dei conti che, in continuità con l'attuale politica di coincidenza del revisore legale dei conti e del revisore di sostenibilità, potrà consentire all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2026 di deliberare l'affidamento di entrambi i suddetti incarichi allo stesso soggetto.

Tale approccio è stato considerato opportuno per facilitare l'avvicendamento (c.d. handover) tra revisore entrante ed uscente e gestire per tempo situazioni potenzialmente idonee a minacciare l'indipendenza del revisore entrante, anche legate allo svolgimento di servizi previsti dall'art. 5 del Regolamento Europeo n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 per il revisore della sostenibilità.

In virtù di quanto sopra, si sottopone al Vostro esame la proposta relativa al conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità per il triennio 2027-2029 a una nuova società di revisione, nonché la determinazione del relativo corrispettivo.

Ad esito della procedura di selezione, il Collegio Sindacale ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione la propria proposta motivata, contenente almeno due possibili alternative di conferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due.

In particolare, il Collegio Sindacale, tenuto conto delle offerte ricevute, ha predisposto e presentato la propria proposta motivata contenente l'indicazione di EY S.p.A ("EY") quale società di revisione cui conferire l'incarico di Revisore della Sostenibilità, nonché, in alternativa e in via subordinata, l'indicazione di PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC").

Si segnala che, oltre ad essere chiamata a conferire l'incarico di attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, l'Assemblea ordinaria è tenuta a determinare il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo. Al riguardo si rinvia al contenuto della proposta motivata del Collegio Sindacale allegata alla presente Relazione Illustrativa sub Allegato B.

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Il Consiglio di Amministrazione, condivise le ragioni che sottendono la preferenza espressa dal Collegio Sindacale, informa l'Assemblea degli Azionisti che sarà posta in votazione, in primo luogo, la proposta di affidamento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità per gli esercizi 2027-2029 alla società di revisione EY e, laddove tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, verrà messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico alla società di revisione PwC.

Tutto ciò premesso, Vi proponiamo di assumere le seguenti delibere:

Proposta di delibera 5.1

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di CAREL Industries S.p.A.:

• preso atto che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026 verrà a scadere l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità conferita alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., esteso fino all'esercizio 2026 compreso;
• esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale contenente la proposta motivata circa il conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità per gli esercizi 2027-2029;

delibera

• di conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità per gli esercizi 2027-2029 alla società di revisione EY S.p.A., fatte salve cause di cessazione anticipata, per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni, ivi incluso il corrispettivo spettante alla società di revisione unitamente ai criteri per il relativo adeguamento in corso di mandato, di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione - e, per esso, al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega - ogni necessario e più ampio potere per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."

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In subordine, qualora non venisse approvata la precedente delibera

Proposta di delibera 5.2

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di CAREL Industries S.p.A.:

• preso atto che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026 verrà a scadere l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità conferita alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., esteso fino all'esercizio 2026 compreso;
• esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale contenente la proposta motivata circa il conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità per gli esercizi 2027-2029;

delibera

• di conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità per gli esercizi 2027-2029 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., fatte salve cause di cessazione anticipata, per lo svolgimento delle attività nonché alle condizioni, ivi incluso il corrispettivo spettante alla società di revisione unitamente ai criteri per il relativo adeguamento in corso di mandato, di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega – ogni necessario e più ampio potere per rendere esecutiva a norma di legge la deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."

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Brugine, 10 marzo 2026

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Luigi Rossi Luciani

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ALLEGATO A

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Raccomandazione del Collegio Sindacale di CAREL Industries S.p.A nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2027 - 2035

(ai sensi dell'art. 13, del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014)

1. Introduzione

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti di CAREL Industries S.p.A. (in seguito anche «CAREL» o «Società») conferito per il novennio 2018 - 2026 alla Società di Revisione Deloitte & Touche (in seguito anche «Deloitte» o «Revisore Uscente»).

Pertanto, CAREL ha definito e posto in essere la procedura per la selezione della nuova Società di Revisione Legale a cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2027 - 2035, in conformità alla normativa vigente e il Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (in seguito anche «CCIRC» o «Audit Committee») ha predisposto la presente raccomandazione al Consiglio di Amministrazione (in seguito anche «Raccomandazione») secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente e in ossequio a quanto previsto dallo Statuto della Società (artt. 23 ss.).

2. Quadro normativo

La normativa comunitaria relativa alla revisione legale dei conti è stata modificata da due distinti atti¹:

• la Direttiva 2006/43/CE, come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE (in seguito anche «Direttiva»), relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, come da ultimo modificato dal D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 (in seguito anche «Decreto»);
• il Regolamento Europeo 537/2014 (in seguito anche «Regolamento»), relativo agli Enti di Interesse Pubblico e all'attività di revisione sugli stessi, applicabile dal 17 giugno 2016.

Come detto in precedenza, CAREL, le cui azioni sono quotate sull'Euronext STAR Milano, si qualifica, ai sensi dell'art. 16 del D. Lgs. n. 39/2010, quale Ente di Interesse Pubblico («EIP»).

Il combinato disposto dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 richiede agli EIP il rispetto di una procedura di selezione per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, disposta dalla Società, della quale è responsabile il Collegio Sindacale nella sua funzione di CCIRC.

Lo scopo della normativa è quello di armonizzare ulteriormente le norme in origine introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea al fine di consentire sia una maggiore trasparenza degli obblighi che si applicano ai soggetti che effettuano la revisione legale dei conti sia incrementare la loro indipendenza e obiettività nello svolgimento dei loro compiti, ciò anche al fine di migliorare la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato dei suddetti enti.

Quale strumento per accrescere la qualità della revisione, il Regolamento ha rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile - identificato, nelle società che utilizzano un sistema di amministrazione tradizionale come CAREL, nel Collegio Sindacale (art. 19 del Decreto) - attribuendogli il compito di presentare una raccomandazione motivata (art. 16 del Regolamento e artt. 1.7, 1.9 del Position Paper Assirevi).

¹ Il Collegio ha preso altresì atto del Position Paper Assirevi del 22 luglio 2019 “Questioni interpretative sull’Applicazione del Regolamento (UE) n. 537/2014 e del Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal Decreto legislativo 17 luglio 2016, n. 135 in attuazione della direttiva 2014/56/UE” (di seguito anche “Position Paper”).

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In tale contesto, nel mese di luglio 2025 il Collegio Sindacale con il Dirigente Preposto e con il supporto operativo della Funzione Finance ha avviato le attività propedeutiche alla selezione della nuova società di revisione cui affidare l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2027-2035, secondo le modalità previste dalla normativa vigente e descritte infra.

All’esito del processo, il Collegio Sindacale ha predisposto la presente raccomandazione (la “Raccomandazione”) da sottoporre all’Assemblea degli Azionisti, a seguito dell’implementazione dell’apposita Procedura di Selezione (di seguito anche «Procedura») predisposta dalla Società (art. 16 del Regolamento e art. 18 del Decreto), come sopra anticipato.

La Procedura definita dalla Società si compone di n. 6 capitoli: 1. Generale; 2. Introduzione; 3. Tabella di Riepilogo; 4. Fase 1: Valutazione qualitativa; 5. Fase 2: Valutazione Quantitativa A; e, infine, 6. Fase 3: Valutazione Quantitativa B.

3. La Procedura di selezione

3.1. Premessa

Il Collegio ricorda che l’incarico in oggetto non potrà essere conferito al Revisore Uscente, completandosi, al termine dell’esercizio 2026, il periodo novennale previsto dall’art. 17 del Decreto, il quale, nella novellata versione, dispone che l’incarico di revisione abbia durata di nove esercizi e non possa essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico. Pertanto, l’incarico non può essere nuovamente conferito all’attuale revisore Deloitte & Touche S.p.A. e deve essere affidato mediante un’apposita procedura di selezione.

In previsione della scadenza dell’incarico di revisione legale dei conti al momento in corso e in linea con le best practices adottate dagli EIP, il Collegio sindacale, nella sua qualità di CCIRC, ai sensi dell’art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, d’intesa con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (di seguito anche il “Dirigente Preposto”), nel corso dell’esercizio 2025 ha condotto il processo di selezione per l’assegnazione dell’incarico di revisione legale per il novennio 2027-2035.

L’assegnazione anticipata dell’incarico, consentita dalla normativa, è volta a favorire un ordinato passaggio di consegne tra la società di revisione uscente e quella subentrante e, al contempo, a garantire il rispetto della disciplina in materia di indipendenza e incompatibilità, assicurando un adeguato intervallo temporale ai sensi dell’art. 5 del Regolamento (UE) n. 537/2014, che prevede il divieto per la società di revisione di prestare determinati servizi nell’esercizio immediatamente precedente all’inizio dell’incarico (cooling-in period).

Il Collegio rappresenta che - nell’ambito della Procedura - l’Organo di Controllo si è avvalso del supporto operativo del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché delle altre strutture aziendali, con particolare riguardo alla Direzione Finance.

La Procedura prevede, tra l’altro, precisi criteri di valutazione tecnici ed economici improntati a regole di trasparenza e non discriminazione, un termine per le richieste di chiarimento da parte delle Società di Revisione interessate, incontri one to one di ciascuna Società di Revisione interessata con il Collegio Sindacale e il management di CAREL e, infine, un termine per la presentazione delle Offerte.

3.2. La richiesta di offerta

Il Collegio Sindacale, di concerto con la Società, che ha fornito il supporto operativo, ha svolto una valutazione funzionale all’individuazione delle Società di Revisione da invitare a partecipare alla

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selezione in base all'art. 4.1. della Procedura (Individuazione della società di revisione a cui inviare la lettera di invito), avendo cura di evitare effetti discriminatori di qualunque tipo.

Inoltre, la valutazione ha tenuto conto della disposizione introdotta dalla riforma contenuta nel nuovo art. 10-quinquies del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010² che conferma l'orientamento già presente nel nostro ordinamento per cui il revisore del gruppo è complessivamente responsabile per il giudizio professionale sull'intero consolidato anche in presenza di società appartenenti al gruppo separatamente revisionate da altro revisore³.

In applicazione all'art. 4.1. della Procedura, la Società ha individuato n. 3 Società di Revisione⁴ invitate alla partecipazione alla gara (in seguito congiuntamente anche «Società Offerenti»): Binder Dijker Otte S.p.A. (in seguito anche «BDO»), PricewaterhouseCoopers (in seguito anche «PwC S.p.A») e, infine, EY S.p.A. (in seguito anche «EY»).

La Richiesta di Offerta per l'incarico di revisione legale dei conti di CAREL per il novennio 2027 - 2035 (in seguito anche «Richiesta di Offerta») conteneva la richiesta di miglior offerta, con evidenza, tra l'altro, dell'organizzazione della Società, dell'esperienza in lavori analoghi, del team di lavoro, delle modalità di gestione dell'incarico e del requisito dell'indipendenza.

3.3. I criteri di selezione

Prima di iniziare il processo di selezione, attraverso l'identificazione delle informazioni richieste ai fini della presentazione delle Offerte, sono stati identificati: a) criteri di selezione chiari e oggettivi volti a garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte e b) intervalli del punteggio (in centesimi) riservati a ciascuna Sezione e Sottosezione di valutazione.

In particolare, nel definire i criteri di selezione, sono stati valorizzati sia elementi qualitativi sia elementi quantitativi nell'ambito di due specifiche Sezioni:

• Qualitativa, a cui è prevista l'assegnazione di un punteggio massimo di 60 punti su 100;
• Quantitativa, a cui è prevista l'assegnazione di un punteggio massimo di 40 punti su 100⁵, al fine di non pregiudicare il livello qualitativo del lavoro di revisione.

La Richiesta di Offerta ha quindi previsto che le Offerte siano corrispondentemente articolate ed è stato specificato che l'incompletezza della documentazione richiesta o la sua incongruità rispetto a quanto previsto nella Richiesta di Offerta avrebbe potuto comportare l'esclusione dal prosieguo del processo di selezione.

Di seguito, il Collegio Sindacale dà conto delle informazioni richieste alle Società Offerenti nella Sezione Qualitativa e nella Sezione Quantitativa della Richiesta di Offerta.

² L'art. 10-quinquies del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 dispone: “Nel caso di revisione legale del bilancio consolidato di un gruppo di imprese, il revisore del gruppo assume la piena responsabilità per la relazione di revisione di cui all'articolo 14 o, ove applicabile, per la relazione di revisione di cui all'articolo 10 del Regolamento europeo e per la relazione aggiuntiva destinata al comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo”.

³ Pertanto, ai fini di una maggiore efficienza ed economicità, la Richiesta di Offerta per l'incarico di revisione legale dei conti CAREL per il novennio 2027 - 2035 è stata estesa a tutte le società del Gruppo CAREL rientranti nel perimetro di consolidamento.

⁵ Il criterio previsto per la valutazione del punteggio della Sezione Quantitativa è esclusivamente quello del “minor onorario complessivo”.

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3.3.1. La Sezione Qualitativa

Tale Sezione richiede una trattazione esaustiva e dettagliata dei seguenti argomenti cui saranno assegnati specifici punteggi:

• Capacità di servire clienti globale;
• Team di revisione della capogruppo ed audit strategy;
• Conoscenza del business e tematiche contabili significative per il gruppo.

Con riferimento alla Capacità di servire clienti globali è stata prevista la valutazione dei seguenti aspetti:

• Ricavi annui mondiali;
• N. Dipendenti mondo;
• Copertura del network nei paesi di presenza del Gruppo CAREL.

Le informazioni richieste ai fini di detta valutazione sono state, tra l'altro:

• descrizione della rete o del network italiano o internazionale di appartenenza dell'Offerente, con indicazioni delle strutture presenti nei Paesi in cui opera il Gruppo CAREL;
• interdipendenze e sinergie tra la struttura italiana e il network internazionale di appartenenza, con informazioni specifiche sui Paesi in cui opera il Gruppo CAREL;
• evidenza delle più significative esperienze maturate e dei più importanti clienti a livello nazionale certificati dall'Offerente, distinguendo tra quotati e non quotati;
• conoscenza del Gruppo CAREL e del settore di appartenenza, con specifico riferimento alle esperienze di revisione maturate;
• incarichi in essere diversi dall'oggetto della Procedura eventualmente svolti presso le società del Gruppo CAREL da parte dell'Offerente o da società ricollegabili al network dell'Offerente ed eventuale dichiarazione della disponibilità a cessare gli incarichi incompatibili ai sensi della Normativa.

L'intervallo del punteggio riservato alla Capacità di servire clienti globali è: 0-10.

Con riferimento al Team di revisione della capogruppo ed audit strategy è stata prevista la valutazione dei seguenti aspetti:

• seniority del partner responsabile e ruolo nel network;
• esperienza del partner responsabile della revisione su Gruppi multinazionali negli ultimi cinque esercizi in settori affini;
• esperienza del partner responsabile della revisione su Gruppi multinazionali quotati in Italia;
• approccio e strategia di revisione.

Le informazioni richieste ai fini di detta valutazione sono state, tra l'altro:

• informazioni dettagliate sul team di revisione che verrà eventualmente assegnato all'incarico, con indicazione del numero di unità che andranno ad essere impiegate nel team centrale di audit per figura professionale (partner, manager e senior) con inclusione dei relativi curricula e segnalazione di eventuali esperienze professionali sui temi IFRS ed esperienza tecnica nel settore di attività del Gruppo CAREL;
• misure per garantire la continuità del team di revisione nel corso del mandato;

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• approccio relativo all’utilizzo di specialisti nell’ambito delle attività di revisione contabile quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, esperti di tematiche fiscali, attuari, esperti nella verifica di modelli di valutazione di impairment test, derivati, ecc.;
• numero delle ore previste per società ed attività, nonché indicazione degli elementi sulla base dei quali tale numero di ore è stato determinato; il numero delle ore previste per figura professionale e per singola attività.

L’intervallo del punteggio riservato al Team di revisione della capogruppo ed audit strategy è: 0-30.

Con riferimento alla Conoscenza del business e tematiche contabili significative per il Gruppo è stata prevista la valutazione dei seguenti aspetti:

• comprovata conoscenza del Gruppo, con specifico riferimento alle tematiche contabili ed interpretative ad esse riferite;
• capabilities interne per valutazioni complesse es: put/call option e su temi contabili (M&A e impairment);
• studi e pubblicazioni sul settore, centri di competenza/eccellenza in Italia, coinvolgimento di esperti del settore nel team.

L’intervallo del punteggio riservato alla Conoscenza del business e tematiche contabili significative per il gruppo è: 0-20.

3.3.2. La Sezione Quantitativa basata sull’offerta economica

Tale Sezione prevede la valutazione di:

• un punteggio economico calcolato utilizzando gli onorari dell’ultimo anno del revisore uscente e i prezzi medi annui sia dell’offerta minore che di quella presa in considerazione;
• la valutazione economica complessiva;
• rate orari.

In particolare, i termini economici delle proposte sono di seguito esposti.

Oggetto	EY		BDO		PWC
	Ore	Importo (in Euro)	Ore	Importo (in Euro)	Ore	Importo (in Euro)
Revisione del bilancio Civilistico e Consolidato	6.870	426.000	5.210	369.000	6.310	457.000

L’intervallo del punteggio riservato alla Sezione Quantitativa è: 0-40.

3.4. Svolgimento della Procedura di Selezione

In data 4 luglio 2025, la Società ha inviato a BDO, PwC e EY la Richiesta di Offerta.

I successivi steps del processo, sempre monitorati dal Collegio Sindacale, sono stati⁶:

⁶ Sono indicate successivamente le riunioni del Collegio Sindacale nel corso delle quali è stato monitorato in processo di selezione.

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16 luglio 2025	Incontro di BDO con il management della Società
17 luglio 2025	Incontro di PwC con il management della Società
18 luglio 2025	Incontro di EY con il management della Società
21 luglio 2025	Un Offerente (PwC) ha inviato richiesta di specifiche informazioni alla Società
31 luglio 2025	Il Dirigente Preposto ha comunicato al Presidente del Collegio Sindacale che tutti gli Offerenti hanno manifestato il proprio interesse a partecipare alla selezione. Il Presidente del Collegio Sindacale ha trasferito l’informazione ai Sindaci
5 agosto 2025	La Società ha trasmesso a tutti gli Offerenti la documentazione richiesta da PwC
entro il 19 settembre 2025	Invio delle offerte
22 settembre 2025	Ricezione offerta di BDO
22 settembre 2025	Ricezione offerta di EY
26 settembre 2025	Ricezione offerta di PwC
24 settembre 2025	Incontri di BDO con il Collegio Sindacale e il management della Società
24 settembre 2025	Incontri di EY con il Collegio Sindacale e il management della Società
26 settembre 2025	Incontri di PwC con il Collegio Sindacale e il management della Società
21 novembre 2025	Incontro di approfondimento tra EY e il management della Società
24 novembre 2025	Incontro di affinamento tra PwC e il management della Società
18 dicembre 2025	La Società ha trasferito al Collegio Sindacale la Relazione del Management sul processo di selezione del nuovo revisore legale, unitamente alla Scheda di Valutazione (d’ora in avanti il complesso documentale sarà anche indicato come «Relazione»)

È previsto che l’Offerta includa tutti gli elementi indicati nella Richiesta di Offerta e sia vincolante per la Società di Revisione offerente e per tutte le altre entità facenti parte del network della stessa. Parallelamente, la Società non ha assunto alcun obbligo nei confronti della Società di Revisione che sarebbe risultata aggiudicataria ad esito della Procedura sino alla formale approvazione degli incarichi da parte dei competenti Organi Sociali delle partecipate.

Il Collegio Sindacale ha monitorato gli scambi informativi condotti tra il management di CAREL e ogni singola Società Offerente e condotto il processo di selezione nell’ambito di successive sessioni collegiali (31 luglio 2025, 24-26 settembre 2025, 30 ottobre 2025 e 12 novembre 2025).

La documentazione raccolta e gli incontri condotti hanno manifestato l’elevata qualità di tutte le offerte e la professionalità dei team di revisione presentati.

Durante i lavori di selezione, il Collegio ha anche condotto approfondimenti e verifiche in merito alle dichiarazioni fornite dalle Società Offerenti e sono state acquisite informazioni dalla Società in merito all’assenza (o alla disponibilità alla dismissione) di rapporti contrattuali intrattenuti con le Società Offerenti e i rispettivi network, anche al fine di valutare ogni possibile rischio, presente e prospettico, di obiettività ed indipendenza. In seguito, i Sindaci hanno proseguito anche autonomamente le proprie valutazioni, sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presenti i criteri di valutazione definiti anche con il confronto con il management della società.

Le analisi condotte hanno, altresì, tenuto conto delle previsioni e/o indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di revisione legale dei conti.

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Infine, il Collegio Sindacale ha valutato collegialmente nel dettaglio il giorno 18 dicembre 2025, con il management della Società, le Offerte attraverso l'analisi, per ciascun criterio di valutazione, dei singoli aspetti distintivi e qualificanti delle Offerte. Nel corso di tale incontro, il management ha confermato al Collegio - con particolare riferimento al team di audit - il set informativo emerso nel corso di ulteriori incontri avuti dalla Società nel corso del Processo di Selezione. La riunione del 18 dicembre 2025 ha quindi consentito al Collegio Sindacale di meglio apprezzare i razionali sottostanti i diversi risultati riportati nella Relazione.

4. Valutazione delle Offerte

Il Collegio Sindacale, conscio dell'importante compito che ricopre nel procedimento di nomina del Revisore Legale, ha condiviso i risultati delle valutazioni condotte anche con il management della Società e ne ha approfondito i razionali nel corso di diversi incontri formali e anche per le vie brevi.

Il Collegio ha quindi soppesato tutti i fattori coinvolti nel processo di valutazione in modo che i risultati finali rispecchiassero le specifiche esigenze del Gruppo CAREL.

Il Collegio ha preso atto che:

• le due società offerenti di maggiori dimensioni (PwC e EY) hanno specificato nell'ambito delle Offerte che l'impegno complessivo in termini di ore necessarie per lo svolgimento degli incarichi oggetto di proposta tiene in considerazione i cosiddetti oneri di start-up (o "di transizione");
• non sono risultate significative differenze tra le tre Società Offerenti, infatti: a) tutte appartengono a networks internazionali di primario standing con elevati livelli di qualità e professionalità dei servizi offerti e b) tutte hanno presentato piani di revisione, tempistiche e approccio metodologico della revisione in linea con le aspettative di CAREL.

tuttavia, dall'analisi tecnico qualitativa condotta due Società Offerenti (PwC e EY) hanno ottenuto un punteggio superiore rispetto al terzo con specifico riferimento a (1) Capacità di servire clienti globali; (2) Team di revisione della capogruppo ed audit strategy; (3) Conoscenza del business e tematiche contabili significative per il gruppo.

Alla luce delle valutazioni condotte si è arrivati a una posizione di sostanziale indifferenza di due Offerenti (PwC e EY) sul piano della descrizione dell'offerente, della metodologia e dell'approccio di revisione e anche, nella sostanza, della proposta economica, il Collegio Sindacale ha a lungo approfondito e dibattuto le considerazioni alla base delle valutazioni, anche confrontandosi con il management arrivando a una preferenza a favore di EY valorizzando il complesso informativo acquisito dallo stesso management - con particolare riferimento al team di audit - anche nel corso delle ulteriori riunioni della Società con gli Offerenti avvenute nel corso del Processo di Selezione.

5. Raccomandazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, in qualità di organo di controllo e ai sensi dell'art. 13, comma 2-ter, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile:

• sulla base della procedura esperita, delle Offerte, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse;
• tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento che prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale contenga almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire la facoltà di scelta;

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• considerato che sempre il citato art. 16, comma 2, del Regolamento richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

raccomanda

al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea degli Azionisti di conferire l'incarico di revisione legale di CAREL per gli esercizi 2027 - 2035 alla EY S.p.A. o alla PwC S.p.A.

Infine, il Collegio Sindacale tra le due

esprime la propria preferenza

nei confronti della EY S.p.A. in quanto società ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico in linea con le individuate esigenze della Società evidenziando, in termini di mix di professionalità, un rilevante coinvolgimento di professionisti con elevata seniority e di specialisti con competenze specifiche; e avendo dimostrato una adeguata expertise, maturata in relazione ai numerosi incarichi in società quotate sul mercato regolamentato FTSE MIB.

8. Dichiarazione

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui al relativo paragrafo 6.

Allegato: Modalità di aggiornamento degli onorari previste da EY e PwC

Brugine, 28 gennaio 2026

Paolo Prandi
Presidente del Collegio Sindacale

Gianna Adami
Sindaco Effettivo

Saverio Bozzolan
Sindaco Effettivo

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Allegato

Società di revisione	Clausola di aggiornamento degli onorari
	Aggiornamento del compenso spettante alla società di revisione
Gli onorari sono indicati con riferimento alle tariffe in vigore e saranno adeguati annualmente ogni 1° luglio, a partire dal 1° luglio 2028, in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (indice prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati) rispetto all'anno precedente (base giugno 2027).
	Gli onorari precedentemente indicati sono validi sino al 31 dicembre 2027. A decorrere dal 1° gennaio 2028, e così a ogni 1° gennaio successivo, gli onorari relativi alle attività di revisione svolte da EY Italia saranno adeguati in base alla variazione totale rispetto all'anno precedente (base dicembre 2026) dell'indice ISTAT.
Tale adeguamento sarà applicato ai corrispettivi annuali dell'incarico di revisione in corso ed incluso nella fattura a saldo emessa a completamento del lavoro di revisione relativo al bilancio chiuso al 31 dicembre dell'esercizio precedente.

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ALLEGATO B

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Proposta motivata del Collegio Sindacale di CAREL Industries S.p.A per il conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata per il periodo 2027-2029

(ai sensi dell'art. 13, comma 2-ter del D.Lgs. n. 39)

1. Introduzione

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026 verrà a scadere l'incarico di revisione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità di CAREL Industries S.p.A. (in seguito anche «CAREL» o «Società») attualmente svolto dalla Società di Revisione Deloitte & Touche (in seguito anche «Deloitte»).

Con l'entrata in vigore del D.lgs. n. 125/2024 sono state recepite nell'ordinamento italiano le disposizioni riguardanti la nuova rendicontazione di sostenibilità in attuazione della Corporate Sustainability Reporting Directive (di seguito anche "CSRD") in sostituzione di quanto previsto in materia di Dichiarazione Non Finanziaria (di seguito anche "DNF") di cui al D.lgs. n. 254/2016.

Il mandato conferito a Deloitte & Touche S.p.A. ai sensi della previgente normativa in data 29 settembre 2020 per lo svolgimento dell'esame limitato della DNF rimane valido fino alla scadenza concordata in forza delle disposizioni transitorie di cui all'art. 18 del citato D.Lgs. n. 125/2024, il quale prevede, appunto, che qualora l'incarico conferito per l'attestazione della DNF non sia ancora giunto al termine, lo stesso continui ai fini dello svolgimento dell'attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità.

Pertanto, in previsione della scadenza dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità svolto da Deloitte & Touche S.p.A. in ragione di quanto contenuto nel sopra richiamato art. 18 del D.Lgs. n. 125/2024, il Collegio sindacale e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche il "Dirigente Preposto"), in linea con le best practices, hanno deciso di avviare il processo di selezione in via anticipata rispetto alla scadenza, consentendo così un adeguato avvicendamento a vantaggio della Società.

Il Collegio Sindacale ha predisposto la presente proposta motivata relativa al conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata per il periodo 2027-2029, a seguito di uno specifico processo di selezione svolto nel rispetto delle condizioni e delle indicazioni previste dalla procedura adottata per la selezione della nuova Società di Revisione del Gruppo CAREL.

Nell'ambito di tale procedura è stato definito un approccio unitario ed equivalente per il conferimento degli incarichi relativi all'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, con l'obiettivo di garantire agli Azionisti il medesimo livello di rigore previsto dalla metodologia regolamentata per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti. Tale impostazione risulta coerente con il quadro normativo vigente. L'articolo 13, comma 2-ter, del D. Lgs. 39/2010, relativo all'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, infatti, non richiama espressamente l'articolo 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, che disciplina la selezione del revisore legale dei conti o della società di revisione legale. Ciò consente una certa discrezionalità nella definizione delle modalità di selezione.

In tale contesto, il Collegio Sindacale ha ritenuto opportuno adottare le medesime formalità previste per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, applicando quindi un processo selettivo particolarmente rigoroso sotto il profilo delle modalità operative e dei criteri di valutazione, in linea con quanto previsto dal Regolamento (UE) n. 537/2014

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2. Quadro normativo

Il Decreto Legislativo n. 125 del 6 settembre 2024, emanato in attuazione della Direttiva (UE) 2022/2464 relativa alla Corporate Sustainability Reporting Directive (c.d. CSRD), ha introdotto nell'ordinamento italiano una nuova disciplina organica in materia di rendicontazione societaria di sostenibilità, sostituendo la precedente Dichiarazione di carattere Non Finanziario prevista dal D.lgs. n. 254/2016. La nuova normativa stabilisce che le informazioni relative alle tematiche ambientali, sociali e di governance siano integrate all'interno della Relazione sulla Gestione mediante una specifica sezione dedicata alla rendicontazione di sostenibilità.

Il D.lgs. n. 125/2024 dispone inoltre che tale informativa debba essere redatta in conformità agli standard europei di rendicontazione di sostenibilità adottati dalla Commissione Europea ai sensi dell'art. 29-ter della direttiva 2013/34/UE (European Sustainability Reporting Standards – ESRS). La rendicontazione deve altresì essere predisposta nel rispetto del formato elettronico unico europeo di comunicazione e dei requisiti di marcatura digitale previsti dal Regolamento Delegato (UE) 2019/815, nonché includere le informazioni previste dal Regolamento (UE) 2020/852 relativo alla tassonomia delle attività ecosostenibili.

La normativa prevede inoltre che la rendicontazione di sostenibilità sia sottoposta ad attestazione di conformità da parte di un revisore appositamente incaricato, ai sensi dell'art. 14-bis del D. Lgs. 39/2010. Tale attestazione è rilasciata sulla base di un incarico di assurance limitata, finalizzato a verificare che l'informativa di sostenibilità sia stata redatta in conformità alle disposizioni normative e agli standard applicabili. La disciplina introdotta dal decreto ha altresì definito la figura del revisore della sostenibilità, rafforzando il quadro di controllo e di affidabilità delle informazioni ESG diffuse dalle imprese.

Ai sensi dell'art. 8 del D.lgs. n. 125/2024, l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità può essere conferito anche al medesimo soggetto incaricato della revisione legale dei conti della società.

Si segnala inoltre che l'art. 13, comma 2-ter, del D. Lgs. 39/2010 prevede che l'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisca l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità e determini il corrispettivo spettante al revisore o alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico.

Il medesimo articolo stabilisce altresì che l'incarico abbia durata triennale, con scadenza alla data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico. Lo stesso incarico può essere rinnovato per non più di due ulteriori mandati consecutivi e può essere nuovamente conferito allo stesso soggetto soltanto dopo il decorso di quattro esercizi.

La presente proposta motivata illustra pertanto le fasi e le modalità della procedura di selezione adottata, impostata in coerenza con i criteri e i principi previsti dall'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014. In tale contesto, il Collegio Sindacale ha assunto la responsabilità dello svolgimento della procedura ai sensi dell'art. 16, comma 3, del medesimo Regolamento, in conformità a quanto stabilito dalla procedura interna adottata dalla società.

In tale contesto, nel mese di luglio 2025 Collegio Sindacale con il Dirigente Preposto e con il supporto operativo della Funzione Finance ha avviato le attività propedeutiche alla selezione della nuova società di revisione cui affidare l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata per il periodo 2027-2029, secondo le modalità previste dalla normativa vigente e descritte infra.

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All’esito del processo, il Collegio Sindacale ha predisposto la presente Proposta Motivata (la “Proposta Motivata”) da sottoporre all’Assemblea degli Azionisti, a seguito dell’implementazione dell’apposita Procedura di Selezione (di seguito anche «Procedura») predisposta dalla Società (art. 16 del Regolamento e art. 18 del Decreto), come sopra anticipato.

La Procedura definita dalla Società si compone di n. 6 capitoli: 1. Generale; 2. Introduzione; 3. Tabella di Riepilogo; 4. Fase 1: Valutazione qualitativa; 5. Fase 2: Valutazione Quantitativa A; e, infine, 6. Fase 3: Valutazione Quantitativa B.

3. La Procedura di selezione

3.1. Premessa

Come già evidenziato nei paragrafi precedenti, il Collegio Sindacale ha condotto il processo di individuazione del revisore o della società di revisione cui conferire l’incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata secondo la Procedura, predisposta dalla Società per disciplinare le modalità di selezione della società di revisione.

In particolare, il Collegio Sindacale ha ritenuto opportuno applicare, anche con riferimento a tale incarico, i principi, i criteri di selezione e le modalità operative previsti dal Regolamento (UE) n. 537/2014, che disciplina il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti degli enti di interesse pubblico. L’adozione di tali criteri è stata finalizzata a garantire un processo di selezione improntato ai più elevati standard di trasparenza, imparzialità, comparabilità delle offerte e qualità della valutazione, in linea con le migliori prassi di governo societario.

Sebbene la normativa relativa all’attestazione della rendicontazione di sostenibilità – introdotta dal D.lgs. n. 125/2024 in attuazione della Direttiva (UE) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) – non preveda espressamente l’applicazione delle disposizioni contenute nel citato Regolamento (UE) n. 537/2014, il Collegio Sindacale ha ritenuto comunque opportuno adottarne i principi e le metodologie, al fine di assicurare un livello di rigore procedurale analogo a quello previsto per la selezione del revisore legale dei conti.

Pertanto, il processo di selezione è stato impostato seguendo criteri di valutazione strutturati e oggettivi, tenendo conto, tra l’altro, della qualità tecnica delle proposte, dell’esperienza maturata nell’ambito della revisione e dell’assurance in materia di sostenibilità, delle risorse professionali dedicate, nonché delle condizioni economiche offerte, con l’obiettivo di individuare il soggetto maggiormente idoneo a garantire l’affidabilità e la qualità dell’attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità consolidata del Gruppo.

Il Collegio rappresenta che – nell’ambito della Procedura – l’Organo di Controllo si è avvalso del supporto operativo del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché delle altre strutture aziendali, con particolare riguardo alla Direzione Finance.

La Procedura prevede, tra l’altro, precisi criteri di valutazione tecnici ed economici improntati a regole di trasparenza e non discriminazione, un termine per le richieste di chiarimento da parte delle Società di Revisione interessate, incontri one to one di ciascuna Società di Revisione interessata con il Collegio Sindacale e il management di CAREL e, infine, un termine per la presentazione delle Offerte.

3.2. La richiesta di offerta

Il Collegio Sindacale, di concerto con la Società, che ha fornito il supporto operativo, ha svolto una valutazione funzionale all’individuazione delle Società di Revisione da invitare a partecipare alla selezione in base all’art. 4.1. della Procedura (Individuazione della società di revisione a cui inviare la lettera di invito), avendo cura di evitare effetti discriminatori di qualunque tipo.

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In applicazione all'art. 4.1. della Procedura, la Società ha individuato n. 3 Società di Revisione¹ invitate alla partecipazione alla gara (in seguito congiuntamente anche «Società Offerenti»): Binder Dijker Otte S.p.A. (in seguito anche «BDO»), PricewaterhouseCoopers (in seguito anche «PwC S.p.A») e, infine, EY S.p.A. (in seguito anche «EY»).

La Richiesta di Offerta per l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata per il periodo 2027-2029 (in seguito anche «Richiesta di Offerta») conteneva la richiesta di miglior offerta, con evidenza, tra l'altro, dell'organizzazione della Società, dell'esperienza in lavori analoghi, del team di lavoro, delle modalità di gestione dell'incarico e del requisito dell'indipendenza.

3.3. I criteri di selezione

Prima di iniziare il processo di selezione, attraverso l'identificazione delle informazioni richieste ai fini della presentazione delle Offerte, sono stati identificati: a) criteri di selezione chiari e oggettivi volti a garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte e b) intervalli del punteggio (in centesimi) riservati a ciascuna Sezione e Sottosezione di valutazione.

In particolare, nel definire i criteri di selezione, sono stati valorizzati sia elementi qualitativi sia elementi quantitativi nell'ambito di due specifiche Sezioni:

• Qualitativa, a cui è prevista l'assegnazione di un punteggio massimo di 60 punti su 100;
• Quantitativa, a cui è prevista l'assegnazione di un punteggio massimo di 40 punti su 100², al fine di non pregiudicare il livello qualitativo del lavoro di revisione.

La Richiesta di Offerta ha quindi previsto che le Offerte siano corrispondentemente articolate ed è stato specificato che l'incompletezza della documentazione richiesta o la sua incongruità rispetto a quanto previsto nella Richiesta di Offerta avrebbero potuto comportare l'esclusione dal prosieguo del processo di selezione.

Di seguito, il Collegio Sindacale dà conto delle informazioni richieste alle Società Offerenti nella Sezione Qualitativa e nella Sezione Quantitativa della Richiesta di Offerta.

3.3.1. La Sezione Qualitativa

Tale Sezione richiede una trattazione esaustiva e dettagliata dei seguenti argomenti cui saranno assegnati specifici punteggi:

• Capacità di servire clienti globale;
• Team di revisione della capogruppo ed audit strategy;
• Conoscenza del business e tematiche contabili significative per il gruppo.

Con riferimento alla Capacità di servire clienti globali è stata prevista la valutazione dei seguenti aspetti:

• Ricavi annui mondiali;
• N. Dipendenti mondo;
• Copertura del network nei paesi di presenza del Gruppo CAREL.

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² Il criterio previsto per la valutazione del punteggio della Sezione Quantitativa è esclusivamente quello del “minor onorario complessivo”.

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Le informazioni richieste ai fini di detta valutazione sono state, tra l'altro:

• descrizione della rete o del network italiano o internazionale di appartenenza dell'Offerente, con indicazioni delle strutture presenti nei Paesi in cui opera il Gruppo CAREL;
• interdipendenze e sinergie tra la struttura italiana e il network internazionale di appartenenza, con informazioni specifiche sui Paesi in cui opera il Gruppo CAREL;
• evidenza delle più significative esperienze maturate e dei più importanti clienti a livello nazionale certificati dall'Offerente, distinguendo tra quotati e non quotati;
• conoscenza del Gruppo CAREL e del settore di appartenenza, con specifico riferimento alle esperienze di revisione maturate;
• incarichi in essere diversi dall'oggetto della Procedura eventualmente svolti presso le società del Gruppo CAREL da parte dell'Offerente o da società ricollegabili al network dell'Offerente ed eventuale dichiarazione della disponibilità a cessare gli incarichi incompatibili ai sensi della Normativa.

L'intervallo del punteggio riservato alla Capacità di servire clienti globali è: 0-10.

Con riferimento alla Team di revisione della capogruppo ed audit strategy è stata prevista la valutazione dei seguenti aspetti:

• seniority del partner responsabile e ruolo nel network;
• esperienza del partner responsabile della revisione su Gruppi multinazionali negli ultimi n. 5 esercizi in settori affini;
• esperienza del partner responsabile della revisione su Gruppi multinazionali quotati in Italia;
• approccio e strategia di revisione.

Le informazioni richieste ai fini di detta valutazione sono state, tra l'altro:

• informazioni dettagliate sul team di revisione che verrà eventualmente assegnato all'incarico, con indicazione del numero di unità che andranno ad essere impiegate nel team centrale di audit per figura professionale (partner, manager e senior) con inclusione dei relativi curricula e segnalazione di eventuali esperienze professionali sui temi IFRS ed esperienza tecnica nel settore di attività del Gruppo CAREL;
• misure per garantire la continuità del team di revisione nel corso del mandato;
• approccio relativo all'utilizzo di specialisti nell'ambito delle attività di revisione contabile quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, esperti di tematiche fiscali, attuari, esperti nella verifica di modelli di valutazione di impairment test, derivati, ecc.;
• numero delle ore previste per società ed attività, nonché indicazione degli elementi sulla base dei quali tale numero di ore è stato determinato; il numero delle ore previste per figura professionale e per singola attività.

L'intervallo del punteggio riservato al Team di revisione della capogruppo ed audit strategy è: 0-20.

Con riferimento alla Conoscenza del business e tematiche contabili significative per il Gruppo è stata prevista la valutazione dei seguenti aspetti:

• comprovata conoscenza del Gruppo, con specifico riferimento alle tematiche contabili ed interpretative ad esse riferite;
• capabilities interne per valutazioni complesse es: put/call option e su temi contabili (M&A e impairment);

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• studi e pubblicazioni sul settore, centri di competenza/eccellenza in Italia, coinvolgimento di esperti del settore nel team.

L’intervallo del punteggio riservato alla Conoscenza del business e tematiche contabili significative per il gruppo è: 0-15.

Con riferimento all’Esperienza complessiva in ambito sostenibilità è stata prevista la valutazione dei seguenti aspetti:

• principali incarichi svolti come consulenza in ambito CSRD;
• anni di attività di consulenza in ambito CSRD ed esperienza del team;
• principali incarichi di audit svolti in ambito CSRD su società quotate o simili per complessità.

L’intervallo del punteggio riservato alla Esperienza complessiva in ambito sostenibilità è: 0-15.

3.3.2. La Sezione Quantitativa basata sull’offerta economica

Tale Sezione prevede la valutazione di:

• un punteggio economico calcolato utilizzando gli onorari dell’ultimo anno del revisore uscente e i prezzi medi annui sia dell’offerta minore che di quella presa in considerazione;
• la valutazione economica complessiva
• rate orari.

In particolare, i termini economici delle proposte sono di seguito esposti.

Oggetto	EY		BDO		PWC
	Ore	Importo (in Euro)	Ore	Importo (in Euro)	Ore	Importo (in Euro)
Esame limitato della Rendicontazione di Sostenibilità consolidata del Gruppo CAREL	900	59.000	740	50.000	790	63.000

L’intervallo del punteggio riservato alla Sezione Quantitativa è: 0-40.

3.4. Svolgimento della Procedura di Selezione

In data 4 luglio 2025, la Società ha inviato a BDO, PwC e EY la Richiesta di Offerta. I successivi steps del processo, sempre monitorati dal Collegio Sindacale, sono stati³:

16 luglio 2025	Incontro di BDO con il management della Società
17 luglio 2025	Incontro di PwC con il management della Società
18 luglio 2025	Incontro di EY con il management della Società
21 luglio 2025	Un Offerente (PwC) ha inviato richiesta di specifiche informazioni alla Società
31 luglio 2025	Il Dirigente Preposto ha comunicato al Presidente del Collegio Sindacale che tutti gli Offerenti hanno manifestato il proprio

³ Sono indicate successivamente le riunioni del Collegio Sindacale nel corso delle quali è stato monitorato in processo di selezione.

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	interesse a partecipare alla selezione. Il Presidente del Collegio Sindacale ha trasferito l’informazione ai Sindaci
5 agosto 2025	La Società ha trasmesso a tutti gli Offerenti la documentazione richiesta da PwC
entro il 19 settembre 2025	Invio delle offerte
22 settembre 2025	Ricezione offerta di BDO
22 settembre 2025	Ricezione offerta di EY
26 settembre 2025	Ricezione offerta di PwC
24 settembre 2025	Incontri di BDO con il Collegio Sindacale e il management della Società
24 settembre 2025	Incontri di EY con il Collegio Sindacale e il management della Società
26 settembre 2025	Incontri di PwC con il Collegio Sindacale e il management della Società
21 novembre 2025	Incontro di approfondimento tra EY e il management della Società
24 novembre 2025	Incontro di affinamento tra PwC e il management della Società
18 dicembre 2025	La Società ha trasferito al Collegio Sindacale la Relazione del Management sul processo di selezione del nuovo revisore legale, unitamente alla Scheda di Valutazione (d’ora in avanti il complesso documentale sarà anche indicato come «Relazione»)

È previsto che l’Offerta includa tutti gli elementi indicati nella Richiesta di Offerta e sia vincolante per la Società di Revisione offerente e per tutte le altre entità facenti parte del network della stessa. Parallelamente, la Società non ha assunto alcun obbligo nei confronti della Società di Revisione che sarebbe risultata aggiudicataria ad esito della Procedura sino alla formale approvazione degli incarichi da parte dei competenti Organi Sociali delle partecipate.

Il Collegio Sindacale ha monitorato gli scambi informativi condotti tra il management di CAREL e ogni singola Società Offerente e condotto il processo di selezione nell’ambito di successive sessioni collegiali (31 luglio 2025, 24-26 settembre 2025, 30 ottobre 2025 e 12 novembre 2025).

La documentazione raccolta e gli incontri condotti hanno manifestato l’elevata qualità di tutte le offerte e la professionalità dei team di revisione presentati.

Durante i lavori di selezione, il Collegio ha anche condotto approfondimenti e verifiche in merito alle dichiarazioni fornite dalle Società Offerenti e sono state acquisite informazioni dalle Società in merito all’assenza (o alla disponibilità alla dismissione) di rapporti contrattuali intrattenuti con le Società Offerenti e i rispettivi network, anche al fine di valutare ogni possibile rischio, presente e prospettico, di obiettività ed indipendenza. In seguito, i Sindaci hanno proseguito anche autonomamente le proprie valutazioni, sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presenti i criteri di valutazione definiti anche con il confronto con il management della società.

Infine, il Collegio Sindacale ha valutato collegialmente nel dettaglio il giorno 18 dicembre 2025, con il management della Società, le Offerte attraverso l’analisi, per ciascun criterio di valutazione, dei singoli aspetti distintivi e qualificanti delle Offerte. Nel corso di tale incontro, il management ha confermato al Collegio - con particolare riferimento al team di audit - il set informativo emerso nel corso di ulteriori incontri avuti dalla Società nel corso del Processo di Selezione. La riunione del 18 dicembre 2025 ha quindi consentito al Collegio Sindacale di meglio apprezzare i razionali sottostanti i diversi risultati riportati nella Proposta Motivata.

4. Valutazione delle Offerte

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Il Collegio Sindacale, conscio dell'importante compito che ricopre nel procedimento di nomina della Società incaricata dell'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata, ha condiviso i risultati delle valutazioni condotte anche con il management dalla Società e ne ha approfondito i razionali nel corso di diversi incontri formali e anche per le vie brevi.

Il Collegio ha quindi soppesato tutti i fattori coinvolti nel processo di valutazione in modo che i risultati finali rispecchiassero le specifiche esigenze del Gruppo CAREL.

Il Collegio Sindacale ha formulato la propria proposta motivata una volta

• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 8 del Decreto Legislativo n. 125/2024, l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità può essere conferito anche al medesimo soggetto incaricato della revisione legale dei conti;
• considerato che, alla luce delle analisi svolte e delle valutazioni effettuate dal Collegio Sindacale, è emerso, nell'interesse della Società e del Gruppo, il vantaggio di beneficiare di un approccio integrato mediante l'affidamento ad un unico soggetto sia dell'incarico di revisione legale dei conti sia dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, soluzione che consente di favorire una più efficiente organizzazione delle attività di controllo, una maggiore integrazione e coerenza metodologica delle verifiche svolte e una più efficace gestione dei flussi informativi tra le diverse attività di assurance;
• preso atto delle offerte pervenute dalle società di revisione partecipanti alla procedura di selezione e degli esiti degli incontri di approfondimento e confronto svolti con le medesime;
• considerato che, sulla base delle informazioni fornite e della documentazione esaminata, le modalità di svolgimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità illustrate dalle società partecipanti alla procedura risultano adeguate rispetto alla natura, all'ampiezza e alla complessità dell'incarico, anche con riferimento al numero di ore previste, alle risorse professionali coinvolte, agli strumenti metodologici e digitali utilizzati nonché agli onorari proposti, e risultano pertanto tali da non pregiudicare la qualità e l'affidabilità dell'attività di attestazione da svolgere;
• considerato inoltre che l'Assemblea degli Azionisti sarà chiamata a deliberare, contestualmente al conferimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, anche in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2027-2035;
• tenuto conto che, nell'ambito della raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2027-2035, sono state valutate le medesime società di revisione che hanno partecipato alla presente procedura di selezione, giungendo a risultati sostanzialmente coerenti e alla medesima conclusione in termini di individuazione delle società ritenute più idonee allo svolgimento degli incarichi;
• tenuto altresì conto che la Procedura di selezione stabilisce il principio secondo cui il corrispettivo economico costituisce un elemento rilevante nella valutazione delle offerte ma può assumere carattere determinante esclusivamente tra proposte che presentino livelli di valutazione sostanzialmente equivalenti sotto il profilo qualitativo, con particolare riferimento all'esperienza professionale, alla qualità metodologica dell'approccio proposto, alle risorse professionali dedicate e al rispetto dei requisiti di indipendenza;
• ritenuto pertanto che gli esiti della procedura di selezione e delle valutazioni comparative effettuate consentano di individuare il soggetto maggiormente idoneo allo svolgimento dell'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità della Società e del Gruppo.

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5. Proposta motivata del Collegio Sindacale

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale, in qualità di organo di controllo e ai sensi dell'art. 13, comma 2-ter, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39,

formula la propria proposta motivata

al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea degli Azionisti di conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata della Società e del Gruppo per il periodo 2027-2029 alla società di revisione EY, alle condizioni economiche e secondo i termini indicati nell'offerta presentata dalla medesima società, determinando il relativo corrispettivo per l'intera durata dell'incarico sulla base di quanto riportato nella proposta formulata dalla società stessa.

in alternativa e in via subordinata, di conferire l'incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità consolidata per gli esercizi 2027-2029, nei termini e alle condizioni riportati più in dettaglio nell'offerta presentata, alla società di revisione PWC.

Il Collegio Sindacale segnala inoltre che l'incarico sarà svolto nel rispetto delle disposizioni normative vigenti e degli standard applicabili in materia di attestazione della rendicontazione di sostenibilità e avrà durata triennale, con scadenza alla data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio compreso nel periodo di incarico.

8. Dichiarazione

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui al relativo paragrafo 6.

Allegato: Modalità di aggiornamento degli onorari previste da EY e PWC

Brugine, 28 gennaio 2026

Paolo Prandi
Presidente del Collegio Sindacale

Gianna Adami
Sindaco Effettivo

Saverio Bozzolan
Sindaco Effettivo

Saverio Bazzolan

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Allegato

Società di revisione	Clausola di aggiornamento degli onorari
	Aggiornamento del compenso spettante alla società di revisione
Gli onorari sono indicati con riferimento alle tariffe in vigore e saranno adeguati annualmente ogni 1° luglio, a partire dal 1° luglio 2028, in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (indice prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati) rispetto all'anno precedente (base giugno 2027).
	Gli onorari precedentemente indicati sono validi sino al 31 dicembre 2027. A decorrere dal 1° gennaio 2028, e così a ogni 1° gennaio successivo, gli onorari relativi alle attività di revisione svolte da EY Italia saranno adeguati in base alla variazione totale rispetto all'anno precedente (base dicembre 2026) dell'indice ISTAT.
Tale adeguamento sarà applicato ai corrispettivi annuali dell'incarico di revisione in corso ed incluso nella fattura a saldo emessa a completamento del lavoro di revisione relativo al bilancio chiuso al 31 dicembre dell'esercizio precedente.