Carel Industries

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 24, 2025

CAREL INDUSTRIES S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE INERENTE ALL'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE PREVIA REVOCA DELLA PRECEDENTE AUTORIZZAZIONE DELIBERATA DALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 18 APRILE 2024

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 73 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), come successivamente integrato e modificato, per l'Assemblea ordinaria di CAREL Industries S.p.A. ("CAREL" o la "Società") prevista, in unica convocazione, per il giorno 23 aprile 2025

Punto n. 3 all'ordine del giorno - Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 18 aprile 2024; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea ordinaria per deliberare in merito all'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione sia ad acquistare sia, conseguentemente, a disporre delle azioni proprie, ove consentito dalla normativa vigente, anche di rango europeo, e dei regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A., per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2024.

Si riportano di seguito modalità e termini dell'operazione proposta, in conformità al disposto dell'articolo 73 e dell'Allegato 3A, Schema n. 4 del Regolamento Emittenti.

1. MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L'AUTORIZZAZIONE

Si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti di CAREL del 18 aprile 2024 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, in una o più volte, tenendo conto delle azioni proprie di volta in volta in portafoglio della Società e delle azioni detenute da società controllate, fino ad un massimo di n. 5.624.960 azioni ordinarie proprie senza valore nominale per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione. L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie scadrebbe pertanto in data 18 ottobre 2025.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene, d'altra parte, che le ragioni che avevano indotto a chiedere a suo tempo all'Assemblea l'autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie siano da considerarsi tuttora valide.

In considerazione dell'opportunità di rinnovare tale autorizzazione per un periodo ulteriore, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione, per un analogo periodo di 18 mesi, decorrente dalla data della relativa deliberazione, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta, per la parte rimasta ineseguita.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà di acquistare e di disporre di azioni proprie, nel rispetto della

normativa, anche comunitaria, vigente e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, per le seguenti finalità:

• − adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo della Società o di società controllate o collegate;
• − al fine di procedere ad acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società dalla stessa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114bisTUF;
• − compiere operazioni a sostegno della liquidità del mercato, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; e
• − realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo CAREL.

2. NUMERO MASSIMO, CATEGORIA E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI ALLE QUALI SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 11.249.920,50, interamente sottoscritto e versato, ed è suddiviso in n. 112.499.205 azioni ordinarie senza valore nominale.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione richiede di autorizzare l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni proprie di volta in volta in portafoglio della Società e dalle società da questa controllate, non sia complessivamente superiore a n. 5.624.960 (cinquemilioniseicentoventiquattromilanovecentosessanta) azioni, pari al 5% del capitale sociale della Società.

L'acquisto di azioni proprie avverrà nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

L'autorizzazione include altresì la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte, ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le

azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

3. ULTERIORI INFORMAZIONI UTILI PER LA VALUTAZIONE DEL RISPETTO DELL'ART. 2357, COMMA 3, DEL CODICE CIVILE

La Società detiene attualmente n. 6.355 azioni proprie pari allo 0,0056% del capitale sociale.

L'autorizzazione all'acquisto è conforme al limite disposto dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile in quanto ha ad oggetto un numero di azioni che non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, sarà oggetto di verifica al momento dell'effettuazione delle operazioni.

4. DURATA PER LA QUALE L'AUTORIZZAZIONE È RICHIESTA

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa, anche di rango europeo, di riferimento e delle prassi di mercato ammesse pro-temporevigenti, ove applicabili.

In considerazione dell'assenza di vincoli normativi, nonché dell'esigenza di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

5. CORRISPETTIVO MINIMO E MASSIMO

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo di acquisto sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati:

• (i) a un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, e comunque
• (ii) a un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

L'autorizzazione a disporre delle azioni acquistate a norma dell'articolo 2357 del codice civile, o di quelle detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni, viene richiesta nei limiti di quanto consentito dalle prescrizioni normative e regolamentari e dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, ove applicabili, e dai regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A., senza alcun vincolo temporale:

• (i) a un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società, ove il titolo stesso venga destinato a servire la realizzazione di (i) operazioni a sostegno della liquidità del mercato, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; o (ii) di operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo CAREL;
• (ii) a un prezzo non superiore del 20% e non inferiore del 20% rispetto ai prezzi ufficiali di borsa registrati nella seduta di borsa precedente l'operazione di vendita, così come stabilito dal Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alla natura dell'operazione e alla best practicein materia; ovvero
• (iii) nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi.

6. MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI SARANNO EFFETTUATI GLI ACQUISTI E LA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

Le operazioni d'acquisto saranno effettuate in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell'articolo 132 del TUF, dell'articolo 144bisdel

Regolamento Emittenti e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 1052/2016, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti (ove applicabili) e dei regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A.

Si precisa che, a norma dell'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui agli articoli 132 del TUF e 144bis del Regolamento Emittenti non si applicano agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'articolo 114bisdel TUF.

Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni CAREL negoziato sul mercato.

Gli atti di disposizione e/o di utilizzo potranno avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e in ogni caso nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, nonché delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti (ove applicabili) e dei regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A.

Le operazioni di acquisto ed alienazione di azioni proprie effettuate formeranno oggetto di informativa al mercato nei termini e con le modalità di cui alla normativa regolamentare vigente.

7. INFORMAZIONI SULLA STRUMENTALITÀ DELL'ACQUISTO ALLA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

L'acquisto di azioni proprie che si chiede di autorizzare non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

8. EFFICACIA ESIMENTE DALL'OBBLIGO DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO DERIVANTE DALL'APPROVAZIONE DELLA DELIBERA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE SECONDO LE MODALITÀ INDICATE DALL'ART. 44bisDEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Si ricorda in via generale che le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1bis e 1ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 44bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1bis e 1ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del codice civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (c.d. whitewash).

Pertanto, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione dell'articolo 44bis del Regolamento Emittenti, ove gli stessi – chiamati a esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie – approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto articolo 44bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'articolo 106 del TUF.

Resta comunque fermo quanto disposto dall'articolo 44bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale non sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106 del TUF le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni poste in essere per l'adempimento delle obbligazioni derivanti da piani di compenso approvati dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 114bisdel TUF.

Vi invitiamo pertanto, qualora concordiate con la proposta illustrataVi, ad assumere la seguente deliberazione:

***

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CAREL Industries S.p.A., su proposta del Consiglio di Amministrazione, esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, e

preso atto

che ove la delibera di seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci di CAREL Industries S.p.A., presenti in Assemblea, diversi dai soci che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento (i.e. Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Athena FH S.p.A.), troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto

dell'articolo 106, commi 1, 1-bis e 1-ter, per quanto applicabile, e 3, lettera b), del TUF e dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti nei confronti dei predetti soci;

delibera

• 1. ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, di revocare, per la parte non ancora eseguita, l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie conferita dall'Assemblea Ordinaria del 18 aprile 2024 con effetto dalla data di approvazione della presente delibera;
• 1. di autorizzare, nel rispetto e nei limiti delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili e dei regolamenti di Borsa Italiana S.p.A., nonché delle disposizioni comunitarie in materia, il Consiglio di Amministrazione:
  2. (a) ad acquistare, in una o più volte, tenendo conto delle azioni proprie di volta in volta in portafoglio della Società e delle azioni detenute da società controllate, fino ad un massimo di n. 5.624.960 (cinquemilioniseicentoventiquattromilanovecentosessanta) azioni ordinarie proprie senza valore nominale, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione e per un periodo pari a diciotto mesi a fare data dalla presente delibera assembleare di autorizzazione. Resta inteso che l'acquisto di azioni proprie dovrà avvenire nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Le operazioni d'acquisto dovranno essere effettuate in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell'articolo 132 del TUF (tenuto conto della specifica esenzione di cui al relativo comma 3 del medesimo articolo), dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 1052/2016, nonché delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti (ove applicabili) e dei regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A., e dovranno essere effettuate (i) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, e comunque (ii) ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;

• (b) a disporre delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società a seguito di acquisti già effettuati in base a precedenti autorizzazioni, nonché delle azioni che saranno acquistate a fronte dell'autorizzazione qui concessa, nei limiti di quanto consentito dalle prescrizioni normative e regolamentari e dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, e dai regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A. senza alcun vincolo temporale:
  • (i) a un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società ove il titolo stesso venga destinato a servire la realizzazione di (i) operazioni a sostegno della liquidità del mercato, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; o (ii) di operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici e/o la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo CAREL;
  • (ii) a un prezzo non superiore del 20% e non inferiore del 20% rispetto ai prezzi ufficiali di borsa registrati nella seduta di borsa precedente l'operazione di vendita così come stabilito dal Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alla natura dell'operazione e alla best practice in materia; ovvero
  • (iii) nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi.
• (c) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso, al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega – ogni necessario e più ampio potere per dare esecuzione alle operazioni di compravendita di azioni proprie deliberate."

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Brugine, 13 marzo 2025

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Luigi Rossi Luciani