Carel Industries

Pre-Annual General Meeting Information • Aug 5, 2023

Informazione Regolamentata n. 2092-66-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 05 Agosto 2023 06:00:31	Euronext Star Milan
Societa'	:	CAREL INDUSTRIES
Identificativo Informazione Regolamentata	:	180173
Nome utilizzatore	:	CARELINDUSN03 - Grosso
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	04 Agosto 2023 21:08:19
Data/Ora Inizio Diffusione	:	05 Agosto 2023 06:00:31
Oggetto	:	CAREL - Avviso di deposito avviso di convocazione assemblea
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

Pubblicazione dell'Avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti e delle Relazioni illustrative sui punti all'ordine del giorno.

Brugine, 5 agosto 2023 – Si rende noto che sono stati messi a disposizione del pubblico, sul sito internet www.carel.com, nella sezione "Investor Relations/Assemblee" i seguenti documenti:

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti di Carel Industries S.p.A., in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 14 settembre 2023, alle ore 10.00 in unica convocazione presso la palazzina denominata CAREL 5, in Brugine (PD), Via Ardoneghe, 15;
• un estratto del suddetto avviso di convocazione, pubblicato in data odierna, ai sensi della normativa applicabile, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore";
• Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea;
• Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea.

La suddetta documentazione è inoltre disponibile presso la sede legale della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, disponibile all'indirizzo

L'ulteriore documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno, prevista dalla normativa di legge e regolamentare applicabile, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge e regolamentari mediante deposito presso la sede legale, sul sito internet aziendale, nonché presso il meccanismo di stoccaggio eMarket Storage.

Per ulteriori informazioni

INVESTOR RELATIONS MEDIA RELATIONS

Giampiero Grosso - Investor Relations Manager Barabino & Partners giampiero.grosso@carel.com Fabrizio Grassi +39 049 9731961 f.grassi@barabino.it

+39 392 73 92 125 Marco Trevisan m. trevisan@barabino.it +39 02 72 02 35 35

***

CAREL

Il Gruppo Carel è tra i leader nella progettazione, nella produzione e nella commercializzazione a livello globale di componenti e soluzioni tecnologicamente avanzate per raggiungere alta efficienza energetica nel controllo e la regolazione di apparecchiature e impianti nei mercati del condizionamento dell'aria ("HVAC") e della refrigerazione. Carel è focalizzata su alcune nicchie di mercato verticali caratterizzate da bisogni estremamente specifici, da soddisfare con soluzioni dedicate sviluppate in profondità su tali bisogni, in contrapposizione ai mercati di massa.

Il Gruppo progetta, produce e commercializza soluzioni hardware, software e algoritmiche finalizzate sia ad aumentare le performance di unità e impianti a cui le stesse sono destinate sia al risparmio energetico, con un marchio globalmente riconosciuto nei mercati HVAC

e della refrigerazione (complessivamente, "HVAC/R") in cui esso opera e, a giudizio del management della Società, un posizionamento distintivo nelle nicchie di riferimento in tali mercati.

HVAC è il principale mercato del Gruppo, rappresentando il 68% dei ricavi del Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, mentre il mercato della refrigerazione ha rappresentato il 31% dei ricavi del Gruppo.

Il Gruppo impegna risorse significative nella ricerca e sviluppo ("Ricerca e Sviluppo"), area a cui viene attribuito un ruolo di rilevanza strategica per mantenere la propria posizione di leadership nelle nicchie di riferimento del mercato HVAC/R, con particolare attenzione all'efficienza energetica, alla riduzione dell'impatto ambientale, ai trend relativi all'utilizzo dei gas refrigeranti naturali, all'automazione e alla connettività remota (Internet of Things), e allo sviluppo di soluzioni e servizi data driven.

Il Gruppo opera attraverso 36 filiali che includono 15 stabilimenti di produzione situati in vari paesi. Al 31 dicembre 2022, circa l'80% dei ricavi del Gruppo è stato generato al di fuori dell'Italia e circa il 30% al di fuori dell'area EMEA (Europe, Middle East, Africa).

Gli Original Equipment Manufacturer o OEMs, fornitori di unità complete per applicazioni nei mercati HVAC/R, costituiscono la principale categoria di clientela della Società, su cui il Gruppo è focalizzato per la costruzione di relazioni a lungo termine.

ALLEGATO

CAREL INDUSTRIES S.P.A.

Sede legale in Brugine (PD), - Via dell'Industria, 11 Capitale sociale Euro 10.000.000 interamente versato Numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Padova: 04359090281 Sito internetwww.carel.com

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea di CAREL Industries S.p.A. (la "Società") è convocata, in sede ordinaria e straordinaria, presso la palazzina denominata CAREL 5, in Brugine (PD), Via Ardoneghe n. 15, per il giorno 14 settembre 2023, alle ore 10:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte Ordinaria

1. Integrazione del Collegio Sindacale mediante nomina di un sindaco supplente; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Proposta di aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 200.000.000,00 (comprensivi di eventuale sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile; relative modifiche all'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

Informazioni sul capitale sociale alla data dell'avviso di convocazione

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro 10.000.000 ed è rappresentato da n. 100.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali attribuisce il diritto a n. 1 voto, salvo le n. 36.167.433 azioni dell'azionista Luigi Rossi Luciani S.a.p.a., le n. 20.000.007 azioni dell'azionista Athena S.p.A. (già Luigi Nalini S.a.p.a.) e le n. 4.932.595 azioni dell'azionista 7 Industries B.V che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale.

Il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea è pertanto pari a 161.100.035.

Alla data del presente avviso di convocazione, la Società detiene n. 6.355 azioni proprie pari allo 0,0064% del capitale sociale.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Potranno intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Ai sensi dell'art. 83sexies del TUF e dell'art. 10 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato, in

conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia, il 5 settembre 2023, cd. record date).

Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, l'11 settembre 2023). Tuttavia, resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

I legittimati all'intervento in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione in modo da agevolare le operazioni di registrazione, le quali avranno inizio a partire dalle ore 9:30.

L'intervento in Assemblea è regolato dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto Sociale e nel Regolamento Assembleare, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com sezione "Corporate Governance".

Esercizio del voto per delega

Ai sensi dell'art. 135novies del TUF e dell'art. 10 dello Statuto Sociale, coloro i quali abbiano il diritto di intervenire in Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta o conferita in via elettronica, ai sensi di legge e di Statuto. A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega rilasciato a richiesta dell'avente diritto dagli intermediari abilitati nonché reperibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.carel.com.

La delega può essere trasmessa mediante invio di un messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata carel.industries@legalmail.it ovvero a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, Via dell'Industria n. 11, 35020 – Brugine (PD), all'attenzione della funzione Investors Relation.

Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, anche su supporto informatico, una copia della delega in luogo dell'originale, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità de delegante.

Ai sensi dell'art. 135undecies del TUF e dell'art. 10 dello Statuto, la Società ha designato Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6 ("Monte Titoli") quale soggetto a cui i soci potranno conferire senza spese a proprio carico delega scritta con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno (il "Rappresentante Designato"). In questo caso, la delega deve essere conferita mediante compilazione e sottoscrizione dello specifico modulo di delega reperibile sul sito internetdella Società www.carel.com ovvero presso la sede sociale.

Il modulo dovrà pervenire in originale al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia, entro il 12 settembre 2023) con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Carel 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A. – c.a. Ufficio Register & AGM Services, all'indirizzo Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Carel 2023"), anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Carel 2023").

La delega e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia, entro il 12 settembre 2023).

La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato: pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di ogni effetto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), i soggetti legittimati possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com o al numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, trasmettendole alla Società, corredate dai propri dati identificativi nonché dei riferimenti alla suddetta comunicazione, mediante invio di apposita lettera raccomandata presso la sede legale della Società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata carel.industries@legalmail.it.

Coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono far pervenire le proprie domande alla Società entro il terzo giorno antecedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia, entro l'11 settembre 2023). Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa.

Si precisa che (i) non è dovuta risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "Domanda e risposta" sul sito internet della Società; (ii) si considereranno fornite in Assemblea le risposte in formato cartaceo messe a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'Assemblea medesima; e (iii) la Società può comunque fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia, entro il 14 agosto 2023), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, deve essere presentata per iscritto presso la sede sociale o inviata a mezzo raccomandata presso la stessa ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata carel.industries@legalmail.it, a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra.

L'integrazione delle materie all'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125ter, comma 1, del TUF. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie da trattare ovvero dell'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, è data notizia a cura della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Gli aventi diritto al voto che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Le relazioni sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui sopra, sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.

In ogni caso, ciascuno socio avente diritto di voto può presentare individualmente in Assemblea proposte di deliberazione in Assemblea.

Punto n. 1 all'ordine del giorno (Parte Ordinaria)

Con riferimento punto n. 1 all'ordine del giorno (Parte Ordinaria), si ricorda che, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, non trova applicazione il procedimento di nomina per voto di lista, ma l'Assemblea provvede all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Ulteriori informazioni in merito sono comunque contenute nell'apposita Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione pubblicata con le modalità e nei termini di legge.

Documentazione

La documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea sarà depositata presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società (www.carel.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo , nei modi e nei termini di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia della documentazione presentata.

Il presente avviso viene pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125bis del TUF sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 5 agosto 2023.

Brugine (PD), 4 agosto 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Luigi Rossi Luciani