Carel Industries

Governance Information • Sep 3, 2021

Regolamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Indice

1.	Oggetto. 5
2.	Funzioni. 5
3.	Flussi informativi verso il Comitato Controllo e Rischi. 8
4.	Funzioni del Comitato ai sensi della "Procedura per la Gestione delle . Operazioni con Parti Correlate". 9
5.	Coordinamento con gli altri ruoli all'interno della Società. 9
6.	Composizione, durata e requisiti. 10
7.	Convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle adunanze. 10
8.	Presidente del Comitato. 11
9.	Spese e compenso. 12
	10. Disposizioni finali. 12
	11. Approvazione del Regolamento e relative modifiche. 12

1. Oggetto

Il presente Regolamento disciplina le funzioni, il ruolo, la composizione e le modalità di funzionamento del Comitato Controllo e Rischi ("Comitato") istituito in seno al Consiglio di Amministrazione ("CdA") di Carel Industries S.p.A. ("Società") e in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate (il "Codice di Corporate Governance") nonché lo svolgimento delle sue adunanze.

Il Comitato ha funzione consultiva, istruttoria e propositiva e non limita il potere decisionale o la responsabilità del CdA.

2. Funzioni

Al Comitato sono attribuiti i compiti di seguito indicati:

• il compito di supportare, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del CdA relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCI-GR"), all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la relazione finanziaria semestrale e il bilancio annuale e all'approvazione dell'informativa di carattere non finanziario di cui al D.Lgs. n. 254/2016
• poteri consultivi in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati, secondo le modalità ed i termini stabiliti dalla procedura approvata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate (la "Procedura per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate"), ai sensi del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato;
• poteri consultivi ed istruttori nei confronti del Collegio Sindacale ("CS"), in materia di revisione legale dei conti, in conformità alle disposizioni di cui al D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

In questo quadro, il Comitato, con riferimento al SCI-GR:

• supporta il CdA nella definizione delle linee di indirizzo del SCI-GR in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, tenuto anche conto dei rischi in ambito sostenibilità che possono assumere rilievo per la Società nel lungo periodo, nonché della sua efficacia, ponendo particolare attenzione a tutte quelle attività strumentali e necessarie affinché il CdA possa addivenire ad una corretta ed efficace determinazione delle politiche di governo dei rischi;
• svolge l'attività valutativa e propositiva necessaria affinché il CdA possa definire ed approvare gli obiettivi di rischio e la soglia di tolleranza;
• valuta l'idoneità verificandone almeno la correttezza del processo di formazione – dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, affinché essa sia funzionale a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

• esamina il contenuto dell'informativa periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del SCI-GR;

• supporta il CdA nella determinazione del grado di compatibilità dei rischi principali afferenti la Società con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati e lo informa tempestivamente in merito a problemi rilevanti rinvenuti nel SCI-GR e nel sistema di corporate governance della Società;

• esprime il proprio parere al CdA in merito alla nomina e revoca del Responsabile della Funzione Internal Audit ("Funzione IA"), alla coerenza della remunerazione di quest'ultimo con le politiche aziendali, assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti; qualora il CdA decida di affidare la Funzione IA, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, supporta il CdA verificando che tale soggetto esterno sia dotato di adeguati requisiti di professionalità e organizzazione;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione IA e delle altre funzioni a cui sono attribuite specifiche responsabilità di compliance normativa;
• supporta il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni relative all'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee definite dal CdA;
• esprime valutazioni e formula pareri al CdA sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere, tenendo conto anche delle eventuali segnalazioni di criticità riscontrate dall'Amministratore Delegato, anche mediante le sue proposte di intervento;
• esprime il proprio parere al CdA con riguardo alla nomina e alla revoca dei componenti dell'Organismo di Vigilanza;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del CdA relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, il revisore legale ed il CS, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• ha la facoltà di richiedere alla Funzione IA lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del CS;
• nell'assistere il CdA esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza aventi per oggetto la valutazione del SCI-GR e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione IA e dalle altre funzioni a cui sono attribuite specifiche responsabilità di compliance normativa;
• supporta il CdA nella valutazione periodica circa la necessità di aggiornare le regole di corporate governance adottate e circa il rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla Società;
• riferisce al CdA sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza SCI-GR, almeno semestralmente, in occasione delle riunioni consiliari convocate per l'approvazione del progetto di bilancio e della relazione finanziaria semestrale;
• assiste il CdA nell'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione IA e dalle altre funzioni a cui sono

attribuite specifiche responsabilità di compliance normativa;

• assiste il CdA nella redazione della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari in relazione alle tematiche di sua competenza come, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le principali caratteristiche del SCI-GR, le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, per le quali indica i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, la valutazione del Comitato sull'adeguatezza complessiva dello stesso, le scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di Vigilanza;
• sentito il CS, supporta il CdA nella valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti alla direzione aziendale e nell'eventuale relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale indirizzata al CS;
• esprime il proprio parere non vincolante al CdA circa eventuali interventi non pianificati e/o significative variazioni intervenute in corso d'anno nel Piano di Audit, predisposto dalla Funzione IA, al fine di verificare l'eventuale ridefinizione delle priorità stabilite nel Piano Audit;
• in coordinamento con il consigliere a ciò delegato, assiste il CdA con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative a tematiche inerenti la sostenibilità;
• nell'assistere il CdA, vigila sui temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder;
• in coordinamento con il consigliere a ciò delegato, definisce e propone al CdA le linee guida in materia di sostenibilità e vigila sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate;
• in coordinamento con il consigliere a ciò delegato, esprime valutazioni e formula pareri al CdA in merito alle politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile;
• esprime valutazioni e formula pareri al CdA in merito agli indirizzi, agli obiettivi, e ai conseguenti processi, di sostenibilità e alla rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al CdA;
• assiste il CdA nella valutazione e nell'approvazione dell'informativa di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. n. 254/2016;
• nell'assistere il CdA, assicura che le evoluzioni normative e le leggi connesse alla sostenibilità siano accuratamente recepite, interpretate e valutate in termini di potenziale impatto sul business, assegnando alle funzioni aziendali competenti specifici incarichi e responsabilità relativamente al loro recepimento;
• in coordinamento con il consigliere a ciò delegato, monitora e riferisce al CdA in merito alle iniziative internazionali in materia di sostenibilità e alla partecipazione ad esse della Società, al fine di consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale.

Inoltre, ove richiesto dal CS, il Comitato assiste, con funzioni e poteri istruttori e consultivi, lo stesso CS nell'espletamento delle funzioni a quest'ultimo attribuite in materia di revisione legale dei conti dal D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come successivamente modificato. In particolare, il Comitato, ove richiesto dal CS:

• valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l'affidamento

del relativo incarico, nel quadro della procedura societaria di conferimento degli incarichi di revisione contabile del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e delle relazioni semestrali, con particolare riferimento all'oggetto degli incarichi stessi ed al loro contenuto economico, e riferisce al CS le risultanze della valutazione svolta;

• valuta il piano di lavoro per la revisione, nonché i risultati esposti nella relazione della società di revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti dalla medesima predisposta e riferisce al CS le risultanze della valutazione svolta;
• vigila sull'efficacia del processo di revisione legale dei conti e riferisce sull'attività svolta allo stesso CS.

Nell'espletamento dei compiti attribuitigli, il Comitato può esaminare e discutere con il management e il Responsabile della Funzione IA i rinvenimenti più significativi, le motivazioni fornite e le eventuali difficoltà incontrate nel corso della propria attività.

Fermi restando i poteri dei singoli componenti del Comitato nella qualità di amministratori della Società, nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato avrà facoltà di accedere alle informazioni necessarie e alle funzioni aziendali competenti per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie nonché avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal CdA e nell'ambito del budget approvato dal CdA.

I responsabili delle funzioni di controllo della Società possono sottoporre al Comitato argomenti o questioni di cui ritengano utile l'istruttoria per la successiva approvazione/informazione al CdA.

3. Flussi informativi verso il Comitato Controllo e Rischi

L'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Comitato in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.

Il Comitato, unitamente al CdA e all'Amministratore Delegato, è destinatario di tutti i rapporti di audit prodotti dalla Funzione IA, a fronte degli interventi di assurance e/o consulenza.

Il Comitato è destinatario della relazione semestrale che il Responsabile della Funzione IA predispone sull'attività svolta, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché sull'adeguatezza e idoneità dello SCI-GR.

Il Comitato scambia tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei propri compiti con gli altri organi e funzioni della Società che svolgono compiti rilevanti in materia di SCI-GR In particolare, l'organo di controllo e il Comitato si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Il Comitato identifica altresì tutti gli ulteriori flussi informativi che ad esso devono essere indirizzati in materia di SCI-GR.

4. Funzioni del Comitato ai sensi della "Procedura per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate"

Ai sensi del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, il Comitato, nella veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, esprime un preventivo parere motivato sull'interesse della Società al compimento di Operazioni con Parti Correlate nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (cfr. "Procedura per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate" della Società).

5. Coordinamento con gli altri ruoli all'interno della Società

La Società prevede modalità di coordinamento tra i soggetti indicati nei precedenti paragrafi al fine di massimizzare l'efficienza del SCI-GR e di ridurre le duplicazioni di attività.

In particolare, il Comitato si coordina con i seguenti organi e funzioni aziendali:

• il CdA della Società, che riceve il supporto del Comitato in diversi ambiti, quali a titolo esemplificativo: definizione degli indirizzi strategici, determinazione del grado di compatibilità del rischio, nomina e monitoraggio dell'attività della Funzione IA, valutazione dei risultati esposti dal revisore legale, ecc.;
• il CS, con cui il Comitato scambia tempestivamente tutte le informazioni di reciproco interesse al fine di addivenire ad un effettivo coordinamento per lo svolgimento dei rispettivi compiti;
• l'Amministratore Delegato, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del SCI-GR, dal quale il Comitato recepisce eventuali segnalazioni relative a criticità del SCI-GR;
• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, con il quale valuta, unitamente, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• il Responsabile della Funzione IA, con il quale si interfaccia, a titolo esemplificativo, con lo scopo di valutarne l'autonomia, l'efficacia e l'efficienza, esaminarne le relazioni periodiche e per richiedere verifiche su specifiche aree operative, ecc.;
• le altre funzioni aziendali a cui sono attribuite specifiche responsabilità di controllo e gestione dei rischi, le quali sono tenute a fornire le informazioni e i pareri necessari per lo svolgimento dell'attività del Comitato;
• le risorse esterne, delle quali il Comitato può avvalersi per l'espletamento dei propri compiti.

6. Composizione, durata e requisiti

Il Comitato è composto da tre membri del CdA, tutti non esecutivi e di cui almeno due indipendenti, secondo i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

Il Comitato è nominato contestualmente alla nomina del CdA e decade all'atto della cessazione, per qualsivoglia causa, del CdA stesso.

Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi. Almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, accertata dal CdA al momento della nomina. In caso di temporanea assenza o definitivo impedimento di uno o più membri, il CdA provvede alla sostituzione con amministratori che siano in possesso dei medesimi requisiti dei membri da sostituire.

I componenti del Comitato sono tenuti ad osservare la massima riservatezza su qualunque notizia o fatto di cui siano venuti a conoscenza nello svolgimento della loro funzione.

7. Convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle adunanze

Il Comitato si raduna, su invito del suo Presidente o di chi ne fa le veci, nel luogo da lui fissato a mezzo di apposito avviso, con indicazione dell'ordine del giorno, trasmesso a tutti i suoi membri.

L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, con modalità che garantiscano la riservatezza delle informazioni ivi contenute.

Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del CS o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci. A tal fine, l'avviso di convocazione è trasmesso anche al Presidente del CS.

Il Presidente (come infra definito) può invitare a singole riunioni del Comitato il Presidente del CdA, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, nonché altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile. L'avviso di convocazione viene inviato anche a tali soggetti invitati a prendere parte alla riunione.

La convocazione deve essere fatta almeno tre giorni precedenti rispetto a quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza il termine può essere ridotto fino ad un giorno, purché la convocazione sia effettuata a mezzo e-mail, telefax o altro strumento idoneo a garantire una comunicazione certa ed immediata.

Il Comitato deve essere convocato qualora ne sia fatta domanda dal Presidente del CS. Il Comitato si riunisce periodicamente con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprietà delle attività, di regola, almeno ogni tre mesi, e comunque in tempo utile per deliberare sulle materie per le quali il Comitato deve riferire al CdA.

Per la validità delle riunioni occorre la presenza della maggioranza dei membri in carica.

Le deliberazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta di voti. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Comitato. Il voto non può essere dato per rappresentanza.

Il Comitato nomina un Segretario, su proposta del Presidente, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni, che sarà firmato dal Presidente e dal Segretario.

È ammessa la possibilità che le adunanze si tengano per teleconferenza, nonché per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché tenendo conto delle esigenze di riservatezza connesse alla trattazione delle materie all'ordine del giorno; verificandosi tali presupposti, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.

8. Presidente del Comitato

Il Presidente è nominato dal CdA tra gli amministratori indipendenti del Comitato. In caso di temporanea assenza o definitivo impedimento, il Presidente è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato indipendente più anziano d'età. Il Presidente presiede le adunanze del Comitato, ne prepara i lavori, dirige, coordina e modera la discussione, rappresenta il Comitato in occasione delle riunioni del CdA, e nei rapporti con gli altri organi sociali, potendo altresì sottoscrivere a nome del Comitato le relazioni e i pareri da sottoporre al CdA.

Il Presidente garantisce l'efficacia del dibattito e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Comitato siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo professionale di tutti i suoi membri. Il Presidente informa il CdA delle attività svolte dal Comitato alla prima riunione consiliare utile (ossia alla prima riunione consiliare in cui vengano trattati argomenti di competenza del Comitato, salvo casi di urgenza). Ha il compito di effettuare incontri periodici con il Presidente dell'Organismo di Vigilanza in relazione agli adempimenti in materia di responsabilità amministrativa degli enti ex D. Lgs. n. 231/2001 e/o con il Presidente del CS per la trattazione di temi di interesse comune. Inoltre, consulta il Responsabile della Funzione IA ed effettua incontri ad hoc per approfondire alcune tematiche e metodologie nelle attività di detta funzione.

Effettua incontri ad hoc, anche su delega del Comitato stesso, con:

• il Dirigente Proposto alla Redazione dei documenti contabili per la trattazione di tematiche di financial reporting risk;
• il management della Società per quanto di competenza in relazione al SCI-GR;
• le funzioni, le strutture, i comitati o i ruoli aziendali deputati alla gestione dei rischi, anche quelli individuati in materia di sostenibilità.

Il Presidente informa tempestivamente il Comitato circa l'esito degli incontri avuti con i soggetti sopra indicati.

Il Presidente è assistito da un Segretario.

9. Spese e compenso

Ai membri del Comitato spetta il rimborso delle spese incontrate per lo svolgimento dell'incarico, nonché un compenso annuo stabilito dal CdA.

10. Disposizioni finali

Per quanto non espressamente statuito, si intendono qui richiamate, in quanto applicabili, le norme di legge e statutarie riguardanti il CdA della Società, nonché, per quanto attiene specificamente al funzionamento e alle funzioni del Comitato, il Codice di Corporate Governance nella versione pro-tempore, la Procedura per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate e il D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 in materia di revisione legale dei conti.

11. Approvazione del Regolamento e relative modifiche

Il presente Regolamento è approvato dal CdA della Società in data 29 marzo 2018 e successivamente modificato in data 8 giugno 2021.

Il Comitato valuta periodicamente l'adeguatezza del presente Regolamento e sottopone al CdA eventuali modifiche o integrazioni.

Le modifiche e le integrazioni del presente Regolamento sono approvate dal CdA, su proposta del Comitato.

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