Procedura in materia di Internal Dealing

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di CAREL Industries S.p.A. in data 29 marzo 2018 e successivamente modificata in data 4 agosto 2021.

DISPOSIZIONI PRELIMINARI 8
1. Ambito di applicazione 8 2. Obblighi di comunicazione a Consob e alla Società 8
GESTIONE DELLE COMUNICAZIONI 9
3. Modalità di comunicazione a Consob e di diffusione al pubblico 9 4. Incarico a Carel per l'inoltro delle comunicazioni delle Operazioni Rilevanti a Consob 10 5. Black-Out Period 11
COMPETENZE E RESPONSABILITÀ 12
6. Informativa - Adesione 12 7. Modifiche e integrazioni 13
DISPOSIZIONI ATTUATIVE ED ENTRATA IN VIGORE 13
8. Inosservanza degli obblighi 13 9. Entrata in vigore della Procedura 13 10. Allegati 14 10.1 Allegato A. . 10.2 Allegato B (soggetti rilevanti). . 10.3 Allegato C – Sezione I. .	14 17 19
INFORMATIVA RESA ALL'INTERESSATO PER IL TRATTAMENTO DEI DATI 20
CONSENSO AL TRATTAMENTO DI DATI PERSONALI 20
10.4 Allegato C – Sezione II. .	21

Indice

Azioni	le azioni ordinarie emesse dalla Società.
Azionisti	ai sensi dell'art. 114, comma 7, del TUF, chiunque detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione pari almeno al 10% del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla la Società. La predetta partecipazione è calcolata ai sensi dell'art. 118 del Regolamento Emittenti,
CdA	il Consiglio di Amministrazione della Società.
Data di esecuzione	il giorno in cui: a. è stato perfezionato il contratto di acquisto, vendita, scambio o di prestito titoli o riporto; b. è stata eseguita l'assegnazione di Strumenti Finanziari (come infra definiti) spettanti a seguito dell'esercizio di quelli, anche non quotati, che attribuiscono il diritto a sottoscrivere, acquistare o vendere Azioni, nonché dell'esercizio della facoltà di conversione connessa a obbligazioni convertibili, anche cum warrant; c. è stata eseguita l'assegnazione di Strumenti Finanziari a seguito dell'esecuzione di operazioni sul capitale.
Destinatari	i destinatari della presente Procedura sono i) i componenti degli organi di amministrazione o di controllo della Società; ii) gli alti dirigenti che, pur non essendo membro degli organi di cui al punto precedente, abbiano regolare accesso ad Informazioni Privilegiate concernenti direttamente o indirettamente tale entità e detengano il potere di adottare decisione di gestione che possano incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive di tale entità.
Informazioni Privilegiate	costituiscono Informazioni Privilegiate ai sensi della "Procedura per la Gestione delle Informazioni Privilegiate e la tenuta del Registro Insider" della Società e sono assoggettate alla disciplina prevista dalla suddetta Procedura quelle informazioni: a. che hanno carattere preciso, ossia che: – si riferiscono a un complesso di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente ritenere che verranno ad esistenza o a un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente ritenere che si verificherà; – sono sufficientemente specifiche da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lettera (i) sui prezzi degli Strumenti Finanziari o dei relativi Strumenti Finanziari derivanti; b. che non sono state rese pubbliche; c. che concernono direttamente o la Società o le Società Controllate o gli Strumenti Finanziari della Società; Una volta superato l'Importo Rilevante: a. con riferimento ai Destinatari e alle Persone Strettamente Legate ai Destinatari, devono essere comunicate tutte le operazioni successivamente effettuate entro la fine dell'anno; b. per quanto concerne gli Azionisti Rilevanti e le Persone Strettamente Legate agli Azionisti Rilevanti, non sono comunicate le operazioni effettuate il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori Euro 20.000 (ventimila) entro la fine dell'anno.

c. che, se rese pubbliche, potrebbero influire in modo sensibile sui prezzi degli Strumenti Finanziari della Società o sui prezzi di eventuali Strumenti Finanziari Derivati Collegati, ossia, che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento. A titolo esemplificativo e non esaustivo sono identificate come Informazioni Privilegiate che potrebbero interessare l'emittente quelle di seguito indicate, coerentemente al documento Consob "Linee guida n. 1/2017 - Gestione delle Informazioni Privilegiate": informazioni attinenti a assetti proprietari, composizione del management, piani di incentivazione del management, attività dei revisori, operazioni sul capitale, emissione di Strumenti Finanziari, caratteristiche degli Strumenti Finanziari emessi, acquisizioni, fusioni, scissioni, ecc., ristrutturazioni e riorganizzazioni, operazioni su Strumenti Finanziari, procedure concorsuali, contenzioso legale, revoca di affidamenti bancari, svalutazioni / rivalutazioni di attività o di Strumenti Finanziari in portafoglio, brevetti, licenze, diritti, ecc., insolvenze di importanti debitori, distruzione o danneggiamento di beni non assicurati, acquisto o vendita di asset, andamento della gestione, variazioni dei risultati contabili di periodo attesi (profit warning e earning surprise), ricevimento o annullamento di ordini importanti, ingresso in nuovi (o uscita da) mercati, modifica dei piani di investimento, policy di distribuzione di dividendi.

A tale riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuro, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.Una tappa intermedia di un processo prolungato è considerata una Informazione Privilegiata se risponde ai criteri sopra menzionati.

le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio compiute da, o per conto di:

a. Destinatari e/o Persone Strettamente Legate ai Destinatari concernenti le Azioni o gli altri Strumenti Finanziari Collegati ad esse, come sopra individuati dalla Disciplina. Sono incluse le operazioni previste:
dall'art. 19, paragrafo 7, del Regolamento Market Abuse;
dall'art. 10 del Regolamento Delegato (UE) 2016/522;
b. Azionisti Rilevanti e/o Persone Strettamente Legate agli Azionisti Rilevanti, aventi ad oggetto le Azioni o gli altri Strumenti Finanziari Collegati ad esse, come sopra individuati dalla Disciplina.

Non sono comunicate:

a. le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga € 20.000 (euro ventimila) entro la fine dell'anno (l'Importo Rilevante), o il diverso importo che di volta in volta sia determinato dalla Disciplina; successivamente ad ogni comunicazione non sono comunicate le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori € 20.000 (euro ventimila) entro la fine dell'anno; per gli Strumenti Finanziari Derivati Collegati l'importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti;
b. le operazioni effettuate tra gli Azionisti Rilevanti e le persone ad essi strettamente associate;
c. le operazioni effettuate dallo stesso emittente quotato e da società da esso controllate.

Informazioni Privilegiate

Operazioni Rilevanti

Operazioni Rilevanti	L'Importo Rilevante è calcolato sommando senza compensazione tutte le Operazioni
	Rilevanti effettuate per conto di ciascun Destinatario e Azionista Rilevante e quelle effettuate per conto delle Persone Strettamente Legate al medesimo. Per gli Strumenti Finanziari Derivati, l'importo è calcolato con riferimento agli Strumenti Finanziari sottostanti.
Persone Strettamente Legate ai Destinatari	ai sensi dell'art. 3, comma 1, punto 26) del Regolamento Market Abuse, una delle seguenti persone: a. un coniuge o un partner equiparato al coniuge ai sensi della disciplina vigente; b. un figlio a carico ai sensi del diritto nazionale; c. un parente che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell'Operazione Rilevante; d. una persona giuridica, trust o società di persone, le cui responsabilità di direzione siano rivestite da una persona che svolge funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o da una persona di cui alle precedenti lettere (a), (b) o (c), o direttamente o indirettamente controllata da detta persona, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di detta persona.
Persone Strettamente Legate agli Azionisti Rilevanti	ai sensi dell'art. 152-sexies del Regolamento Emittenti, una delle seguenti persone: a. il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini degli Azionisti Rilevanti; b. le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un Azionista Rilevante o una delle persone indicate alla lettera a) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione; c. le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un Azionista Rilevante o da una delle persone indicate alla lettera a); d. le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Azionista Rilevante o di una delle persone indicate alla lettera a); e. i trust costituiti a beneficio di un Azionista Rilevante o di una delle persone indicate alla lettera (a) che precede.
Investor Relator	il soggetto preposto all'attuazione delle disposizioni di cui alla presente Procedura.
Strumenti Finanziari	complessivamente gli Strumenti Finanziari della Società ammessi alle negoziazioni su un mercato regolamentato, come definiti nell'articolo 4, paragrafo 1, punto 15) della direttiva 2014/65/UE, ivi incluse le Azioni.
Strumenti Finanziari Collegati	gli Strumenti Finanziari in proposito individuati dalla Disciplina e precisamente: a. per quanto riguarda i Destinatari e le Persone Strettamente Legate ai Destinatari, ai sensi dell'art. 3 del Regolamento Market Abuse, con riferimento alle Azioni e ai warrant della Società; b. relativamente agli Azionisti Rilevanti e alle Persone Strettamente Legate agli Azionisti Rilevanti, ai sensi dell'art. 152-sexies del Regolamento Emittenti, con riguardo alle Azioni della Società.
Strumenti Finanziari Derivati	ogni strumento finanziario definito all'articolo 4, paragrafo 1, punto 44), lettera c), della direttiva 2014/65/UE e citato nell'allegato I, sezione C, punti da 4 a 10 della stessa direttiva.

DISPOSIZIONI PRELIMINARI

1. Ambito di applicazione

L'obiettivo della Procedura in materia di Internal Dealing (la "Procedura") è illustrare e disciplinare i ruoli, le responsabilità e le modalità operative per la gestione delle tematiche inerenti l'internal dealing presso Carel Industries S.p.A. (la "Società").

In particolare, la Procedura definisce le regole per l'assolvimento degli obblighi di informazione alla Società, a Consob e al mercato sulle Operazioni Rilevanti, aventi ad oggetto gli Strumenti Finanziari emessi dalla Società ovvero gli altri Strumenti Finanziari ad essi Collegati, compiute, anche per interposta persona, da parte dei Destinatari, degli Azionisti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate ad essi.

La disciplina normativa e regolamentare dei citati obblighi informativi (la "Disciplina") è contenuta nell'art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il Regolamento Market Abuse), nel Regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione del 17 dicembre 2015 (il Regolamento Delegato (UE) 2016/522) e nel Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523 della Commissione del 10 marzo 2016 (il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523), nonché negli artt. 114, comma settimo, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (il TUF) e 152-quinquies.1 e seguenti del Regolamento adottato da Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, da ultimo le delibere n. 21623 e n. 21625 del 10 dicembre 2020 e n. 21639 del 15 dicembre 2020 (il Regolamento Emittenti).

Per quanto non espressamente previsto nella presente Procedura, viene fatto espressamente rinvio alla normativa in materia previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

2. Obblighi di comunicazione a Consob e alla Società

Ai sensi della Disciplina:

2A i Destinatari e le Persone Strettamente Legate ai Destinatari sono tenuti a comunicare a Consob1 e alla Società le Operazioni Rilevanti compiute da loro stessi o per loro conto tempestivamente e comunque entro 3 (tre) giorni lavorativi dalla Data di Esecuzione delle operazioni medesime (con esclusione del sabato, della domenica e di ogni altro giorno festivo);
2B gli Azionisti Rilevanti comunicano a Consob e pubblicano2 le informazioni relative alle Operazioni Rilevanti compiute da loro stessi e dalle Persone Strettamente Legate agli Azionisti Rilevanti stessi entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo alla Data di Esecuzione dell'operazione;
2C gli obblighi di comunicazione a carico degli Azionisti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate agli Azionisti Rilevanti non si applicano qualora gli stessi siano tenuti a notificare le operazioni effettuate nella qualità di una delle funzioni riportata per i Destinatari o di Persone Strettamente Legate ai Destinatari.

¹ Con riferimento alle modalità di comunicazione cfr. Allegato A alla presente procedura.

² Con riferimento alle modalità di comunicazione e di pubblicazione cfr. Allegato B alla presente procedura.

La Società pubblica, mediante SDIR3 e sul proprio sito web, le informazioni relative alle Operazioni Rilevanti di cui al punto (2A) entro 2 (due) giorni lavorativi dal ricevimento delle stesse (con esclusione del sabato, della domenica e di ogni altro giorno festivo).

Le comunicazioni a Consob di cui al punto (2A) che precede saranno effettuate dalla Società, per conto di un soggetto Destinatario e/o delle Persone Strettamente Legate al Destinatario qualora il Destinatario abbia – anche per conto delle suddette Persone Strettamente Legate al Destinatario – conferito apposito incarico alla Società, ai sensi di quanto previsto al successivo paragrafo 4. I Destinatari e gli Azionisti Rilevanti:

acquisiscono dalle Persone Strettamente Legate ai medesimi le informazioni necessarie per l'assolvimento degli obblighi di comunicazione previsti ai punti (2A), (2B) e (2C) che precedono, ove non vi provvedano direttamente queste ultime;
notificano per iscritto alle rispettive Persone Strettamente Legate gli obblighi loro spettanti ai sensi della Disciplina e conservano copia della notifica effettuata;
i Destinatari acquisiscono dalle Persone Strettamente Legate i dati necessari per l'iscrizione nell'elenco nominativo dei Destinatari e delle Persone Strettamente Legate ad essi, tenuto dalla Società.

GESTIONE DELLE COMUNICAZIONI

3. Modalità di comunicazione a Consob e di diffusione al pubblico

Qualora non si avvalgano della facoltà di cui al successivo paragrafo:

i Destinatari e le Persone Strettamente Legate ai Destinatari effettuano le comunicazioni di cui al precedente punto (2A), mediante trasmissione a Consob4 del modello di notifica e di comunicazione previsto dall'allegato al Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523 riportato sub Allegato A alla presente Procedura;
gli Azionisti Rilevanti effettuano le comunicazioni a Consob5 di cui al punto (2B), mediante trasmissione a Consob del modello di notifica e di comunicazione previsto dall'Allegato 6 al Regolamento Emittenti, riportato sub Allegato B alla presente Procedura;
gli Azionisti Rilevanti effettuano le comunicazioni al pubblico di cui al punto (2B), mediante invio a due agenzie di stampa del modello di notifica e di comunicazione previsto dall'Allegato 6 al Regolamento Emittenti, riportato sub Allegato B alla presente Procedura.

³ Sistemi di Diffusione delle Informazioni Regolamentate (SDIR).

⁴ Secondo le modalità stabilite da Consob all'interno del proprio portale internet.

⁵ Secondo le modalità stabilite da Consob all'interno del proprio portale internet.

4. Incarico a Carel per l'inoltro delle comunicazioni delle Operazioni Rilevanti a Consob

I Destinatari e gli Azionisti Rilevanti – anche per conto delle Persone Strettamente Legate ad essi, ove da queste ultime autorizzati – possono conferire mandato alla Società (l'Incarico) affinché la stessa effettui:

per conto dei Destinatari ed eventualmente delle Persone Strettamente Legate ai Destinatari, le comunicazioni a Consob delle Operazioni Rilevanti, nei termini ivi previsti;
per conto degli Azionisti Rilevanti ed eventualmente delle Persone Strettamente Legate agli Azionisti Rilevanti, le comunicazioni a Consob e al pubblico delle Operazioni Rilevanti, nei termini ivi previsti.

L'Incarico viene conferito alla Società mediante sottoscrizione della Sezione II del Modulo allegato alla presente Procedura (Allegato C).

I Destinatari e gli Azionisti Rilevanti che abbiano conferito l'Incarico alla Società comunicano all'Investor Relator ogni Operazione Rilevante che abbia raggiunto l'Importo Rilevante, compiuta da loro stessi o dalle Persone Strettamente Legate ad essi entro i seguenti termini:

4A i Destinatari, entro 2 (due) giorni lavorativi a partire dalla Data di Esecuzione;
4B gli Azionisti Rilevanti, entro la fine del decimo giorno del mese successivo alla Data di Esecuzione

La comunicazione alla Società, di cui ai punti (4A) e (4B) che precedono, è effettuata dal Destinatario o dall'Azionista Rilevante mediante invio ai Recapiti dell'Investor Relator degli schemi rispettivamente di cui agli Allegati A e B alla presente Procedura, correttamente compilato, a mezzo posta elettronica. L'Investor Relator fornirà un riscontro immediato, a mezzo posta elettronica, al recapito che il Destinatario o l'Azionista Rilevante provvederà ad indicare, dell'avvenuto ricevimento della comunicazione.

L'Investor Relator provvederà ad effettuare le comunicazioni a Consob:

per conto del Destinatario e/o delle Persone Strettamente Legate al Destinatario, ai sensi della Disciplina6 , delle operazioni comunicate dai predetti soggetti entro e non oltre 3 (tre) giorni lavorativi dalla Data di Esecuzione delle operazioni medesime.
per conto dell'Azionista Rilevante e/o delle Persone Strettamente Legate all'Azionista Rilevante, ai sensi di quanto previsto all'Allegato 6 al Regolamento Emittenti riportato sub Allegato B alla presente Procedura, delle operazioni comunicate dagli Azionisti Rilevanti entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello in cui ha ricevuto le informazioni dai predetti Azionisti Rilevanti.

La Società provvederà, per conto dell'Azionista Rilevante e/o delle Persone Strettamente Legate all'Azionista Rilevante, a pubblicare le informazioni ricevute dai predetti Azionisti Rilevanti mediante SDIR e pubblicazione sul proprio sito web, entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello in cui ha ricevuto tali informazioni e a trasmetterle contestualmente al meccanismo di stoccaggio autorizzato.

⁶ Secondo le modalità stabilite da Consob all'interno del proprio portale internet.

Ferme restando le disposizioni di legge applicabili e quanto previsto al successivo paragrafo 8, la Società non assume alcuna responsabilità per la non corretta e/o non completa e/o non tempestiva comunicazione delle Operazioni Rilevanti da parte del Destinatari, dell'Azionista Rilevante e/o delle Persone Strettamente Legate ad essi. In ogni ipotesi di responsabilità diretta del Destinatario, dell'Azionista Rilevante e/o delle Persone Strettamente Legate ad essi, la Società si riserva il diritto di procedere nei loro confronti per il risarcimento di qualsivoglia danno subito o subendo.

5. Black-Out Period

I Destinatari non possono effettuare operazioni per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, relative alle Azioni e agli altri Strumenti Finanziari Collegati nel periodo di 30 giorni di calendario antecedente all'annuncio da parte della Società dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale e in ulteriori relazioni finanziarie periodiche la cui pubblicazione sia obbligatoria per legge (di seguito, ciascuno un "Black-Out Period"). Qualora la Società pubblichi dati preliminari, il Black-Out Period si applica solo alla data di pubblicazione di questi ultimi e non a quelli definitivi, a condizione che tali dati preliminari includano tutte le informazioni fondamentali relative ai dati finanziari la cui inclusione è prevista nella relazione definitiva. Nell'ipotesi in cui i dati preliminari annunciati dalla Società subiscano modifiche successivamente alla loro pubblicazione troverà applicazione la disciplina relativa alla comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate ai sensi della Procedura per la Gestione delle Informazioni Privilegiate e la tenuta del Registro Insider senza che decorra un nuovo Black-Out Period.

I Black-Out Period in relazione a ciascun anno vengono comunicati in tempo utile ai Destinatari dall'Investor Relator anche a seguito della diffusione al mercato del Calendario Finanziario della Società e/o di eventuali successive variazioni allo stesso. La Società può autorizzare il Destinatario a compiere un'Operazione Rilevante durante un Black-Out Period, a condizione che il Destinatario faccia pervenire alla Società apposita richiesta scritta e motivata almeno 5 giorni di calendario prima della data prevista per l'esecuzione dell'Operazione Rilevante e che ricorrano le seguenti condizioni:

a. si sia in presenza di una delle seguenti circostanze: (i) in base ad una valutazione caso per caso, sussistono condizioni eccezionali, quali gravi difficoltà finanziarie che impongano la vendita immediata di Azioni; oppure (ii) in ragione delle caratteristiche della negoziazione, in caso di operazioni condotte contestualmente o in relazione a piani di compensi o di partecipazione azionaria, alla costituzione di una garanzia su, o acquisizione di un diritto alla sottoscrizione o assegnazione o acquisto di Azioni o in caso di operazioni che non mutano la titolarità di uno Strumento Finanziario;
b. il Destinatario è in grado di dimostrare che l'Operazione Rilevante non può essere effettuata in un altro momento se non durante il Black-Out Period.

Le richieste di autorizzazione alla negoziazione durante un Black-Out Period devono essere trasmesse tramite posta elettronica all'indirizzo [email protected] e contenere:

a. una descrizione dell'Operazione Rilevante con, nell'ipotesi sub (a, i) di cui sopra, una spiegazione, ragionevolmente dettagliata, delle circostanze eccezionali che rendono necessaria la vendita immediata delle Azioni e delle motivazioni per cui la vendita delle Azioni è l'unico ragionevole modo per ottenere i fondi di cui si necessita e oggettivi elementi di riscontro (anche documentali) relativi ai suddetti profili; e, nell'ipotesi sub (a, ii) di cui sopra, indicazione del numero e della tipologia degli Strumenti Finanziari interessati, nonchè
b. i motivi per cui si renda necessaria ovvero opportuna l'esecuzione dell'Operazione Rilevante in un Black-Out Period.

Il Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di urgenza, il Presidente del Cda, il Vice Presidente e/o l'Amministratore Delegato, potrà stabilire eventuali ulteriori divieti o limitazioni al compimento di Operazioni Rilevanti da parte dei Destinatari in conformità con la normativa pro tempore vigente.

In tal caso, l'Investor Relator darà tempestiva comunicazione ai Destinatari dei Black-Out Period come sopra individuati della data di decorrenza dei medesimi.

COMPETENZE E RESPONSABILITÀ

6. Informativa - Adesione

L'Investor Relator provvede a:

6A comunicare ai Destinatari e agli Azionisti Rilevanti il loro assoggettamento agli obblighi oggetto della Procedura;
6B informare per iscritto i Destinatari e gli Azionisti Rilevanti dei contenuti della Procedura affinché gli stessi provvedano a:
i. confermare espressamente di avere preso visione ed acquisito piena conoscenza della medesima, mediante sottoscrizione della Sezione I del Modulo di cui all'Allegato C;
ii. formalizzare l'eventuale conferimento dell'Incarico mediante sottoscrizione della Sezione II del Modulo di cui all'Allegato C;
iii. comunicare per iscritto alle Persone Strettamente Legate al medesimo la sussistenza delle condizioni in base alle quali queste persone sono tenute agli obblighi di comunicazione previsti dalla Disciplina;
iv. consentire il trattamento dei dati personali ai sensi della vigente normativa sulla privacy, ove applicabile;
6C redigere e aggiornare l'elenco nominativo dei Destinatari e delle Persone Strettamente Legate ad essi e a conservare le dichiarazioni di conoscenza e accettazione dei Destinatari e degli Azionisti Rilevanti, nonché traccia di tutte le comunicazioni ricevute e effettuate al mercato e a Consob

La Procedura è applicabile nei riguardi dei Destinatari e degli Azionisti Rilevanti ancorché gli stessi non abbiano restituito all'Investor Relator la comunicazione di presa di conoscenza e accettazione di cui al precedente punto (6C).

7. Modifiche e integrazioni

Il Presidente del CdA, il Vice Presidente e/o l'Amministratore Delegato della Società sono autorizzati ad apportare alla presente Procedura le modifiche e integrazioni che si rendessero necessarie a seguito di provvedimenti di legge o regolamentari. L'Investor Relator provvederà a comunicare ai Destinatari e agli Azionisti Rilevanti le modifiche e/o integrazioni della presente Procedura e ad acquisire l'accettazione dei nuovi contenuti della stessa con le modalità di cui al precedente paragrafo.

DISPOSIZIONI ATTUATIVE ED ENTRATA IN VIGORE

8. Inosservanza degli obblighi

Ferme restando le responsabilità e le sanzioni previste dalla disciplina applicabile, qualora i Destinatari e/o gli Azionisti Rilevanti che non adempiono correttamente agli obblighi di cui alla presente Procedura siano dipendenti della Società o di sue Controllate, sono passibili dei provvedimenti disciplinari irrogabili ai sensi del contratto collettivo nazionale di lavoro loro applicabile, da irrogarsi secondo il criterio di proporzionalità, in base alla gravità e alla intenzionalità dell'infrazione commessa, tenendosi anche conto dell'eventuale reiterazione degli inadempimenti e/o delle violazioni ivi previste.

Nel caso in cui taluna delle suddette violazioni sia riferibile ai componenti degli organi della Società, il CdA della Società potrà intraprendere ogni opportuna iniziativa o rimedio consentiti dalla vigente normativa mediante apposita deliberazione da adottarsi previa astensione dei componenti coinvolti.

L'inosservanza da parte dei Destinatari, degli Azionisti Rilevanti e/o delle Persone Strettamente Legate ad essi di quanto previsto ai sensi della Disciplina e della presente Procedura, è sanzionata agli effetti di quanto stabilito dalla normativa di tempo in tempo applicabile.

La Società si riserva in ogni caso la facoltà di rivalersi, nei modi e nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, nei confronti dei Destinatari, degli Azionisti Rilevanti e/o delle Persone Strettamente Legate ad essi, per ogni danno e/o responsabilità che possa ad essa derivare da comportamenti in violazione della Procedura e della disciplina applicabile.

9. Entrata in vigore della Procedura

La Procedura è stata approvata dal CdA della Società in data 29 marzo 2018 e successivamente modificata in data 4 agosto 2021.

10. Allegati

Allegato A: Schema da utilizzare per la comunicazione da parte dei Destinatari e delle Persone Strettamente Legate ai Destinatari delle Operazioni Rilevanti e relative istruzioni per la compilazione (Allegato al Regolamento 2016/523);
Allegato B: Schema da utilizzare per la comunicazione da parte degli Azionisti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate agli Azionisti Rilevanti delle Operazioni Rilevanti e relative istruzioni per la compilazione (Allegato 6 al Regolamento Emittenti);
Allegato C (sezioni I e II): Modulo per la dichiarazione di presa visione e piena conoscenza della Procedura.

10.1 Allegato A

Modello di notifica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e da persone a loro strettamente associate.

1. Dati relativi alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione/alla persona strettamente associata a) Nome Per le persone fisiche:

	Nome: Cognome:
	Per le persone giuridiche: Denominazione:

2. Motivo della notifica
a)	Posizione/qualifica	amministratore del sorvegliante d'asta.] [Per le persone strettamente associate, • associata a •	[Per le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione: indicare la posizione (ad esempio, delegato, direttore all'interno dell'emittente, del partecipante al mercato delle quote di emissione, della piattaforma d'asta, del commissario d'asta, indicare che la notifica riguarda una persona strettamente una persona che amministrazione, di controllo o di direzione; nome e cognome e posizione della pertinente persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione.]	finanziario) occupata esercita funzioni di
		di controllo o di direzione: Posizione occupata:	Per le persone che esercitano funzioni di amministrazione,
		Indicare che strettamente associata:	Per le persone strettamente associate: la notifica riguarda	una persona
		controllo o di direzione Nome:	Persona che esercita funzione di amministrazione, di Cognome:	Posizione:

b)	Notifica iniziale / modifica	[Indicare se si tratta di una notifica iniziale o della modifica di una precedente notifica. In caso di modifica, spiegare l'errore che viene corretto con la presente notifica]
		Notifica iniziale: Modifica della precedente notifica Motivo della modifica:

3. Dati relativi all'emittente, al partecipante al mercato delle quote di emissioni, alla piattaforma d'asta, al commissario d'asta o al sorvegliante d'asta

a)	Nome	[Nome completo dell'entità.]
b)	LEI	[Codice identificativo del soggetto giuridico, conforme al codice
		LEI di cui alla norma ISO 17442.]

4. Dati relativi all'operazione: sezione da ripetere per i) ciascun tipo di strumento; ii) ciascun tipo di operazione; iii) ciascuna data; e iv) ciascun luogo in cui le operazioni sono state effettuate

a)	Descrizione dello strumento finanziario,	• Indicare la natura dello strumento:	– un'azione, uno strumento di debito, un derivato o uno strumento finanziario legato a un'azione o a
	tipo di strumento	uno strumento di debito; derivato su quote di emissione.	– una quota di emissione, un prodotto oggetto d'asta sulla base di quote di emissione o un
	Codice di identificazione	• Codice di identificazione dello strumento come definito nel regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.]
b)	Natura dell'operazione	dell'articolo 19, paragrafo 14 del regolamento (UE) n.596/2014. programmi di opzioni su azioni]	[Descrizione del tipo di operazione utilizzando, se necessario, i tipi di operazioni stabiliti dall'articolo 10 del regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione adottato a norma A norma dell'articolo 19, paragrafo 6, lettera e), del regolamento (UE) n. 596/2014, indicare se l'operazione è legata all'utilizzo di Operazione legata all'utilizzo di programmi su opzioni:
		Prezzo/i	Volume/i

c)	Prezzo/i e volume/i	[Se più operazioni della stessa natura (acquisto, vendita, assunzione e concessione in prestito ecc.) sullo stesso strumento finanziario o sulla stessa quota di emissione vengono effettuate nello stesso giorno e nello stesso luogo, indicare in questo campo i prezzi e i volumi di dette operazioni, su due colonne come illustrato sopra, inserendo tutte le righe necessarie. Utilizzare gli standard relativi ai dati per il prezzo e la quantità, comprese, se necessario, la valuta del prezzo e la valuta della quantità, secondo la definizione dal regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.]
d)	Informazioni aggregate: • Volume aggregato • Prezzo	[I volumi delle operazioni multiple sono aggregati quando tali operazioni: • si riferiscono allo stesso strumento finanziario o alla stessa quota di emissione; • sono della stessa natura; • sono effettuate lo stesso giorno e • sono effettuate nello stesso luogo. Utilizzare gli standard relativi ai dati per la quantità, compresa, se necessario, la valuta della quantità, secondo la definizione del regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.]
		[Informazioni sui prezzi: • nel caso di un'unica operazione, il prezzo della singola operazione; • nel caso in cui i volumi di operazioni multiple siano aggregati: il prezzo medio ponderato delle operazioni aggregate. Utilizzare gli standard relativi ai dati per il prezzo, compresa, se necessario, la valuta del prezzo, secondo la definizione del regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.]
e)	Data dell'operazione	[Data del giorno di esecuzione dell'operazione notificata. Utilizzare il formato ISO 8601: AAAA-MM-GG; ora UTC.]

f )	Luogo dell'operazione	Nome e codice di identificazione della sede di negoziazione ai sensi della MiFID, dell'internalizzatore sistematico o della piattaforma di negoziazione organizzata al di fuori dell'Unione in cui l'operazione è stata effettuata come definiti dal regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottata a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014, o se l'operazione non è stata eseguita in una delle sedi di cui sopra, riportare «al di fuori di una sede di negoziazione».]
		Nome della sede di negoziazione: Codice di identificazione:

10.2 Allegato B (soggetti rilevanti)

Modello di notifica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da chiunque detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato.

1. Dati relativi alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione/alla persona strettamente associata

a)	Nome	Per le persone fisiche:
		Nome:
		Cognome:
		Per le persone giuridiche:
		Denominazione:

2.	Motivo della notifica
a)	Posizione/qualifica	Soggetto che detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento dell'emittente quotato
		Soggetto che controlla l'emittente quotato:
		Soggetto strettamente legato
		Indicare che la notifica riguarda una persona strettamente legata a:
		Per le persone fisiche: Nome:
		Cognome:
		Per le persone giuridiche:
		Denominata:

b)	Notifica iniziale/ modifica	[Indicare se si tratta di una notifica iniziale o della modifica di una precedente notifica. In caso di modifica, spiegare l'errore che viene corretto con la presente notifica]
		Notifica iniziale:
		Modifica della precedente notifica:
		Motivo della modifica:

3 Dati relativi all'emittente, al partecipante al mercato delle quote di emissioni, alla piattaforma d'asta, al commissario d'asta o al sorvegliante d'asta

a)	Nome	[Nome completo dell'entità.]
b)	LEI	[Codice identificativo del soggetto giuridico, conforme al codice LEI di cui alla norma ISO 17442.]

4 Dati relativi all'operazione: sezione da ripetere per i) ciascun tipo di strumento; ii) ciascun tipo di operazione; iii) ciascuna data; e iv) ciascun luogo in cui le operazioni sono state effettuate

a)	Descrizione dello strumento finanziario,
	tipo di strumento
	Codice di identificazione
b)	Natura dell'operazione	[Acquisto, vendita, scambio, sottoscrizione]
c)	Prezzo/i e volume/i	Prezzo/i	Volume/i
		ponderato di dette operazioni]	[Se più operazioni della stessa natura vengono effettuate nello stesso giorno e nello stesso luogo, indicare in questo campo in forma aggregata il volume e complessivo e il prezzo medio
d)	Data dell'operazione	[Data del giorno di esecuzione dell'operazione notificata. Utilizzare il formato ISO 8601: AAAA-MM-GG; ora UTC.]
e)	Luogo dell'operazione	Nome della sede di negoziazione: Codice di identificazione:

10.3 Allegato C – Sezione I

Modulo per la dichiarazione di presa visione e piena accettazione della Procedura.

Spett.le Carel Industries S.p.A. Via dell'Industria, 11, 35020 Brugine PD

Alla cortese attenzione dell'Investor Relator

- via mail – [email protected]

Oggetto: obblighi informativi in materia di internal dealing

Io sottoscritto	nato a il
residente in	Via/Piazza	nr.
nella sua qualità di	di Carel Industries S.p.A.

dichiaro ed attesto

di aver ricevuto copia della "Procedura in materia di Internal Dealing" (la "Procedura") adottata da Carel Industries S.p.A., di averne preso visione e accettarne integralmente e senza riserve i contenuti;
di aver preso atto di esser stato incluso nel novero dei Destinatari o degli Azionisti Rilevanti ai sensi di quanto definito all'interno del paragrafo "Definizioni" della Procedura e, pertanto, di essere assoggettato agli obblighi informativi previsti dalla Procedura e dalla Disciplina vigente;
di impegnarmi a rispettare tutti gli obblighi previsti a mio carico dalla Procedura, ivi incluso quello di rendere nota alle Persone Strettamente Legate a me riconducibili, come definite all'interno della stessa, la sussistenza degli obblighi loro spettanti ai sensi della Disciplina vigente;

indico

• indico i seguenti recapiti personali:

n. telefono Indirizzo e-mail

• i seguenti nominativi delle Persone Strettamente Legate a me riconducibili a cui è stata notificata copia della Procedura e resa nota la sussistenza degli obblighi loro spettanti ai sensi della stessa:

Nome	Cognome	Legame	N. telefono	Indirizzo e-mail

Data Nome o cognome (o ragione sociale) dell'interessato

Firma

Dichiaro inoltre di avere ricevuto da Carel Industries S.p.A. la seguente informativa, e di impegnarmi – se del caso – a fornirne copia alle Persone Strettamente Legate al sottoscritto.

INFORMATIVA RESA ALL'INTERESSATO PER IL TRATTAMENTO DEI DATI

Ai sensi dell'art. 13 del Decreto Legislativo n. 196/2003 "Codice in materia di protezione dei dati personali" e sue successive modifiche ed aggiornamenti, e in relazione ai dati personali da Lei forniti in applicazione della "Procedura in materia di Internal Dealing" (la "Procedura") della Società, che formeranno oggetto di trattamento, La informiamo di quanto segue:

1. Il trattamento a cui saranno sottoposti i dati personali da Lei forniti avverrà secondo quanto previsto dalla Procedura in adempimento degli obblighi di legge ed ai soli fini indicati dalla legge e dai regolamenti.
1. Il trattamento sarà effettuato anche con l'ausilio di mezzi elettronici o comunque automatizzati.
1. Il conferimento dei dati personali previsti dalla Procedura è obbligatorio; l'eventuale rifiuto non consentirebbe a Carel Industries S.p.A. di adempiere agli obblighi di legge, con la conseguente applicazione delle pertinenti sanzioni.
1. I dati personali da Lei forniti saranno comunicati, come previsto dal Regolamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dal Regolamento adottato da Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni, alla Consob e al pubblico.
1. Lei ha il diritto di conoscere, in ogni momento, quali sono i Suoi dati presso il Titolare del trattamento e come vengono utilizzati; ha inoltre il diritto di farli aggiornare, integrare, rettificare o cancellare, di chiederne il blocco e di opporsi al loro trattamento (artt. 7-10 del Codice in materia di protezione dei dati personali).
1. Titolare del trattamento è Carel Industries S.p.A. Via dell'Industria n.11 35020 Brugine, Padova.

Carel Industries S.p.A.

con riferimento alla quale presto il seguente consenso:

CONSENSO AL TRATTAMENTO DI DATI PERSONALI

Preso atto dell'informativa di cui sopra ed ai sensi dell'art. 23 del Decreto Legislativo n. 196/03, acconsento al trattamento dei dati personali che mi riguardano, per le finalità indicate nella presente informativa.

Rimane fermo che il mio consenso è condizionato al rispetto delle disposizioni della vigente normativa.

Luogo e data

10.4 Allegato C – Sezione II

Modulo per l'eventuale conferimento dell'Incarico ai sensi del paragrafo 4 della Procedura.

dichiaro inoltre quanto segue:

di conferire alla Società l'Incarico di cui al paragrafo 6 della Procedura in materia di Internal Dealing di Carel Industries S.p.A. affinché la stessa effettui, per mio conto e per conto delle Persone Strettamente Legate al sottoscritto e su espressa autorizzazione di queste ultime, alle condizioni e nei termini previsti dalla Procedura medesima, la comunicazione a Consob [e al pubblico] delle Operazioni Rilevanti effettuate da me personalmente e dalle Persone a me Strettamente Legate, di cui alla Procedura;
di impegnarmi pertanto a comunicare alla Società ogni Operazione Rilevante che abbia raggiunto l'Importo Rilevante, compiuta da me stesso o per mio conto e/o dalle Persone a me Strettamente Legate o per loro conto, nei termini previsti dalla presente Procedura;
l'Incarico è valido a decorrere dalla data di ricevimento da parte della Società del presente Modulo sino a recesso da parte mia o della Società, da comunicarsi per iscritto almeno 5 (cinque) giorni lavorativi prima della data di efficacia del recesso medesimo;
La Società potrà ritenere risolto il presente Incarico con effetto immediato, senza necessità di comunicazione alcuna, in caso di mancato rispetto da parte mia delle sopra richiamate condizioni e modalità di invio delle comunicazioni previste dalla Procedura;
per tutto quanto non previsto dal presente Modulo troveranno applicazione le disposizioni della Procedura.