Governance Information • Sep 10, 2021
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Procedura Anti-Corruzione
Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2019 da ultimo aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2021.
| 1. Finalità. | 5 |
|---|---|
| 2. Definizioni. | 5 |
| 3. Ambito di applicazione. 3.1 Modalità di recepimento. . |
9 9 |
| 4. Riferimenti normativi 4.1 Le leggi anti-corruzione e best practices. 4.2 Conseguenze del mancato rispetto delle leggi anti-corruzione. 4.3 Funzione legal affairs & compliance. 12 |
10 10 11 |
| 5. Principi generali di comportamento – Codice Etico. | 12 |
| 6. Principi di comportamento nelle principali aree a rischio. 6.1 Rapporti con i fornitori. 6.2 Rapporti con gli agenti, i distributori, gli intermediari e i consulenti. 6.3 Rapporto con i partner. 6.4 Rapporti con la pubblica amministrazione |
14 14 14 16 17 |
| 7. Principi di comportamento nelle aree a rischio strumentali. 7.1 Donativi, benefici o altre utilità offerti o ricevuti. 7.2 Contributi politici e sindacali. 7.3 Attività di sponsorizzazione e contributi di beneficienza. 7.4 Rapporti con gli organi di informazione. 7.5 Selezione del personale. 7.6 Tenuta della contabilità. |
18 18 19 20 20 21 21 |
| 8. Sistema di reporting. . 8.1 Sistema di reporting delle richieste. 8.2 Sistema di reporting delle violazioni |
22 22 23 |
| 9. Formazione del personale e diffusione della procedura. | 23 |
| 10. Provedimenti disciplinari. |
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| 11. Monitoraggio. |
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Una delle espressioni più caratteristiche della reputazione del Gruppo CAREL Industries S.p.A. (d'ora in poi, "CAREL" o "la Società") è la costante tensione all'integrità e alla correttezza nello svolgimento della propria attività, unitamente all'assoluto rispetto di leggi, regolamenti, linee guida e best practice di settore, applicabili nei diversi Paesi nei quali la Società opera.
La presente Procedura Anti-Corruzione è adottata al fine di offrire a tutti i Destinatari un quadro organico di riferimento delle disposizioni e procedure vigenti in materia di prevenzione dei rischi di pratiche illecite e di contrasto ai fenomeni corruttivi, sia nel settore pubblico che privato, che il Gruppo CAREL ha sviluppato e costantemente seguito sin dall'inizio della propria attività.
La Procedura si ispira ai principi e alle regole di condotta contenuti nel Codice Etico della Società, in linea con le normative più stringenti a livello internazionale, e realizza gli obiettivi di prevenzione e contrasto alla corruzione previsti nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, rappresentando il canone comportamentale di tutti i suoi Dipendenti e Collaboratori.
Nella presente Procedura valgono le seguenti definizioni:
i soggetti, sia persone fisiche che giuridiche, a cui CAREL Industries S.p.A. ha contrattualmente conferito incarichi di commercializzazione dei propri prodotti;
i settori di attività di CAREL Industries S.p.A. nel cui ambito sussiste il potenziale rischio di commissione di reati di corruzione;
CAREL Industries S.p.A., con sede legale a Brugine (PD), Via dell'Industria, 11.
codice comportamentale adottato da CAREL Industries S.p.A. e pubblicato sul sito internet della Società, contenente standard essenziali che tutti i Destinatari del presente Modello, nonché i Dipendenti e i membri degli Organi Sociali di tutte le Società Controllate appartenenti al Gruppo, sono tenuti a rispettare al fine di prevenire situazioni che potrebbero minare l'integrità della Società e del Gruppo stesso;
i soggetti, diversi dai Dipendenti, che prestano un'attività a favore di CAREL o
delle sue Controllate riconducibile all'art. 409 c.p.c., anche occasionalmente e indipendentemente dalla natura gratuita o onerosa della collaborazione;
ogni ente direttamente o indirettamente controllato (in base alle disposizioni del Codice civile italiano e dei Principi Contabili Internazionali – IAS 27 "Bilancio consolidato e Separato" e ss.mm.ii) da CAREL Industries S.p.A. o da una sua Controllata, a seconda dei casi, in Italia e all'estero;
le persone fisiche o le società indipendenti che agiscono in nome e/o per conto di CAREL Industries S.p.A. in forza di un contratto di mandato o di altro rapporto contrattuale di collaborazione come, p.e., i consulenti finanziari o legali;
qualsiasi atto, posto in essere da chiunque svolga, direttamente o indirettamente, attività per conto o nell'interesse di CAREL o delle sue Controllate, con cui si prometta, si riceva o si dia una qualsiasi utilità o compenso indebito a terzi o sia da questi sollecitata, promessa, offerta o data, nell'interesse personale, della Società o di sue Controllate, una qualsiasi utilità o compenso indebito, senza che rilevi in alcun modo la qualifica pubblica o privata dell'offerente o ricevente;
il decreto legislativo dell'8 giugno 2001, n. 231 e successive modifiche e integrazioni;
i Dipendenti e i Membri degli Organi Sociali di CAREL Industries S.p.A. e delle sue Controllate, nonché gli Agenti, i Distributori, i Partner commerciali, i Consulenti della Società e delle sue Controllate ed ogni altro Collaboratore;
i soggetti aventi un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato, a termine o a tempo parziale con CAREL Industries S.p.A., ivi compresi i Dirigenti;
i soggetti, sia persone fisiche che giuridiche, a cui CAREL Industries S.p.A. ha contrattualmente conferito incarichi di distribuzione dei propri prodotti;
la verifica preliminare di dettaglio della rispondenza delle caratteristiche del Partner, del sub-contraente o comunque della controparte ai requisiti Anti-Corruzione definiti nella presente Procedura;
il coniuge, la parte dell'unione civile o il convivente del Pubblico Ufficiale, dell'Incaricato di un Pubblico Servizio o del privato e i loro rispettivi nonni, genitori, fratelli e sorelle, figli, nipoti, zii e primi cugini, nonché il coniuge, la parte dell'unione civile o il convivente di ognuna di tali persone;
l'operatore economico, sia esso persona fisica, giuridica o raggruppamento, potenzialmente in grado di soddisfare il fabbisogno di approvvigionamento di beni, lavori e servizi, in coerenza con le definizioni di cui agli strumenti normativi di riferimento nell'ambito del Gruppo CAREL Industries;
lo U.S. Foreign Corrupt Practices Act e la legislazione secondaria associata e loro successive modifiche e integrazioni;
chi, a qualunque titolo, presti un'attività disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di quest'ultima, con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni d'ordine e della prestazione di opera meramente materiale;
una persona fisica o giuridica che il Gruppo CAREL Industries S.p.A. tiene o si propone di tenere al proprio servizio al fine di promuovere gli interessi commerciali del Gruppo in relazione ad un'operazione o ad un progetto, nonché per agevolare la stipula o l'esecuzione di contratti con soggetti terzi o per mettere in contatto, in qualsiasi modo, il Gruppo CAREL Industries S.p.A. con una o più parti allo scopo di procurare o concludere un affare;
le persone di più alto livello organizzativo in grado di fornire le informazioni di dettaglio sui singoli processi aziendali e sulle attività delle singole Strutture Organizzative, al fine di raggiungere un livello di informazione/dettaglio idoneo a comprendere il sistema dei controlli in essere;
le disposizioni del Codice penale italiano, della legge 6 novembre 2012, n. 190 e successive modifiche e integrazioni, del D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231, del FCPA, del UK Bribery Act, delle altre leggi di contrasto alla corruzione vigenti nell'ordinamento italiano e in quelli stranieri in cui opera la Società, dei Trattati e Convenzioni Internazionali in materia;
il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di CAREL Industries S.p.A., implementato ai sensi del D.lgs. 231/2001;
l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di CAREL Industries S.p.A. e delle società Controllate e i loro rispettivi membri, nonché i membri degli altri Organi sociali di CAREL eventualmente istituiti ai sensi dell'art. 2380 c.c.;
l'organismo interno di controllo, preposto alla vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231 nonché al relativo aggiornamento;
la pubblica amministrazione, per come definita all'art. 1, comma 2 del D.lgs. 30 marzo 2001, n. 165 e dalle altre disposizioni normative rilevanti in materia;
pagamenti non dovuti ma effettuati, anche indirettamente, a favore di un Pubblico Ufficiale o di un Incaricato di un Pubblico Servizio al fine di favorire in ogni modo o assicurare l'effettuazione di una qualsiasi prestazione, anche se dovuta, rientrante nella loro sfera di competenza;
le controparti contrattuali di CAREL Industries S.p.A. o delle sue Controllate, con cui la Società o le sue Controllate addivengano a una qualunque forma di collaborazione contrattualmente regolata (associazionetemporanea d'impresa, joint venture, consorzi, collaborazione in genere, fornitura, vendita, appalto) che non rientri nella categoria degli Agenti, dei Distributori o in quella di Consulenti, ove destinati a cooperare con la Società o le sue Controllate;
qualsiasi attività di assistenza o di consulenza, comunque denominata, consistente in una prestazione d'opera intellettuale, ai sensi dell'art. 2230 c.c., da soggetti iscritti o meno in albi professionali;
chiunque eserciti una pubblica funzione legislativa, amministrativa o giudiziaria, nonché chiunque agisca in qualità ufficiale nell'interesse o per conto di (I) una pubblica amministrazione nazionale, regionale o locale; (II) un'agenzia, ufficio od organo dell'Unione europea o di un'altra pubblica amministrazione italiana o straniera, nazionale, regionale o locale; (III) un'impresa di proprietà, controllata o partecipata da una pubblica amministrazione italiana o straniera; (IV) un'organizzazione pubblica internazionale, quali la Banca Europea per la Ricostruzione e lo Sviluppo, la Banca Internazionale per la Ricostruzione e lo Sviluppo, il Fondo Monetario Internazionale, Le Nazioni Unite o l'Organizzazione Mondiale del Commercio;
le persone fisiche eventualmente individuate dalle singole Controllate per la gestione delle tematiche Anti-Corruzione;
le iniziative pubblicitarie e i contratti connessi ad un determinato evento, progetto o attività, stipulati da CAREL o da sue Controllate per la valorizzazione e diffusione del nome, dell'immagine e del marchio o per la promozione di attività, prodotti e servizi aziendali;
le strutture di CAREL responsabili delle singole funzioni aziendali, individuate dall'organigramma della Società.
il Bribery Act 2010 del Regno Unito e la legislazione secondaria associata e loro successive modifiche e integrazioni.
La presente procedura si applica a CAREL Industries S.p.A. e a tutte le sue Controllate. È inoltre portata a conoscenza delle Società partecipate, al fine di diffondere la cultura della compliance e ottimizzare i flussi informativi in modo almeno analogo a quanto avviene per le Società del Gruppo CAREL.
Nei limiti di quanto è ragionevole, CAREL userà la propria influenza perché i Partner commerciali garantiscano adeguati standard Anti-Corruzione di livello comparabile a quello previsto dalla presente procedura, adottando e sviluppando un idoneo sistema di controllo interno conforme ai requisiti stabiliti dalle Leggi Anticorruzione.
Nel caso in cui CAREL abbia partecipazioni minoritarie in altre società, sarà cura dei suoi rappresentanti promuovere, nei limiti del possibile, l'adozione di presidi Anti-Corruzione di livello analogo a quello previsto nella presente procedura. Tra i fattori rilevanti ai fini dell'adozione di dette procedure, CAREL considererà la misura della propria quota di partecipazione nella società o nell'ente (in caso di joint venture e consorzi), e le disposizioni normative e regolamentari che disciplinano l'attività commerciale nel Paese in cui la società partecipata o l'ente siano stabiliti o dove hanno base le loro attività.
La presente Procedura Anti-Corruzione è adottata a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione di CAREL. I suoi successivi aggiornamenti seguiranno la medesima procedura deliberativa, previa informazione all'Organismo di Vigilanza, che potrà sempre sollecitare l'adozione di interventi correttivi e migliorativi.
Il Consiglio di Amministrazione ha peraltro attribuito direttamente all'Amministratore Delegato ogni potere per apportare alla presente Procedura Anti-Corruzione tutte le modifiche, purché non sostanziali, che si rendano tempo per tempo opportune o necessarie.
Nelle Controllate, il rispettivo Consiglio di amministrazione (o l'Organo Sociale corrispondente, qualora sia adottato un differente sistema di governance) delibererà, su richiesta della Capogruppo, l'adozione tempestiva della presente Procedura
fermo restando che le disposizioni in materia di Due Diligence preliminare troveranno immediata applicazione.
Le Controllate provvederanno ad adottare tutte le eventuali modifiche e integrazioni alle proprie Procedure interne che si rendano necessarie in conseguenza dell'adozione della presente Procedura, nonché tutti gli adeguamenti normativi utili a governare i profili e le Aree di Rischio ad esse specifici, previa consultazione della Funzione Legal Affairs & Compliance di CAREL e informativa ai rispettivi Organismi di Vigilanza.
I Managing Directors di ciascuna Controllata o i relativi Punti di Contatto, laddove individuati dagli stessi Managing Directors, cureranno il coordinamento e il raccordo degli adempimenti connessi all'implementazione della presente Procedura con la Funzione Legal Affairs & Compliance di CAREL, alla quale comunicheranno l'adozione e ogni modifica della presente Procedura.
L'accresciuta sensibilità per i gravi effetti della corruzione nei rapporti con la P.A. e tra i Partner commerciali ha indotto molti Paesi a dotarsi di specifiche normative Anti-Corruzione o a rafforzare quelle esistenti, ampliandone il carico sanzionatorio e l'ambito applicativo, per esempio ai pubblici Ufficiali stranieri e ai rapporti tra i privati. CAREL ha sede in Italia, ma opera in 87 Paesi a livello mondiale: la Società è quindi soggetta sia alle leggi italiane – in particolare alla disciplina sulla responsabilità amministrativa degli enti di cui al Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 per i reati, fra cui la corruzione e la corruzione internazionale, commessi nell'interesse o vantaggio della società dai suoi amministratori, dipendenti o collaboratori – sia alle Leggi Anti-Corruzione di numerosi Paesi e ai Trattati e Convenzioni internazionali da questi ratificati.
In particolare, CAREL e le sue Controllate intendono operare sempre e ovunque in maniera conforme ai seguenti testi normativi:
Nel complesso, tali discipline proibiscono di effettuare/promettere/ricevere – o tentare di farlo – elargizioni corruttive, sia direttamente che per interposta persona, ai Pubblici Ufficiali, agli Incaricati di un Pubblico Servizio e ai privati, ivi compresi i
pagamenti consapevolmente effettuati a chiunque provvederà poi a condividerne l'importo con tali soggetti, così come l'offerta o la promessa di pagamenti o dazioni di altre utilità.
Per i Dipendenti e i Collaboratori di CAREL e delle sue Controllate integra una violazione della presente Procedura anche l'aver assecondato o comunque tollerato tali pratiche, pur non avendovi partecipato attivamente, qualora ne abbiano avuto conoscenza o avrebbero dovuto averne ragionevolmente conoscenza (in presenza, cioè, di specifici segnali di allarme o univoci motivi di sospetto).
Per contrastare i fenomeni corruttivi, da ultimo, le richiamate Leggi Anti-Corruzione prescrivono l'adozione e l'ordinata gestione della contabilità interna, per consentire la piena tracciabilità delle operazioni effettuate, delle spese sostenute, nonché delle acquisizioni e cessioni di beni.
Le omissioni e inesattezze nel reporting dei pagamenti, anche se privi di intento corruttivo, costituiscono altrettante violazioni della presente Procedura.
Infine, risulta opportuno in questa sede evidenziare che la presente Procedura descrive con il dovuto dettaglio la politica e i principi di comportamento in materia di anti-corruzione nel rispetto dei requisiti indicati dalla normativa in materia di rendicontazione di informazioni di carattere non finanziario previsti dal Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254.
Le persone fisiche e giuridiche che violano le Leggi Anti-Corruzione possono rispettivamente incorrere in severe sanzioni di tipo detentivo e pecuniario. In numerose giurisdizioni, fra cui l'Italia, sono inoltre previste sanzioni di tipo interdittivo (come il divieto di contrattare con la P.A.), sanzioni patrimoniali (come, ad esempio, la confisca dei proventi illeciti) oltre che rimedi di tipo risarcitorio.
Molti ordinamenti tendono a incrementare il potenziale afflittivo di tali sanzioni, impedendo che le società adottino meccanismi per tenere indenni i responsabili delle violazioni alle leggi Anti-Corruzione.
Infine, il mancato rispetto delle normative Anti-Corruzione rappresenta un fatto altamente pregiudizievole sul piano reputazionale.
Ecco perché la violazione della presente procedura, oltre a contrastare con i principi di CAREL, costituisce un fatto grave e altamente disapprovato in tutti gli ordinamenti nei quali opera il Gruppo, suscettibile di esporre i suoi autori e l'intero Gruppo a pesanti conseguenze pregiudizievoli.
Al fine di gestire la compliance delle attività del Gruppo CAREL agli standard normativi in materia di contrasto alla corruzione, CAREL ha individuato la Funzione Legal Affairs & Compliance come la funzione aziendale più idonea a coadiuvare la Società e le sue Controllate nell'implementazione e nella formazione in materia di Anti-Corruzione, attraverso tutte le funzioni operative e di supporto della Società e delle Controllate.
La funzione Legal Affairs & Compliance espleta le proprie funzioni aggiornandosi costantemente sulle novità legislative e giurisprudenziali rilevanti per il contrasto ai fenomeni corruttivi e assicurando che le procedure interne – anche se rilevanti solo indirettamente sulla materia dell'Anti-Corruzione – siano puntualmente revisionate.
La Funzione assiste, inoltre, la Società nell'individuazione di possibili fattori di rischio di corruzione, e laddove ne venga a conoscenza, ne informa le funzioni interessate e i rispettivi Manager o Key Officer, l'Internal Audit e l'Organismo di Vigilanza per gli opportuni provvedimenti, raccomandando le necessarie indagini.
In ultimo, la Funzione Legal Affairs & Compliance risponde alle richieste di chiarimento proveniente dai Destinatari della presente Procedura circa la corretta interpretazione delle disposizioni Anti-Corruzione in relazione a specifiche operazioni o attività.
Tutti i Destinatari della presente Procedura sono tenuti a rispettare e a far rispettare il Codice Etico della Società.
CAREL e le sue Controllate proibiscono ogni forma di corruzione.
Secondo una formula di sintesi, sono vietate:
laddove finalizzate a indurre taluno a esercitare la propria funzione o incarico, pubblico o privato, in modo improprio.
Tra i vantaggi e le altre utilità rientrano, a titolo meramente indicativo, l'attribuzione di donativi, l'effettuazione di spese di cortesia e ospitalità, la concessione di sconti o crediti personali, le sponsorizzazioni, la corresponsione di pasti o di altri contributi in natura, la concessione di attività commerciali, l'offerta di posti di lavoro o di offerte di investimento, la rivelazione di informazioni riservate.
Per prevenire la realizzazione di condotte di tal genere è fatto divieto a tutti i Destinatari della presente Procedura di promettere, dare o ricevere da qualsiasi
controparte, pubblica o privata, utilità economiche non dovute.
Nell'esercizio delle proprie attività, gli Agenti, i Distributori, i Fornitori, i Consulenti, i Partners Commerciali in genere, i Dipendenti e i Collaboratori della Società o delle sue Controllate si attengono ai seguenti principi generali di comportamento:
La responsabilità per un fatto di corruzione può discendere anche dalle condotte poste in essere da fornitori di CAREL o delle sue Controllate o di loro sub-appaltatori e sub-contraenti.
A tal fine, nei contratti di appalto, somministrazione e fornitura, e comunque in ogni contratto di procurement, la Società provvede a inserire specifiche clausole volte a estendere alle controparti gli obblighi e gli standard di contrasto alla Corruzione previsti dalla presente Procedura, dal Codice Etico e, in quanto applicabile, dal Modello 231 della Società.
Conformemente al paragrafo 3.3. del Codice Etico e al Modello 231 della Società, CAREL e le sue Controllate selezionano i propri Fornitori adottando procedure comparative trasparenti ed oggettive, volte a minimizzare il rischio di potenziali conflitti di interesse e ispirate ai canoni di correttezza e lealtà. A tal fine, ad eccezione di specifici divieti di negoziazione, la Società e le sue Controllate non pongono limitazioni alla partecipazione nelle procedure di aggiudicazione.
I singoli centri di costo formalizzano le richieste di acquisto sulla base delle autorizzazioni di spesa e o di offerta dei materiali e dei beni impiegati nel ciclo produttivo. Le successive richieste di offerta sono inoltrate al Fornitore che viene selezionato sulla base di criteri di tipo personale (certificato dei carichi pendenti, regolarità dei certificati di qualificazione e di idoneità tecnico-professionale, del DURC e del DUVRI, certificato antimafia, ecc.) e di offerta economica.
La definizione dei requisiti, il processo di assegnazione dei contratti, le responsabilità nella gestione dei contratti in fase esecutiva, la negoziazione di clausole contrattuali standard e di protezione sono disciplinate, in conformità alla presente Procedura e al Modello 231, dalle regole interne sul procurement.
CAREL e le sue Controllate possono avvalersi di Agenti e Distributori per la commercializzazione e la vendita dei propri prodotti e di Intermediari per la negoziazione con i clienti.
I contratti che regolano tali incarichi possono presentare profili di rischio-corruzione e sono pertanto conclusi e gestiti con particolare attenzione dalle funzioni preposte.
Per prevenire rischi di corruzione, è fatto obbligo di rispettare le seguenti regole di comportamento:
• nella valutazione della controparte, il Key Officer svolge un'adeguata Due Diligence e verifica che l'Agente, il Distributore e l'Intermediario assicurino un elevato standing reputazionale sotto il profilo dell'integrità e della legalità. Nel caso di
controparti strutturate in forma societaria e di recente costituzione, il Key Officer opera approfondimenti specifici sui soci e sui gestori;
La documentazione della procedura di selezione e assessment della controparte, delle provvigioni pagate e i report redatti dalle funzioni competenti per la valutazione di conformità sono conservati per dieci anni.
Nel caso in cui CAREL o una sua Controllata si avvalga di Consulenti, il contratto di mandato o il diverso documento contrattuale possibilmente deve:
indicare in forma chiara e precisa (i) oggetto e scopo della prestazione, (ii) che ogni trasferimento economico è effettuato a titolo di corrispettivo o di rimborso spese su conto corrente intestato al professionista o alla società o associazione professionale;
contenere la clausola con cui il professionista si obbliga, sotto pena di sospensione dell'esecuzione e di risoluzione, a rispettare le Leggi-Anticorruzione e la presente Procedura, e dichiara di essere a conoscenza del Modello 231 della Società, in quanto applicabile;
CAREL e le sue Controllate non tollerano violazioni delle Leggi Anti-Corruzione commesse dai propri Partner Commerciali.
Per prevenire simili violazioni, i contratti di collaborazione/cooperazione commerciale e gli eventuali sub-contratti, se redatti per iscritto, devono contenere, sotto pena di recesso, risoluzione o sospensione dell'esecuzione, l'impegno a rispettare le previsioni delle Leggi Anti-Corruzione e della presente Procedura.
La selezione dei possibili Partner da parte delle funzioni competenti considera solo soggetti verificati a livello reputazionale e professionale e, in caso di società, preferibilmente di non recente costituzione.
Lo svolgimento di tali valutazioni preliminari non può mai precludere il diritto, da esplicitare contrattualmente, di CAREL o di una sua Controllata di svolgere ulteriori audit sulle attività riferite direttamente o indirettamente alla partnership nel caso in cui emerga il sospetto di violazioni delle Leggi Anti-Corruzione o della presente Procedura da parte dell'operatore, del Partner o di eventuali sub-contraenti. Il contratto o accordo di partnership deve prevedere, altresì, l'obbligo di svolgere un audit o una Due Diligence nei confronti dell'eventuale sub-contraente.
Nella negoziazione della partnership commerciale, CAREL e le sue Controllate impongono il divieto di effettuare, direttamente o per interposta persona, qualsiasi tipo di pagamento o offerta potenzialmente corruttiva e, per quanto possibile, l'obbligo per il Partner di adottare un autonomo e adeguato sistema di compliance Anti-Corruzione.
I rappresentanti di CAREL e delle sue Controllate devono dare tempestiva segnalazione agli Organi Sociali alla Funzione Legal Affairs & Compliance di ogni notizia relativa a indagini o violazioni accertate delle Leggi Anti-Corruzione da parte del Partner o dei sub-contraenti.
L'attività di selezione e assessment del Partner, gli esiti degli audit, i contratti di partnership e i sub-contratti eventualmente stipulati, come pure ogni altro accordo o negozio rilevante, e i risultati dell'attività di monitoraggio devono essere documentati e conservati per dieci anni.
Le attività di CAREL e delle sue Controllate possono comportare di confrontarsi con rappresentanti delle Istituzioni e con Pubblici Ufficiali o Incaricati di un Pubblico Servizio.
Fermo il rispetto dei canoni di legalità, professionalità, diligenza e correttezza previsti dal Codice Etico e del principio di imparzialità contenuto nella presente Procedura, chiunque intrattenga in nome o per conto di CAREL, o di una delle sue Controllate, rapporti con un pubblico funzionario deve osservare le normative del Paese in cui si svolge l'attività e possibilmente, a richiesta, essere in grado di documentare la data, il nominativo dell'interlocutore, la tipologia dell'incontro e il contenuto sommario dello stesso, prestando estrema attenzione a non influenzare indebitamente, in alcun modo, lo svolgimento delle attività pubbliche, in particolare mediante la promessa o la corresponsione di utilità non dovute.
Il potere di sottoscrivere istanze per l'accesso a finanziamenti ed erogazioni pubbliche è attribuito con atto scritto, dal quale deve risultare la tipologia delle richieste autorizzate e l'obbligo per il soggetto incaricato di conservare la relativa documentazione.
Agli incontri preliminari con funzionari pubblici e durante le fasi centrali della negoziazione o del procedimento amministrativo devono essere presenti almeno due Dipendenti o Collaboratori di CAREL o della Controllata in questione, preferibilmente provenienti da unità distinte; costoro sono poi tenuti a informare la Funzione Legal Affairs & Compliance circa lo sviluppo delle attività e delle negoziazioni.
CAREL e le sue Controllate vietano ogni Pagamento di Facilitazione destinato, anche indirettamente, a pubblici funzionari e non ritengono mai giustificate o tollerate prassi di tal genere anche se possano apparire – o siano presentate come – consuetudinarie nel business o nel contesto in cui è svolta l'attività.
Qualora un tale pagamento dovesse essere interpretato come necessario per intraprendere o proseguire un'attività, ciascun Destinatario della presente Procedura omette di effettuare il pagamento e si astiene dall'intraprendere o proseguire l'attività, comunicando tempestivamente la circostanza la Funzione Legal Affair & Compliance s, che valuterà le opportune azioni da intraprendere per denunciare l'accaduto. La comunicazione deve contenere la data, il luogo e il nominativo del soggetto richiedente, le circostanze della richiesta e il suo ammontare e, ove disponibile, la relativa documentazione di supporto.
Eventuali pagamenti che siano stati estorti (i.e. dai quali il soggetto abbia ritenuto, per effetto di minacce o violenza, di non potersi astenere) vanno immediatamente segnalati nelle medesime forme.
Conformemente al paragrafo 3.1. del Codice Etico, è ammessa la ricezione e l'offerta di donativi, benefici o omaggi solo se essi:
La consegna di donativi deve essere conforme alle prescrizioni interne di CAREL e delle sue Controllate per quanto riguarda la modalità di decisione e approvazione della spesa per donativi e agli obblighi di registrazione.
In particolare, ferma restando la necessaria conformità dei donativi alle regole sopra indicate e, ove esistenti, alle discipline nazionali di riferimento, qualunque donativo, omaggio od offerta, ivi inclusi i trattamenti di ospitalità e i pasti, (i) non può consistere in pagamenti in denaro contante o equivalenti (ad esempio, gift cards o vouchers), (ii) deve essere conforme a criteri di opportunità e ragionevolezza alla luce delle circostanze concrete, (iii) deve essere motivato solo da ragioni di cortesia nelle relazioni commerciali.
Il gruppo CAREL indica come parametro per verificare il modico valore l'importo di 150 euro per singolo omaggio o offerta e un importo complessivo di 600 euro per anno laddove il singolo omaggio, in sé modico, si inserisca in una sequenza costante di donativi offerti o ricevuti. Tali soglie, previa segnalazione alla Funzione Legal Affairs & Compliance e al Managing Director, possono essere modificate nelle singole filiali
della Società e delle sue Controllate in considerazione delle caratteristiche e del costo della vita del Paese, dandone al proprio interno comunicazione all'interno della filiale e all'Industrial Design & Marketing Communication Manager.
In ogni caso, quando sia offerto ad un Agente o Distributore, Collaboratore, Dipendente o qualsiasi Partner Commerciale di CAREL o di una sua Controllata un donativo o un omaggio, il ricevente deve:
Le comunicazioni ricevute sono inserite in un registro tenuto dalla Funzione Legal Affairs & Compliance, e che viene annualmente inviato all'Organismo di Vigilanza della Capogruppo in caso di segnalazioni.
Quando un Agente, Collaboratore, Dipendente o Distributore di CAREL o di una sua Controllata procede, per ragioni di cortesia commerciale o per la promozione e la dimostrazione di prodotti e servizi CAREL, ad offrire ad un'altra parte – pubblica o privata – un omaggio, si osservano le modalità di approvazione del budget annuale degli omaggi e il sistema dei controlli sul rispetto delle prescrizioni in materia di donativi contenute nel Modello 231 della Società. La stessa procedura si applica nel caso in cui i donativi siano offerti nell'ambito della partecipazione a seminari e workshop, ovvero in esecuzione o adempimento di un contratto con la P.A.
I donativi, gli omaggi, i benefici e le offerte destinate al Familiare di un funzionario pubblico che nell'ambito delle sue attività si occupa o si è occupato di questione legate al Gruppo CAREL e di un privato dipendente o collaboratore di un Partner Commerciale o di un fornitore si considerano effettuati a questi ultimi; si considerano, inoltre, provenienti dai medesimi soggetti donativi provenienti da loro Familiari.
La corresponsione di contributi e finanziamenti a partiti, comitati, fondazioni e movimenti politici e ai loro candidati e rappresentanti, anche se non eletti, può in taluni Paesi ingenerare responsabilità anche penali.
Tali condotte possono configurare un pagamento corruttivo se il contributo appare erogato al fine di mantenere o ottenere vantaggi economici, quali l'aggiudicazione di commesse, il rilascio agevolato della documentazione amministrativa o illecite influenze sulla determinazione dell'iniziativa legislativa di un Paese o di un ente territoriale.
In ragione di ciò, conformemente al paragrafo 3.6. del Codice Etico, solo gli esponenti aziendali autorizzati dallo statuto o dagli Organi Sociali possono provvedere, in modo trasparente e imparziale, ad erogare contributi economici ai partiti e movimenti politici in nome di CAREL o delle sue Controllate, nei limiti delle discipline sul finanziamento ai partiti politici esistenti in ciascuna giurisdizione presso cui operano la Società e le sue Controllate.
I contributi ai sindacati e agli organi sindacali sono disciplinati esclusivamente dalle norme nazionali in tema di rapporti di lavoro e organizzazione dell'attività sindacale.
Sia le attività di sponsorizzazione che le contribuzioni ad organizzazioni benefiche (ad esempio, ONLUS, associazioni no-profit) o charities possono determinare rischi di corruzione, qualora i fondi concessi risultino in realtà destinati ad altri soggetti e ad altri scopi. CAREL e le sue Controllate osservano la procedura di approvazione del budget per attività di sponsorizzazione e benefiche e il sistema delle procure e controlli disciplinato dal Modello 231 della Società, in quanto applicabile.
In aggiunta, la presente Procedura impone a tutti i Destinatari che le contribuzioni e i donativi siano:
Nel caso di progetti sociali che abbiano come controparte un'Istituzione o un ente locale, il beneficiario rilascia e sottoscrive un apposito modulo (Modulo per la Richiesta di Erogazioni Liberali e/o Sponsorizzazioni) con il quale si impegna al rispetto delle clausole contrattuali di rinvio alle disposizioni del Codice Etico, del Modello 231 e della presente Procedura, che viene conservato agli atti della Società.
CAREL riconosce il rischio che taluno, nella convinzione di favorire l'immagine commerciale e reputazionale del Gruppo, possa pensare di remunerare l'attività di giornalisti e altri operatori dei media per omettere informazioni negative, per ampliare la visibilità di informazioni positive o per danneggiare la reputazione dei competitor.
Per prevenire simili rischi, è fatto assoluto divieto di corrispondere donativi, emolumenti, offerte, omaggi e qualsiasi altra utilità ai giornalisti e agli altri operatori dei media.
In ogni caso, i rapporti con gli organi di informazione devono essere tenuti esclusivamente dai soggetti incaricati, i quali devono sempre rispettare i principi di professionalità, moralità e diligenza enunciati nel Codice Etico, facendosi supportare per quanto possa occorrere dall'Unità Legal Affairs.
CAREL pretende che la selezione e la gestione dei Dipendenti e Collaboratori, che considera come uno dei principali asset della propria organizzazione ed elemento cardine della propria crescita, segua esclusivamente il principio del merito.
CAREL e le sue Controllate curano, in particolare, di selezionare profili di assoluta integrità. Nella valutazione dell'elegibility del candidato CAREL e le sue Controllate raccolgono, nel rispetto di quanto consentito dalle leggi applicabili, ogni informazione utile riguardo alle referenze, alle precedenti esperienze lavorative, alle valutazioni di idoneità al ruolo, alla sussistenza di precedenti penali o di procedimenti penali o di prevenzione in corso, nonché di sanzioni civili e amministrative che possano rilevare nella formulazione del giudizio di idoneità etico-professionale o di adeguatezza rispetto alla posizione vacante, e alla presenza di eventuali conflitti di interesse, anche potenziale, dei candidati.
Nella gestione della contabilità, CAREL e le sue Controllate si attengono ai principi contabili conformi alla vigente normativa per dare dettagliata rappresentazione di ogni operazioni economica realizzata, riflettendo in modo veritiero, accurato, preciso, completo e trasparente i fatti della gestione.
Conformemente alle leggi fiscali applicabili e alle best practices di settore, pertanto, i costi, gli addebiti, le entrate, gli incassi, gli introiti, i pagamenti, gli impegni e i rimborsi di spesa – indipendentemente dalla loro significatività a fini contabili – sono tempestivamente registrati tra le informazioni finanziarie con la relativa documentazione di supporto, e sono messi a disposizione del revisore esterno per l'espletamento della successiva verifica.
Con riferimento alla prevenzione della Corruzione, CAREL e le sue Controllate adottano scrupolose procedure di registrazione contabile e di controllo interno, conformemente al paragrafo 6 del Codice Etico e alle prescrizioni del Modello 231 della Società, per impedire o comunque ridurre al minimo il rischio che frodi, errori od omissioni nella rilevazione consentano la creazione di disponibilità o riserve occulte, incidenti sull'affidabilità delle comunicazioni sociali annuali ed infrannuali della Società.
A tal fine, in conformità al principio di segregazione delle funzioni, viene data esecuzione alle operazioni solo previa autorizzazione generale o specifica del management, nei limiti del budget previsionale e comunque in modo tale da consentirne la successiva iscrizione a bilancio, coerentemente con i criteri contabili adottati.
I beni della Società sono contabilizzati al valore corrispondente alla loro effettiva esistenza e verifiche periodiche sono svolte per consentire di rilevare ed eliminare eventuali differenze di stima.
Nella costruzione del bilancio, la Società e le sue Controllate adottano un sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria che analizza i processi significativi ed individua eventuali operazioni di acquisizione, gestione e cessione di asset non conformi alle autorizzazioni di spesa, che potrebbero incidere significativamente sul bilancio.
Il sistema di controllo si articola in:
CAREL e le sue Controllate perseguono con la massima convinzione il contrasto ad ogni forma di attività corruttiva.
A tal fine, i Dipendenti e Collaboratori della Società devono comunicare ai rispettivi Key Officer, alla Funzione Legal Affairs & Compliance e all'Organismo di Vigilanza ogni richiesta e sollecitazione indebita, avanzata direttamente o per interposta persona, da parte di un Pubblico Ufficiale, di un Incaricato di un Pubblico Servizio e di un privato, per sé o per un Familiare, relativa al pagamento, ovvero all'offerta di omaggi, viaggi, pasti, soggiorni di ospitalità, contributi, rimborso spese, richieste di impiego, occasioni di investimento, sconti, buoni e altre utilità o vantaggi personali. Lo stesso è previsto per gli Agenti, Distributori e Intermediari nell'esercizio delle loro attività.
Il Key Officer responsabile determinerà, d'intesa con Funzione Legal Affairs & Compliance, le opportune istruzioni e direttive, osservando le Leggi Anti-Corruzione applicabili e la presente Procedura. Nel caso in cui la richiesta pervenga da un Fornitore o Partner commerciale, sarà dato corso ai rimedi, anche risolutori e risarcitori, previsti nel contratto.
CAREL e le sue Controllate incentivano la massima collaborazione dei Dipendenti e Collaboratori nella segnalazione di condotte corruttive sospettate o poste in essere da parte del personale di CAREL o delle sue Controllate, in conformità a quanto previsto dal Codice Etico e dal Modello 231 della Società, in quanto applicabile.
A tal fine, non appena ricevuta notizia o maturato il sospetto di una violazione delle leggi Anti-Corruzione o della presente Procedura, il segnalante deve riportare immediatamente al proprio diretto superiore tale informazione, corredata dalla specificazione dei fatti e delle circostanze apprese.
In alternativa, il segnalante potrà rivolgersi alla Funzione Legal Affairs & Compliance o all'Organismo di Vigilanza, mediante canali di comunicazione anche telematici, pubblicati sulla intranet della Società e delle sue Controllate.
CAREL e le sue Controllate garantiscono la piena riservatezza dell'identità del segnalante, conformemente e nei limiti previsti dalla legislazione vigente nell'ordinamento di appartenenza, e vietano ogni misura ritorsiva nei suoi confronti anche qualora la segnalazione si sia rivelata infondata, purché effettuata in buona fede: in particolare, i segnalanti non potranno essere licenziati, sospesi, trasferiti, demansionati, sottoposti a condotte di mobbing o altrimenti discriminati per aver segnalato in buona fede un fatto vietato dalla presente Procedura o dalle leggi Anti-Corruzione.
CAREL e le sue Controllate prendono in esame anche segnalazioni anonime.
Ogni Dipendente e Collaboratore di CAREL e delle sue Controllate deve essere informato circa i contenuti della presente procedura e sulle Leggi Anti-Corruzione applicabili nel Paese in cui opera, con particolare riguardo, in questo caso, ai reati che possono configurarsi nell'esercizio dell'attività, dei rischi e delle responsabilità personali e amministrative per la società. Deve essere informato, altresì, delle misure di prevenzione e contrasto della Corruzione e delle sanzioni derivanti in caso di violazione della presente Procedura e delle Leggi Anti-Corruzione.
All'uopo, CAREL e le sue Controllate provvedono a fornire a tutti i loro Dipendenti e Collaboratori, attraverso canali di comunicazione informatica, copia della presente Procedura. Provvedono altresì ad effettuare attività di formazione in materia di Anti-Corruzione, basate anche su situazioni pratiche, nelle forme e nei tempi opportuni in
relazione alla singola realtà aziendale.
CAREL e le sue Controllate garantiscono l'aggiornamento della formazione in materia di Anti-Corruzione. A tal fine, CAREL e le sue Controllate organizzano corsi ed eventi di formazione obbligatoria, la cui frequenza costituisce obbligazione contrattuale e il cui inadempimento costituisce violazione disciplinare. I Key Officer e i manager responsabili vigilano affinché i soggetti sottoposti alla loro direzione prendano parte alle iniziative e completino la formazione obbligatoria.
La definizione del programma formativo, la sua attuazione, l'individuazione dei contenuti, della durata e delle modalità di erogazione, anche individualizzate per tipologia di Dipendente o Collaboratore, è affidata Funzione Legal Affairs & Compliance e alla funzione Human Resources. A tale ultima funzione è affidata, altresì, la responsabilità della certificazione dell'apprendimento e il monitoraggio dell'effettiva frequenza ai corsi, nel rispetto delle leggi vigenti in materia di privacy e tutela dei dati personali, compilando all'esito dei processi formativi un report sulle attività formative condotte che condivide con la Funzione Legal Affairs & Compliance e, laddove richiesto, con gli Organi Sociali e con l'Organismo di Vigilanza.
La violazione della presente Procedura Anti-Corruzione costituisce illecito disciplinare ed è sanzionabile in conformità a quanto previsto dal rapporto di lavoro e, in quanto applicabile, dal Modello 231.
La sanzione consegue ad un'istruttoria interna che abbia accertato, anche alternativamente tra loro: (i) la violazione della Procedura o delle Leggi Anti-Corruzione, (ii) la mancata partecipazione alle iniziative di formazione e di training, (iii) l'omessa rilevazione e comunicazione delle violazioni di cui si abbia conoscenza o delle quali si avrebbe dovuto avere ragionevolmente conoscenza, o (iv) condotte ritorsive o discriminatorie nei confronti di coloro che abbiano segnalato eventuali violazioni della presente Procedura o delle Leggi Anti-Corruzione.
I provvedimenti adottabili possono raggiungere e includere la risoluzione del rapporto di lavoro o del contratto, qualora sia scoperta una violazione commessa da un Partner Commerciale, un Agente o un Distributore.
A tal proposito, i contratti stipulati da CAREL o dalle sue Controllate con tali soggetti prevedono clausole standard e specifiche volte a far assicurare il rispetto della presente Procedura e delle Leggi Anti-Corruzione e a consentire, nel caso in cui sia scoperta una violazione, l'attivazione di idonei meccanismi rimediali, inclusi la sospensione dell'esecuzione o la risoluzione del contratto per inadempimento essenziale e il divieto di intrattenere in futuro rapporti commerciali.
Le attività di monitoraggio sull'effettiva applicazione della Procedura Anti-Corruzione del Gruppo CAREL sono affidate alle funzioni di Internal Audit, all'Unità Legal Affairs & Compliance e all'Organismo di Vigilanza, ciascuno secondo le proprie attribuzioni e competenze.
In particolare, la funzione Internal Audit, sulla base del programma di interventi approvato dal Consiglio di Amministrazione, effettua verifiche a campione sui Partner commerciali e sulle funzioni interne operanti nelle principali aree di rischio, agendo in modo indipendente e valutando la concreta efficacia dei presidi previsti. Degli esiti di tali valutazioni dà notizia agli Organi Sociali, alla Funzione Legal Affairs & Compliance e all'Organismo di Vigilanza.
La Funzione Legal Affairs & Compliance monitora l'effettiva ed efficace adozione della presente Procedura e ha la responsabilità di coordinare e supervisionare le attività di formazione disciplinate al precedente punto 9, raccogliendo evidenza scritta delle proprie valutazioni. Su base semestrale, la Funzione Legal Affairs & Compliance relaziona, nelle forme più opportune, gli Organi Sociali e l'Organismo di Vigilanza, segnalando eventuali lacune o criticità del sistema dei controlli, le violazioni identificate e gli strumenti preventivi adottati o di cui si suggerisce l'adozione, onde evitare nuove infrazioni alla Procedura.
Nell'ambito delle attività di coordinamento e direzione del Gruppo CAREL, la Funzione Legal Affairs & Compliance riceve altresì le segnalazioni dei Managing Directors e/o Punti di contatto delle Controllate e raccoglie in un apposito documento le relazioni semestrali delle attività di monitoraggio, laddove pervenute dagli stessi, che eventualmente sottopone agli Organi Sociali e all'Organismo di Vigilanza con le proprie valutazioni.
L'Organismo di Vigilanza svolge le proprie funzioni di controllo conformemente a quanto previsto nel Modello 231 della Società.
Via dell'Industria, 11 35020 Brugine - Padova (Italy) Tel. (+39) 0499 716611 Fax (+39) 0499 716600 [email protected]
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