Carel Industries

Earnings Release • Mar 4, 2021

Informazione Regolamentata n. 2092-12-2021		Data/Ora Ricezione 04 Marzo 2021 15:04:11	MTA - Star
Societa'	:	CAREL INDUSTRIES S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	143100
Nome utilizzatore	:	CARELINDUSN03 - Grosso
Tipologia	:	1.1; REGEM
Data/Ora Ricezione	:	04 Marzo 2021 15:04:11
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	04 Marzo 2021 15:04:12
Oggetto	:	CAREL - Il CdA approva i risultati al 31 dicembre 2020
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

Il Consiglio di Amministrazione di CAREL Industries approva i risultati consolidati relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020

• Ricavi consolidati pari a Euro 331,6 milioni, +1,3% rispetto al 2019 (+2,8% a cambi costanti)
• EBITDA consolidato pari a Euro 65,2 milioni (19,7% dei ricavi d'esercizio), +3,3%, rispetto al 2019;
• Risultato netto consolidato pari a Euro 35,1 milioni, +0,3% rispetto al risultato netto del 2019;
• Posizione finanziaria netta consolidata negativa pari a Euro 49,6 milioni, rispetto a 62,1 milioni al 31 dicembre 2019. Al netto dell'effetto contabile legato all'applicazione dell'IFRS16, la posizione finanziaria netta consolidata si attesta a Euro 21,4 milioni, rispetto a Euro 46,9 milioni al 31 dicembre 2019;
• Proposta di dividendo pari 0,12 Euro per azione, in linea con il dividendo pagato nell'esercizio precedente.

Brugine, 4 marzo 2021 – Il Consiglio di Amministrazione di CAREL Industries S.p.A. ('CAREL', o la 'Società' o la 'Capogruppo'), riunitosi in data odierna, ha approvato i risultati relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020.

Francesco Nalini, Amministratore Delegato del Gruppo, ha dichiarato: "il 2020 è stato un anno sfidante che ha messo a dura prova la tenuta economica e sociale di ampie aree geografiche del pianeta a causa della diffusione pandemica del Coronavirus/COVID-19. Nonostante la chiusura temporanea di alcuni impianti fondamentali come quello cinese e quelli italiani, il Gruppo ha saputo reagire con grande tempestività ed efficacia. Ciò è testimoniato dalle performance raggiunte nel corso dell'anno che si è da poco concluso e che presento con orgoglio: i ricavi consolidati a fine 2020 hanno infatti registrato una crescita del 1,3% a cambi correnti (+2,8% a cambi costanti); tale risultato è ancora più significativo se si tiene in considerazione che è avvenuto raggiungendo una profittabilità, intesa come incidenza dell'EBITDA sui ricavi (EBITDA margin), pari al 19.7% (più alta di 40 punti base rispetto al livello del 2019) e questo nonostante la leva operativa non abbia dispiegato pienamente i suoi effetti. Crescita e profittabilità si sono poi riflessi sulla forte generazione di cassa che ha permesso di ridurre in maniera consistente il debito netto, passato da circa 62 milioni a meno di 50 milioni con una contrazione quindi pari al 20% (escludendo l'effetto contabile dovuto all'IFRS 16 il debito netto si attesterebbe a circa 21,4 milioni di euro). Tali risultati dimostrano ancora una volta la significativa resilienza del business model del Gruppo e il costante impegno delle donne e degli uomini di CAREL che hanno permesso di scrivere un'ulteriore pagina di successo di una storia che dura ormai da quasi cinquant'anni."

Ricavi consolidati

I ricavi consolidati ammontano a Euro 331,6 milioni, rispetto agli Euro 327,4 milioni al 31dicembre 2019, in crescita dell'1,3%. Al netto dell'effetto negativo dei cambi valutari, che ha pesato per circa 5 milioni principalmente a causa della debolezza della divisa statunitense e di quella brasiliana, l'incremento sarebbe stato pari al +2,8%. Tali risultati assumono una connotazione ancor più positiva se letti alla luce della diffusione della pandemia legata al virus COVID-19, che ha causato un temporaneo lock-down dell'impianto cinese di Suzhou e dell'Hub produttivo di Brugine in provincia di Padova nella prima metà dell'esercizio, determinando la creazione di un back-log poi smaltito nei mesi di giugno e luglio.

Tali performance poggiano sia sulle particolari caratteristiche di flessibilità del portafoglio impianti di CAREL (una parte rilevante delle piattaforme di prodotto possono essere assemblate contemporaneamente in almeno due stabilimenti) sia dalla naturale resilienza del Gruppo, fondata su una forte diversificazione in termini geografici e di mercati serviti. A ciò si aggiunge la capacità di cogliere significative opportunità in scenari estremamente volatili grazie anche ad un'imponente forza vendita costituita da più di 400 risorse in tutto il mondo, costantemente formate e vicino alle esigenze dei Clienti.

L'area geografica che riveste maggior peso per il Gruppo, l'EMEA (Europa, Medio-Oriente, Africa), da cui deriva il 71% dei ricavi, chiude l'esercizio con una crescita pari al 5,0%, in costanza di cambio valutario, registrando un significativo miglioramento nella seconda parte dell'anno (a metà del 2020 infatti i risultati erano leggermente negativi rispetto allo stesso periodo del 2019). I fenomeni sottesi a tale performance sono legati anzitutto ad un forte incremento della presenza di CAREL nell'Europa orientale oltre che all'accelerazione della

crescita in diverse applicazioni come quella residenziale (pompe di calore ad alta efficienza) e il raffrescamento dei centri di calcolo. Tali elementi hanno più che controbilanciato una contrazione della domanda in alcune applicazioni industriali e nel settore "HO.RE.CA". L'APAC (Asia-Pacific), che rappresenta circa il 15% dei ricavi del Gruppo, riporta una crescita (a cambi costanti) pari all'1% rispetto al 2019 e ciò nonostante la chiusura dell'impianto situato a Souzhou, nelle prime settimane di febbraio, dovuta alla pandemia. Tali risultati derivano dalla capacità del Gruppo di cogliere importanti opportunità sia nei segmenti Food Retail che in HVAC (in particolare in ambito Datacenter) nel momento in cui l'economica cinese ha fatto segnare una forte ripresa. Il Nord America, che rappresenta circa il 12% dei ricavi del Gruppo, segna una contrazione dei ricavi pari al 7,7%, (al netto dell'incidenza dei cambi) dovuta a un fisiologico consolidamento dopo il forte incremento registrato nel 2019 (+20%) a cui si somma il peggioramento della situazione macro-economica legata alla COVID-19 con particolare riferimento al settore del Food-service. Infine, il Sud America (che rappresenta circa il 2% del totale del volume d'affari del Gruppo) al netto degli effetti negativi derivanti dal cambio valutario, riporta una crescita a doppia cifra percentuale (+10,1%) principalmente a seguito delle performance positive registrate in Brasile che hanno controbilanciato i risultati negativi nelle altre regioni dell'area geografica di riferimento e dovuti all'impatto della pandemia.

Per quanto riguarda le singole aree di business, entrambe fanno registrare performance positive e in costante miglioramento nel secondo semestre del 2020. La Refrigerazione segna una crescita pari al 2,6% (5,0% a cambi costanti) e questo nonostante la filiera di fornitura prevalentemente costituita di OEMs, Contractors e System Integrators abbia registrato una contrazione degli investimenti dovuti alla cautela e incertezza nel settore causate dalla pandemia. Tali risultati sono quindi attribuibili all'incremento della quota di mercato di CAREL nel settore "Food retail" (supermercati/ipermercati/convenience store) che ha più che controbilanciato l'andamento del "Food service", il quale continua ad essere negativo. Anche il settore dell'HVAC chiude il 2020 in crescita (+1,0% a cambi correnti, +2,1% a cambi costanti) con un forte recupero nella seconda parte dell'anno: il trend positivo registrato nel segmento "pompe di calore ad alta efficienza" (principalmente nel Nord-Europa), in quello dei "Data-Center" e in quello ospedaliero (quest'ultimo in particolare nell'Europa orientale e in Cina) ha consentito di limitare gli effetti dell'andamento negativo di alcuni segmenti commerciali (Wellness e Hospitality) e industriali (Automotive).

Tab. 1 Ricavi per area di business (migliaia di euro)

	31.12.2020	31.12.2019	Delta %	Delta fx %
Ricavi HVAC	217.498	215.366	1,0%	2,1%
Ricavi REF	110.337	107.578	2,6%	5,0%
Totale Ricavi Core	327.836	322.943	1,5%	3,1%
Ricavi No Core	3.775	4.415	(14,5%)	(14,5%)
Totale Ricavi	331.610	327.358	1,3%	2,8%

Tab. 2 Ricavi per area geografica (migliaia di euro)

	31.12.2020	31.12.2019	Delta %	Delta fx %
Europa, Medio Oriente e Africa	236.267	226.470	4,3%	5,0%
APAC	49.714	50.205	(1,0%)	1,0%
Nord America	38.456	42.461	(9,4%)	(7,7%)
Sud America	7.173	8.222	(12,8%)	10,1%
Ricavi netti	331.610	327.358	1,3%	2,8%

EBITDA consolidato

L'EBITDA consolidato al 31 dicembre 2020 si assesta a Euro 65,2 milioni, riportando quindi una crescita (+3,3%) rispetto agli Euro 63,1 milioni registrati al 31 dicembre 2019. Particolarmente significativa è l'analisi della profittabilità, intesa come rapporto tra EBITDA e Ricavi, che è pari al 19,7%, in crescita di 40 punti base rispetto al 19,3% segnato alla fine del 2019. Tale performance deriva dal dispiegarsi degli effetti di una serie di misure di contenimento dei costi discrezionali (marketing, viaggi ecc.) che hanno più che controbilanciato l'assenza di leva operativa e maggiori costi logistici legati alla pandemia.

Risultato netto consolidato

Il risultato netto consolidato pari a Euro 35,1 milioni registra una sostanziale stabilità rispetto agli Euro 35,0 milioni al 31 dicembre 2019: l'aumento degli ammortamenti dovuti ai maggiori investimenti effettuati negli anni precedenti e l'incremento dell'incidenza della gestione dei cambi valutari sono stati controbilanciati da migliori risultati operativi e da un tax-rate leggermente inferiore rispetto a quello del 2019 (21,1% al 31 dicembre 2020 vs. 22.0% a fine 2019).

Posizione finanziaria netta consolidata

La posizione finanziaria netta consolidata risulta negativa per Euro 49,6 milioni, in significativo decremento rispetto a Euro 62,1 milioni registrati al 31 dicembre 2019. Tale risultato sarebbe stato ancora più positivo escludendo l'effetto contabile dovuto all'applicazione dell'IFRS16 che sull'anno ha pesato per 12,8 milioni. Escludendo lo stock di debito legato all'IFRS16 la posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2020 si assesterebbe a 21,4 milioni.

Le dinamiche che hanno inciso sull'andamento del debito netto sono principalmente legate ad una robusta generazione di cassa nel periodo che ha largamente coperto investimenti per Euro 13,3 milioni e dividendi per circa 12 milioni. A ciò si aggiunge una leggero decremento del capitale circolante netto per circa Euro 3,9 milioni dovuto a una migliore gestione dei crediti e dei debiti verso i fornitori.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

I primi mesi dell'esercizio 2021 sono ancora influenzati dal perdurare della pandemia in molti dei mercati in cui il Gruppo opera; ciononostante le misure messe in atto dal Gruppo hanno garantito la normale attività produttiva in tutti i plant.

Evoluzione prevedibile della gestione

L'esercizio 2020 è stato caratterizzato dall'individuazione e dal diffondersi del nuovo Coronavirus (Covid-19), che ha causato in ampie aree geografiche, sebbene con tempistiche e intensità differenti, la chiusura generalizzata delle attività produttive e una forte limitazione dei contatti sociali. Ciò ha provocato un rallentamento generalizzato dell'economia globale e significative tensioni sulla supply-chain di molteplici settori e mercati.

Nonostante la distribuzione dei vaccini da parte di diverse case farmaceutiche, l'inizio del 2021 è stato ancora caratterizzato da importanti elementi di incertezza. Non è infatti chiara la velocità con la quale verrà immunizzata la popolazione mondiale e quindi i tempi per un uscita definitiva dalla pandemia. A ciò si aggiunge una notevole penuria globale di materiale elettronico dovuto alla combinazione di una forte ripresa dell'economia, già presente in alcune macro-aree (e attesa in altre), e di una limitata capacità produttiva a monte.

Tenuto conto quindi delle indicazioni di cui sopra non risulta ad oggi possibile e prudente dare previsioni precise sulla chiusura dell'anno in corso, tuttavia il Gruppo si mantiene ottimista anche sulla base delle accelerazioni riscontrate nei primi mesi del 2021 di quei trend positivi già registrati nella seconda parte del 2020 nei settori nel quale CAREL opera.

ALTRE DELIBERE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Dichiarazione consolidata non finanziaria ex D. Lgs. 254/2016, Relazione di corporate governance e Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data odierna, contestualmente al progetto di bilancio di esercizio e al bilancio consolidato relativi all'esercizio 2020, anche la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF") per l'esercizio 2020, redatta ai sensi del Decreto Legislativo n. 254/2016 e in forma di documento separato rispetto alla Relazione sulla gestione.

Il documento ha l'obiettivo di illustrare a tutti gli stakeholder le attività del Gruppo, i risultati e l'impatto prodotto con riferimento principalmente ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale e al rispetto dei diritti umani.

Nella stessa seduta, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari di cui agli artt. 123bis del D. Lgs 24 febbraio 1998 ("TUF") e 89bisdel Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti")

e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui agli artt. 123ter del TUF e 84quater del Regolamento Emittenti.

La Relazione sul governo societario, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e la DNF saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti

In conformità a quanto previsto dall'art. 1, Raccomandazione 3 del nuovo Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il Chief Executive Officer, ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti. Il dialogo con la comunità finanziaria offre l'opportunità di condividere con i principali attori della medesima le visioni strategiche alla base della gestione societaria. Allo stesso tempo è una preziosa fonte di informazioni delle quali tener conto anche nella definizione della mission che ispira l'operato della Società, nonché delle attività volte a garantire gli elevati standard di governanceche il Consiglio è impegnato a perseguire.

Conferimento di deleghe in materia di sostenibilità

Nell'ambito della crescente attenzione riservata dalla Società alle tematiche ESG (Environmental, Social e Governance), in data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di conferire al Consigliere Carlotta Rossi Luciani poteri, deleghe e responsabilità in materia di sostenibilità in sinergia e coerenza con le strategie di business ed organizzative stabilite dall'Amministratore Delegato e le funzioni assegnate in materia al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Assegnazione di azioni nell'ambito del Piano di Performance Shares 2018-2022: informativa ai sensi dell'art. 84bis, comma 5 Regolamento Emittenti

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, di assegnare, con effetto entro il 30 aprile 2021, complessivamente n. 67.687 azioni CAREL a n. 11 beneficiari, in attuazione delle previsioni contenute nel "Piano di Performance Shares 2018-2022" istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 1° agosto 2018 e successivamente approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 7 settembre 2018 (il "Piano 2018-2022"). Si ricorda che il Piano 2018-2022 si configura come un piano di incentivazione avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie CAREL che ha durata pluriennale ed è suddiviso in n. 3 (tre) cicli di attribuzione rolling, ciascuno di durata triennale, al termine dei quali si procede all'assegnazione delle azioni, previa verifica del raggiungimento di determinati obiettivi di performance (EBITDA Adjusted cumulato di Gruppo per ciascun periodo di vesting e Cash Conversion), ai termini e alle condizioni previste dal regolamento. I n. 11 beneficiari del Piano 2018-2022, identificati nominativamente a cura del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, sono il CEO, gli Amministratori Esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e alcuni selezionati ruoli chiave basati in Italia.

Le caratteristiche del Piano 2018-2022 sono compiutamente riportate nella relazione degli amministratori all'Assemblea del 7 settembre 2018 e nel documento informativo ex art. 84bis del Regolamento Emittenti, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione IR/Assemblee, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo .

In allegato sono riportate le informazioni richieste dallo schema 7 dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti per dare conto dell'assegnazione di azioni nell'ambito del Piano 2018-2022.

Piano di Performance Shares2021-2025

In data odierna il Consiglio di Amministrazione di CAREL ha approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, il regolamento di un piano di incentivazione avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie CAREL (le "Azioni") denominato "Piano di Performance Shares 2021-2025" (il "Piano") riservato a determinati beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo CAREL, da sottoporre all'approvazione della convocanda Assemblea degli Azionisti di CAREL (di cui infra).

Il Piano è riservato a determinati soggetti che saranno individuati nominativamente, anche in più volte, a cura del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tra gli amministratori esecutivi, i dirigenti con responsabilità strategiche, e i prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società dalla stessa controllate per l'importanza strategica dei ruoli (i

"Beneficiari"). Il Piano è, pertanto, da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 84bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Il Piano rappresenta un valido strumento per incentivare e fidelizzare i Beneficiari nonché per allinearne gli interessi con quelli degli azionisti. Il regolamento del Piano non individua nominativamente i Beneficiari, che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione entro il 31 dicembre del primo esercizio del periodo triennale di riferimento dei Periodi di Vesting 2021-2023, 2022-2024 e 2023- 2025 (come infra definiti). L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite secondo le modalità ed i termini di cui all'art. 84bis, comma 5 del Regolamento Emittenti.

Il Piano ha durata pluriennale ed è suddiviso in n. 3 (tre) cicli di attribuzione rolling (i "Periodi di Vesting"), ciascuno di durata triennale, al termine dei quali si procederà all'assegnazione delle Azioni, previa verifica del raggiungimento di determinati obiettivi di performance (EBITDA Adjusted cumulato di Gruppo per ciascun Periodo di Vesting, Cash Conversion e Target ESG), ai termini e alle condizioni previste dal regolamento.

Il numero massimo di Azioni non è determinato, in quanto il numero di Azioni che verrà effettivamente assegnato a ciascun Beneficiario sarà determinato al termine di ciascun Periodo di Vesting dal Consiglio di Amministrazione sulla base del raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il diritto a ricevere le Azioni sarà attribuito a titolo personale a ciascun Beneficiario e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo. In un'ottica di maggior retention, una parte delle Azioni oggetto di assegnazione saranno soggette, a decorrere dal termine di ciascun Periodo di Vesting cui le Azioni assegnate fanno riferimento, a vincoli di indisponibilità della durata di 2 anni per tutti i beneficiari.

Per maggiori informazioni in merito al Piano, si rinvia al documento informativo che sarà redatto ai sensi dell'art. 114bis del TUF e dell'art. 84bis del Regolamento Emittenti e che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione IR/Assemblee, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo , nei termini previsti dalla normativa vigente.

Per completezza informativa, si segnala che, sempre in data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato un piano di incentivazione monetaria denominato "Piano di Performance Cash 2021-2025" riservato agli amministratori esecutivi, ai dirigenti con responsabilità strategiche, e ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società dalla stessa controllate per l'importanza strategica dei ruoli. Tale piano, non prevedendo l'assegnazione di strumenti finanziari a favore dei relativi destinatari e non prevedendo obiettivi di performance legati ad indicatori connessi all'andamento dei titoli CAREL, non è qualificabile quale piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114bis, comma 1, TUF.

La provvista azionaria a servizio del Piano sarà costituita da azioni proprie, previa autorizzazione assembleare ex art. 2357 e ss. codice civile. Pertanto, sempre in data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato in merito alla proposta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie da sottoporre alla convocanda Assemblea degli Azionisti (di cui infra).

Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti in merito all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria del 20 aprile 2020.

La nuova proposta del Consiglio di Amministrazione richiede di autorizzare l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni proprie di volta in volta in portafoglio della Società e dalle società da questa controllate, non sia complessivamente superiore a n. 5.000.000 azioni, pari al 5% del capitale sociale della Società, allo scopo di: (i) adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo della Società o di società controllate o collegate; (ii) procedere ad acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società dalla stessa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114bis TUF; (iii) compiere operazioni a sostegno della liquidità del mercato così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; e (iv) realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partnerstrategici, e/o per

la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo CAREL.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione.

L'acquisto di azioni proprie avverrà nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, (i) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, e comunque (ii) ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

La Società detiene attualmente n. 168.209 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,1682% del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione richiede altresì di autorizzare, per le medesime finalità di cui sopra, la disposizione (in tutto o in parte, ed anche in più volte) delle azioni proprie in portafoglio a norma dell'articolo 2357 c.c., senza alcun vincolo temporale, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Per maggiori informazioni in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, si rinvia alla relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125ter del TUF e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, che sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione IR/Assemblee, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo , nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Dividendo

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti il pagamento di un dividendo pari a Euro 0,12 per azione, che verrà messo in pagamento il 23 giugno 2021 (data stacco cedola 21 giugno 2021 – record date22 giugno 2021).

Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti di CAREL, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 20 aprile 2021, in unica convocazione, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte straordinaria

1. Proposte di modifiche agli articoli 17 e 23 dello Statuto Sociale in adeguamento alla Legge di Bilancio n. 160/2019 recante disposizioni in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate; delibere inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020 e presentazione del Bilancio Consolidato del Gruppo CAREL al 31 dicembre 2020. Destinazione del risultato di esercizio.
  2. 1.1 Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020; delibere inerenti e conseguenti;
  3. 1.2 Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti.
  2. 2.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  3. 2.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
  4. 2.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  5. 2.4 Nomina del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  6. 2.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale; delibere inerenti e conseguenti.

• 3.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;
• 3.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
• 3.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
• 1. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123 ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84quater del Regolamento Consob n. 11971/1999.
  2. 4.1 Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 illustrata nella prima sezione della relazione; delibere inerenti e conseguenti;
  3. 4.2Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 o ad esso relativi; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di approvazione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato; delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 20 aprile 2020; delibere inerenti e conseguenti.

L'avviso di convocazione verrà messo a disposizione del pubblico, unitamente alle relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, al documento informativo relativo al "Piano di Performance Share Shares 2021-20252" e all'ulteriore documentazione assembleare, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

CONFERENCE CALL

I risultati al 31 dicembre 2020 saranno illustrati oggi, 4 marzo 2021, alle ore 16,00 (CET), nel corso di una conference call con la comunità finanziaria trasmessa anche in web casting in modalità listen onlysul sito www.carel.com sezione Investor Relations.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Nicola Biondo, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

La relazione finanziaria al 31 dicembre 2020 sarà depositata presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione Investor Relations, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo , nei termini previsti dalla normativa vigente.

Per ulteriori informazioni

INVESTOR RELATIONS MEDIA RELATIONS

Giampiero Grosso - Investor Relations Manager Barabino & Partners giampiero.grosso@carel.com Fabrizio Grassi +39 049 9731961 f.grassi@barabino.it

+39 392 73 92 125 Francesco Faenza f.faenza@barabino.it +39 02 72 02 35 35

CAREL

Il Gruppo Carel è tra i leader nella progettazione, nella produzione e nella commercializzazione a livello globale di componenti e soluzioni tecnologicamente avanzate per raggiungere alta efficienza energetica nel controllo e la regolazione di apparecchiature e impianti nei mercati del condizionamento dell'aria ("HVAC") e della refrigerazione. Carel è focalizzata su alcune nicchie di mercato verticali caratterizzate da bisogni estremamente specifici, da soddisfare con soluzioni dedicate sviluppate in profondità su tali bisogni, in contrapposizione ai mercati di massa.

Il Gruppo progetta, produce e commercializza soluzioni hardware, software e algoritmiche finalizzate sia ad aumentare le performance di unità e impianti a cui le stesse sono destinate sia al risparmio energetico, con un marchio globalmente riconosciuto nei mercati HVAC e della refrigerazione (complessivamente, "HVAC/R") in cui esso opera e, a giudizio del management della Società, un posizionamento distintivo nelle nicchie di riferimento in tali mercati.

HVAC è il principale mercato del Gruppo, rappresentando il 66% dei ricavi del Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, mentre il mercato della refrigerazione ha rappresentato il 33% dei ricavi del Gruppo.

Il Gruppo impegna risorse significative nella ricerca e sviluppo ("Ricerca e Sviluppo"), area a cui viene attribuito un ruolo di rilevanza strategica per mantenere la propria posizione di leadership nelle nicchie di riferimento del mercato HVAC/R, con particolare attenzione all'efficienza energetica, alla riduzione dell'impatto ambientale, ai trend relativi all'utilizzo dei gas refrigeranti naturali, all'automazione e alla connettività remota (Internet of Things), e allo sviluppo di soluzioni e servizi data driven.

Il Gruppo opera attraverso 27 controllate e 9 stabilimenti di produzione situati in vari paesi. Al 31 dicembre 2020, circa l'80% dei ricavi del Gruppo è stato generato al di fuori dell'Italia e circa il 30% al di fuori dell'area EMEA (Europe, Middle East, Africa).

Gli Original Equipment Manufacturer o OEMs, fornitori di unità complete per applicazioni nei mercati HVAC/R, costituiscono la principale categoria di clientela della Società, su cui il Gruppo è focalizzato per la costruzione di relazioni a lungo termine.

Si riportano di seguito i prospetti di bilancio consolidato del Gruppo Carel Industries in corso di revisione contabile.

Prospetti di Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020

Situazione Patrimoniale e finanziaria consolidata

(in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019
Attività materiali	74.880	63.775
Attività immateriali	89.498	90.534
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	724	536
Altre attività non correnti	11.311	13.111
Attività fiscali differite	5.265	4.378
Attività non correnti	181.678	172.335
Crediti commerciali	57.728	58.552
Rimanenze	52.012	48.265
Crediti tributari	2.156	1.711
Crediti diversi	7.445	6.613
Attività finanziarie correnti	7.540	56
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	105.586	62.798
Attività correnti	232.468	177.994
TOTALE ATTIVITA'	414.145	350.330
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	159.317	142.868
Patrimonio netto delle interessenze di terzi	304	353
Patrimonio netto consolidato	159.621	143.220
Passività finanziarie non correnti	113.657	86.486
Fondi rischi	1.292	1.368
Piani a benefici definiti	8.189	7.844
Passività fiscali differite	10.212	10.896
Passività non correnti	133.350	106.595
Passività finanziarie correnti	49.080	38.492
Debiti commerciali	43.234	38.200
Debiti tributari	2.991	1.113
Fondi rischi	2.104	2.418
Altre passività correnti	23.766	20.292
Passività correnti	121.175	100.515
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	414.145	350.330

Conto economico consolidato

(in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019
Ricavi	331.610	327.358
Altri ricavi	3.704	3.611
Acquisti materie prime. componenti. merci e variazione rimanenze	(139.644)	(138.637)
Costi per servizi	(42.536)	(47.503)
Costi di sviluppo capitalizzati	2.227	2.970
Costi del personale	(88.620)	(83.412)
Altri proventi/(oneri)	(1.548)	(1.255)
Ammortamenti e svalutazioni	(18.482)	(16.769)
RISULTATO OPERATIVO	46.713	46.363
Proventi / (oneri) finanziari netti	(1.489)	(1.431)
Utile/(Perdite) su cambi	(921)	(152)
Risultato netto delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	208	177
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	44.511	44.957
Imposte sul reddito	(9.393)	(9.910)
UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO	35.118	35.047
Interessenza di terzi	5	28
UTILE/(PERDITA) DEL GRUPPO	35.112	35.019

Conto economico complessivo consolidato

(in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019
Utile/(perdita) dell'esercizio	35.118	35.047
Altre componenti dell'utile complessivo che si riverseranno nel conto economico in periodi successivi:
- Variazione fair value derivati di copertura al netto dell'effetto fiscale	(73)	(270)
- Differenze cambio da conversione	(6.279)	926
Altre componenti dell'utile complessivo che non si riverseranno nel conto economico in periodi successivi:
- Attualizzazione benefici ai dipendenti al netto dell'effetto fiscale	(177)	(313)
Utile/(perdita) complessivo dell'esercizio	28.589	35.390
di cui attribuibile a:
- Soci della controllante	28.619	35.333
- Minoranze	(31)	57
Utile per azione
Utile per azione (in unità di euro)	0,35	0,35

Rendiconto finanziario consolidato

(in migliaia di euro)	31.12.2020	31.12.2019
Utile/(perdita) netto	35.118	35.047
Aggiustamenti per:		-
Ammortamenti e svalutazioni	18.482	16.747
Accantonamento e utilizzo fondi	(560)	2.426
Oneri (proventi) finanziari netti non monetari	1.187	1.341
Imposte	8.122	9.821
(Plusvalenze)/Minusvalenze su cessioni di immobilizzazioni	-	(850)
	62.349	64.532
Movimenti di capitale circolante:
Variazione crediti commerciali e altri crediti correnti	692	3.104
Variazione magazzino	(4.348)	5.283
Variazione debiti commerciali e altri debiti correnti	5.887	(4.988)
Variazione attività non correnti	1.592	515
Variazione passività non correnti	84	101
Flusso di cassa da attività operative	66.256	68.547
Interessi netti pagati	(1.650)	(1.657)
Imposte pagate	(7.503)	(17.325)
Flusso di cassa netto da attività operative	57.103	49.565
Investimenti in attività materiali	(8.260)	(17.736)
Investimenti in attività immateriali	(5.086)	(5.823)
Investimenti in attività finanziarie	(0)	25
Disinvestimenti in attività materiali e immateriali	148	2.198
Interessi incassati	178	316
Investimenti in partecipazioni valutate a patrimonio netto	(15)	(25)
Aggregazioni aziendali al netto della cassa acquisita	-	(1.303)
Flusso di cassa netto da attività di investimento	(13.036)	(22.348)
Aumento di capitale	33	-
Acquisizione azioni proprie	(958)	(807)
Dividendi agli azionisti	(11.980)	(9.992)
Dividendi alle minoranze	(50)	(74)
Investimenti in attività finanziarie correnti	(7.500)	-
Accensione passività finanziarie	69.797	48.185
Rimborsi passività finanziarie	(44.510)	(53.398)
Rimborsi passività per canoni di leasing	(4.238)	(4.036)
Flusso di cassa netto da attività di finanziamento	594	(20.121)
Variazione nelle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	44.662	7.096
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti - iniziali	62.798	55.319
Differenze di conversione	(1.873)	383
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti - finali	105.586	62.798

Variazioni del patrimonio netto consolidato (in migliaia di euro)	Capitale Sociale	Riserva legale	Riserva di conversione	Riserva di Cash Flow Hedge	Altre riserve	Utili (perdite) esercizi precedenti	Risultato del periodo	Patrimonio netto	Patrimonio netto di terzi	Totale Patrimonio netto
Saldi 1.01.2019	10.000	2.000	2.660	(93)	32.950	39.798	30.678	117.992	296	118.288
Operazioni tra azionisti
Destinazione del risultato	-	-	-	-	23.990	6.689	(30.678)	-		-
Piani a benefici definiti	-	-	-	-	340	-	-	340		340
Acquisto azioni proprie	-	-	-	-	(807)	-	-	(807)		(807)
Distribuzione di dividendi	-	-	-	-	(9.992)	-	-	(9.992)		(9.992)
Variazione area di consolidamento	-	-	-	-		-	-	-		-
Totale operazioni tra azionisti	10.000	2.000	2.660	(93)	46.480	46.487	(0)	107.532	296	107.828
Utile/(perdita) del periodo							35.019	35.019	28	35.047
Altre componenti del conto economico complessivo	-	-	897	(270)	(314)	-	-	314	29	343
Totale altre componenti del conto economico complessivo	-	-	897	(270)	(314)	-	35.019	35.333	57	35.390
Saldi 31.12.2019	10.000	2.000	3.557	(363)	46.166	46.487	35.019	142.868	353	143.220
Saldi 1.01.2020	10.000	2.000	3.557	(363)	46.166	46.487	35.019	142.868	353	143.220
Operazioni tra azionisti
Destinazione del risultato	-	-	-	-	22.711	12.308	(35.019)	0	-	0
Aumento di capitale	-	-	-	-	-	-	-	-	33	33
Piani a benefici definiti	-	-	-	-	767	-	-	767	-	767
Acquisto azioni proprie	-	-	-	-	(958)	-	-	(958)	-	(958)
Distribuzione di dividendi	-	-	-	-	(11.980)	-	-	(11.980)	(50)	(12.030)
Totale operazioni tra azionisti	10.000	2.000	3.557	(363)	56.706	58.795	(0)	130.697	336	131.032
Utile/(perdita) del periodo							35.112	35.112	5	35.118
Altre componenti del conto economico complessivo	-	-	(6.243)	(73)	(177)	-	-	(6.493)	(36)	(6.529)
Totale altre componenti del conto economico complessivo	-	-	(6.243)	(73)	(177)	-	35.112	28.619	(31)	28.589
Saldi 31.12.2020	10.000	2.000	(2.686)	(436)	56.530	58.795	35.112	159.317	304	159.621

INFORMAZIONI EX SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

		QUADRO 1 (strumenti finanziari diversi dalle ) stock option
Nome e cognome o categoria	Carica (da indicare	Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
	solo per i soggetti riportati nominativamente)	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero di strumenti finanziari assegnati da parte del CdA	Data di assegnazione (*)	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione (**)	Periodo di vesting
Luigi Rossi Luciani	Presidente	7 settembre 2018	Azioni CAREL Industries S.p.A.	9.365	4 marzo 2021	N.A.	Euro 16,1	1° gennaio 2018 – 31 dicembre 2020
Luigi Nalini	Vice Presidente	7 settembre 2018	Azioni CAREL Industries S.p.A.	6.743	4 marzo 2021	N.A.	Euro 16,1	1° gennaio 2018 – 31 dicembre 2020
Francesco Nalini	Amministratore Delegato	7 settembre 2018	Azioni CAREL Industries S.p.A.	16.707	4 marzo 2021	N.A.	Euro 16,1	1° gennaio 2018 – 31 dicembre 2020
Carlotta Rossi Luciani	Amministratore Esecutivo	7 settembre 2018	Azioni CAREL Industries S.p.A.	2.248	4 marzo 2021	N.A.	Euro 16,1	1° gennaio 2018 – 31 dicembre 2020
Giandomenico Lombello	Direttore Generale	7 settembre 2018	Azioni CAREL Industries S.p.A.	8.843	4 marzo 2021	N.A.	Euro 16,1	1° gennaio 2018 – 31 dicembre 2020
Dirigenti con responsabilità strategiche di CAREL Industries S.p.A.	Dirigenti	7 settembre 2018	Azioni CAREL Industries S.p.A.	18.034	4 marzo 2021	N.A.	Euro 16,1	1° gennaio 2018 – 31 dicembre 2020
Altri dipendenti di CAREL Industries S.p.A. e sue controllate	Dirigenti	7 settembre 2018	Azioni CAREL Industries S.p.A.	5.748	4 marzo 2021	N.A.	Euro 16,1	1° gennaio 2018 – 31 dicembre 2020

(*) Le azioni saranno rese disponibili entro il 30 aprile 2021 sulla base di quanto stabilito dal Cda che si è riunito il 4 marzo 2021; il Comitato per la Remunerazione ha formulato la sua proposta in data 3 marzo 2021.

(**) Il valore indicato si riferisce alla data di determinazione delle assegnazioni da parte del CdA, fermo restando che la data di effettiva assegnazione è differita entro il 30 aprile 2021.