Regolamento per il Voto Maggiorato

Articolo 1.) Definizioni

Azioni: indica le azioni ordinarie Carel.

Azionisti: indica gli azionisti di Carel.

Carel o la Società: indica Carel Industries S.p.A..

Comunicazione: indica la comunicazione a Carel attestante la legittimazione all'iscrizione nell'Elenco di cui all'articolo 23-bis, comma 2, del Regolamento Congiunto.

Data di Ammissione alle Negoziazioni: indica la data del provvedimento di ammissione alle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Diritto Reale Legittimante: indica la piena proprietà con diritto di voto, la nuda proprietà con diritto di voto o l'usufrutto con diritto di voto.

Elenco: indica l'apposito elenco in cui sono iscritti, a loro richiesta, i titolari del Diritto Reale Legittimante che hanno chiesto la maggiorazione del voto, istituito ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF e dell'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti.

Incaricato: indica il soggetto incaricato dal Consiglio di Amministrazione della gestione dell'Elenco ai sensi dell'articolo 13, comma 3 dello Statuto.

Intermediario: indica un soggetto abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrate le Azioni e i relativi trasferimenti, così come definito all'articolo 1, lettera m) del Regolamento Congiunto.

Record date: indica la data di legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto prevista dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente, che, alla data del presente regolamento, coincide con il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, ai sensi dell'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF.

Regolamento Congiunto: indica il regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Emittenti: indica il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, concernente la disciplina degli emittenti (come successivamente modificato e integrato).

Seconda Comunicazione: indica la comunicazione a Carel attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante ai fini del conseguimento della maggiorazione del voto, ai sensi dell'articolo 23-bis, comma 3, del Regolamento Congiunto.

Statuto: indica lo statuto di Carel in vigore dalla Data di Ammissione alle Negoziazioni, come successivamente modificato e integrato.

TUF: indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Articolo 2.) Premessa.

In data 29 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione (i) ha adottato il presente regolamento, allo scopo di disciplinare le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco nel rispetto della normativa applicabile, dello Statuto e delle prassi di mercato in modo da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra gli Azionisti, la Società e gli Intermediari; e (ii) ha nominato l'Incaricato della gestione dell'Elenco.

Articolo 3.) Iscrizione nell'Elenco e conseguimento del voto maggiorato.

Presentazione della richiesta d'iscrizione

Il soggetto titolare del Diritto Reale Legittimante che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto (il "Richiedente") deve presentare alla Società, per il tramite dell'Intermediario presso il quale sono registrate le Azioni, un'apposita richiesta di iscrizione nell'Elenco, specificando il numero di Azioni che intende iscrivere nell'Elenco. Nel caso in cui il Richiedente sia un soggetto diverso da persone fisiche, lo stesso deve precisare nella richiesta se sia sottoposto a controllo diretto e/o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante (e/o della relativa catena di controllo) 1 .

Unitamente alla richiesta di iscrizione, l'Intermediario trasmette tramite posta elettronica certificata agli indirizzi [email protected] e [email protected] la Comunicazione ai sensi dell'articolo 23-bis, comma 2, del Regolamento Congiunto, attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante in relazione alle Azioni per le quali viene richiesta l'iscrizione nell'Elenco. Il modulo per la richiesta d'iscrizione nell'Elenco è pubblicato sul sito internet della Società (www.carel.it, sezione "Investor Relations"). Non saranno accettate richieste di iscrizione nell'Elenco pervenute direttamente

¹ Ai fini del presente regolamento la nozione di controllo, che si estende sia a persone giuridiche che a persone fisiche, è quella prevista dall'articolo 93 (Definizione di controllo) del TUF:

^1. Nella presente parte sono considerate imprese controllate, oltre a quelle indicate nell'articolo 2359, primo comma, numeri 1 e 2, del codice civile, anche: a) le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole; b) le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria

^2. Ai fini del comma 1 si considerano anche i diritti spettanti a società controllate o esercitati per il tramite di fiduciari o di interposte persone; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi.

dagli Azionisti o con modalità diverse rispetto a quella sopra indicata.

I titolari del Diritto Reale Legittimante che abbiano acquisito tale titolarità precedentemente alla Data di Ammissione alle Negoziazioni e che intendano avvalersi del periodo di possesso anteriore alla Data di Ammissione alle Negoziazioni e alla data di iscrizione nell'Elenco devono presentare richiesta alla Società (tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo [email protected]]) allegando alla richiesta la documentazione da cui risulti la titolarità del Diritto Reale Legittimante antecedente alla Data di Ammissione alle Negoziazioni e alla data di iscrizione nell'Elenco.

Iscrizione nell'Elenco

La Società, ricevuta la regolare richiesta di iscrizione nell'Elenco – entro e non oltre il quinto giorno antecedente alla scadenza di ciascuna periodicità di seguito indicata – e verificata la completezza della documentazione non-ché la legittimazione alla richiesta, procede all'iscrizione nell'Elenco secondo una periodicità trimestrale – 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre.

Ai fini della verifica della legittimità della richiesta, l'iscrizione potrà essere condizionata al ricevimento di ulteriori informazioni o documentazione, che la Società richiederà, anche per il tramite dell'Intermediario, al Richiedente.

La Società notifica all'Intermediario – senza indugio e comunque entro la giornata contabile in cui effettua l'aggiornamento dell'Elenco – i) l'avvenuta iscrizione, restituendo all'indirizzo di posta elettronica certificata dell'Intermediario copia della Comunicazione completata con la data di iscrizione nell'Elenco, ovvero ii) il rifiuto dell'iscrizione, restituendo all'indirizzo di posta elettronica certificata dell'Intermediario copia della Comunicazione completata con le motivazioni del rifiuto di iscrizione.

Conseguimento del voto maggiorato

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto, si applica la seguente disciplina: (i) a ciascuna Azione, appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi (il "Periodo Rilevante") a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco, sono attribuiti n. 2 (due) voti; e (ii) relativamente alle Azioni esistenti prima della Data di Ammissione alle Negoziazioni, ai fini del decorso del Periodo Rilevante è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell'Elenco.

Al fine del conseguimento del voto maggiorato, il soggetto iscritto nell'Elenco, decorso il Periodo Rilevante, deve richiedere all'Intermediario presso il quale sono registrate le Azioni di effettuare la Seconda Comunicazione.

L'Intermediario trasmette la Seconda Comunicazione alla Società, tramite posta elettronica certificata, agli indirizzi [email protected] e [email protected]. La Società, ricevuta la suddetta Seconda Comunicazione, verifica la legittimazione al conseguimento della maggiorazione del voto e: i) in caso affermativo, notifica all'Intermediario ai sensi dell'art. 23-bis, comma 5 del Regolamento Congiunto – senza indugio, e comunque entro la giornata contabile in cui effettua l'aggiornamento dell'Elenco – l'avvenuto conseguimento della maggiorazione, restituendo all'indirizzo di posta elettronica certificata dell'Intermediario copia della Seconda Comunicazione integrata con la data di conseguimento del voto maggiorato ovvero ii) in caso negativo, comunica all'Intermediario, senza indugio,

il mancato conseguimento della maggiorazione, restituendo all'indirizzo di posta elettronica certificata dell'Intermediario copia della Comunicazione esplicitando le motivazioni del diniego.

Ai fini dell'accertamento del conseguimento della maggiorazione del voto, la Società effettua l'aggiornamento dell'Elenco entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro la Record. La maggiorazione del voto ha effetto:

dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del Periodo Rilevante dall'iscrizione nell'Elenco, sempre che la Seconda Comunicazione pervenga alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del Periodo Rilevante dall'iscrizione nell'Elenco; ovvero
qualora la Seconda Comunicazione medesima pervenga alla Società successivamente al termine di cui all'alinea precedente, dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la Seconda Comunicazione sia pervenuta alla Società;
ai fini della partecipazione all'Assemblea della Società e in deroga a quanto precede, dalla Record Date a condizione che entro tale data sia pervenuta alla Società la Seconda Comunicazione.

Possesso anteriore alla Data di Ammissione alle Negoziazioni

In ogni caso, anche in deroga alla periodicità di cui ai precedenti commi, ove un Azionista dovesse richiedere l'iscrizione nell'Elenco in ragione del computo del possesso maturato anteriormente a tale iscrizione ai sensi del pre-sente articolo 3, la richiesta di iscrizione nell'Elenco, l'iscrizione nell'Elenco da parte della Società e la notifica della Società all'Azionista dell'avvenuto o del mancato conseguimento della maggiorazione, potranno avvenire nella stessa data e produrranno immediatamente effetto.

La maggiorazione del voto relativamente alle Azioni esistenti prima del provvedimento di ammissione alla negoziazione sul Mercato Telematico Aziona-rio organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. si intenderà maturata a de-correre dalla Data di Ammissione alle Negoziazioni.

Articolo 4.) Cancellazione dall'Elenco.

La Società procede alla cancellazione (totale o parziale, a seconda dei casi) dall'Elenco nelle seguenti circostanze:

i. rinuncia dell'interessato;
ii. comunicazione dell'interessato o dell'Intermediario comprovante il ve-nir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto;
iii. d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispet-to alle Azioni per le quali sia stata rinunciata, o persa in altro modo, con una nuova iscrizione

nell'Elenco e il decorso integrale del Periodo Rilevante se-condo quanto previsto dallo Statuto.

Comunicazione di rinuncia

Il soggetto che sia iscritto nell'Elenco ha diritto di chiedere in ogni tempo – mediante comunicazione scritta alla Società - la cancellazione (totale o parziale) da tale Elenco con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio del voto doppio, ove maturato, o del diritto di acquisirlo, con riferimento alle Azioni per cui è stata chiesta la cancellazione dall'Elenco.

La richiesta deve essere presentata tramite l'Intermediario presso il quale sono registrate le Azioni. L'Intermediario trasmette, tramite posta elettronica certificata agli indirizzi [email protected] ed [email protected], la comunicazione di revoca totale o parziale ai sensi all'articolo 23-bis, comma 6, del Regolamento Congiunto, specificando, ove possibile, i riferimenti della/e Comunicazione/i originaria/e di iscrizione. La Società, ricevuta la richiesta, procede all'aggiornamento dell'Elenco. Qualora manchi l'indicazione della/e Comunicazione/i originaria/e di iscrizione, la Società, in presenza di successive iscrizioni in ordine temporale, cancella dall'Elenco le Azioni iscritte con data più recente, ai sensi dello stesso articolo 23-bis, comma 6, del Regolamento Congiunto.

La Società notifica – senza indugio e comunque non oltre la giornata contabile in cui effettua l'aggiornamento dell'Elenco – al competente Intermediario tramite posta elettronica certificata la cancellazione (totale o parziale) da tale Elenco con riferimento alle Azioni per cui è stata chiesta la cancellazione.

Comunicazione di perdita del diritto

Il titolare del Diritto Reale Legittimante iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare senza indugio alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto, ivi inclusa la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo nei casi previsti al successivo articolo 5.

Nel caso di trasferimento totale o parziale di Azioni interessate dalla Comunicazione, ovvero di costituzione/modifica/estinzione di vincoli sulle predette Azioni, l'Intermediario deve darne notizia alla Società, attraverso una comunicazione ai sensi dell'articolo 23-bis, commi 6 e 9, del Regolamento Congiunto che indichi altresì la causale specifica e, laddove disponibile, il numero della/e Comunicazione/i originaria/e.

Negli altri casi, la comunicazione alla Società, con la relativa motivazione, deve essere effettuata senza indugio dall'interessato.

La comunicazione alla Società è trasmessa tramite posta elettronica certificata agli indirizzi [email protected] ed [email protected].

La Società, ricevuta la comunicazione, procede all'aggiornamento dell'Elenco. Qualora manchi l'indicazione della/e Comunicazione/i originaria/e di iscrizione, la Società, in presenza di successive iscrizioni in ordine temporale, cancella dall'Elenco le Azioni iscritte con data più recente, ai sensi dello stesso articolo 23-bis, comma 6, del Regolamento Congiunto.

La Società notifica – senza indugio e comunque non oltre la giornata contabile in cui effettua l'aggiornamento dell'Elenco – al competente Intermediario della cancellazione dall'Elenco o, a seconda dei casi, della perdita della maggiorazione

del voto, per cause diverse dalla cessione delle Azioni, tramite posta elettronica certificata, esplicitando la relativa motivazione.

Cancellazione d'ufficio

La Società, ove abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del Diritto Reale Legittimante e/o del relativo diritto di voto, ne dà segnalazione – senza indugio e comunque non oltre la giornata contabile in cui effettua l'aggiornamento dell'Elenco – al competente Intermediario, tramite posta elettronica certificata, esplicitando la relativa motivazione.

Articolo 5.) Casi di perdita del diritto.

Salvo quanto previsto al successivo articolo 6, la maggiorazione del diritto di voto viene meno e il soggetto viene cancellato dall'Elenco:

i. con riferimento alle Azioni oggetto di cessione a titolo oneroso o gratuito che comporti la perdita del Diritto Reale Legittimante, restando inteso che a tali fini per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'Azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte del soggetto in questione, così come la perdita del diritto di voto anche in assenza di vicende traslative;
ii. in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono Azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF.

Articolo 6.) Mantenimento o estensione della maggiorazione.

Il diritto di voto maggiorato:

è conservato in caso di successione per causa di morte e in caso di fusione e scissione del titolare delle Azioni, nonché in caso di costituzione di pegno, usufrutto o di altro vincolo sull'Azione quando ciò non comporti la perdita del diritto di voto;
si estende proporzionalmente alle Azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile;
può spettare anche alle Azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
si estende proporzionalmente alle Azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

Nelle ipotesi di successione per causa di morte, fusione o scissione del titolare del conto dove sono registrate le Azioni, ove queste ipotesi siano notificate all'Intermediario, l'Intermediario comunica alla Società tali eventi per gli adempimenti conseguenti. Nelle ulteriori ipotesi di cui sopra, gli aventi causa del titolare del Diritto Reale Legittimante dovranno presentare un'apposita richiesta di iscrizione nell'Elenco; troverà applicazione, per quanto applicabile, il precedente articolo 3.

La comunicazione deve essere trasmessa alla Società tramite posta elettronica certificata agli indirizzi [email protected] e [email protected].

La Società verifica la legittimazione della richiesta, che potrà essere condizionata al ricevimento di ulteriori informazioni o documentazione e ne dà comunicazione al richiedente e/o all'Intermediario.

Articolo 7) Elenco.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale l'Elenco, cui devono iscriversi i titolari del Diritto Reale Legittimante che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

All'Elenco si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci. I soci possono richiedere copia delle relative annotazioni nell'Elenco a proprie spese.

L'Elenco contiene almeno le informazioni di cui all'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti.

Articolo 8) Modifiche e integrazioni del Regolamento.

Le eventuali modifiche e/o integrazioni del presente regolamento dovranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione, fatte salve le modifiche scaturenti da variazioni delle norme di legge o regolamentari, che potranno essere apportate a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o di ciascun Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, che ne dovranno dare informativa al Consiglio di Amministrazione nel corso della prima riunione successiva.

Il regolamento, dopo ogni modifica o integrazione, è pubblicato sul sito internet della Società (www.carel.it, sezione "Investor Relations").

Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento, troverà applicazione la disciplina pro tempore vigente.

Headquarters ITALY

CAREL INDUSTRIES Hqs.

Via dell'Industria, 11 35020 Brugine - Padova (Italy) Tel. (+39) 0499 716611 Fax (+39) 0499 716600 [email protected]

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