Carel Industries

AGM Information • Aug 2, 2018

CAREL INDUSTRIES S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE INERENTE L'AUTORIZZAZIONE ALL' ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

redatta ai sensi dell'art. 125 ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 73 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato, per l'Assemblea ordinaria di Carel Industries S.p.A. ("Carel" o la "Società") prevista, in unica convocazione, per il giorno 7 settembre 2018.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea ordinaria per deliberare in merito all'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione sia ad acquistare sia, conseguentemente, a disporre delle azioni proprie, ove consentito dalla normativa vigente, anche di rango europeo, e dei regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A., per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati.

1. MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L'AUTORIZZAZIONE

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà di acquistare e di disporre di azioni proprie, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, vigente e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, per le seguenti finalità:

• adempiere a obblighi derivanti da piani di incentivazione azionaria approvati dalla Società e rivolti ai membri degli organi di amministrazione e/o ai dipendenti della Società o di società controllate;
• compiere operazioni a sostegno della liquidità del mercato così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato; e
• realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Carel.

2. NUMERO MASSIMO, CATEGORIA E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI ALLE QUALI SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 10.000.000, interamente sottoscritto e versato, e rappresentato da n. 100.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione richiede di autorizzare l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni proprie di volta in volta in portafoglio della Società e dalle società da questa controllate, non sia complessivamente superiore a n. 5.000.000 (cinquemilioni) azioni, pari al 5% del capitale sociale della Società.

L'acquisto di azioni proprie avverrà nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

L'autorizzazione include altresì la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte, ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

3. ULTERIORI INFORMAZIONI UTILI PER LA VALUTAZIONE DEL RISPETTO DELL'ART. 2357, COMMA 3, DEL CODICE CIVILE

La Società non detiene attualmente azioni proprie in portafoglio, neanche per il tramite di società dalla stessa controllate.

L'autorizzazione all'acquisto è conforme al limite disposto dall'art. 2357, comma 3, del codice civile in quanto ha ad oggetto un numero di azioni che non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, sarà oggetto di verifica al momento dell'effettuazione delle operazioni.

4. DURATA PER LA QUALE L'AUTORIZZAZIONE È RICHIESTA

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa, anche di rango europeo, di riferimento e delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

In considerazione dell'assenza di vincoli normativi, nonché dell'esigenza di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

5. CORRISPETTIVO MINIMO E MASSIMO

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo di acquisto sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle

prescrizioni normative e regolamentari nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati:

• (i) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, e comunque
• (ii) ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

L'autorizzazione a disporre delle azioni acquistate a norma dell'articolo 2357 codice civile viene richiesta nei limiti di quanto consentito e dalle prescrizioni normative e regolamentari e delle prassi ammesse pro-tempore vigenti, ove applicabili, e dai Regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A. senza alcun vincolo temporale:

• (i) ad un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla società ove il titolo stesso venga destinato a servire (i) operazioni a sostegno della liquidità del mercato così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato; o (ii) la realizzazione di operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Carel;
• (ii) ad un prezzo non superiore del 20% e non inferiore del 20% rispetto ai prezzi ufficiali di borsa registrati nella seduta di borsa precedente l'operazione di vendita così come stabilito dal Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alla natura dell'operazione e alla best practice in materia; ovvero
• (iii) nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi.

6. MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI SARANNO EFFETTUATI GLI ACQUISTI E LA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

Le operazioni d'acquisto saranno effettuate in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell'articolo 132 del TUF, dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti (ove applicabili) e dei Regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A.

Si precisa che a norma dell'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Carel negoziato sul mercato.

Gli atti di disposizione e/o di utilizzo potranno avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari nonché delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti (ove applicabili), e dei Regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A.

7. INFORMAZIONI SULLA STRUMENTALITÀ DELL'ACQUISTO ALLA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

L'acquisto di azioni proprie che si chiede di autorizzare non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

***

Vi invitiamo pertanto, qualora concordiate con la proposta illustrataVi, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione, esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di autorizzare, nel rispetto e nei limiti delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili e dei regolamenti di Borsa Italiana S.p.A., nonché delle disposizioni comunitarie in materia, il Consiglio di Amministrazione:

a) ad acquistare, in una o più volte, tenendo conto delle azioni proprie di volta in volta in portafoglio della Società e delle azioni detenute da società controllate, fino ad un massimo di n. 5.000.000 (cinquemilioni) azioni ordinarie proprie senza valore nominale, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione e per un periodo pari a diciotto mesi a fare data dalla presente delibera assembleare di autorizzazione. Resta inteso che l'acquisto di azioni proprie dovrà avvenire nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Le operazioni d'acquisto dovranno essere effettuate in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell'articolo 132 del TUF (tenuto conto della specifica esenzione di cui al relativo comma 3 del medesimo articolo), dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti (ove applicabili) e dei Regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A., e dovranno essere effettuate (i) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, e comunque (ii) ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo

dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;

• b) a disporre nei limiti di quanto consentito e dalle prescrizioni normative e regolamentari e delle prassi ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, e dai Regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A. senza alcun vincolo temporale:
• (i) ad un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla società ove il titolo stesso venga destinato a servire (i) operazioni a sostegno della liquidità del mercato così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato; o (ii) la realizzazione di operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Carel;
• (ii) ad un prezzo non superiore del 20% e non inferiore del 20% rispetto ai prezzi ufficiali di borsa registrati nella seduta di borsa precedente l'operazione di vendita così come stabilito dal Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alla natura dell'operazione e alla best practice in materia; ovvero
• (iii) nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi.
• c) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso, al Presidente Luigi Rossi Luciani, al Vice Presidente Esecutivo Luigi Nalini e all'Amministratore Delegato Francesco Nalini, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega – ogni necessario e più ampio potere per dare esecuzione alle operazioni di compravendita di azioni proprie deliberate."

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Brugine, 1 agosto 2018

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Luigi Rossi Luciani