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Carel Industries

AGM Information Sep 19, 2018

4037_agm-r_2018-09-19_1e7fb1f6-34cf-4a95-9444-83baa9fb41cc.pdf

AGM Information

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della Società:

Il Presidente:

c) dà lettura dell"ORDINE DEL GIORNO ----------------------1. Proposta di approvazione di un Piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato; delibere inerenti e conseguenti. ----------------------2. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; delibere _____.................................. inerenti e conseguenti." _____________ Il Presidente precisa ed attesta quindi che: ------------------- dei membri del Consiglio di Amministrazione sono presenti: se medesimo ROSSI LUCIANI Luigi, nato a Piove di Sacco (PD) il 9 marzo 1945, Presidente del Consiglio di Amministrazione, ed i Consiglieri NALINI Luigi nato a Roma il giorno 8 aprile 1946 (Vice Presidente Esecutivo) e NALINI Francesco nato a Frascati il 25 giugno 1973 (Amministratore delegato), ROSSI LUCIANI Carlotta, nata a Piove di Sacco (PD) il 31 ottobre 1982 (consigliere), DONALISIO Cinzia nata a La Spezia (SP) l'11 agosto 1960 (consigliere), MANNA Marina nata a Foggia il 26 luglio 1960 (consigliere), SCIOLLA Corrado nato a Mondovì (CN) il 24 febbraio 1963 (consigliere); ------------------------------------- dei membri del Collegio Sindacale sono presenti: -----------------------BOZZOLAN Saverio nato a Padova il giorno 2 aprile 1967 (Presidente del Collegio Sindacale), CIVOLANI Claudia, nata a Padova il 16 aprile 1966 (sindaco), FERRIN Paolo nato a Venezia il 7 ottobre 1955 (sindaco); -------------------- la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, è stata messa a disposizione presso la sede sociale, nonché pubblicata sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ed è contenuta nel fascicolo distribuito agli intervenuti. -----------------------------------A questo punto dell'adunanza, essendo le ore nove e minuti trentotto, il Presidente, constatate le presenze, demanda a me Notaio di palesare che sono presenti in proprio o per delega, n. 74 (settantaquattro) aventi diritto rappresentanti n. 85.992.378 (ottantacinquemilioninovecentonovantaduemilatrecentosettantotto) azioni ordinarie pari all'85,992% (ottantacinque virgola novecentonovantadue per cento) delle numero 100.000.000 (centomilioni) di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e corrispondenti a numero 145.742.378 (centoquarantacinquemilionisettecentoquarantaduemilatrecentosettantotto) diritti di voto pari al 91,232% (novantuno virgola duecentotrentadue per cento) dei numero 159.750.000 (centocinquantanovemilioni settecentocinquantamila) diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni ordinarie ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 13 dello Statuto. ------------------------------N. intervenuti 3 (tre); ------------------------------------- con riserva di comunicare in seguito le eventuali variazioni. ----------------Il Presidente dichiara ed attesta quindi: ----------------------------- che sono state da egli Presidente accertate con esito positivo l'identità e la legittimazione dei presenti ad intervenire alla presente Assemblea, anche mediante appo-_______________________________________ siti incaricati; - che pertanto la presente Assemblea è validamente costituita in unica convocazione e quindi atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno. ---------Il Presidente precisa ed attesta quindi: --------------------------- che il capitale della Società, ammontante ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) è interamente versato ed è suddiviso in n. 100.000.000 (centomilio-

ni) di azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale ciascuna delle quali attribuisce il diritto ad 1 (uno) voto, salvo le n. 36.167.433 (trentaseimilionicentosessantasettemilaquattrocentotrentatre) e le n. 23.582.567 (ventitremilionicinquecentottantaduemilacinquecentosessantasette) azioni per le quali rispettivamente gli azionisti "Luigi Rossi Luciani S.a.p.a." e "Luigi Nalini S.a.p.a." hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto, ai sensi dell'art. 13 dello statuto, come infra specifica-**-----**-------**--------------------to: - che il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea è pertanto pari a ____________ 159.750.000 (centocinquantanovemilionisettecentocinquantamila); - che la Società non ha emesso azioni munite di particolari diritti, salvo quanto previsto dall'art. 13 dello statuto sociale con riguardo al voto maggiorato; - che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; - che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né è pervenuta la presentazione di nuove proposte di delibera, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (T.U.F.); --------------------------------- che per gli azionisti intervenuti in Assemblea è pervenuta alla Società nei termini di legge la comunicazione dell'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in assemblea ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale. --------* * * __________________________ Dichiara ed attesta inoltre: ------- che l'Emittente è qualificabile quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF in quanto rientra nei parametri previsti dalla suddetta norma. Pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 TUF è pari al 5% (cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto, inteso come numero complessivo dei diritti di voto, quindi, si riportano di seguito le informazioni sulle partecipazioni al capitale sociale della società con riferimento alla soglia del 5% (cinque per cento) secondo le risultanze del libro soci, delle comunicazioni previste dall'art. 120 del D.Lgs. n. 58/98 e di altre informazioni a disposizione: ------------------------------------* "Luigi Rossi Luciani S.a.p.a." n. 36.167.433 (trentaseimilionicentosessantasettemilaquattrocentotrentatre) azioni pari a circa il 36,17% (trentasei virgola diciassette per cento) del capitale, con diritti di voto 72.334.866 (settantaduemilionitrecentotrentaquattromilaottocentosessantasei) pari al-45,28% (quarantacinque virgola ventotto per cento) del totale dei diritti di voto (comunione indivisa dei signori Rossi Luciani Carlotta, Rossi Luciani Cecilia, Rossi Luciani Vittorio); ______________ * "Luigi Nalini S.a.p.a." n. 23.582.567 (ventitremilionicinquecentottantaduemilacinquecentosessantasette) azioni pari a circa il 23,58% (ventitré virgola cinquantotto per cento) del capitale, con diritti di voto 47.165.134 (quarantasettemilionicentosessantacinquemilacentotrentaquattro) pari al 29,52% (ventinove virgola cinquantadue per cento) del totale dei diritti di voto (comunione indivisa dei signori Nalini Valerio, Nalini Francesco, Nalini Chiara); -------------------------------- $\frac{1}{2}$ - che alla data odierna la Società non detiene azioni proprie; - che nell'elenco nominativo degli intervenuti, che verrà allegato al presente verbale a costituirne parte integrante, sono specificati il numero delle azioni con cui tali azionisti sono presenti in Assemblea, in caso di delega il delegante, gli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari; in relazione all'odierna Assemblea, non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ai sensi degli articoli 126 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Il Presidente dichiara inoltre di essere a conoscenza dell'esistenza di patti parasocia-

li rilevanti ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e precisamente: - patto di sindacato di voto tra Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Luigi Nalini S.a.p.a. del 10 giugno 2018, ai sensi dell'art. 122, comma 1 del TUF, avente ad oggetto n. 59.750.000 (cinquantanovemilionisettecentocinquantamila) azioni di CAREL IN-DUSTRIES S.p.A., pari al 59,75% (cinquantanove virgola settantacinque per cento) del capitale sociale della Società, rappresentative di n. 119.500.000 (centodiciannovemilionicinquecentomila) diritti di voto (ad esito della maggiorazione del diritto di voto delle azioni di titolarità della Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e della Luigi Nalini S.a.p.a. ai sensi dello Statuto vigente), costituenti complessivamente il 74,80% (settantaquattro virgola ottanta per cento) circa del capitale sociale con di---------------------------------------ritto di voto della Società; - in data 27 luglio 2015, i signori Cecilia Rossi Luciani, Carlotta Rossi Luciani e Vittorio Rossi Luciani, titolari di una partecipazione pari al 99,99% (novantanove virgola novantanove per cento) della Società LUIGI ROSSI LUCIANI S.A.P.A. a titolo di nuda proprietà con diritto di voto in regime di comunione per parti uguali tra loro, hanno stipulato un Regolamento per disciplinare la Comunione che contiene, inter alia, pattuizioni parasociali aventi natura di sindacato di voto e di sindacato di blocco ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) del TUF; per maggiori informazioni si rinvia, sia per Patto che Regolamento, all'estratto dei patti parasociali pubblicati sul sito internet della Consob e sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.it, sezione Investor & Governance/Corporate Governance/Patti Parasociali, nonchè sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (). -----------------------------------Il Presidente dichiara ed attesta quindi: ------------------------------------- che è stata effettuata la verifica di rispondenza delle deleghe, a norma dell'articolo 2372 del Codice Civile e dell'art. 135-novies del D.Lgs. 58/1998; --------------- che, in ossequio alle disposizioni Consob, e secondo quanto previsto dal Regolamento Assembleare della Società, è consentito assistere all'odierna assemblea ad esperti, ad analisti finanziari, a giornalisti qualificati, ai responsabili della Società di revisione "DELOITTE & TOUCHE SPA"; -------------------------------- che sono presenti all'Assemblea alcuni dirigenti e dipendenti della Società e altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile per le necessità relative allo svolgimento della stessa; -che, su richiesta dei Soci, la sintesi degli interventi effettuati, pertinenti agli argomenti all'ordine del giorno, con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento saranno riportate nel presente verbale; ------------------------------------- che dal presente verbale, anche per allegato, risulteranno i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, si sono astenuti, o si sono allontanati prima di una votazione, ed il relativo numero di azioni possedute. -----------—————————————————————————————————————— A questo punto il Presidente fornisce agli Azionisti, partecipanti all'Assemblea, le seguenti raccomandazioni: ------------------------------------- ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui agli articoli 120 e 122, primo comma, del decreto legislativo del 24 febbraio 1998 numero 58, concernenti rispettivamente le partecipazioni uguali o superiori al 5% (cinque per cento) ed i patti parasociali; ------------------------------------- che, con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 citato, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in

virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante; ------------------------invitando i presenti a voler far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto, ai sensi degli articoli 120 e 122 D.Lgs. n. 58/98 e dell'articolo 2373 del Codice Civile. Il Presidente dà atto che nessuno ha segnalato carenze di legittimazione al voto.

Prosegue quindi il Presidente, ricordando ai presenti che gli interventi e le domande devono riguardare esclusivamente gli argomenti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, facendo preghiera agli Azionisti che intendano intervenire alla discussione di contenere gli interventi in convenienti limiti di tempo, e precisamente in cinque minuti. Precisa che sarà possibile chiedere la parola una seconda volta, per una durata non superiore a ulteriori cinque minuti, unicamente al fine di effettuare una replica, o formulare una dichiarazione di voto. ---------------------Comunica altresì che non sono pervenute domande prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. 58/1998. -----------------------------------In merito alle modalità tecniche di votazione, il Presidente segnala e precisa quanto --------------------------------------segue: $---$

  • che all'atto della registrazione per l'ingresso in assemblea ciascun partecipante ha ricevuto un BADGE, che identifica il partecipante medesimo e i voti di cui è portatore in questa assemblea, in proprio e/o per delega; --------------------------- che il BADGE è assolutamente e strettamente personale, non deve essere ceduto

ad altri, lasciato incustodito o altro; la sua diligente custodia è sotto la responsabilità personale di ogni legittimato all'intervento. L'eventuale smarrimento deve essere prontamente segnalato al personale addetto; ----------------------------- che le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno avverranno come segue: --

  • all'apertura della votazione, saranno chiamati ad alzare la mano i favorevoli, quin-_______________________________________ di i contrari e infine gli astenuti; - coloro che esprimono voto contrario od astenuto dovranno recarsi all'apposita po-

stazione muniti del BADGE e di un documento di identità per fare registrare l'espressione di voto; ----------------------------- i legittimati al voto presenti in sala che non si saranno registrati come contrari o a-

stenuti saranno considerati votanti a favore. ------------------------------Ouanto sopra descritto in merito alle modalità di votazione - precisa il Presidente si applica a tutti i partecipanti, fatta eccezione per i legittimati che intendano esprimere voti diversificati nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate, i quali voteranno con l'ausilio della postazione di voto assistito. ------------------

Le votazioni relative alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari saranno invece effettuate esclusivamente per alzata di mano, con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega, ai fini della verbalizzazione. ---------------

Il Presidente prega, altresì, gli Azionisti di non assentarsi, nel limite del possibile, precisando che chi si assentasse, anche solo temporaneamente, dovrà darne comunicazione alle persone incaricate che si trovano all'uscita della sala, esibendo il badge, e ciò per permettere la regolarità dello svolgimento dell'Assemblea e delle operazioni di voto.

Io Notaio comunico, su indicazione del Presidente, infine che è in funzione un impianto di registrazione audio dello svolgimento dei lavori assembleari, al solo fine di agevolare la verbalizzazione. ------------------------------------

A tal fine preciso ai sensi del Regolamento UE 2016/679 e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, che i dati personali raccolti in

sede di ammissione all'Assemblea e mediante l'impianto di registrazione audio sono trattati e conservati dalla Società, sia su supporto informatico che cartaceo, ai fini del regolare svolgimento dei lavori assembleari e per la corretta verbalizzazione degli stessi, nonché per i relativi ed eventuali adempimenti societari e di legge, come meglio specificato nell'informativa consegnata a tutti gli intervenuti. ——————————————————————————————————————

Prima di passare alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, il Presidente, a nome del Consiglio di Amministrazione, ricorda all'Assemblea che la relazione redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del Testo Unico della Finanza è stata regolarmente messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge, e che è stata data puntuale esecuzione a tutti gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari, e segnatamente che le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea ai sensi degli articoli 125-ter e 114 bis Testo Unico della Finanza e degli artt. 73 e 84 ter del Regolamento emittenti, nonché il documento informativo ex art. 114 bis Tuf e 84 bis Regolamento emittenti sono stati messi a disposizione del pubblico e sono contenuti nel fascicolo che in copia si allega al presente atto sotto la lettera "A". Inoltre, poiché la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile ed è contenuta nel fascicolo distribuito agli intervenuti, con il consenso dell'Assemblea non si procederà in questa sede alla lettura della documentazione già depositata e pubblicata nei termini di legge, ferma restando la possibilità per gli intervenuti di effettuare ogni domanda o richiesta di chiarimento che ritengano opportuna. L'Assemblea approva all'unanimità. ----------------------


Terminate le operazioni preliminari, il Presidente dà quindi inizio alla trattazione dell'argomento posto al primo punto dell'Ordine del Giorno, demandando a me Notaio la lettura del Punto 1. -----------------------------------Punto 1. all'Ordine del Giorno:

Proposta di approvazione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato; delibere inerenti e conseguenti. ----------Viene sottoposta alla presente Assemblea l'approvazione di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Carel (le "Azioni") denominato "Piano di Performance Shares 2018-2022" (il "Piano") riservato a determinati beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo CAREL (i "Beneficiari") e che saranno individuati nominativamente, anche in più volte, a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tra gli amministratori esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed i prestatori di lavoro dipendenti della Società o di Società Controllate per l'importanza strategica dei ruoli (i "Beneficiari"). --------------------------------------

Il Piano è quindi da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti. ______________________________ La proposta sottoposta all'attenzione della presente Assemblea tiene conto che il Piano ha durata pluriennale ed è suddiviso in n. 3 (tre) cicli di attribuzione rolling (i "Periodi di Vesting"), ciascuno di durata triennale, al termine dei quali si procederà all'Assegnazione a titolo gratuito delle Azioni, subordinatamente alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento delle seguenti condizio-

ni: (i) che alla Data di Assegnazione delle Azioni sia in essere il rapporto di lavoro dipendente e/o di amministrazione tra il singolo Beneficiario e Carel o una delle società da essa controllate e non sia venuto meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della società controllata rilevante o del Gruppo; (ii) che siano stati raggiunti determinati Obiettivi di Performance, calcolati con riferimento ai seguenti indici: a) EBITDA Adjusted cumulato di Gruppo per ciascun Periodo di Vesting; (peso relativo 60% (sessanta per cento)); b) Cash Conversion (valore medio sul ciclo dei Periodi di Vesting) (peso relativo 40% (quaranta per cento)), come definiti nel regolamento del Piano, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, di individuare, per i Periodi di Vesting 2019-2021 e 2020-2022, altri e/o ulteriori obiettivi di performance, anche non correlati a indicatori finanziari, e il relati-_______________________________________ vo peso percentuale; relativamente al presente argomento, con l'approvazione dell'Assemblea, il Presidente omette la lettura: ------------------------------------- della Relazione illustrativa in proposito redatta dal Consiglio di Amministrazione e del Documento informativo del Piano di Performance Shares 2018-2022. ------Conclude, sottoponendo agli intervenuti la proposta di deliberazione in merito al presente punto all'ordine del giorno, demandando a me Notaio la lettura della stes--------------------------------------sa. Proposta di deliberazione "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, ---------------------------------- esaminato il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999; ---------------------------------- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi del combinato disposto degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF; $---------$ ------------------------ DELIBERA ------------------------i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari denominato "Piano di Performance Shares 2018-2022", in conformità a quanto indicato nella relazione illustrativa e nel relativo documento informativo; -----------------------------------ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di a) gestire, amministrare e dare completa e integrale attuazione al piano; b) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione all'attuazione del piano; c) apportare al piano ed alla documentazione ad esso relativa le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune ai fini del miglior perseguimento delle finalità del piano medesimo, anche in caso di mutamento della normativa applicabile; nonché d) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano, ivi inclusa l'informativa al mercato, ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, nonché in generale all'esecuzione della presente delibe ra.". -----------------------------------Il Presidente dichiara aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno fi cordando a coloro che intendessero prendere la parola di alzare la mano e di fornire il nominativo, ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno. Nessuno chiede la parola e quindi il Presidente dichiara chiusa la discussione sul primo punto posto all'ordine del giorno, alle ore dieci e minuti tre, e, prima di passa-

re alle votazioni relative a tale primo punto dell'ordine del giorno, constatate le presenze, demanda a me Notaio di palesare che, al momento, sono presenti, in proprio o per delega, n. 74 (settantaquattro) aventi diritto rappresentanti n. 85.992.378 (ottantacinquemilioninovecentonovantaduemilatrecentosettantotto) azioni ordinarie pari all'85,992% (ottantacinque virgola novecentonovantadue per cento) delle numero 100.000.000 (centomilioni) di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e corrispondenti a numero 145.742.378 (centoquarantacinquemilionisettecentoquarantaduemilatrecentosettantotto) diritti di voto pari al 91,232% (novantuno virgola duecentotrentadue per cento) dei numero 159.750.000 (centocinquantanovemilioni settecentocinquantamila) diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni ordinarie, ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art, 13 dello Statuto. -----------------------N. intervenuti: 3 (tre). Il Presidente, riprende la parola, rinnovando l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni impeditive. -------------------------------Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta di cui al punto 1, all'ordine del giorno, ------------------------------------Hanno quindi luogo le operazioni di voto con richiesta ai soci di manifestare dapprima il proprio voto favorevole, ovvero contrario o astenuto mediante voto palese rispondendo ai corrispondenti appelli con alzata di mano, e, successivamente, con invito a coloro che avessero espresso voto contrario o che si siano astenuti, a recarsi presso l'apposita postazione muniti del BADGE loro fornito per far rilevare al personale incaricato la propria espressione di voto. ---------------------------------------L'assemblea per alzata di mano - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente, il quale demanda a me Notaio di comunicarli - approva a maggioranza, con: ______________________________________ * favorevoli n. 130.682.689 (centotrentamilioniseicentottantaduemilaseicentottantanove) voti pari all'89,667% (ottantanove virgola seicentosessantasette per cento) dei diritti di voto presenti in assemblea; ------------------------------------* contrari n. 14.229.038 (quattordicimilioniduecentoventinovemilatrentotto) voti pari al 9,763% (nove virgola settecentosessantatré per cento) dei diritti di voto presenti in assemblea; --------------------------------------* astenuti n. 830.651 (ottocentotrentamilaseicentocinquantuno) voti pari allo 0,570% (zero virgola cinquecentosettanta per cento) dei diritti di voto presenti in assemblea. Il Presidente proclama che la proposta viene approvata a maggioranza. L'identificazione dei soci, con il numero delle relative azioni e diritti di voto e le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assemblea, infra allegato al presente verbale sotto la lettera "B". -----------------------------************************************* Il Presidente dà inizio quindi alla trattazione del secondo Punto all'Ordine del Giorno, demandando a me Notaio la lettura dello stesso. -----------------------Punto 2. all'Ordine del Giorno: ------------------------------------Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie: delibere inerenti e conseguenti, ------------------------------------Il Presidente propone all'Assemblea di deliberare l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125 ter del Testo Unico Finanza e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, di cui omette la lettura dato il consenso già prestato

المقدمين.
الأولاد الله

foglio, neanche per il tramite di società dalla stessa controllate. ----------------Il Presidente quindi sottopone la proposta di deliberazione, relativamente al secondo punto all'ordine del giorno, così come riportata nella relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, demandando a me Notaio la lettura della stessa Proposta. --_______________________________________ Proposta di deliberazione: ------------------------------------"L'Assemblea ordinaria degli azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione, esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ------------------------ DELIBERA - di autorizzare, nel rispetto e nei limiti delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili e dei regolamenti di Borsa Italiana S.p.A., nonché delle disposizioni comunitarie in materia, il Consiglio di Amministrazione: a) ad acquistare, in una o più volte, tenendo conto delle azioni proprie di volta in volta in portafoglio della Società e delle azioni detenute da società controllate, fino ad un massimo di n. 5.000.000 (cinquemilioni) azioni ordinarie proprie senza valore nominale, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione e per un periodo pari a diciotto mesi a fare data dalla presente delibera assembleare di autorizzazione. Resta inteso che l'acquisto di azioni proprie dovrà avvenire nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Le operazioni d'acquisto dovranno essere effettuate in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell'articolo 132 del TUF (tenuto conto della specifica esenzione di cui al relativo comma 3 del medesimo articolo), dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti (ove applicabili) e dei Regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A., e dovranno essere effettuate (i) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% (venti per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, e comunque (ii) ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;b) a disporre nei limiti di quanto consentito e dalle prescrizioni normative e regolamentari e delle prassi ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, e dai Regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A. senza alcun vincolo temporale: ---------(i) ad un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla società ove il titolo stesso venga destinato a servire (i) operazioni a sostegno della liquidità del mercato così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato; o (ii) la realizzazione di operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Carel Industries: ------------------------------

in tal senso dall'Assemblea, limitandosi alla lettura della proposta di delibera. ----Precisa il Presidente che la Società non detiene attualmente azioni proprie in porta-

(ii) ad un prezzo non superiore del 20% (venti per cento) e non inferiore del 20% (venti per cento) rispetto ai prezzi ufficiali di borsa registrati nella seduta di borsa precedente l'operazione di vendita così come stabilito dal Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alla natura dell'operazione e alla best practice in materia; ov-_______________________________________ vero (iii) nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi. ------------------------------c) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso, al Presidente Luigi Rossi Luciani, al Vice Presidente Esecutivo Luigi Nalini e all'Amministratore Delegato Francesco Nalini, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega – ogni necessario e più ampio potere per dare esecuzione alle operazioni di compravendita di azioni proprie deliberate." ______________________________________ Il Presidente dichiara aperta la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno ricordando a coloro che intendessero prendere la parola di alzare la mano e di fornire il nominativo, ricordando che le risposte alle domande che fossero formulate saranno date al termine di tutti gli interventi sul presente punto all'ordine del giorno. Nessuno chiede la parola e quindi il Presidente dichiara chiusa la discussione sul secondo punto posto all'ordine del giorno alle ore dieci e minuti undici, e, prima di passare alle votazioni relative a tale secondo punto dell'ordine del giorno, constatate le presenze, demanda a me Notaio di palesare che, al momento, sono presenti, in proprio o per delega, n. 74 (settantaguattro) aventi diritto rappresentanti n. 85.992.378 (ottantacinquemilioninovecentonovantaduemilatrecentosettantotto) azioni ordinarie pari all'85,992% (ottantacinque virgola novecentonovantadue per cento) delle numero 100.000.000 (centomilioni) di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale e corrispondenti a numero 145.742.378 (centoquarantacinquemilionisettecentoquarantaduemilatrecentosettantotto) diritti di voto pari al 91,232% (novantuno virgola duecentotrentadue per cento) dei numero 159.750.000 (centocinquantanovemilioni settecentocinquantamila) diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni ordinarie ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, ------------N. intervenuti 3 (tre). $------------------------------------------------------------------------------------------------------------$ Riprende la parola il Presidente e rinnova l'invito agli Azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge di farlo presente; nessuno ha dichiarato l'esistenza di situazioni-impeditive.
------------------------------------Il Presidente pone quindi in votazione, per alzata di mano, la proposta di cui al punto 2-all'ordine-del-giorno. $-$ ------------------------------------Hanno quindi luogo le operazioni di voto con richiesta ai soci di manifestare dapprima il proprio voto favorevole, ovvero contrario o astenuto mediante voto palese rispondendo ai corrispondenti appelli con alzata di mano, e, successivamente, con invito a coloro che avessero espresso voto contrario o che si siano astenuti, a recarsi presso l'apposita postazione muniti del BADGE loro fornito per far rilevare al per---------------------sonale incaricato la propria espressione di voto. L'assemblea per alzata di mano - una volta dichiarata chiusa la votazione e accertati i risultati dal Presidente, il quale demanda a me Notaio di comunicarli - approva a maggioranza, con: ------------------------------------* favorevoli n. 143.597.652 (centoquarantatremilionicinquecentonovantasettemilaseicentocinquantadue) voti pari al 98,528% (novantotto virgola cinquecentoventotto per cento) dei diritti di voto presenti in assemblea; ________________ * contrari n. 1.896.238 (unmilioneottocentonovantaseimiladuecentotrentotto) voti pari all'1,301% (uno virgola trecentouno per cento) dei diritti di voto presenti in as-

$\frac{1}{2k^2}$ $\sim$ .

semblea;
* astenuti n. 248.488 (duecentoquarantottomilaquattrocentottantotto) voti pari allo
0,170% (zero virgola centosettanta per cento) dei diritti di voto presenti in assem-
blea.
Il Presidente proclama che la proposta viene approvata a maggioranza.
L'identificazione dei soci, con il numero delle relative azioni e diritti di voto,
nonché le eventuali deleghe, risulta dall'elenco degli azionisti intervenuti in assem-
blea, infra allegato al presente verbale sotto la lettera "B". -----------------
Null'altro essendovi da deliberare, essendo esaurito anche il secondo punto all'Ordi-
ne del Giorno e nessuno chiedendo la parola il Presidente dichiara sciolta l'assem-
blea e toglie la seduta alle ore dieci e minuti quindici.
---------------------
Il Presidente mi consegna, perché venga allegato alla lettera "B" al presente verba-
le, a formarne parte integrante e sostanziale, l'elenco nominativo dei partecipanti al-
l'assemblea e alle votazioni, precisando che lo stesso riporta altresì l'identificazione
dei soci favorevoli, contrari o astenuti, con il numero delle relative azioni e diritti
di voto e le eventuali deleghe.
---------------------------------------
------------------------------------
Si trova allegato al presente verbale:
- "A" Fascicolo "Assemblea Ordinaria degli Azionisti" contenente: -----------
Relazioni sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 125-ter D.Lgs.
58/1998, Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis T.U.F.; ------
- "B" Elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea e alle votazioni. --------
Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della Società. ------------
Il Comparente mi dispensa dalla lettura di quanto allegato al presente verbale.
$---$
Io Notaio, dell'atto ho dato lettura al Comparente che lo approva e conferma.
$---$
Scritto da persona di mia fiducia con mezzi meccanici e completato da me Notaio a
mano, occupa nove fogli per trentadue intere facciate e fin qui della trentatreesima,
sottoscritto alle ore undici e minuti trenta.
__________
Luigi Rossi Luciani ---------------------------------
Firmato:
Nicoletta Spina Notaio (L.S.)

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

Allegato $\beta$ al n.1438 di raccolta

CAREL INDUSTRIES S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO N. I ALL'ORDINE DEL GIORNO

predisposta al sensi degli artt. 125-ter e 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 magglo 1999

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CAREL INDUSTRIES S.P.A. SULLA PROPOSTA DI DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE IN MATERIA DI APPROVAZIONE DI UN PIANO DI INCENTIVAZIONE AI SENSI DELL'ART, 114-BIS DEL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ("TUF"), REDATTA AI SENSI DEGLI ARTICOLI 125-TER E 114-BIS TUF E DELL'ARTICOLO 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di CAREL INDUSTRIES S.p.A. ("Carel" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in materia di approvazione di un piano di incentivazione ex art. 114-bis TUF in relazione al punto n. 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in data 7 settembre 2018, alle ore 9.30, In unica convocazione, presso la sede di Carel in Brugine (PD), Via dell'Industria, 11.

Punto 1 all'ordine del giorno

"Proposta di approvazione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed Integrato; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Con riferimento al punto 1 all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone, af sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'approvazione di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Carel (le "Azioni") denominato "Piano di Performance Shares 2018-2022" (il "Piano") riservato a determinati beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo CAREL (I "Beneficiari") e che saranno individuati nominativamente, anche in più volte, a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tra gli amministratori esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e i prestatori di lavoro dipendenti della Società o di Società Controllate per l'importanza strategica del ruoli (i "Beneficiari").

Il Plano è quindi da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Il Piano ha durata pluriennale ed è suddiviso in n. 3 (tre) cicil di attribuzione rolling (i "Perlodi di Vesting"), ciascuno di durata triennale, al termine dei quali si procederà all'Assegnazione a titolo gratuito delle Azioni, subordinatamente alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento delle seguenti condizioni: (i) che alla Data di Assegnazione delle Azioni sia in essere il rapporto di lavoro dipendente e/o di amministrazione tra il singolo Beneficiario e Carel o una delle società da essa controllate e non sia venuto meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della società controllata rilevante o del Gruppo; (ii) che siano stati raggiunti determinati Obiettivi di Performance, calcolati con riferimento al seguenti indici: a) EBITDA Adjusted cumulato di Gruppo per clascun Periodo di Vesting; (peso relativo 60%); b) Cash Conversion (valore medio sul ciclo dei Periodi di Vesting) (peso relativo 40%), come definiti nel regolamento del Piano, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, di

Individuare, per i Periodi di Vesting 2019-2021 e 2020-2022, altri e/o ulteriori obiettivi di performance, anche non correlati a indicatori finanziari, e il relativo peso percentuale.

Fatte salve le definizioni contenute nella presente Relazione, i termini con lettera iniziale maluscola utilizzati nella presente Relazione hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo").

Per maggiori informazioni in merito al Piano, si rinvia al Documento Informativo, che sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione IR/Documentazione assembleare, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo , nel termini previsti dalla normativa vigente.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la sequente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti,

  • esaminato il documento informativo redatto al sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999:
  • esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi del combinato disposto degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF;

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un I) plano di compensi basato su strumenti finanziari denominato "Plano di Performance Shares 2018-2022", in conformità a quanto indicato nella relazione illustrativa e nel relativo documento Informativo;

di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di a) gestire, amministrare e dare completa e integrale attuazione al piano; b) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione all'attuazione del piano; c) apportare al piano e alla documentazione ad esso relativa le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune ai fini del miglior perseguimento delle finalità del piano medesimo, anche in caso di mutamento della normativa applicabile; nonché d) compiere ogni atto, ademplmento, formalità, comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano, ivi inclusa l'informativa al mercato, al sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, nonché in generale all'esecuzione della presente doliberà

Per il Consiglio di Amministrazion Presidente Rossi

Brugine (PD), I agosto 2018

ii)

$\overline{2}$

$\int_{0}^{1} \rho_{\alpha}^{2} \left( \rho_{\alpha}^{2} \right) \rho_{\alpha}^{2} \left( \rho_{\alpha}^{2} \right) \rho_{\alpha}^{2} \left( \rho_{\alpha}^{2} \right) \rho_{\alpha}^{2} \left( \rho_{\alpha}^{2} \right) \rho_{\alpha}^{2} \left( \rho_{\alpha}^{2} \right) \rho_{\alpha}^{2} \left( \rho_{\alpha}^{2} \right) \rho_{\alpha}^{2} \left( \rho_{\alpha}^{2} \right) \rho_{\alpha}^{2} \left( \rho_{\alpha}^{2} \right) \rho_{\alpha}^{2} \left( \rho_{\alpha}^{2$ $\sqrt{1}$ $\hat{c}$

FACCIATA PRIVA DI SCRITTURAZIONE

$\ddot{\phantom{a}}$

$\sim$ $\sim$

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

PARTE INTEGRANTE ALL'ALLEGATO A

CAREL INDUSTRIES S.p.A.

Plano di Performance Shares 2018-2022

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto al sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento

Brugine, 2 agosto 2018

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\mathcal{A}^{\mathrm{max}}$

$\hat{\mathcal{A}}$

PARTE INTEGRANTE ALL'ALLEGATO A

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto al sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.

Il Documento Informativo ha per oggetto l'informativa agli azionisti e al mercato sugli elementi essenziali del piano di assegnazione gratuita di azioni ordinarie di CAREL INDUSTRIES S.p.A. ("Carel" o la "Società") denominato "Piano di Performance Shares 2018-2022" (Il "Plano") riservato al Beneficiari (come di seguito definiti), quali soggetti che rivestono un ruolo chlave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo CAREL (come di seguito definito).

Il Piano è stato predisposto in vista dell'Assemblea degli azionisti di Carel convocata in sede ordinaria per il giorno 7 settembre 2018, per deliberare in unica convocazione, inter alia, in merito al Plano.

In data 1 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, all'unanimità, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, la proposta di sottoporre all'Assemblea degli azionisti della Società l'adozione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, del Piano al termini e alle condizioni descritti nel presente Documento Informativo e nel relativo Regolamento.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea degli azionisti di Carei. Si segnala pertanto che:

  • il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del I) contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 1 agosto 2018;
  • ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve $\vert \vert$ Intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.

Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bises terzo comma, del TUF e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emitténti, ju quanto rivolto, tra l'altro, ad amministratori esecutivi e a dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

Le Informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti/che.no sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite, quando disponibili sede di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, quinto conima, lott, a del Regolamento Emittenti.

légalé della Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede Società, in Brugine (PD), Via dell'industria, n. 11, nonché sul sito internet y w.carel.con Sezione IR/Documentazione assembleare.

Luif tote bab

Il Documento Informativo è stato altresì trasmesso a Consob e Borsa Italiana S.p.A. secondo le modalità previste dal Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

$\overline{\phantom{a}}$

Come richiesto dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, si riporta di seguito un elenco di definizioni volte a illustrare il significato dei termini, di uso non comune. utilizzati nel presente Documento Informativo:

Amministratori
Esecutivi
Congluntamente,
$\mathbf{H}$
Presidente
del
Consiglio
di
Amministrazione, il Vice Presidente del Consiglio
dl
Amministrazione, l'Amministratore Delegato e gli altri
amministratori esecutivi della Società.
Assegnazione L'effettiva assegnazione delle Azioni a ciascun Beneficiario
successivamente al termine dei Periodi di Vesting, secondo i
termini e le condizioni previste dai Regolamento.
Attribuzione L'attribuzione a clascun Beneficiario da parte del Consiglio di
Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la
Remunerazione, del Diritto a Ricevere Azioni.
Azloni Le azioni ordinarie di CAREL INDUSTRIES S.p.A. negoziate sul
segmento STAR del Mercato Telematico Azionario (MTA)
organizzato e gestito da Borsa italiana S.p.A., oggetto del
Plano,
Assemblea L'assemblea degli azionisti della Società.
Bad Leaver Tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle
Ipotesi di Good Leaver.
Beneficiari I destinatari del Diritto a Ricevere Azioni, che saranno
individuati nominativamente, anche in più volte, a cura del
Consiglio
ďi
Amministrazione,
su
proposta
dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato
per la Remunerazione, tra gli amministratori esecutivi, i
Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e i prestatori di
lavoro dipendenti della Società o di Società Controllate per
l'importanza strategica del ruoli. Gli Amministratori Esecutivi
sono Beneficiari del Piano.
Cambio di Controllo Si intende: (a) l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di
uno o plù soggetti terzi del controllo della Società al sensi
dell'art. 93 del TUF; (b) l'acquisizione, diretta o indiretta, da
parte di uno o più soggetti terzi di un numero di azioni o di
una quota di una Società Controllata cui faccia capo il
Rapporto del Beneficiario, purché diverse dalla Società,
complessivamente superiore al 50% del relativo capitale
sociale, a meno che la Società non ne continui a detenere il
controllo al sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (c) il
trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno o più
soggetti terzi dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui

r,

$\ddot{\Phi}$

faccia capo il Rapporto del Beneficiario.

$\sim$

Resta Inteso che i Cambi di Controllo individuati sub b) e c)
che precedono trovano applicazione solo nel confronti del
Beneficiari che abbiano in essere un Rapporto con la Società
Controllata, l'azienda o il ramo di azienda oggetto del Cambio
di Controllo.
Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale della Società.
Comitato per la
Remunerazione
Il Comitato per la Remunerazione della Società istituito e
nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società in
aderenza al Codice di Autodisciplina.
Consiglio di
Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione della Società.
Data di Approvazione
del Piano
La data di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea
ordinaria.
Data di Assegnazione
delle Azioni
Con riferimento a clascun Beneficiario per clascun Periodo di
della delibera del Consiglio
Vesting, la data
di
Amministrazione avente ad oggetto l'effettiva assegnazione
delle Azioni a tale Beneficiario.
Data di Attribuzione del
Diritto
Con riferimento a clascun Beneficiario per clascun Periodo di
delibera del Consiglio
la data della
Vesting,
-di
Amministrazione avente ad oggetto l'individuazione di tale
Beneficiario e l'attribuzione allo stesso del Diritto a Ricevere
Azioni.
Dirigenti con
Responsabilità
Strategiche
I dirigenti che hanno il potere e la responsabilità,
direttamente o indirettamente, della pianificazione, della
direzione e del controllo delle attività della Società, esclusi (ai
fini delle previsioni del Piano) gli amministratori (anche
Esecutivi) della Società.
Diritto a Ricevere
Azioni
Il diritto condizionato, gratuito e non trasferibile inter vivos,
all'assegnazione a titolo gratuito di Azioni al termini e alle
800
condizioni di cui al Regolamento.
Good Leaver Le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:
dimissioni volontarie, solo a condizione che
o.
Beneficiario si trovi in possesso dei reguisiti
pensionistici di legge e nei 30 giorni successiv/abbia;
accedere
'relativs
richiesta
di
al
presentato
trattamento;
morte o invalidità permanente.
$\bullet$
Gruppo Carel o Gruppo CAREL e le Società Controllate.
Lettera di Attribuzione La lettera che la Società invierà ad ogni Beneficiario per
comunicare al medesimo l'attribuzione del Diritto a Ricevere
Keif Your Krde

Azioni, a cui sarà allegato il Regolamento a formarne parte integrante e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera del Beneficiari costituirà, ad ogni effetto, piena ed incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.

  • Con riferimento a clascun Beneficiarlo per clascun Periodo di Numero Base di Azioni Vesting, il numero di Azioni ottenibile al raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento.
  • Gli oblettivi di performance applicabili a ciascun Periodo di Obiettivi di Performance Vesting e individuati all'Articolo 8 del Regolamento, calcolati con riferimento al seguenti indici:
  • EBITDA Adjusted cumulato di Gruppo per clascun $\Omega$ Periodo di Vesting; (peso relativo 60%)
  • Cash Conversion (valore medio sul ciclo del Periodi di $\mathbf{o}$ Vesting): $\frac{(EBITDA ad) \pm Net Working Capital - CAPEX)}{AETER}$ : BBITDA adj (peso relativo 40%)

salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, di individuare, per I Periodi di Vesting 2019-2021 e 2020-2022, altri e/o ulterlori Obiettivi di Performance, anche non correlati a indicatori finanziari, e il relativo peso percentuale.

  • Il raggiungimento dell'80% del singolo Obiettivo di Objettivo Minimo dl Performance, così come individuato dall' articolo 8 del Performance Regolamento.
  • I periodi di misurazione degli Obiettivi di Performance Periodo di Vesting suddivisi in tre cicli ("rolling"), rispettivamente gennaio 2018 dicembre 2020 (il "Periodo di Vesting 2018-2020"); gennalo 2019 - dicembre 2021 (il "Periodo di Vesting 2019-2021"); gennalo 2020 - dicembre 2022 (il "Periodo di Vesting 2020-2022"), al termine dei quali si procederà Azloni, previa verifica del delle all'Assegnazione ragglungimento degli Obiettivi di Performance, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento.

Il piano di incentivazione a lungo termine, rivolto ai Plano di Performance Beneficiari e disciplinato dal Regolamento (come Shares o Plano eventualmente modificato) e dai relativi allegati. Il rapporto di lavoro dipendente e/o di amministrazione in Rapporto essere tra il singolo Beneficiario e CAREL o una delle Società Controllate.

Indica il Regolamento del piano denominato "Piano di Regolamento performance Shares 2018-2022" approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 1 agosto 2018, su

$\lambda$

PARTE INTEGRANTE ALLALLEGATOA

proposta del Comitato per la Remunerazione, intervenuto in pari data, e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Indica Il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive

Società o CAREL CAREL INDUSTRIES S.p.A., con sede legale in Brugine (PD), Via dell'Industria n. 11, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Padova 04359090281.

modifiche ed integrazioni.

Indistintamente, clascuna delle società di tempo in tempo Società Controllate direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla Società, con cui uno o più Beneficiari abbia in essere un Rapporto.

TUF

1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

$1.1$ Indicazione nominativa dei destinatari del Piano

Il Piano non individua nominativamente i Beneficiari.

Il Piano è riservato al destinatari del Diritto a Ricevere Azioni, che saranno individuati nominativamente, anche in più volte, a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tra gli amministratori esecutivi, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e i prestatori di lavoro dipendenti della Società o di Società Controllate per l'importanza strategica dei ruoli.

Gll Amministratori Esecutivi sono Beneficiari del Piano,

$1.2$ Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o Controllate di tale emittente

Il Piano non Individua specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori del Gruppo CAREL quali destinatari dello stesso.

Il Piano è rivolto, Inter alla, al Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di Società Controllate, che saranno individuati nominativamente, anche in più volte, a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

$1.3$ Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano dei Piano appartenenti ai seguenti gruppi: direttore generale, alti dirigenti con responsabilità strategiche e persone fisiche controlianti l'emittente che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione

Il Piano non Individua nominativamente i Beneficiari che appartengono ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.

Il Piano è rivolto, inter alia, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società o di Società Controllate, che saranno individuati nominativamente, anche in più volte, a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione del Beneficiari, si rinvia al precedente paragrafo-1.1.

Descrizione e indicazione numerica, separata per le categorie: $1.4$

a) del Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3

Il Piano non descrive e/o Indica numericamente i Beneficiari che appartengono alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari si rinvia al precedente paragrafo 1.1.

nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma $b)$ 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'Indicazione per

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aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumentl finanzlarl.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari si rinvia al precedente paragrafo 1.1.

delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali $\mathsf{c}$ sono state previste caratteristiche differenziate del Piano

Il Piano sarà il medesimo per tutti i Beneficiari e si differenzierà esclusivamente per il Numero Base di Azioni individuato dal Consiglio di Amministrazione e di conseguenza del numero di Azioni oggetto di Assegnazione nel caso in cui si verifichino le condizioni previste dal Regolamento.

Per quanto attiene alle modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 1.1.

Le informazioni previste al paragrafi 1.1, 1.2, 1.3 e 1.4 saranno fornite, ove applicabili, in fase di attuazione del Piano, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Seif. Van Coche

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$2.$ RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

$2.1$ Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Plano

Il Plano rappresenta un valido strumento per incentivare e fidelizzare i Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo CAREL, nonché per allinearne gli interessi con quelli degli azionisti.

L'incentivazione e la fidelizzazione dei Beneficiari costituisce, infatti, un indispensabile strumento affinchè la Società possa proseguire il proprio percorso coerentemente con gli oblettivi che si è prefissata.

In particolare, attraverso l'adozione del Piano, la Società intende:

  • allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti e con il piano strategico del Gruppo CAREL nella sua Integrità;
  • legare la remunerazione dei Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo CAREL, ai risultati economici conseguiti dal Gruppo CAREL e al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati di medio-lungo periodo;
  • supportare e premiare il raggiungimento di obiettivi di lungo termine, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo;
  • sostenere attraction, retention ed engagement di risorse chiave in linea con la cultura aziendale, perseguendo al contempo una scelta efficiente relativamente al costi generati dal Piano;
  • garantire flessibilità nella gestione del Piano per consentire di adattario ad esigenze future del Gruppo.

L'Assegnazione delle Azioni risulta strettamente legato alla creazione di valore per la Società e mira a motivare, coinvolgere ed incentivare il Beneficiario per il raggiungimento degli obiettivi della Società e dell'interesse sociale, allineando altresì la sua attività a quella degli azionisti.

2.1.1 a) Ragioni e criteri alla base del rapporto tra compensi incentivanti basati su-strument|-finanziar|-e-altri-componenti-della-retribuzione-complessiva del Beneficiario

Il Piano si inserisce in un contesto di politica di remunerazione che intende bilanciare componente fissa e variabile della remunerazione del top management del Gruppo CAREL, considerando l'opportunità di offrire un'incentivazione in grado di guidare la performance di breve e lungo termine e allo stesso tempo la necessità di offrire una retribuzione fissa sufficiente a consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente.

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1.

Ai fini della cd. retention è previsto che il Diritto a Ricevere Azioni è subordinato alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento, tra l'altro, della condizione che alla Data di Assegnazione delle Azioni sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società o

v.

PARTE INTEGRANTE

e an la Società Controllata rilevante e non sia venuto meno, con riferimento al ruolo ricoperto,
Con la Società Controllata rilevante e non sia venuto meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della Società Controllata rilevante o del Gruppo.

2.1.1 b) Finalità del sistemi incentivanti a lungo termine

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1.

2.1.1 c) Criteri di definizione dell'orizzonte temporale dei sistemi incentivanti

Il Piano ha durata pluriennale ed è suddiviso in n. 3 (tre) cicli di attribuzione rolling (i "Periodi di Vesting"), clascuno di durata triennale, al termine dei quali si procederà all'Assegnazione delle Azioni, previa verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento.

Per maggiori informazioni sui Periodo di Vesting, si rinvia al successivo paragrafo 4.2.

Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance $2.2$ considerati al fini dell'attribuzione del Piano

Il Regolamento prevede l'attribuzione gratuita al Beneficiari del Diritto a Ricevere Azioni a titolo gratuito per clascun Periodo di Vesting.

Alla Data di Attribuzione del Diritto, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, attribuirà agli Amministratori Esecutivi il Diritto a Ricevere Azioni ed individuerà per ciascuno di essi il Numero Base di Azioni, ossia il numero di Azioni a cui il Beneficiarlo avrà diritto in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance.

Alla Data di Attribuzione del Diritto, inoltre, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, attribuirà a clascuno dei restanti Beneficiari il Diritto a Ricevere Azioni ed individuerà per clascun Beneficiarlo il Numero Base di Azioni, ossia il numero di Azioni a cui il Beneficiario avrà diritto in caso di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance.

In particolare, l'effettiva Assegnazione delle Azioni sarà condizionata al raggiungimento degli-Obiettivi di Performance che saranno verificati dal Consiglio di Amministrazione successivamente al termine dei Periodi di Vesting, a seguito dell'approvazione da patto'del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo trienfiale di riferimento di ciascun Periodo di Vesting.

Per maggiori informazioni sugli Oblettivi di Performance si rinvia al successivo paragra/o

2.2.1 a) Informazioni di maggiore dettaglio sul fattori, anche in termin performance, e criteri utilizzati per individuare particolari caratteristiane relative alle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1.

2.2.1 b) informazioni di maggiore dettaglio sui modo in cui tali modalità gono state individuate in relazione agli amministratori, al direttori generall/ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie d dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani

their Rosey Leave

particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1.

2.2.1 c) informazioni di maggiore dettaglio sulle ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi plani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo

Si rinvia a quanto precisato nel precedente paragrafo 2.1.

Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato $2.3$ su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Con riferimento a clascun Periodo di Vesiting, l'Assegnazione delle Azioni è subordinata all'avveramento delle condizioni, come verificate dal Consiglio medesimo all'esito di ciascun Periodo di Vesting, indicate nel successivo paragrafo 4.7, tra le quali rientra il raggiungimento degli Oblettivi di Performance.

Gli "Oblettivi di Performance" del Piano sono i seguenti:

  • EBITDA Adjusted1 cumulato di Gruppo per clascun Periodo di Vesting; (peso relativo 60%)
  • Cash Conversion2 (valore medio sul ciclo dei Periodi (BBITDA adj ± Net Working Capital - CAPEX) (peso relativo 40%); di Vesting): EBITDA ad j

salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, di Individuare, per i Periodi di Vesting 2019-2021 e 2020-2022, altri e/o ulteriori Obiettivi di Performance, anche non correlati a indicatori finanziari, e il relativo peso percentuale.

Le modalità di calcolo degli Obiettivi di Performance sono contenute nel Regolamento.

Gli Obiettivi di Performance sono tra di loro indipendenti e verranno quindi consuntivati in modo indipendente per clascun Periodo di Vesting.

Con riferimento al Periodo di Vesting 2018-2020, dal conseguimento dei risultati di EBITDA cumulato dipende l'effettiva assegnazione del 60% delle Azioni, mentre il 40% delle Azioni è

L'EBITDA Adjusted di Plano deve contenere la stima dei costi ricorrenti legati alla quotazione delle azioni della Società senza includere l'onere implicito del LTI (stima) che verrà quindi depurato anche dai dato consuntivo.

esiDTA Adjusted: è calcolato come la somma algebrica dell'utile dell'esercizio al lordo di Imposte sul reddito, risultato netto delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto, utili e perdite su cambi, proventi e oneri finanziari netti, degli anmortamenti e svalutazioni, costi per operazioni straordinarie.

Gli gffetti economici derivanti da operazioni straordinarie (M&A) andranno inclusi nell'EBITDA Adjusted consuntivo degli anni successivi a quello di realizzo dell'operazione di M&A anche se non presenti nell'EBITDA di Piano.

Andranno inoltre incluse nell'EBITDA Adjusted consuntivo anche eventuali operazioni «extra Piano» purché formalmente approvate dal Consiglio di Amministrazione, in tale ipotesi il dato di Piano che non conteneva tale «extra Piano» andrà ricalcolato per renderlo omogeneo col dato consuntivo. L'EBITDA Adjusted consuntivo dovrà essere calcolato a cambi di Plano per eliminare effettivi distorsivi del cambio.

Cash Conversion: per quanto riguarda gli investimenti ed il capitale circolante netto legati ad operazione M&A andranno esclusi dal computo del consuntivo del cash convertion nell'anno di realizzazione della operazione di MRA. Andranno inoltre incluse eventuali operazioni «extra piano» approvate dal Cda nel calcolo del Cash Conversion in tale ipotesi il

dato di Piano che non conteneva tale «extra Piano» andrà ricalcolato per renderlo omogeneo col dato consuntivo.

legato ai risultati di performance di Cash Conversion. Le curve per la misurazione della performance sono uguali per entrambi gli indicatori, così come descritto di seguito.

Le Azioni effettive da assegnare a clascun Beneficiario in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, ai termini e alle condizioni stabilite dal Regolamento, saranno determinate come segue:

Il mancato raggiungimento dell'Obiettivo Minimo di Performance, considerato a livello di singolo Obiettivo di Performance, non permette l'Assegnazione delle Azioni correlate al raggiungimento di quell'Obiettivo di Performance, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari.

In caso di raggiungimento degli Oblettivi di Performance, singolarmente considerati, in misura superiore al 120%, il Beneficiario avrà diritto a vedersi assegnare un numero di Azioni comunque pari e mai superiore al 120% del Numero Base di Azioni.

La tabella che segue Indica la percentuale di Azioni da assegnare a clascun Bengficiariorph raggiungimento-del-singolo-Obiettivo-di-Performance (nel limiti sopra indicati, 3d 9gni, 1% di incremento marginale della performance del singolo indicatore corrisponde 1% di incremento del numero effettivo di Azioni oggetto di Assegnazione).

% premio a target

dirigi Dovi leaker

% performance del singolo indicatore

Con riferimento a clascun Periodo di Vesting, Il numero complessivo di Azioni da assegnare a clascun Beneficiario corrisponde alla somma del numero di Azioni singolarmente assegnate in proporzione al livello di raggiungimento del singolo Obiettivo di Performance (secondo le modalità sopra indicate).

2.3.1 a) Informazioni di maggiore dettaglio sui fattori considerati per decidere l'entità del compensi

Si rinvia a quanto precisato nel paragrafo 2.1 che precede.

2.3.1 b) Informazioni di maggiore dettaglio sugli elementi considerati per le modifiche rispetto ad analoghi piani precedenti

Non applicabile.

2.3.1 c) Informazioni di maggiore dettaglio sul modo in cui eventuali compensi realizzabili sulla base di analoghi piani precedenti hanno influito sulla determinazione del compensi previsti dal Piano

Non applicabile.

2.3.1 d) informazioni di maggiore dettaglio sulla coerenza tra gli elementi alla determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti base della

Non applicabile.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da CAREL, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

$2.5$ Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

$2,6$ Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione del lavoratori nelle imprese, di cul all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Plano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Victimbre les cions

文字梦

ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI $3.$

Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di $3.1$ amministrazione al fine dell'attuazione del Plano

In data I agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione intervenuto in pari data, di sottoporre l'adozione dei Piano all'Assemblea Ordinaria convocata, in unica convocazione, per il 7 settembre 2018.

L'Assemblea sarà chiamata anche a deliberare il conferimento dei poteri all'organo amministrativo, con facoltà di subdelega, per l'attuazione e la gestione di quanto disposto all'interno del Piano, ivi inclusa individuazione dei Beneficiari, l'Attribuzione del Numero Base di Azioni, la verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance e il numero effettivo di Azioni oggetto di Assegnazione a ciascun Beneficiario.

$3.2$ Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'organo responsabile della gestione del Piano è il Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, conformemente e subordinatamente alle disposizioni espresse nel Regolamento.

La gestione operativa e l'attuazione del Piano è demandata alla "Direzione HR & Organization della Società.

Eventuali procedure esistenti per la revisione del Plano anche in relazione $3.3$ a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Alla data del presente Documento Informativo, non sono previste procedure per la revisione del Piano.

Il Regolamento prevede che il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, sentito il Comitato per la Remunerazione, di apportare al Regolamento, con le modalità più opportune, le modifiche o integrazioni che ritenga utili o necessarie per il miglior perseguimento delle finalità del Piano, avendo riguardo degli interessi della Società e del Beneficiari.

In ogni caso, il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale, quindì è possibile che si verifichino eventi (esogeni o endogeni al Gruppo CAREL) che influenzino la coerenza della strategia di incentivazione del Piano, limitandone la sua capacità di assolvere alle finalità per le quali è stato progettato.

In particolare, tali eventi sono riconducibili, in linea di massima, a due fattispecie: (i) operazioni straordinarie e (ii) modifiche dell'assetto societario.

Operazioni straordinarie

÷

In caso di eventi non specificamente disciplinati dal Regolamento, quali:

operazioni straordinarie sul capitale della Società e così a titolo esemplificativo e non $\mathbf{I}$ esaustivo, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, in opzione agli azionisti o con esclusione del diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni suscettibili di influire sulle azioni,

15

ODC

biblan bord

  • ii. operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda oppure
  • III. modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui diritti di cui al presente Piano, sulle azioni CAREL e sulla Società

Il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'assemblea degli azionisti della Società, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Modifiche dell'assetto societario

Qualora, nel corso di clascun Perlodo di Vesting:

  • Ĭ. dovesse Intervenire un Camblo di Controllo,
  • II. venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le azioni CAREL, o
  • venisse revocata la quotazione delle Azioni presso il MTA (cd. delisting), III.

Il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà facoltà di concedere ai Beneficiari di ricevere anticipatamente tutte o parte delle Azioni attribuite, anche Indipendentemente dall'effettivo raggiungimento degli Obiettivi di Performance previsti e di prevedere l'anticipata cessazione del Piano. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.

$3,4$ Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità è l'assegnazione degli strumenti finanziari su cui è basato il Plano (ad esemplo: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

La provvista azionaria a servizio del Piano sarà esclusivamente costituita da azioni proprie. previa autorizzazione assembleare ex art. 2357-ter del Codice Civile.

Per maggiori informazioni in merito all'Assegnazione delle Azioni si rinvia al successivo. paragrafo 4.2.

$3.5 -$ -Ruolo—svolto—da—clascun—amministratore—nella—determinazion& -delle caratteristiche dei Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di confileti di Interesse in capo agil amministratori interessati

Il processo di definizione del Piano si è svolto in forma collegiale, ∕senza l'apporto determinante di singoli amministratori. Le deliberazioni del Consiglio di Amminist zión sono state assunte, all'unanimità dei presenti, su proposta del Comitato Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Data della decisione assunta da parte dell'organo competedye a p $3.6$ l'approvazione del Piano all'assemblea e dell'eventuale okohost dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 1 agosto 2018, ha approvato su dror del Comitato per la Remunerazione, riunitosi in pari data, e sentito il parere /Colle

Síndacale - il Piano e la proposta di sottoporre lo stesso all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

L'Assemblea per l'approvazione del Piano è stata convocata per il 7 settembre 2018 in unica convocazione.

Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito $3.7$ all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

La convocazione dell'Assemblea per l'approvazione del Piano è prevista per il 7 settembre 2018 in unica convocazione.

In caso di approvazione del Piano da parte dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione si riunirà, di volta in volta, per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano e, in particolare, al fini dell'Attribuzione dei Diritti a Ricevere Azioni e dell'Assegnazione delle Azioni.

Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti $3.8$ finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati nel mercati regolamentati

Alla data della dellberazione del Consiglio di Amministrazione tenutasi il 1 agosto 2018, il prezzo ufficiale delle Azioni era pari ad Euro 8,60 per Azione.

Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati $3.9$ regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali Informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014

In occasione della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 1 agosto 2018 relativa al Piano è stata data comunicazione al mercato al sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

In fase di esecuzione del Piano verrà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni, eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica dell'avvenuto raggiungimento degli Obiettivi di Performance

PARTE INTEGRANTE ALL'ALLEGATO

via Wa

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

$4,1$ Descrizione delle forme in cui è strutturato il Plano

Il Plano prevede che l'Attribuzione del Diritto a Ricevere le Azioni e l'Assegnazione delle Azioni avvengano a titolo gratuito.

Il Diritto a Ricevere Azioni si intenderà attribuito, con efficacia retroattiva alla Data di Attribuzione del Diritto, una volta che sia pervenuta alla Società la Lettera di Attribuzione debitamente compilata e sottoscritta, quale risulterà dalla sottoscrizione apposta dalla Società per ricevuta e conferma su detta Lettera di Attribuzione

Il Diritto a Ricevere le Azioni sarà attribuito a titolo personale a clascun Beneficiario e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Le Azioni oggetto di Assegnazione al sensi del Piano avranno godimento regolare e quindi pari a quello delle altre Azioni in circolazione alla data della loro emissione.

Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Plano con riferimento $4.2$ anche ad eventuall diversi cicli previsti

Il Piano ha durata pluriennale ed è suddiviso In n. 3 (tre) Periodi di Vesting ("rolling"), clascuno di durata triennale.

I Periodi di Vesting rappresentano i periodi di misurazione degli Obiettivi di Performance al termine dei quali si procederà all'Assegnazione delle Azioni, previa verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance da parte del Consiglio di Amministrazione. Essi sono suddivisi in tre cicli ("rolling"), come di seguito individuati:

  • gennalo 2018 dicembre 2020 (il "Perlodo di Vesting 2018-2020");
  • gennalo 2019 dicembre 2021 (il "Periodo di Vesting 2019-2021");
  • gennaio 2020 dicembre 2022 (il "Periodo di Vesting 2020-2022"). $\bullet$

Fermo restando che i Beneficiari potranno essere eventualmente individuati (unitamente al relativo Numero di Base di Azioni da assegnare) in un'unica soluzione successivamente alla Data-di-Approvazione del Piano, i Beneficiari (unitamente al Numero di Base di Azioni da assegnare) dovranno essere individuati entro 30 giorni dalla Data di Approvazione con riferimento_al_Periodo_di_Vesting-2018-2020-ed-entro-il-31-dicembre-del-primo-esercizio-del periodo triennale di riferimento del Periodi di Vesting 2019-2021 e 2020-2022.

Il numero di Azioni che verrà effettivamente assegnato a ciascun Beneficiario alla Dala 'di Assegnazione delle Azioni sarà determinato al termine di ciascun Periodo di Vestifo/dal Consiglio di Amministrazione sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, a termini e condizioni previsti dal Regolamento.

$4.3$ Termine del Plano

Il Plano avrà durata dalla Data di Approvazione fino al 31 dicembre 2022. Il Regola efficacia sino all'ultima Data di Assegnazione.

In caso di cessazione dei Rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver prima della Data di Assegnazione o comunque prima della consegna delle Azioni per clascun Periodo di Vesting, il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il Diritto a Ricevere Azioni.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver prima della Data di Assegnazione o comunque prima della consegna delle Azioni per clascun Periodo di Vesting, il Beneficiario (o i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata del Numero Base di Azioni attribuite, in base all'insindacabile valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Resta Inteso che la verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance sarà condotta dal Consiglio di Amministrazione con riferimento all'ultimo bilancio consolidato approvato e che il pro-rata sarà determinato avendo a riferimento come unità di calcolo l'anno fiscale.

Qualora un Beneficiario cambiasse posizione organizzativa all'interno della Società o fosse trasferito ad una delle società del Gruppo, la Direzione Risorse Umane e Organizzazione supporterà l'Amministratore Delegato nell'eventuale rettifica del premio assegnato al Beneficiario stesso, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione.

Resta inteso che, in caso di trasferimento del Rapporto ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, sempre in qualità di Beneficiario, lo stesso conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal Regolamento.

Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, $4.4$ assegnati in ogni anno fiscale in relazione al soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Le Azioni effettive da assegnare a clascun Beneficiari in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, singolarmente considerati, saranno determinate in base a quanto previsto nel precedente paragrafo 2.3 al quale si rinvia.

In ogni caso, il numero effettivo di Azioni oggetto di Assegnazione a ciascun Beneficiario non potrà superare il 120% del relativo Numero Base di Azioni.

Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva 4.5 attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione-di-tali-condizioni e risultati

Il Consiglio di Amministrazione, con le modalità indicate nel precedente paragrafo 4.2, Individuerà i Beneficiari a cui verrà inviata la Lettera di Attribuzione, quest'ultima già-recante Indicazione, tra l'altro, del Numero Base di Azioni e degli Obiettivi di Performance per clascun Periodo di Vesting.

Clascun Beneficiario potrà aderire al Plano sottoscrivendo e consegnando alla Società la Lettera di Attribuzione ricevuta, debitamente compilata e sottoscritta, entro 10 (dieci) giorni di calendario dal ricevimento della stessa, a pena di decadenza dal diritto di adesione al Piano medesimo.

Il Diritto a Ricevere Azioni si intenderà attribuito, con efficacia retroattiva alla Data di Attribuzione del Diritto, una volta che sia pervenuta alla Società la Lettera di Attribuzione

debitamente compilata e sottoscritta, quale risulterà dalla sottoscrizione apposta dalla Società per ricevuta e conferma su detta Lettera di Attribuzione.

Il Piano prevede che l'Attribuzione del Diritto a Ricevere le Azioni e l'Assegnazione delle Azioni avvengano a titolo gratuito.

Il numero di Azioni che verrà effettivamente assegnato a clascun Beneficiario alla Data di Assegnazione delle Azioni sarà determinato al termine di clascun Periodo di Vesting dal Consiglio di Amministrazione sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, al termini e condizioni previsti dal Regolamento.

Il Diritto a Ricevere Azioni è subordinato alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento delle seguenti condizioni:

  • che alla Data di Assegnazione delle Azioni sia in essere il Rapporto del Beneficiario $\bullet$ con la Società o con la Società Controllata rilevante e non sia venuto meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della Società Controllata rilevante o del Gruppo;
  • che siano stati raggiunti gli Obiettivi di Performance. $\bullet$

La verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio del periodo triennale di riferimento di ciascun Periodo di Vesting.

Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto precisato al paragrafo 2.3 che precede.

$4.6$ Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento al termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Diritto a Ricevere le Azioni sarà attribuito a titolo personale a clascun Beneficiario e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Le Azioni oggetto di Assegnazione saranno soggette, a decorrere dal termine di clascun Periodo di Vesting cui le Azioni assegnate fanno riferimento, a vincolo di indisponibilità ("Lock Up"), secondo le modalità e i termini di seguito dettagliati:

Beneficiario Quantità di Azioni oggetto di Periodo di Lock Up
Assegnazione soggetta a lock up
(per clascun Periodo di Vesting)
Ger clascun Periodo di
Vesting)
Amministratori
Esecutivi
ADS delle Azionia P 2 annis

este al anno e se sup Restanti Beneficiari 20% delle Azioni

Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione $4.7$ dei plani nei caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali Azioni

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

La cessazione del Rapporto tra i Beneficiari e la Società o le sue Controllate prima della Data di Assegnazione o comunque prima della consegna delle Azioni per clascun Periodo di Vesting, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per l Beneficiari, è regolata come illustrato qui di seguito.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Bad Leaver prima della Data di Assegnazione o comunque prima della consegna delle Azioni per ciascun Periodo di Vesting, il Beneficiario perderà definitivamente ed integralmente il Diritto a Ricevere Azioni.

In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi Good Leaver prima della Data di Assegnazione o comunque prima della consegna delle Azioni per clascun Periodo di Vesting, il Beneficiarlo (o i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di ricevere un quantitativo pro-rata del Numero Base di Azioni attribuite, in base all'insindacabile valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Plano

Fatto salvo quanto indicato nei precedenti paragrafi, non sono previste cause di annullamento del Piano.

Tuttavla, gualora, nel corso di ciascun Periodo di Vesting:

  • dovesse Intervenire un Cambio di Controllo, iv.
  • venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio v. avente ad oggetto le azioni CAREL, o

yi. venisse revocata la quotazione delle Azioni presso il MTA (cd. delisting),

Il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà facoltà di concedere al Beneficiari di ricevere anticipatamente tutte o parte delle Azioni attribuite, anche Indipendentemente dall'effettivo raggiungimento degli Obiettivi di Performance previsti e di prevedere l'anticipata cessazione del Piano. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; beneficiari del riscatto Indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di

dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Piano prevede clausole di claw-back.

In particolare, qualora, nei tre anni successivi l'Assegnazione delle Azioni, dovesse risultare che la stessa è avvenuta sulla base di dati manifestamente errati (ivi intendendosi che il Beneficiario sia responsabile di errori di calcolo nella determinazione di uno o più degli Objettivi di Performance ovvero di una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero della determinazione di uno o più degli Obiettivi di Performance tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali (violazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo e codice etico ex D. Lgs. 231/2001 o procedure interne della Società o delle Società Controllate) e/o al Regolamento del Piano), il Beneficiario sarà tenuto a restituire alla Società le Azioni assegnate od un importo pari al loro valore alla Data di Assegnazione.

Qualora si verifichino le circostanze di cui sopra, la Società potrà trattenere le Azioni ancora da assegnare od un importo pari al loro valore alla Data di Attribuzione da qualsivoglia Importo dovuto al Beneficiario, come - in via esemplificativa, ma non esaustiva - retribuzione di qualsivoglia natura, premi e competenze di fine rapporto dovute al Beneficiario, il quale è tenuto ad autorizzare espressamente detta compensazione.

4.11 Eventuall prestitl o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni glà definiti, per ammontare complessivo e in relazione a clascuno strumento del Plano

Non è possibile quantificare il massimo onere atteso per la Società alla Data di Assegnazione delle Azioni per clascun Perlodo di Vesting, in quanto esso dipenderà dal numero di Diritti a Ricevere Azioni esercitati e dal grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance al termine di clascun Periodo di Vesting.

In ogni caso, il numero effettivo di Azioni oggetto di Assegnazione a ciascun Beneficiario non potrà superare il 120% del suo Numero Base di Azioni.

Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati 4.13 Plano

L'esecuzione del Piano non comporterà effetti diluitivi sui capitale sociale di Carel in guanio saranno utilizzate Azioni proprie della Società (attualmente ancora non in portafoglio) [3] autorizzazione assembleare ex art. 2357-ter del Codice Civile,

$4.14$ Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto l'attribuzione del diritti patrimoniali

Le Azioni oggetto di Assegnazione ai sensi del Piano avranno godimento regolare $\rlap{/}$ ' duindi a quello delle altre azioni in circolazione alla data della loro emissione. I diritit ad

correlati, pertanto, competono a clascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni.

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compluta valutazione del valore loro attribuite

Non applicabile, in quanto le Azioni sono negoziate sul segmento STAR del MTA.

$4.16 - 4.22$

Tali sezioni, in quanto relative all'attribuzione di stock option, non risultano applicabili al Plano.

Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni $4.23$ straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

In caso di eventi non specificamente disciplinati dal Regolamento, quali:

  • operazioni straordinarie sul capitale della Società e così a titolo esemplificativo e non $\mathbf{l}$ . esaustivo, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, in opzione agli azionisti o con esclusione del diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni suscettibili di Influire sulle azioni,
  • operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami Ħ. di azienda oppure
  • modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui diritti di iii. cul al presente Plano, sulle azioni CAREL e sulla Società

il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'assemblea degli azionisti della Società, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie 6 ospportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

4.24 Tabella

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti di CAREL.

Le Informazioni di cui alla Tabella n. I allegata allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, ove applicabili, saranno fornite, di volta in volta, ai sensi dell'art. 84 bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

OFFLISONINISSOR Widdlesson, H - HONRoger-Passa-Rdy - CCLAA Passa-Rep by 0.0115559121 - R.Pey Post, AL-FILMONOMOUS Front (+39) 049 97 16611 - far(+39) 049 97 16600 Pet, MAx (cd. Frc. 0133700131 carel.com · [email protected]

GA SALE DUOD INDUCT

$\mathcal{Q}(\mathcal{U})$ $0^{10}$

CAREL INDUSTRIES S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE INERENTE L'AUTORIZZAZIONE ALL' ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

redatta al sensi dell'art. 125 ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 73 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato, per l'Assemblea ordinaria di Carel Industries S.p.A. ("Carel" o la "Società") prevista, in unica convocazione, per il giorno 7 settembre 2018.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea ordinaria per deliberare in merito all'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione sia ad acquistare sia, conseguentemente, a disporre delle azioni proprie, ove consentito dalla normativa vigente, anche di rango europeo, e dei regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A., per le finalità, nel termini e con le modalità di seguito illustrati.

MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L'AUTORIZZAZIONE 1.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà di acquistare e di disporre di azioni proprie, nel rispetto della normativa, anche comunitaria, vigente e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, per le seguenti finalità:

  • adempiere a obblighi derivanti da piani di incentivazione azionaria approvati dalla Società e rivolti al membri degli organi di amministrazione e/o al dipendenti della Società o di società controllate:
  • complere operazioni a sostegno della liquidità del mercato così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato; e
  • realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obietti $\mathfrak{N}[\mathfrak{d}]_{n,n}$ espansione della Società e del Gruppo Carel.

NUMERO MASSIMO, CATEGORIA E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI ALVE Ø $2.$ SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro ΄ι ο/ο/οδ Interamente sottoscritto e versato, e rappresentato da n. 100.000.000 azipni ofdigafie valore nominale.

CURINGSIFIESSON As della Latis, II - ISON Explore - Palser - Italy - - CCLAR Poleen Eq. In part MISSONNI - H. Fig. Pack JH AITODOMNOMIS Front (+39) 049 97 16 611 - fax (+39) 049 97 16 CO Part IVA e Cod Fac. 043 009 181 :
arel.com • [email protected]

Go.Sic E10000000Ur. 11 Peg Pred P4: 1109/2010000000

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione richiede di autorizzare l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni proprie di volta in volta in portafoglio della Società e dalle società da questa controllate, non sia complessivamente superiore a n. 5.000.000 (cinquemilioni) azioni, pari al 5% del capitale sociale della Società.

L'acquisto di azioni proprie avverrà nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di clascuna operazione.

L'autorizzazione include altresì la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte, ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

3. ULTERIORI INFORMAZIONI UTILI PER LA VALUTAZIONE DEL RISPETTO DELL'ART. 2357, COMMA 3, DEL CODICE CIVILE

La Società non detiene attualmente azioni proprie in portafoglio, neanche per il tramite di società dalla stessa controllate.

L'autorizzazione all'acquisto è conforme al limite disposto dall'art. 2357, comma 3, del codice civile in quanto ha ad oggetto un numero di azioni che non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili nonché la verifica delle Informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, sarà oggetto di verifica al momento dell'effettuazione delle operazioni.

4. DURATA PER LA QUALE L'AUTORIZZAZIONE È RICHIESTA

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Nell'arco-di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa, anche di rango europeo, di riferimento e delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

In considerazione dell'assenza di vincoli normativi, nonché dell'esigenza di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

5. CORRISPETTIVO MINIMO E MASSIMO

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo di acquisto sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle

ORTIVESITASSpA caral.com - [email protected]

G2.5% CR0000010. Video (1999) 1999 (1999) 1999 (1999) 1999 (1999) 1999 (1999) 1999 (1999) 1999 (1999) 1999 (1999) 1999) 1999 (1
Photo(1999) 1961 (1999-1999) 1968) - Part Placted Box 033989033

prescrizioni normative e regolamentari nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili. In ogni caso gli acquisti dovranno essere effettuati:

  • ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto al $(i)$ prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, e comunque
  • ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima $(ii)$ operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto.

L'autorizzazione a disporre delle azioni acquistate a norma dell'articolo 2357 codice civile viene richiesta nei limiti di quanto consentito e dalle prescrizioni normative e regolamentari e delle prassi ammesse pro-tempore vigenti, ove applicabili, e dai Regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A. senza alcun vincolo temporale:

  • ad un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a $(1)$ criteri di opportunità fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla società ove il titolo stesso venga destinato a servire (i) operazioni a sostegno della liquidità del mercato così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato; o (ii) la realizzazione di operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Carel;
  • ad un prezzo non superiore del 20% e non inferiore del 20% rispetto al prezzi ufficiali di $(i)$ borsa registrati nella seduta di borsa precedente l'operazione di vendita così come stabilito dal Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alla natura dell'operazione e alla best practice in materia; ovvero
  • nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, con le modalità e i termini indicati nei $(iii)$ regolamenti dei piani medesimi.

MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI SARANNO EFFETTUATI GLI ACQUISTI E-LA $61$ DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

Le operazioni d'acquisto saranno effettuate in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell'articolo 132 del TUF, dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti e di ggni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cul al Regolamento (UE) $5\frac{\cancel{6}}{\cancel{6}}$ /201 $\cancel{4}$ 'e Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro te'm vigenti (ove applicabili) e dei Regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A.

Si precisa che a norma dell'art. 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui ้รด applicano agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o della essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, dttave civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art (14-b), del

(МИЛОЗИЯЗ 5 р.А vir de Platosticia II - 33980 Secondo Padoua de Ba Powel+33j0499715511-fax(+35j039971550) Part Whether, 04359099231 carel.com · [email protected]

G2.Sx.Cl0600000ix COAA PASOPES ISSO BUSINESS H.FELFON.HEIHERROOMISS

Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Carel negoziato sul mercato.

Gli atti di disposizione e/o di utilizzo potranno avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'Interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari nonché delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti (ove applicabili), e dei Regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A.

INFORMAZIONI SULLA STRUMENTALITÀ DELL'ACQUISTO ALLA RIDUZIONE DEL 7. CAPITALE SOCIALE

L'acquisto di azioni proprie che si chiede di autorizzare non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Vi invitiamo pertanto, qualora concordiate con la proposta illustrataVi, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione, esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di autorizzare, nel rispetto e nel limiti delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili e dei regolamenti di Borsa Italiana S.p.A., nonché delle disposizioni comunitarie in materia, il Consiglio di Amministrazione:

ad acquistare, in una o più volte, tenendo conto delle azioni proprie di volta in volta $a)$ in portafoglio della Società e delle azioni detenute da società controllate, fino ad un massimo di n. 5.000.000 (cinquemilioni) azioni ordinarie proprie senza valore nominale, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione e per un periodo pari a diciotto mesi a fare data dalla presente delibera assembleare di autorizzazione. Resta inteso che l'acquisto di azioni proprie dovrà avvenire nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di clascuna operazione.

Le operazioni d'acquisto dovranno essere effettuate in osservanza degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, dell'articolo 132 del TUF (tenuto conto della specifica esenzione di cui al relativo comma 3 del medesimo articolo), dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti e di ogni altra norma applicabile, ivi incluse le norme di cui al Regolamento (UE) 596/2014 e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, nonché delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti (ove applicabili) e del Regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A., e dovranno essere effettuate (i) ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, e comunque (ii) ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo

ARE

OSILP TOHERSSPA versions of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of
- Final Address (11 - Hold Brages - Pelon - Pape COLLA Pale also, legin (HISOSA) HI - R. P., Pape HE (HIO) DOM caratzem - [email protected]

H. Fea. Fast, Pdc: 1109366100009933 Gp. Sx. CDAMMOR.

PARTE INTEGRANTE

dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negozlazione dove viene effettuato l'acquisto:

  • a disporre nel limiti di quanto consentito e dalle prescrizioni normative e $b)$ regolamentari e delle prassi ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, e dai Regolamenti emanati da Borsa Italiana S.p.A. senza alcun vincolo temporale:
  • ad un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in $\langle \mathbf{0} \rangle$ relazione a criteri di opportunità fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla società ove il titolo stesso venga destinato a servire (i) operazioni a sostegno della liquidità del mercato così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato; o (ii) la realizzazione di operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciall) con partner strategici, e/o la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo Carel;
  • ad un prezzo non superiore del 20% e non inferiore del 20% rispetto al prezzi $(ii)$ ufficiali di borsa registrati nella seduta di borsa precedente l'operazione di vendita così come stabilito dal Consiglio di Amministrazione avuto riguardo alla natura dell'operazione e alla best practice in materia; ovvero
  • nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, con le modalità e i termini $(iii)$ indicati nei regolamenti dei piani medesimi.
  • di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso, al Presidente Luigi Rossi $\epsilon$ Luciani, al Vice Presidente Esecutivo Luigi Nalini e all'Amministratore Delegato Francesco Nalini, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega - ogni necessario e più ampio potere per dare esecuzione alle operazioni di compravendita di azioni proprie deliberate."

$k \times n$

Brugine, 1 agosto 2018 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ulai Rossi 5

$\langle \hat{m}_i \rangle$ and $\hat{m}_i$

$\sim$ 4 $\%$

$\frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\left( \frac{1}{2}\right) ^{2}d\mu_{0}^{2}d\mu_{0}^{2}d\mu_{0}^{2}d\mu_{0}^{2}d\mu_{0}^{2}d\mu_{0}^{2}d\mu_{0}^{2}d\mu_{0}^{2}d\mu_{0}^{2}d\mu_{0}^{2}d\mu_{0}^{2}d\mu_{0}^{2}d\mu_{0}^{2}d\mu_{0}^{2}d\mu_{0}^{2}d\mu_{0}^{2}d\mu_{0}^{2}d\mu_{0}^{2}d\mu_{0}^{2}d\$ $\sim$ $\sim$

Sono presenti, in proprio o per delega, n. 74
ivi incluse le azioni per le quali è stata maturata la maggiorazione del diritto di voto.
pari al 85,992 % di numero 100.000.000
e corrispondenti a numero 145.742.378
(centocinquantanovemilioni settecentocinquantamila) diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni ordinarie
N° intervenuti:
$\omega$
diritti di voto pari al 91,232 %
(centomilioni) di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale
aventi diritto rappresentanti n. 85.992.378
dei numero
P. ARY SI raccolta
COMPRIMES
COMPRIMES
MOSEMBLEADEISOCI
COMUNICAZIONE DEL PRESIDENTE ALL'ASSEMBLEA
159.750.000
azioni ordinarie
- 8102/60/20
Comunicazione del:
ore:

FACCIATA PKIVA UI JURILIONE

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{1/2}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{1/2}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{1/2}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{1/2}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{1/2}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{1/2}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{1/2}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{1/2}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{1/2}\left(\frac{1}{\sqrt{$

$\mathbf{r}$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\mu$ and $\mu$ , and $\mu$

  1. 小学 (1) CAREL INDUSTRIES SPA ASSEMBLEA DEI SOCI $\frac{1}{2}$

Stampa dell'elenco Partecipanti

Nominativo $\frac{\partial \mathbf{r}}{\partial \mathbf{r}}$ Avenue dinto Manestrument Indianal eqebit Į Rock Ś
GARBUIO ROBERTA Delegato ADVANCED SÉRIES TRUST AST
ROWE PRICE GROWTH
OPPORTUNITIES PORTFOLIO
GATEMAY CENTER
ADVANCED SERIES TRUST AST T
ROWE PRICE GROWTH
OPPORTUNITIES PORTFOLIO
GATEWAY CENTER
27.391 27,391 0.03%
GARBUIO ROBERTA Delegato ωl
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STAR
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS 185,000 185,000 0,18%
GARBUIO ROBERTA Delegato ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL 35.000 35,000 0.04%
GARBUIO ROBERTA Delegato RBC INVESTOR SERVICE ALPHA UCITS SICAV RBC INVESTOR SERVICE 248.488 248 488 0.25%
GARBUIO ROBERTA Delegato STATE STREET BANK AND TRUST
COMPANY
AMERICAN F INSURANCE SERIES
GLOBAL SMALL CAPITALIZATION F
STATE STREET BANK AND
TRUST_COMPANY
830.651 830,651 0,83%
GARBUIO ROBERTA Delegato JP MORGAN CHASE BANK ARTEMIS EUROPEAN
OPPORTUNITIES EUND
JP MORGAN CHASE BANK 762.005 762005 0.76%
GARBUIC ROBERTA Delegato STATÉ STREÉT BANK AND TRUST
COMPANY
ARTISAN INTERNATIONAL SMALL
CAP FUND
STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY
426.327 426.327 0,43%
GARBUIO ROBERTA Delegato AST TRP DIVERS REAL GWTH
PORT PDMO
AST TRP DIVERS REAL GWTH
PORT POMO
5a 209 0,00%
GARBUIO ROBERTA Delegato BP2S-FRANKFURT BAYVIK A3 FONDS BP2S-FRANKFURT 446.355 448.355 0.45%
GARBUIO ROBERTA Delegato STATÉ STREÉT BANK AND TRUST
COMPANY
BLACKROCK STRATEGIC FUNDS STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY
324.650 324.650 032%
GARBUIO ROBERTA Delegato BANK AND TRUST
STATÉ STREET
COMPANY
BLACKROCK STRATEGIC FUNDS STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY
487.947 487 947 049%
GARBUIO ROBERTA Delegato BNYMTCIL IF\$4 INV CONT EU SM
CAP_FD
BNANLOIT ILEN MA CONL EN 2/N
CAP FD
580.744 580.744 0,58%
GARBUIO ROBERTA Delegato BNYMTCIL LZRD PAN EURO SMLL
CAP FIND
BNYMTCIL LZRD PAN EURO SMLL
CAP FND
107.010 107.010 0.11%
CARRICOBERT Delegato DA AHATA SEK ADE UR ADE ATA FO BNYMTD BLK EUR ABS ALPHA FD 14,656 14,656 0.01%
g p
Carrento Robert
Delegato BOARD OF PENSIONS OF THE
EVANGELICAL LUTHERAN
CHURCH IN AMERICA
BOARD OF PENSIONS OF THE
EVANGELICAL LUTHERAN
CHURCH IN AMERICA
17.930 17,930 0.02%
SARBUTO-ROBER orep
BOARD OF PENSIONS OF THE
EVANGELICAL LUTHERAN
CHURCH IN AMERICA
BOARD OF PENSIONS OF THE
EVANGELICAL LUTHERAN
CHURCH IN AMERICA
35.359 35,359 ゆうじ
CARBINO ROBERTA Delegato BOUE FEDERATIVE-STR BROGNIART PME DIVERSIFIE BOUE FEDERATIVE-STR 2.430 2.430 $\frac{5}{2}$
全日の水のるんだ Delegato RBC INVESTOR SERVICE C.R. HYDRO-QUEBEC - TEMP2 RBC INVESTOR SERVICE 55.468 5\$.468 1300
GARBUROROBERTA Ĝelegato CITI RETIREMENT SAVINGS PLAN CITI RETIREMENT SAVINGS PLAN 86,510 86.510 N60'D
ROROBERTA
GARBL
Delegato BQUÈ FEDERATIVE-STR CM-CIC ENTREPRENEURS
EUROPE
BQUE FEDERATIVE-STR 86.000 86.000 0,09%
GARBUIO ROBERT Delegato BQUE FEDERATIVE-STR CNP DNCA EUROPE GROWTH BQUE FEDERATIVE-STR 120.822 120.822 介2
0.12
GARBUIO ROBERTA Delegato CONSTRUCTION INDUSTRY CONSTRUCTION INDUSTRY 69.060 69.060 0,07%
07/09/2018

CARTE INTEGRANTE

$\overline{\phantom{a}}$

FACCIATA PRIVA DI SCRITTURAZIONE

المتفقي المراج

المستدين

المتحدث

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\sim 10^7$

$\sim 2.1$ .

$\frac{1}{2}$

$\begin{array}{l} 1 \ 1 \ 2 \end{array}$

ပ်
50

C
j
֖֖֖֚֚֚֚֚֚֚֚֬֡֡֓֓֡֓֡֓֡֡֡֬֓֡֬֓֓֡֬֓֓֡֬֓֓֡֡֬֓֓֡
֧֧֓֝֓֝֬׆֧֧֧֧֧֜
֩֩֩֩֩֩֩֩֩֩֩֩
- 「山くく
ء
نا
$\mathop{\mathbb{E}}_{\mathcal{D}}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$ .

7 SETTEMBRE 2018

Stampa dell'elenco Partecipanti

ପୁA

Qx1120 E INTEOLYMITY
0,92% 0.50% 0.51% 0.03% 0,19% 0,28% 1,02% 0,01% 0,65% 0.28% 0.02% 0.33% 0,93% 0,02% 0.36% 0.35% 0.21% $\frac{1}{2}$ HAGLO 0.13% 07/09/2018
919.961 502,773 509,450 DBL 750 193816 276,000 1.017.000 6870 653,508 278,965 23.723 330,613 929.808 23,819 ಜಗ್ 346.044 206,929 59.177 117.011 128.571 90.832 105.440
919.961 502.773 509.450 06476 193,816 276.000 1.017.000 6870 653.508 276.965 23.723 330.613 929.808 23.819 357.163 346.044 206.929 59.177 117.011 128.571 90.832 105.440 $\theta$
֡֓֓֓֓֓֓׆
֛֛֛֢֢֝׆
STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY
BP2S LUXEMBOURG BP2S LUXEMBOURG NORTHERN TRUST COMPANY BOUE FEDERATIVE-STR BNP PARIBAS 2S-PARIS BNP PARIBAS 2S-PARIS BROWN BROTHERS HA-LU BNP PARIBAS 22 -LDN BP2S LUXEMBOURG STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY
STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY
STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY
STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY
JP MORGAN BANK LUXEM STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY
NORTHERN TRUST COMPANY
DESJARDINS GLOBAL SMALL CAP
EQUITY FUND
ORERS PENSION FUND
ھو
گ
DNCA INVEST DNCA INVEST DUPONT AND RELATED COMP
DEFINED CONTRIBUTION PLAN
MASTER TR
ENSIGN PEAK ARTISAN INTL SCG FCP CIC EURO OPPORTUNITES TREPRENEURS
FOP ECHIQUIER
ENTREPRENEUR
FOP ECHIQUIER RIMASCIMENTO ELITY FUNDS SICAV
EID
GOVERNMENT OF NORWAY EC DIVERSIFIE
JANUS HENDERS EUROPEAN
SMALLER COMP FD
JANUS HENDERSON HORIZON
FUND
LABORERS DISTRICT COUNCIL &
CONTRACTORS PENSION FUND
OF OHIO
LAZARD EUROPEAN SMALL COMP LAZARD GLOBAL SMALL CAP
EQUITY (CANADA) FUND
LAZARD GLOBAL SMALL CAP
FUND
LAZARD INTERNATIONAL SMALL
CAP EQUITY PTE
LOMBARD ODIER FUNDS
(SWITZERLAND) SA
MAINFIRST SICAV MERCER GLOBAL SMALL CAP MERCER GLOBAL SMALL
COMPANIES SHARES FUND
STATE STREET BANK AND TRUST
COMPANY
UABORERS PENSION FUND
BP2S LUXEMBOURG BP2S LUXEMBOURG NORTHERN TRUST COMPANY ENSIGN PEAK ARTISAN INTL SCG BOUE FEDERATIVE-STR BNP PARIBAS 25-PARIS BNP PARIBAS 2S-PARIS BROWN BROTHERS HA-LU GOVERNMENT OF NORWAY IRCED DIVERSIFIE NOT-SCISASISAS TON BP2S LUXEMBOURG STATĖ STREĖT BANK AND TRUST
COMRANY
LAZARD EUROPEAN SMALL COMP
ED ONSHO
STATE STREET BANK AND TRUST
COMPANY
STATÉ STREÉT BANK AND TRUST
COMPANY
STATE STREET BANK AND TRUST
COMPANY
LOMBARD ODIER FUNDS
(SWITZERLAND) SA
JP MORGAN BANK LUXEM STATE STREET BANK AND TRUST
COMPANY
NORTHERN TRUST COMPANY 2/4
Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Oelegato otrealed Delegato Delegato pelegato Delegato
Ŧ,
GARBUIO ROBERTA GARBUIO ROBERTA GARBUIO ROBERTA GARBUIO ROBERTA GARBUIO ROBERTA GARBUIO ROBERTA GARBUIO ROBERTA GARBUIO ROBERTA GARBUIO ROBERTA GARBUIO ROBERTA GARBUIO ROBERTA GARBUIO ROBERTA GARBUIO ROBERTA GARBUIO ROBERTA
i.
T
REAL CORPORA ÞΠ
Preside on absent
GREEN ROBERTA ACCEPTED BOOKERS ক্র
PARADOROSEFITA
になりのない方のだる Ģ
大雪的
í,
Į
GARÈU

FACCIATA PRIVA DI SCRITTIPRAZIONE $\bar{\zeta}$ $\frac{1}{2} \frac{d^2}{dt^2}$

$\mathcal{L}_{\text{eff}}$

$\left\langle \left( \mathbf{r}^{\left( 1\right) },\mathbf{r}^{\left( 1\right) }\right) \right\rangle =\left\langle \left( \mathbf{r}^{\left( 1\right) },\mathbf{r}^{\left( 1\right) },\mathbf{r}^{\left( 1\right) }\right) \right\rangle$

$\mathcal{A}_\mathrm{c}$

$\ddot{\phantom{1}}$

$\langle\tau,\tau,\tau\rangle$ , $\langle\tau,\tau\rangle$

$\hat{\beta}$ , $\hat{\beta}$ , $\hat{\beta}$ , $\hat{\beta}$

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

CAREL INDUSTRIES SPA ASSEMBLEA DEI SOCI

$\ddot{\phantom{a}}$ .

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

7 SETTEMBRE 2018

Stampa dell'elenco Partecipanti

Nominative e
Pers
Avenue onto Ş $\frac{5}{2}$ š,
GARBUIO ROBERTA Delegato STATE STREET BANK AND TRUST
COMPANY
MERCER QIF CCF STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY
32349 82.B49 0,08%
GARBUIO ROBERTA Delegato BANK AND TRUST
STATESTREET
COMPANY
MERCER QIF CCF STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY
207.340 207.540 0:21%
GARBUIO ROBERTA Delegato STATE STREET BANK AND TRUST
COMPANY
MERCK CAPITAL ASSET
MANAGEMENT LIMITED
STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY
18.772 18.772 0.02%
GARBUIO ROBERTA Delegato STATE STREET BANK AND TRUST
COMPANY
MGI FUNDS PLC STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY
36,619 36,619 0.04%
GARBUIO ROBERTA Delegato STATE STREET BANK AND TRUST
COMPANY
MGI FUNDS PLC STATE STREET BANK AND
TRUST_COMPANY
165.216 165216 0,17%
GARBUIO ROBERTA Delegato STATE STREET BANK AND TRUST
COMPANY
NEUBERGER BERMAN EQ FUNDS-
NB INTERNATIONAL SMALL CAP
FUND
STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY
8.296 8296 0,01%
GARBUIO ROBERTA Delegato STATE STREET BANK AND TRUS
COMPANY
INTERNATIONAL SMALL CAP
MASTER FUND L.P.
NEUBERGER BERMAN
STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY
1847 1847 0.00%
GARBUIO ROBERTA Delegato ODDOBHF ODDO BHF 450730 450 730 0.45%
GARBUIO ROBERTA Delegato STATE STREET BANK AND TRUST
COMPANY
SAINT-GOBAIN CORPORATION
DEFINED BENEFIT MASTER
TRUST
STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY
44.904 44.904 0,04%
GARBUIO ROBERTA Delegato SCHRODER INTERNATIONAL
SELECTION FUND
SCHRODER INTERNATIONAL
SELECTION FUND
16.060 16,060 0,02%
GARBUIO ROBERTA Delegato SCHRODER INTERNATIONAL
SELECTION FUND
SCHRODER INTERNATIONAL
SELECTION FUND
375.459 375,459 0,38%
CARRIO ROBBERS Delegato STATÉ STREET BANK AND TRUST
COMPANY
SMALLCAP WORLD FUND INC STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY
6.691.056 6.691.056 6,69%
GARBUIO ROBERTA Delegato JP MORGAN CHASE BANK TROWE INTL SMALL CAP EQUITY
TRUST
JP MORGAN CHASE BANK 351.165 351.165 0.35%
p.
GAREDVOLROBERTA
Delegato JP MORGAN CHASE BANK TROWE PRICE GLOBAL
ALLOCATION FUND INC
JP MORGAN CHASE BANK 9.535 9.535 0.01%
GAREBIO ROBERTA Delegato T. ROME PRICE FUNDS SICAV T. ROME PRICE FUNDS SICAV 198,110 198.110 0.20%
CANDICATOR Delegato
$\hat{\varsigma}$
JP MORGAN CHASE BANK T. ROWE PRICE INTERNATIONAL
DISCOVERY FU
JARGE BASE DE LA SERVERAT 3.141.010 3.141.010 3,14%
PARTIC ROBERTS Delegato
7
THE JUPITER GLOBAL FUND
SICAV
THE JUPITER GLOBAL FUND
SICAV
125.000 125.000 0.13%
Regerin,
GAREDIQ
Delegato
$\widetilde{\mathcal{D}}$
NORTHERN TRUST COMPANY THE TRUSTEES OF ZURICH
FINANCIAL SERVICES UK
PENSION SCHEME
NORTHERN TRUST COMPANY 119.121 119.121 0.12%
SARBUIO JELESAD THREADNEEDLE (LUX THREADNEEDLE (LUX 35.007 35.007 0,04%
DROBBING CALL AT $\mathcal{E}_{\mathcal{S}}$ $\tilde{A}$
69
07/09/2018

PARTE INTEGRATION TALIALLEGATOR2

$\alpha$ -compact to the $\alpha$

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right)$

$\sim 1000$ and $\sim 1000$

$\sim$ $\sim$

$\sim$ $\times$

$\sim$

والموارد والمرموز أراد

$\sim 10$

҉ 0.54% 0.62% 0,00% 0,00% 0,01% 0.01% 0,03% 0,03% 0,86% 23,58% 36,17% PARTE INTEGRANTE
ALL'ALLEGATO [1]
07/09/2018
io
2
544.492 619.320 88 800 နို့ 220 31,000 29,897 364.700 23.582.557 36.167.433
544,492 619.320 80g 60O 5.600 7.200 31.000 29,897 864.700 47.165.134 72.334.866 $\overline{\mathcal{Z}}$
É.
85.992.378
INDUSTRIES SPA ASSEMBLEA DEI SOCI e
Song
HSBC BANK PLC BOUE FEDERATIVE-STR BOUE FEDERATIVE-STR
EMBRE 2018 THREADNEEDLE (LUX TR EUROPEN GROWTH TRUST
PLC
TWO SIGMA EQUITY PORTFOLIO TWO SIGMA SPECTRUM
PORTFOLIO LLC
U S BANK NATIONAL
ASSOCIATION
UNION PME ETI DIVERSIFIE UNION PME-ETI ACTIONS UWE TROW INTL DISCOVERY VIRTUS KAR INTERNATIONAL
SMALL CAPFUND
LUIGI NALINI S.A.P.A A-ROSSI LUCIANI SA-RA 74 Azionisti, per un numero totale di azioni pari a
DES JF 4/4
$\blacktriangleright$ TWO SIGMA EQUITY PORTFOLIO.
TWO SIGMA SPECTRUM
PORTFOLIO LLC
BOULL FEDERATIVE-STR BOUE FEDERATIVE-STR UWE TROW INTL DISCOVERY VIRTUS KAR INTERNATIONAL
SMALL CAPFUND
A ROSSI LUCIANI SAPA
Partedipanti THREADNEEDLE (LUX HSBC BANK PLC U S BANK NATIONAL
ASSOCIATION
A RAINISA PA Έ
CAREL $\frac{3}{6}$ Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Delegato Rappr. Legale Delegato
Stampa dell'elenco
Nominati
GARBUIO ROBERTA GARBUIO ROBERTA GARBUIO ROBERTA GARBUIO ROBERTA GARBUIO ROBERTA GARBUIO ROBERTA GARBUIO ROBERTA GARBUIO ROBERTA GARBUIO ROBERTA NALINI LUIGI PAGINI SABRINA TOTALE PARTECIPANT

CAREL INDUSTRIES SPA PARTE INTEGRANTE ALL'ALLEGATO $\beta$ ASSEMBLEA DEI SOCI 7 SETTEMBRE 2018 Esito della votazione sul punto 1 della parte ordinaria dell'ordine del giorno Proposta di approvazione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58, come successivamente modificato ed integrato; delibere inerenti e conseguenti. Azionisti Presenti Verille, 0,00 % del totale dei diritti di voto $\mathfrak{n}^{\circ}$ 0 Azioni 0 Voli 0 per $n^{\circ}$ ln`proprio 91,23 % del totale del diritti di voto 85,992.378 Azloni 145,742.378 Voli Per delega n° 74 per $n^{\circ}$ 91,23 % del totale dei diritti di voto 85.992.378 Azioni 145.742.378 Voll TOTALE PRESENTI $\mathfrak{n}^{\circ}$ 74 perno Esito Votazione 89,667 % dei diritti di voto presenti in assemblea 15 azionisti per n° 130,682,689 Voll AVOREVOLI $n°$ 9,763 % dei diritti di voto presenti in assemblea 14,229,038 Voll 58 azionisti per n° CONTRARI n° 0,570 % dei diritti di voto presenti in assemblea 830.651 Voti 1 azionisti per n° n° ASTENUTI 74 azionisti per nº 145,742.378 Voti 100,000 % del diritti di voto presenti in assemblea TOTALE VOTANTI $n^{\circ}$ 0 Votl 0,000 % dei diritti di voto presenti in assemblea 0 azionisti per nº TOTALE NON VOTANTI n° 74 azionisti per nº 145.742.378 Voti 'n° TOTALE PRESENTI

dup the best

07/09/2018

CAREL INDUSTRIES SPA PARTE INTEGRANTE ALL'ALLEGATOL ASSEMBLEA DEI SOCI 7 SETTEMBRE 2018 dell'ordine del giorno Esito della votazione sul punto 1 Proposta di approvazione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58, come successivamente modificato ed integrato; delibere inerenti e conseguenti. Elenco Favorevoll NUMERO DI AZIONI - SCHEDA NOMINATIVO CON DIRITTO TOTALE DI VOTO 47.165.134 23.582.567 .74 LUIGI NALINI S.A.P.A. Rappresentato da: NALINI LUIGI 72,334.866 36.167.433 75 LUIGI ROSSI LUCIANI S.A.P.A. Delega a: PAGINI SABRINA 762.005 762.005 27 ARTEMIS EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND Delega a: GARBUIO ROBERTA 580.744 680,744 BNYMTCIL IFS4 INV CONT EU SM CAP FD 65 Delega a: GARBUIO ROBERTA 120.822 120.822 CNP DNCA EUROPE GROWTH 32 Delega a: GARBUIO ROBERTA 69,060 69.060 CONSTRUCTION INDUSTRY LABORERS PENSION FUND 70 Delega a: GARBUIO ROBERTA 509.450 509.450 33 DNCA INVEST Delega a: GARBUIO ROBERTA 502.773 502.773 DNCA INVEST $341$ Delega a: GARBUIO ROBERTA 1.017.000 1.017.000 36 FCP ECHIQUIER ENTREPRENEURS Delega a: GARBUIO ROBERTA 6.870 6.870 37 FCP ECHIQUIER RINASCIMENTO Delega a: GARBUIO ROBERTA 653.508 653,508 38 FIDELITY FUNDS SICAV Delega a: GARBUIO ROBERTA 23,819 LABORERS DISTRICT COUNCIL & CONTRACTORS PENSION FUND OF OHIO 23.819 9 Delega a: GARBUIO ROBERTA 117.011 117.011 41 LOMBARD ODIER FUNDS (SWITZERLAND) SA Delega a: GARBUIO ROBERTA 128.571 128.671 42 MAINFIRST SICAV Delega a: GARBUIO ROBERTA 6.691.056 6.691.056 SMALLCAP WORLD FUND INC $\overline{23}$ Delega a: GARBUIO ROBERTA

$\hat{\mathcal{A}}$ $\ddot{\phantom{a}}$ $\mathcal{L}^{(1)}$ $\sim$ $\alpha$ FACCIATA PRIVA DI SCRITTIJPAZIONE $\bar{\mathcal{A}}$ $\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$ $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(x)$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(x)$ are the set of the set of the set of the set of the set of $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(x)$ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CAREL INDUSTRIES SPA
ASSEMBLEA DEI SOCI
PARTE INTEGRANTE
ALL'ALLEGATO ()
7 SETTEMBRE 2018
Esito della votazione sul punto dell'ordine del giorno
Proposta di approvazione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art.
∵114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58, come successivamente modificato ed integrato; delibere
fnerenti e conseguenti.
Riepliogo favorevoll
÷.
TOTALE FAVOREVOL
$n^{\circ}$ 15 azionisti per nº 130.682.689 Votl
89,67 % del diritti di voto presenti in assemblea
di cul
In proprio
0 azionisti per nº 0 Voti
0,00 % dei diritti di voto presenti in assemblea
Per delega e rappresentanza $n^{\circ}$ 15 azlonisti per nº 130.682.689 Votl
89,67 % dei diritti di voto presenti in assemblea
i
T
Dipilloui Casi.

$\mathbf{I}$

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

and an article of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the

$\hat{\beta}$ , and $\hat{\beta}$ , are compared in

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\label{eq:1} \mathcal{L}{\text{in}}(\mathcal{L}{\text{in}}(\mathcal{L}{\text{out}},\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{\text{out}}),\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{\text{out}}),\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{\text{out}}),\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{\text{out}}),\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{\text{out}}),\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}{\text{out}}(\mathcal{L}_{\text{out$

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CAREL INDUSTRIES SPA PARTE INTEGRANTE
ASSEMBLEA DEI SOCI ALL'ALLEGATO
7 SETTEMBRE 2018
dell'ordine del giorno
Esito della votazione sul punto
Proposta di approvazione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art.
114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58, come successivamente modificato ed integrato; delibere
inerenti e conseguenti.
Elenco Contrari NUMERO DI AZIONI
SCHEDA NOMINATIVO TOTALE CON DIRITTO
27.391 DI VOTO
27.391
60 ADVANCED SERIES TRUST AST T ROWE PRICE GROWTH OPPORTUNITIES PORTFOLIO GATEW
Delega a: GARBUIO ROBERTA
1 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS
Delega a: GARBUIO ROBERTA
185,000 185.000
ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL
Pelega a: GARBUIO ROBERTA
35.000 35,000
26 ALPHA UCITS SICAV
Delega a: GARBUIO ROBERTA
248.488 248,488
4, ARTISAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND 426.327 426.327
Delega a: GARBUIO ROBERTA
61 AST TRP DIVERS REAL GWTH PORT PDMO
607 607
Delega a: GARBUIO ROBERTA
28 BAYVK A3 FONDS
446.355 446.355
Delega a: GARBUIO ROBERTA
6 BLACKROCK STRATEGIC FUNDS
487 947 487.947
Delega a: GARBUIO ROBERTA 324.650 324.650
6 BLACKROCK STRATEGIC FUNDS
Delega a: GARBUIO ROBERTA
107.010 107.010
66 BNYMTCIL LZRD PAN EURO SMLL CAP FND
Delega a: GARBUIO ROBERTA
14,656 14,656
67 BNYMTO BLK EUR ABS ALPHA FD
Delega a: GARBUIO ROBERTA
35.359 35,359
68 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
Delega a: GARBUIO ROBERTA
17.930
69-BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
Delega a: GARBUIO ROBERTA
17,930
29 BROGNIART PME DIVERSIFIE
Delega a: GARBUIO ROBERTA
2,430 2,430
30 C.R. HYDRO-QUEBEC - TEMP2
Delega a: GARBUIO ROBERTA
55.468 55,468
62 CITI RETIREMENT SAVINGS PLAN
Delega a: GARBUIO ROBERTA
86,510 86,510
31 CM-CIC ENTREPRENEURS EUROPE 86.000 86.000
Delega a: GARBUIO ROBERTA
7 DESJARDINS GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
919.96 B 1 961
Delega a: GARBUIO ROBERTA
8 DUPONT AND RELATED COMP DEFINED CONTRIBUTION PLAN MASTER TR
34.790 1790
Delega a: GARBUIO ROBERTA
71 ENSIGN PEAK ARTISAN INTL SCG
Delega a: GARBUIO ROBERTA
35 FCP CIC EURO OPPORTUNITES
07/09/2018

$\ddot{\phantom{a}}$

$\hat{\boldsymbol{\cdot}$ $\sim$ 44 $\sim$ 44 $\sim$ $\sim 10^{-1}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

angkana ang kalendaryo ng kababasang pangangan ang kalendaryo na mana sa ang kabang na nagalang ng kabanganan

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$\bar{z}$

$\mathcal{A}$ is a subset of the set of the set of the set of $\mathcal{A}$

CAREL INDUSTRIES SPA PARTE INTEGRANTE
ALL'ALLEGATO (L
ASSEMBLEA DEI SOCI
7 SETTEMBRE 2018
dell'ordine del giorno
Esito della votazione sul punto
Proposta di approvazione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art.
114-bis del D.Lgs. 24 febbralo 1998, n.58, come successivamente modificato ed integrato; delibere
inerenti e conseguenti.
Delega a: GARBUIO ROBERTA
276,965 276,965
60 GOVERNMENT OF NORWAY
Delega a: GARBUIO ROBERTA
23,723 23.723
25 IRCEC DIVERSIFIE
Delega a: GARBUIO ROBERTA
330.613 330.613
39 JANUS HENDERS EUROPEAN SMALLER COMP FD
Delega a: GARBUIO ROBERTA
929,808 929,808
40 JANUS HENDERSON HORIZON FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA
357.163 357.163
72 LAZARD EUROPEAN SMALL COMP FD ONSHO
Delega a: GARBUIO ROBERTA
346.044 346.044
10 LAZARD GLOBAL SMALL CAP EQUITY (CANADA) FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA
206,929 206,929
1 LAZARD GLOBAL SMALL CAP FUND
Defega a: GARBUIO ROBERTA
59.177 59,177
LAZARD INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY PTF
Delega a: GARBUIO ROBERTA
90.832 90.832
13 MERCER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA
105.440 105,440
14 MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA
82,849 82.849
15 MERCER QIF CCF
Delega a: GARBUIO ROBERTA
207.540 207,540
16 MERCER OIF CCF
Delega a: GARBUIO ROBERTA
18,772 18.772
17 MERCK CAPITAL ASSET MANAGEMENT LIMITED
Delega a: GARBUIO ROBERTA
165.216 165,216
18 MGI FUNDS PLC
Delega a: GARBUIO ROBERTA
36.619 36,619
19 MGI FUNDS PLC
Delega a: GARBUIO ROBERTA
8,296
20-NEUBERGER BERMAN EQ FUNDS- NB INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA
8,296
1.647
1.647
21 NEUBERGER BERMAN INTERNATIONAL SMALL CAP MASTER FUND L.P.
Delega a: GARBUIO ROBERTA
450.730
43 ODDO BHF
Delega a: GARBUIO ROBERTA
450.730 44.904
22 SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
Delega a: GARBUIO ROBERTA
44.904 16.Q0
66 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA
16.06 375/4597
57 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND-
Delega a: GARBUIO ROBERTA
475.459
44 T ROWE INTL SMALL CAP EQUITY TRUST
Delega a: GARBUIO ROBERTA
351.165 9.535
45 T ROWE PRICE GLOBAL ALLOCATION FUND INC
Delega a: GARBUIO ROBERTA
(98. I 10
58 T. ROWE PRICE FUNDS SICAV
07/09/2018

$\mathcal{A}$ is a maximal set of $\mathcal{A}$ , we can also a set of $\mathcal{A}$

FACCIATA PRIVA DI SCRITTURA ZIONE

$\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ and $\mathcal{L}{\mathcal{A}}$ are the subset of the subset of the subset of the $\mathcal{A}$

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$\label{eq:3.1} \left\langle \phi_{\alpha}(\vec{r}) \right\rangle = \left\langle \phi_{\alpha}(\vec{r}) \right\rangle + \left\langle \phi_{\alpha}(\vec{r}) \right\rangle + \left\langle \phi_{\alpha}(\vec{r}) \right\rangle + \left\langle \phi_{\alpha}(\vec{r}) \right\rangle + \left\langle \phi_{\alpha}(\vec{r}) \right\rangle + \left\langle \phi_{\alpha}(\vec{r}) \right\rangle + \left\langle \phi_{\alpha}(\vec{r}) \right\rangle + \left\langle \phi_{\alpha}(\vec{r}) \right\rangle + \left\langle \phi_{\alpha}(\vec{r}) \right\rangle + \left\langle \phi_{\alpha}(\$

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$\ddotsc$ . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$\mathcal{A}$

an mananan sa sa nas

不是是

医心室瘤

CAREL INDUSTRIES SPA PARTE INTEGRANTE
ASSEMBLEA DEI SOCI ALL'ALLEGATO
7 SETTEMBRE 2018
Esito della votazione sui punto dell'ordine del giorno
Proposta di approvazione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art.
114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58, come successivamente modificato ed integrato; delibere
Inerenti e conseguenti.
Delega a: GARBUIO ROBERTA
46 T. ROWE PRICE INTERNATIONAL DISCOVERY FU
Delega a: GARBUIO ROBERTA
3.141,010 3,141.010
69 THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV
Delega a: GARBUIO ROBERTA
125.000 125,000
24 THE TRUSTEES OF ZURICH FINANCIAL SERVICES UK PENSION SCHEME 119.121 119.121
Delega a: GARBUIO ROBERTA
52 THREADNEEDLE (LUX
35,007 35.007
Delega a: GARBUIO ROBERTA
53 THREADNEEDLE (LUX
544,492 544.492
Delega a: GARBUIO ROBERTA
47 TR EUROPEN GROWTH TRUST PLC
619,320 619.320
Delega a: GARBUIO ROBERTA.
54 TWO SIGMA EQUITY PORTFOLIO, LLC
800 800
Delega a: GARBUIO ROBERTA
55 TWO SIGMA SPECTRUM PORTFOLIO LLC.
600 600
Delega a: GARBUIO ROBERTA
63 U S BANK NATIONAL ASSOCIATION
5,600 5,600
Delega a: GARBUIO ROBERTA 7.200 7,200
48 UNION PME ETI DIVERSIFIE
Delega a: GARBUIO ROBERTA
31,000 31.000
49 UNION PME-ETI ACTIONS
Delega a: GARBUIO ROBERTA
29.897 29,897
64 UWF TROW INTL DISCOVERY
Delega a: GARBUIO ROBERTA
864,700 864.700
73 VIRTUS KAR INTERNATIONAL SMALL CAPFUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA
Riepliogo Contrari
TOTALE CONTRARI
di cul
58 azlonisti per n° -14,229,038 Votl
9,76 % del diritti di voto presenti in assemblea
In proprio $n^{\circ}$ 0 azionisti per nº 0 Votl
0,00 % del diritti di voto presenti in assemblee
4/229,038 V
Per delega e rappresentanza 58 azionisti per nº 9.76 % del diritti di voto presenti in
ass
3
3
07/09/2018

$\label{eq:2} \left\langle \hat{u}^{\dagger}{\mu} \hat{u}^{\dagger}{\nu} \hat{u}^{\dagger}{\nu} \hat{u}^{\dagger}{\nu} \hat{u}^{\dagger}{\nu} \hat{u}^{\dagger}{\nu} \hat{u}^{\dagger}{\nu} \hat{u}^{\dagger}{\nu} \hat{u}^{\dagger}{\nu} \hat{u}^{\dagger}{\nu} \hat{u}^{\dagger}{\nu} \hat{u}^{\dagger}{\nu} \hat{u}^{\dagger}{\nu} \hat{u}^{\dagger}{\nu} \hat{u}^{\dagger}{\nu} \hat{u}^{\dagger}{\nu} \$

FACCIATA PRIVA DI SCRITTURAZIONE $\hat{\boldsymbol{\beta}}$

......................................

and the component of the component of the component of the component of the component of the component of the component of the component of the component of the component of the component of the component of the component

$\sim$ $\sim$

$\hat{\mathcal{A}}$ $\frac{1}{2}^{\prime}$ المنافذ المنافذ

.......................................

CAREL INDUSTRIES SPA PARTE INTEGRANTE
ASSEMBLEA DEI SOCI ALL'ALLEGATO
7 SETTEMBRE 2018
Esito della votazione sul punto 1 dell'ordine del giorno
Proposta di approvazione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art.
114-bis del D.Lgs. 24 febbralo 1998, n.58, come successivamente modificato ed integrato; delibere
Inerenti e conseguenti.
Elenco Astenuti
SCHEDA NOMINATIVO NUMERO DI AZIONI
TOTALE CON DIRITTO
DI VOTO
3 AMERICAN F INSURANCE SERIES GLOBAL SMALL CAPITALIZATION F
Delega a: GARBUIO ROBERTA
830.651 830.651
Riepliogo Astenuti
TOTALE ASTENUTI 1 azionisti per n° 830.651 Voti
0,57 % del diritti di voto presenti in assemblea
di cui
In proprio
$n^{\circ}$ 0 azionisti per n° 0 Voti
0,00 % del diritti di voto presenti in assemblea

Difilan has.

07/09/2018

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\cdot$

CAREL INDUSTRIES SPA ASSEMBLEA DEI SOCI

PARTE INTEGRANTE

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 SETTEMBRE 2018

$\overline{2}$

Esito della votazione sul punto

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; delibere inerenti e conseguenti.

Azionisti Presenti dell'alternativo della contrarea della contrarea della contrarea della contrarea della contra

In proprio n° 0 pern° 0 Azioni 0 Voti 0,00 % del totale del diritti di voto
Per delega 74 pern° 85,992,378 Azioni 145.742,378 Voti 91,23 % del totale del diritti di voto
TOTALE PRESENTI 74 pern o 85,992,378 Azioni 145,742,378 Voti 91,23 % del totale del diritti di voto
Esito Votazione a kacamatan ing Kabupatèn Kabupatén
FAVOREVOLI 62 azionisti per n° 143.597.652 Voll 98,528 % dei diritti di voto presenti in assemblea
CONTRARI п° 11 azionisti per n° 1.896.238 Voti 1,301 % dei diritti di voto presenti in assemblea
ASTENUTI 1 azionisti per n° 248.488 Voti 0,170 % dei diritii di voto presenti in assemblea
TOTALE VOTANTI 74 azionisti per nº 145.742.378 Voti 100,000 % dei diritti di voto presenti in assemblea
TOTALE NON VOTANTI n° 0 azionisti per n° 0 Voll 0,000 % dei diritti di voto presenti in assemblea
TOTALE PRESENTI 'n° 74 azionisti per nº 145.742.378 Voti

e signalo de la p

Durp. Donne chase.

07/09/2018

$\ddot{\phantom{0}}$ FACCIATA PRIVA DI SCRITTURAZIONE

$\sim$

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

a marra da arawan da arawannan

$\ddot{\phantom{0}}$

CAREL INDUSTRIES SPA PARTE INTEGRANTE
ASSEMBLEA DEI SOCI ALL'ALLEGATO
7 SETTEMBRE 2018
dell'ordine del giorno
Esito della votazione sui punto
- 2
Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; delibere inerenti e
conseguenti.
Elenco Favorevolls
SCHEDA NOMINATIVO NUMERO DI AZIONI
TOTALE CON DIRITTO
DI VOTO
23,582.567 47,165.134
74 LUIGI NALINI S.A.P.A.
Reppresentato da: NALINI LUIGI
76 LUIGI ROSSI LUCIANI S.A.P.A. 36.167.433 72,334,866
Delega a: PAGINI SABRINA
60 ADVANCED SERIES TRUST AST T ROWE PRICE GROWTH OPPORTUNITIES PORTFOLIO GATEWA'
27.391 27.391
Delega a: GARBUIO ROBERTA 830.651
AMERICAN F INSURANCE SERIES GLOBAL SMALL CAPITALIZATION F 830,651
Delega a: GARBUIO ROBERTA
ARTEMIS EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND
762.005 762.005
Delega a: GARBUIO ROBERTA 426,327 426.327
ARTISAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA
61 AST TRP DIVERS REAL GWTH PORT PDMO 607 607
Delega a: GARBUIO ROBERTA 680,744 680.744
65 BNYMTCIL IFS4 INV CONT EU SM CAP FD
Delega a: GARBUIO ROBERTA
66 BNYMTCIL LZRD PAN EURO SMLL CAP FND 107.010 107,010
Delega a: GARBUIO ROBERTA
BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
35,359 35.359
68. Delega a: GARBUIO ROBERTA 17,930 17.930
69 BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA
Delega a: GARBUIO ROBERTA
30 C.R. HYDRO-QUEBEC - TEMP2
55,468 55.468
Delega a: GARBUIO ROBERTA 86.510 86.510
62 CITI RETIREMENT SAVINGS PLAN
Delega a: GARBUIO ROBERTA
32 CNP DNCA EUROPE GROWTH 120.822 120,822
Delega a: GARBUIO ROBERTA
70 CONSTRUCTION INDUSTRY LABORERS PENSION FUND
69.060 69,060
Delega a: GARBUIO ROBERTA 919.961
7 DESJARDINS GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND 919.961
Delega a: GARBUIO ROBERTA
33 DNCA INVEST
509.450 509.450
Delega a: GARBUIO ROBERTA 502.773 592.773
34 DNCA INVEST
Delega a: GARBUIO ROBERTA
8 DUPONT AND RELATED COMP DEFINED CONTRIBUTION PLAN MASTER TR 34.790 34.790
Delega a: GARBUIO ROBERTA 93.816
71 ENSIGN PEAK ARTISAN INTL SCG
Delega a: GARBUIO ROBERTA
7,000
36 FCP ECHIQUIER ENTREPRENEURS
Delega a: GARBUIO ROBERTA
37 FCP ECHIQUIER RINASCIMENTO
Delega a: GARBUIO ROBERTA
38 FIDELITY FUNDS SICAV
day Han lain
07/09/2018

$\frac{1}{1}$

FACCIATA PRIVA DI SCRITTURAZIONES

فواقي فالمتوقف فالمتحدث والمتحدث فتناقل فلأعتبث

$\overline{\phantom{0}}$

$\sim 10$

$\label{eq:2} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{X}, \mathbf{X})) = \sum_{\mathbf{X} \in \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{X}, \mathbf{X})} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{X}, \mathbf{X}) \mathcal{L}_{\text{max}}(\mathbf{X}, \mathbf{X}) \,, \end{split}$

$\Delta \phi = 1/2$ and

$\Delta \sim 10^{11}$ and $\Delta \sim 10^{11}$

Ţ

$\hat{\varphi}(\hat{\varphi})$

واستشكاشه والمتكشش ساران والمرواء ويواردوها الاستشكار التواصل والتاريخ والمتمر يوسوه ستواد وستوارد ستوسيس

CAREL INDUSTRIES SPA PARTE INTEGRANTE
ASSEMBLEA DEI SOCI ALL'ALLEGATO
7 SETTEMBRE 2018
dell'ordine del giorno
$\boldsymbol{2}$
Esito della votazione sul punto
Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; delibere inerenti e
conseguenti.
Delega a: GARBUIO ROBERTA
50 GOVERNMENT OF NORWAY
276,985 276.965
Delega a: GARBUIO ROBERTA 23.723 23.723
25 IRCEC DIVERSIFIE
$\mathcal{L}_\chi$ Delega a: GARBUIO ROBERTA
JANUS HENDERS EUROPEAN SMALLER COMP FD
39
330.613 330.613
J. Delega a: GARBUIO ROBERTA 929.808 929.808
JANUS HENDERSON HORIZON FUND
40.
Delega a: GARBUIO ROBERTA
23.819 23.819
9 LABORERS DISTRICT COUNCIL & CONTRACTORS PENSION FUND OF OHIO
Delega a: GARBUIO ROBERTA
72 LAZARD EUROPEAN SMĂLL COMP FD ONSHO
357,163 357.163
Delega a: GARBUIO ROBERTA 346.044 346.044
10 LAZARD GLOBAL SMALL CAP EQUITY (CANADA) FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA
206.929
11 LAZARO GLOBAL SMALL CAP FUND 206,929
Delega a: GARBUIO ROBERTA
12 LAZARO INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY PTF
59,177 69.177
Delega a: GARBUIO ROBERTA 117.011 117.011
41 LOMBARD ODIER FUNDS (SWITZERLAND) SA
Delega a: GARBUIO ROBERTA
42 MAINFIRST SICAV
128,571 128.571
Delega a: GARBUIO ROBERTA 90.832 90.832
13 MERCER GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA
105.440 105,440
14 MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND
Dalega a: GARBUIO ROBERTA
15 MERCER OIF CCF
82,849 82.849
Delega a: GARBUIO ROBERTA 207,640 207.540
16 MERCER QIF CCF
Delega a: GARBUIO ROBERTA
18,772
17 MERCK CAPITAL ASSET MANAGEMENT LIMITED 18.772
Delega a: GARBUIO ROBERTA
18 MGI FUNDS PLC
165,216 165.216
Delega at GARBUIO-ROBERTA 36.619 -36.619
19 MGI FUNDS PLC
Delega a: GARBUIO ROBERTA
8,296
20 NEUBERGER BERMAN EQ FUNDS- NB INTERNATIONAL SMALL CAP FUND 8,296
Delega a: GARBUIO ROBERTA
21 NEUBERGER BERMAN INTERNATIONAL SMALL CAP MASTER FUND L.P.
1.647 1.647
Delega a: GARBUIO ROBERTA 450.730
43 ODDO BHF
Delega a: GARBUIO ROBERTA
22 SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT MASTER TRUST
44.904
Delega a: GARBUIO ROBERTA 16:060
66 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA
57 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND 375.45
Delega a: GARBUIO ROBERTA
23 SMALLCAP WORLD FUND INC
6.691 g.691,056
Delega a: GARBUIO ROBERTA .351.166
44 T ROWE INTL SMALL CAP EQUITY TRUST
07/09/2018

$\mathcal{L}$ FACCIATA PRIVA DI SCRITTURAZIONE $\hat{\mathcal{L}}$ $\hat{\mathbf{x}}t$ $\hat{\mathbf{r}}$ $\ldots$ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . $\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A}) = \mathcal{L}_{\mathcal{A}}(\mathcal{A})$ $\boldsymbol{\mathcal{S}}$ المتحدث والمتحدث

a na anan ambahan kandingan kana a dan ing ing ing ing tinang ing ing kandingan anang kandingan ing ing ing in

CAREL INDUSTRIES SPA
ASSEMBLEA DEI SOCI
PARTE INTEGRANTE
ALL'ALLEGATO
7 SETTEMBRE 2018
dell'ordine del giorno
$\overline{2}$
Esito della votazione sul punto
Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; delibere inerenti e
conseguenti.
Delega a: GARBUIO ROBERTA
45 T ROWE PRICE GLOBAL ALLOCATION FUND INC 9.535 9.535
Delega a: GARBUIO ROBERTA 198.110 198,110
58 T. ROWE PRICE FUNDS SICAV
Delega a: GARBUIO ROBERTA 3.141.010 3.141.010
46 T. ROWE PRICE INTERNATIONAL DISCOVERY FU
Delega a: GARBUIO ROBERTA 125,000 125,000
69 THE JUPITER GLOBAL FUND SICAV
Delega a: GARBUIO ROBERTA 119.121 119.121
24 THE TRUSTEES OF ZURICH FINANCIAL SERVICES UK PENSION SCHEME
Delega a: GARBUIO ROBERTA 35.007 35.007
62 THREADNEEDLE (LUX
Delega a: GARBUIO ROBERTA 544.492 544.492
63 THREADNEEDLE (LUX
Delega a: GARBUIO ROBERTA
47 TR EUROPEN GROWTH TRUST PLC 619.320 619.320
Delega a: GARBUIO ROBERTA
64 TWO SIGMA EQUITY PORTFOLIO, LLC 800 800
Delega a: GARBUIO ROBERTA 600
55 TWO SIGMA SPECTRUM PORTFOLIO LLC. 600
Delega a: GARBUIO ROBERTA 5,600 5.600
63 U S BANK NATIONAL ASSOCIATION
Delega a: GARBUIO ROBERTA 29.897 29.897
64 UWF TROW INTL DISCOVERY
Delega a: GARBUIO ROBERTA 864.700 864.700
73 VIRTUS KAR INTERNATIONAL SMALL CAPFUND
Delega a: GARBUIO ROBERTA

Rieplogo favorevoll

$\sim$ $\mu$ .

TOTALE FAVOREVOLI -62 azionisti per nº _143.597.65 2 V otl
98,53 % dei diritti di voto presenti in assemblea
di cul·
In proprio
$n^{\circ}$ 0 azionisti per nº 0 Votl
0,00 % dei diritti di voto presenti in assemblea
Per delega e rappresentanza $n^{\circ}$ 62 azionisti per nº 143,597.652 Voti
98,53 % del diritti di voto presenti in assemblea
die be Code
07/09/2018

FACCIATA PRIVA DI SCRITTURAZIONE $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1$ $\sim 10^{11}$ and $\sim$ TV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

للشاء ستستشير المحامس سندام والمتعاطفة والمتحدث

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CAREL INDUSTRIES SPA PARTE INTEGRANTE
ASSEMBLEA DEI SOCI ALL'ALLEGATO
7 SETTEMBRE 2018
dell'ordine del giorno
Esito della votazione sul punto
$\overline{2}$
Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; delibere inerenti e
conseguenti.
Elanco Contrarl
SCHEDA NOMINATIVO NUMERO DI AZIONI
CON DIRITTO
TOTALE DI VOTO
1 ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS
Delega a: GARBUIO ROBERTA
185,000 185,000
2 ALLIANZ ITALIA 50 SPECIAL
Delega a: GARBUIO ROBERTA
35,000 36,000
28 BAYVK A3 FONDS
Delega a: GARBUIO ROBERTA
446,355 446,355
BLACKROCK STRATEGIC FUNDS
Delega a: GARBUIO ROBERTA
487.947 487.947
I BILACKROCK STRATEGIC FUNDS
Délega a: GARBUIO ROBERTA
324.650 324.650
BNYMTD BLK EUR ABS ALPHA FD
Delega a: GARBUIO ROBERTA
14,656 14,656
29 BROGNIART PME DIVERSIFIE
Delega a: GARBUIO ROBERTA
2.430 2.430
31 CM CIC ENTREPRENEURS EUROPE
Delega a: GARBUIO ROBERTA
86.000 86.000
35 FCP CIC EURO OPPORTUNITES
Delega a: GARBUIO ROBERTA
276,000 276,000
48 UNION PME ETI DIVERSIFIE
Delega a: GARBUIO ROBERTA
7.200 7,200
31.000 31,000
TOTALE CONTRARI 11 azionisti per nº 1.896,238 Voti
1,30 % dei diritti di voto presenti in assemblea
di cui
In proprio
0 azionisti per nº 0 Votl
0,00 % dei diritti di voto presenti la assemblea
Per delega e rappresentanza $n^{\circ}$ ── 11 azionisti per n° ________
1,30 % del diritti di voto presenti in assemblea
Huji Vani Lain.
07/09/2018

$\overline{\cdot}$ والرواد وبكور وكالوالي وكالمراج والمرواس وبوساس والموارد والمراجع المراجع والمتبو وسود الموسود بوسع وساسم سستوس

FACCIATA PRIVA DI SCRITTURAZIONE

$\sim$

$\sim$

$\mathcal{L}(\mathcal{A})$ , and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{A})$

$\begin{array}{c} \mathcal{F}{\text{max}} \ \mathcal{F}{\text{max}} \end{array}$

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$\overline{\mathcal{F}^{\prime}(\mathcal{F}^{\prime})}$

.... .... ⊷...........................

.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CAREL INDUSTRIES SPA PARTE INTEGRANTE
ASSEMBLEA DEI SOCI ALL'ALLEGATO C
7 SETTEMBRE 2018
Esito della votazione sui punto
$\overline{2}$
dell'ordine del giorno
Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; delibere inerenti e
conseguenti.
Elenco Astenuti NUMERO DI AZIONI
SCHEDA NOMINATIVO TOTALE CON DIRITTO
DI VOTO
26 ALPHA UCITS SICAV
Delega a: GARBUIO ROBERTA
248.488 248.488
Riepilogo Astenuil
TOTALE ASTENUTI $n^{\circ}$ 1 azionisti per nº 248.488 Voti
0,17 % del diritti di voto presenti in assemblea
di cui
in/proprio
$n^{\circ}$ 0 azionisti per n° 0 Votl
0,00 % dei diritti di voto presenti in assemblea

Dr. le m. bas

07/09/2018

FACCIATA PRIVADI SCRITTURAZIONE

$\sim 10$

$\sim$ $\sim$

$\hat{\mathbf{r}}$

$\bar{J}$

$\sim 10^{11}$

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$\hat{\mathbf{v}}$

CAREL INDUSTRIES SPA

ASSEMBLEA DEI SOCI

7 SETTEMBRE 2018

PARTE INTEGRANTE

Stampa dell'elenco movimenti
the company of the company of the company
TOOLOGICAL ALLEGATO A
ou. MOVE School Alexandro Alexandro Alexandro Alexandro Alexandro Alexandro Alexandro Alexandro Alexandro Alexandro Alexandro OULITIN IN PROPROTOEL RAPPR
64.91 Erenta 8 LUCININ SAPA 11.11.1.17 23.122.57
53.03 Evra HI WAMMWAHIAA
CONTRACT SAMAN
31.17.131
14.187,133
61.85 E-2-16 ALUM 22 DOMINA RESERVE
DENIX GUIUOROSERU.
115000
49.99 Eding ٠ ALLAND FOUL STATE COLL
Design GUASSIONSSCHIA
33050
69.93 Erica AVERICAN F INVANCE REPLES EX CALL SUALL CANTILIZATION F
DISTIT OVERFORGER IA
459451
4113 Estriu ARTON NTERNATOVAL SINAL CAP FULD
DELIVERATION IN A LITERAL A
425221
49.19 Estria BLACKROCK STRATE GIG PLACE
DOME E GARRAGEROSSA LA
mar
44.83 Edva BLACKSTRATOOPING
Dales & GARMAQ ROBERTA
nus
COM Et 13 OS USANS CLOSUL SWILL CAP TO ITY FUND
Dence a GUISCO ROBERTA
113541
45.82 Entra DUANY AND REATED DOMP DEPARD CONTREATION PLAN MASTER TR
Death & GUIN O ROBERTA
34793
59.92 East LASORIES DISTRICT COUNCIL & CONTRACTORE PENSION FUND OF GHO
DENOIS GUULOROSERIA
22413.
59.93 Eric 1.2 $\rightarrow$ UZUAS GEGUL SWILLOW EQUITY KANNAN PUKO
DEMORE GARD AO ROBERTA
ини.
62.52 Excess ٩H DECORD WILCOMY
Deter K GARDO ROSER IA
264121
49.99 Extra 13 ELAZURO ETERVATIONAL SVALL CAP ECUTT PTF
DEALLE CARRAGEOGERIA
33.137
61.12 Edm 2 33.1 MACEROLOGIA SUAL CAP COUTY FURT
OG411 GAS3UOROSERIA
1011

07/09/2018

Stampa dell'elenco movimenti

÷.

$1.18\%$

$\mathcal{L}_{\text{eff}}$

ωA AOWLE You Schede TOTALE CUNTITA OUVERTING
QUANTITA IN PROPRIO IQEL RAPPR
49.50 Extra IL FERETA QUALI EVAL COMPANES DIVILITIVO
OVISTE GLISLIGROMATA
105.012
et 15 External 11 ISCHORO
Desain GURNIOROSERTA
mul
49.93 Estra 11 I LEACH OF CO
Ores in GARRIAG ROBERTA
202113
6113 Eura 17 VEROLOUSIAL ASSET UNIVASURENT LESTED
Deed a GARBLIO ROBERTA
11122
08.53 Estra ıL . L'OIR ADT PLC
OVELLE GUIZRIO AOSERTA
155116
49.50 France 11 LIGHT MOS PLC
DENSITE GARDING ROBERTA
38613
69.10 Estrea æ. ngreka ierwichnos ni nierun wil swulch end
Debot & GURSUIO ROSERTA
8255
60.90 Extract 11 I NEVELAGER BERMANNTERNITIONAL SUALL CAP MASTER PURA L P.
DANIE GUISLIORGERIA
1647
44.92 Extern n JUAT GOLAR CORPORATION DE JTA ED AJTI MAS TEA TRUST
Origet a GLASUO ROZERTA
HSK
4415 Edward " BUILCU WORD FLAD FC
Driver CURRUS ROZZATA
6655454
6910 Estra 24 THE TRUSTEES OF EUROPEAN AND A EATICES UN FENSION SOMES
DINIU GARAIO POEZRIA
RESITE
6913 Lorb и FICEO 07/17/31 E
Oresta GARBAO ROBERTA
23723
6210 Patrick. 28 JUNKUOTS SCAV
Press & GLAULO ROSERTA
24148
Q112 Lines " ARTENS ELECTRIC OFFORTABILISTICAL
Deleta & O VOLUO ROCERTA
712005
4113 Extract 28 MYY ALFORDS
Deleta GURBUO ROSERTA
444-555
0313 Emb n A105-VATA-E DATISTE
Delega a GLASUIO ROSERTA
2435
0.12 Fenn $\boldsymbol{\omega}$ CR INCOLOGIC - TELP)
Delet & GASUGSOLERIA
\$5.154
6415 Estra 31 \$ LUCCEMATERS RAGIONE
MAGT GARDING THE
44.003
-58.53 CAYA 115 CO DOLDAGE GROVEN
Create GASUDEDIERTA
122122
88.65 Taken M LIST LEASE 5.9.155

0765-2015

Stampa dell'elenco movimenti

法诉讼表 sa sa GWWTT
2213 Loru Debat & OARSCHOROSEATA
HI DICAPAST
OSNOLE GAVINAGE ROSESTA
453773
4210 ENGLIS 35 FOR CAS EURO OPPORTUNITES
Oxing B E GARRANO POSERTA
271000
29.35 Lynts 38 FOR ECHOUGH EVITREPRIEVIOLES
Debut EQUISUO ROBERTA
\$811830
NN ENTS 11 FORGASUERRASCARATO
Delega a GAASAAD ROSERTA
4135
CS10 Line HIMPOUNDING COV
College & GALLAGO ROBERTA
431500
CL1-3 E trea HI JANAHEADES EUROPEAN HULLER COMP ED
Colora x GUABUO KOSENTA
33111
49.50 Links A) UNUS KEARASON HORZON FUO
Deeper GARBUO ROBERTA
921108
۰.
0310 LYES 41 LEASURED OF EA FULFOR ENTERFLAND) SA
ELECTRIC OUR ELECTRIC ROOMS
117.01
49.85 terra. 12 ELISTERSTS CAY
DIESS & GARSUO ROBERTA
,,
4914 ヒッパン as E COOLD ST
Colega # GARBUIO ROBERTA
C219 えきてん 44 TRONE NIL EWAL CAP EQUITY TRUST
Coose & CARGLIO ROBERTA
٠
49.55 E-9922 IS I TROWERGE CLOSU ALLOCATION FULD BO
EXPERIMENTARY A LEASE
- 111
. ม. เรา
49.63 Extra 43 T. ROMEPROSENTERNATIONAL O.SOUVERY AV
Crist FOLOSUC ROZELTA
613 523
49.93 ESS 0 I THEOROPEY GROWTH TRUST PLO
Driver in 04/14/20 POSTATA
im
09.13 Erich U WAREFORTATE
Drega v GARSAO POSTAVA
$\sim$ 13
31.000
09.15 Entre 13 LANON PUE ET A FOTONS
Deeper GAPSUO ROSCATA
274 555
49.93 Eva 53 GOVERNMENT OF HORMAN
DOMESTIC SCIENCES
35.00
49.93 Entrate 52 I THREADNEED E AUX
EVALUE CARDING ROSETTA
544.432
49.83 Evida 53 THREACASEDLE AUX
DUST GU STOROTETA

PACCHAIR PRIVADI SCRITTURAZIONE

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

, we can assume that $\hat{f}_i$ is a subset of $\hat{f}_i$ , and $\hat{f}_i$ are $\hat{f}_i$ , and $\hat{f}_i$

$\mathcal{L}^{(1)}$ and $\mathcal{L}^{(2)}$

$\lambda$

$\sim 10$

$\begin{minipage}[c]{0.5\textwidth} \centering \begin{minipage}[c]{0.5\textwidth} \centering \centering \end{minipage}[c]{0.5\textwidth} \centering \begin{minipage}[c]{0.5\textwidth} \centering \centering \end{minipage}[c]{0.5\textwidth} \centering \begin{minipage}[c]{0.5\textwidth} \centering \centering \end{minipage}[c]{0.5\textwidth} \centering \begin{minipage}[c]{0.5\textwidth} \centering \centering \end{minipage}[c]{0.5\textwidth} \centering \end{minipage}[c]{0.5\textwidth} \centering \begin{minipage}[c]{0.5\textwidth} \center$

Stampa dell'elenco movimenti

PARTE INTEGRANT
ROBAT TROY TE School ! JOINE GUUMIN BUVITIN IN
59.19 もやます 54 TWO SCALE CAFTY PORTFOUR, LLC
44.40. . Gerry TASHI & OULLA ROSETTA
11 TWO SCAN SPECTRAL PORTFOLOULS
Dream & GARBOO POSERTA 6331
44.10 C-trus SCHOOD IN LANATOWES FLECTOR PLAD
CONTRACTOR ADDRESS
11033
'ৰে দ্য Levy ET SO NOOCA NITANATIONAL ETLECTION FLAQ $375 - 77$
WW Erro DINNIE GURA OR GERTA
58 T. RONT PROSERVIS SYCKY
$\ddot{\phantom{a}}$ Desser GUBUIG AGBERTA -14112
62.53 Ethni 19 THE ARTIR OLDS FLAD SICKY 143122
49.93 Events DISCILL OURSUGROSSIN
63 ADVANCEO BERES TRUST ANT FRONE FRICE GRONTH OPPORTUNTES PORTICULO GATEMAN CENTER
DESCRIPTION OF REAL PROPERTY.
22311
0210 Etnu 41 EAST TRADVERS FEAL GWTH POAT PCAUS
DOME & VEUQ ROSERTA
607
6919 Etro IT I CITATIVE REALLY SERVES FLAM
6915 COPEY GARBUO ROSSITA 64510
そうか 43 US BUNKATOWA ASSOCIATION
LANTA K GARAGO A DOLFATA
564
69.93 E erro HIGHTROWN ROSCOVERY
DANSI F GARSUO ROSERTA ALL
4223 Evry Ш. МАЛСИ И МОЛТЕЛ ВУССР Ю 500166
59.85 それか DIRELLY GARDAD ROBERTA
H SYNTOLIZED AN EVERY SALLOUS AND
Colect at GAUGAD ROMERTA 117410
49.10 Um. IT I INNTORXELAULANTO
CHIPS & GARBLIO ROSERED
14456
-9910 Estate. 44 BOARD OF FENSIONS OF THE EVANGERS ALL UTHERAN O ARCHEMIA EXICA
Dange in GANGUIO ROSERTA 3.5 3 5 7
0.11 E osta N EGUSO PENSON SOF THE EVANGEMAN (UTHER WO UPDEN AUSTROL
DESCRIPTION OF REAL
17.930
1210 £ tria n costruction routin' lux alas personaled
DESIL GUINO ROSERTA 49.060
-03.93 E-très JI E ENSON FEACART SUN INTL SCG
Oraga x. GARDARO ROSENTA
113 316
4210 Link IT LAZAND ELECTERY SULL COUP FOONS AS
DISTURBANCE AND ACCEPTANCE 357.111
4140 t m 73 WIRSTANTIEANINKU EWLLCUPUO 44.700

07/09/2015

Stampa dell'elenco movimenti --------------------------------------

$\sim$ 0.000 $\sim$ 0.000 $\sim$ COUNTY OF BUSINESS CONTRACTOR
DOMES CARD ROBERTA

07/09/2018

Augilonihacan

FACCILIA PRIVADISCRITTIRAZIONE

.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$\hat{f}$ , $\hat{f}$ , $\hat{f}$ , $\hat{f}$ , $\hat{f}$

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$\frac{\partial}{\partial x}$

$\frac{1}{2}$

$\bar{\star}$

. The contract of the contract of the contract of the contract of the contract of $\mathcal{A}$

and a series of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of

$\hat{\mathcal{A}}$

$\sim 10^{-11}$

. There is no constructed in the $\alpha$

and the same interaction of the state of the state $\alpha$

$\sim$

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$\alpha$ , $\alpha$ , $\beta$

$\alpha$ , $\alpha$ , $\beta$ , $\alpha$ , $\alpha$ , $\alpha$

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