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CAREER CO.,LTD

Quarterly Report May 17, 2021

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年5月17日
【四半期会計期間】 第13期第2四半期(自 2021年1月1日 至 2021年3月31日)
【会社名】 株式会社キャリア
【英訳名】 CAREER CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長  川嶋 一郎
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿7丁目4番4号 武蔵ビル4階

(同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記で行っております。)
【電話番号】 (03)6453-2717(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員  辻村 淳
【最寄りの連絡場所】 東京都世田谷区太子堂4丁目1番1号 キャロットタワー14階
【電話番号】 (03)6453-2717(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員  辻村 淳
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E32193 61980 株式会社キャリア CAREER CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2020-10-01 2021-03-31 Q2 2021-09-30 2019-10-01 2020-03-31 2020-09-30 1 false false false E32193-000 2021-05-17 E32193-000 2019-10-01 2020-03-31 E32193-000 2019-10-01 2020-09-30 E32193-000 2020-10-01 2021-03-31 E32193-000 2020-03-31 E32193-000 2020-09-30 E32193-000 2021-03-31 E32193-000 2020-01-01 2020-03-31 E32193-000 2021-01-01 2021-03-31 E32193-000 2021-05-17 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32193-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E32193-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E32193-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E32193-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E32193-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E32193-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E32193-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E32193-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E32193-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E32193-000 2021-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E32193-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E32193-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32193-000 2021-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E32193-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32193-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E32193-000 2021-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E32193-000 2021-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E32193-000 2019-09-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

 0101010_honbun_7106347003304.htm

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第12期

第2四半期

連結累計期間 | 第13期

第2四半期

連結累計期間 | 第12期 |
| 会計期間 | | 自 2019年10月1日

至 2020年3月31日 | 自 2020年10月1日

至 2021年3月31日 | 自 2019年10月1日

至 2020年9月30日 |
| 売上高 | (千円) | 6,196,266 | 5,972,269 | 12,247,806 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △76,144 | △54,130 | 4,682 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △72,745 | △64,073 | △39,344 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △77,663 | △74,428 | △35,589 |
| 純資産額 | (千円) | 1,244,640 | 1,207,216 | 1,278,176 |
| 総資産額 | (千円) | 3,130,693 | 3,146,075 | 3,503,309 |
| 1株当たり四半期(当期)

純損失金額(△) | (円) | △8.55 | △7.53 | △4.63 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 38.4 | 37.2 | 35.3 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 17,570 | △75,431 | 263,502 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △45,822 | △48,812 | △68,184 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △42,257 | △204,427 | 180,464 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,141,273 | 1,258,894 | 1,587,566 |

回次 第12期

第2四半期

連結会計期間
第13期

第2四半期

連結会計期間
会計期間 自 2020年1月1日

至 2020年3月31日
自 2021年1月1日

至 2021年3月31日
1株当たり四半期純損失金額(△) (円) △7.25 △4.29

(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.売上高には、消費税等は含まれておりません。

3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期(当期)純損失金額であるため、記載しておりません。 ### 2 【事業の内容】

当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生はありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症の更なる拡大は、今後の経過によっては、当社グループの業績および財務状況にも影響を及ぼす可能性があり、引き続き注視してまいります。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績に関する説明

当第2四半期連結累計期間における我が国経済は、政府から首都圏を中心とした緊急事態宣言が発令されるなど、国内外における新型コロナウイルス感染症の影響は継続しており、依然として不透明な状況が続いております。

人材サービス業界を取り巻く環境におきましては、厚生労働省が発表した2021年3月の有効求人倍率が1.10倍と低水準の状態に加え、総務省統計局が発表した2021年3月の完全失業率の指数は2.6%と低水準に留まる等、人材需要は回復しつつも依然として新型コロナウイルス感染症の影響が継続しております。

このような経済状況のもと、当社グループの運営する「高齢化社会型人材サービス」の環境は、内閣府の2020年版高齢社会白書によりますと、当社グループで定義しておりますアクティブシニア(55歳以上の働く意欲のある人)の労働力人口は、2019年度の推計で2,094万人(前年対比2.1%増)、総労働力人口の30.4%を占めております。アクティブシニアの労働力人口は年々増加傾向にあり、当社グループの事業領域も拡大していくことが見込まれます。

このような経営環境の中、当社は継続的な企業価値の向上を実現すべく、既存事業の継続成長及び中長期での業績向上を目的とした新たな取り組みを実施してまいりました。

新型コロナウイルス感染症による影響につきましては、シニアワーク事業のホワイトカラー分野においては、新型コロナウイルス感染症に関連するコールセンター業務を受注し売上高に寄与しましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大前に受注していた案件等は受注減となっており、全体的な受注としては、新型コロナウイルス感染症の拡大前の水準に回復しておりません。一方、シニアケア事業においては、介護施設等に対しての派遣事業であり、このような社会情勢下の中でも大きな影響を受けることはありませんでした。

新型コロナウイルス感染症の影響を勘案し、当社は期初に掲げた方針の通り、事業所に係る家賃を削減すべく、東京本社、大阪支店、福岡支店、札幌支店の移転を実施いたしました。移転の実施による当期の業績への寄与は、今期は移転に係る出退店費用等も発生しており、貢献しないと見込んでおりますが、中長期的に当社の業績に影響を及ぼすものと見込んでおります。

以上の結果、当社グループの当第2四半期連結累計期間の売上高は前年同期比223,997千円(3.6%)減収の5,972,269千円、営業損失は、18,571千円増益の53,822千円、経常損失は、22,013千円増益の54,130千円となりました。これに特別損益、法人税等を加減した結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は、前年同期比8,672千円の増益の64,073千円となりました。

なお、当社グループは、「高齢化社会型人材サービス」の単一セグメントでありますが、事業別の業績を示すと以下のとおりであります。

① シニアワーク事業

シニアワーク事業は、主にコールセンター、公共機関における事務作業を行うホワイトカラー職種とビルメンテナンス、ベッドメイキング、ロジスティックスなどの身体的な作業を行うブルーカラー職種との2つの分野においてアクティブシニアの人材派遣、人材紹介及び業務請負を行っております。第2四半期連結累計期間では、新型コロナウイルス感染症の影響が継続していることもあり、シニアワーク事業内における販売費及び一般管理費を圧縮し、利益率の改善に努めました。また、3月にはシニア人材の新たな活用を実現すべく、障がい者雇用支援事業を展開する子会社を設立いたしました。

この結果、シニアワーク事業の売上高は1,893,433千円(前年同期比17.1%減)となりました。

② シニアケア事業

シニアケア事業は、主に介護施設に対して、看護師や介護士等の有資格者の人材派遣、人材紹介及び紹介予定派遣を行っております。第2四半期連結累計期間では、自社求人サイト内のコンテンツを拡充させるとともに、登録スタッフ増加のための広告宣伝の強化、従業員採用の強化を図って参りました。また、一部のエリアにおいては、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種の為の看護師の派遣案件を受注するなど柔軟に対応して参りました。

この結果、シニアケア事業の売上高は4,078,836千円(前年同期比4.3%増)となりました。

(2) 財政状態に関する説明

(資産)

当第2四半期連結会計期間末における資産合計は、売掛金が増加したものの、現金及び預金などが減少したことなどにより、前連結会計年度末と比較して357,234千円減少し、3,146,075千円となりました。

(負債)

当第2四半期連結会計期間末における負債合計は、未払費用、流動負債のその他が増加したものの、短期借入金、未払消費税等などが減少したことなどにより、前連結会計年度末と比較して286,273千円減少し、1,938,858千円となりました。

(純資産)

当第2四半期連結会計期間末における純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上などにより、前連結会計年度末と比較して70,960千円減少し、1,207,216千円となりました。

この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の35.3%から37.2%となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、資金という)の残高は、1,258,894千円となりました。

当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、使用した資金は75,431千円となりました。

これは主に、未払費用の増加93,169千円、のれん償却額33,353千円の計上があった一方、税金等調整前四半期純損失66,523千円の計上、未払消費税等の減少205,989千円が生じたことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、使用した資金は48,812千円となりました。

これは主に、差入保証金の回収による収入46,907千円があった一方、資産除去債務の履行による支出45,919千円、差入保証金の差入による支出40,512千円が生じたことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、使用した資金は204,427千円となりました。

これは主に、短期借入金の純増減額200,000千円による支出、長期借入金の返済による支出4,398千円が生じたことによるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題に重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。  ### 3 【経営上の重要な契約等】

当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 32,000,000
32,000,000
種類 第2四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2021年3月31日)
提出日現在

発行数(株)

(2021年5月17日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 8,624,320 8,624,320 東京証券取引所

(マザーズ市場)
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
8,624,320 8,624,320

(注)  2021年5月1日からこの四半期報告書提出日までの間に新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

第7回新株予約権

決議年月日 2020年12月25日 取締役会
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 3
新株予約権の数(個)※ 2,155
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 215,500    (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 363
新株予約権の行使期間 ※ 自 2023年12月1日

至 2030年12月23日
新株予約権の行使により株式を発行

する場合の株式の発行価格及び

資本組入額(円)※
発行価格    363

資本組入額   182  (注)4
新株予約権の行使の条件 ※ (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項 ※
(注)6

※ 新株予約権の発行時(2021年1月15日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併(合併により当社が消滅する場合を除く。)、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(注) 2.割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合は、それぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。

(1) 株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 調整前行使価額 ×
株式分割(又は株式併合)の比率

(2) 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数 新規発行株式数×1株あたり払込金額
調整後行使価額 調整前行使価額 × 新規発行前の時価
既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」に、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合(合併により当社が消滅する場合を除く。)、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注) 3.新株予約権の行使条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

(2) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(注) 4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(注) 5.新株予約権の取得に関する事項

当社は、以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(注) 6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の数(個)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により新株を発行する場合における資本組入額」に準ずる。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

上記(注)3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

第8回新株予約権

決議年月日 2020年12月25日 取締役会
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 3
新株予約権の数(個)※ 2,155
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 215,500    (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 363
新株予約権の行使期間 ※ 自 2024年12月1日

至 2030年12月23日
新株予約権の行使により株式を発行

する場合の株式の発行価格及び

資本組入額(円)※
発行価格    363

資本組入額   182  (注)4
新株予約権の行使の条件 ※ (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項 ※
(注)6

※ 新株予約権の発行時(2021年1月15日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併(合併により当社が消滅する場合を除く。)、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(注) 2.割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合は、それぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。

(1) 株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 調整前行使価額 ×
株式分割(又は株式併合)の比率

(2) 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数 新規発行株式数×1株あたり払込金額
調整後行使価額 調整前行使価額 × 新規発行前の時価
既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」に、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合(合併により当社が消滅する場合を除く。)、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注) 3.新株予約権の行使条件

(1) 2021年9月期 から2023年9月期の有価証券報告書に記載された当社グループの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における合計の営業利益が下記に掲げる各金額以上となった場合に限り、行使することができる。行使可能な本新株予約権の個数は、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、行使する本新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないものとする。

営業利益が426百万円未満の場合:行使できないものとする

営業利益が426百万円以上568百万円未満の場合:割当個数の60%

営業利益が568百万円以上710百万円未満の場合:割当個数の80%

営業利益が710百万円以上の場合:割当個数の100%

(2) 上記(1)の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で認めた場合はこの限りではないものとする。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(注) 4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(注) 5.新株予約権の取得に関する事項

当社は、以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(注) 6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の数(個)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により新株を発行する場合における資本組入額」に準ずる。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

上記(注)3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2021年1月1日~

2021年3月31日
8,624,320 157,590 137,590
2021年3月31日現在
氏名又は名称 住所 所有株式数

(株)
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)
川嶋 一郎 東京都渋谷区 4,270,520 50.21
楽天証券株式会社 東京都港区南青山2丁目6番21号 466,800 5.49
J.P.MORGAN SECURITIES PLC

(常任代理人 JPモルガン証券株式会社)
25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK

(東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング)
108,100 1.27
株式会社SBI証券 東京都港区六本木1丁目6番1号 100,374 1.18
株式会社オープンループ 北海道札幌市中央区北一条西三丁目2番地

井門札幌ビル9階
80,600 0.95
竹上 雅彦 神奈川県川崎市宮前区 77,400 0.91
MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー)
75,400 0.89
GMOクリック証券株式会社 東京都渋谷区道玄坂1丁目2番3号 63,800 0.75
大和田 健 神奈川県横浜市西区 50,000 0.59
日本証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号 41,200 0.48
5,334,194 62.71

(注)上記のほかに当社所有の自己株式118,600株があります。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 118,600

完全議決権株式(その他)

普通株式 8,502,300

85,023

単元未満株式

普通株式 3,420

発行済株式総数

8,624,320

総株主の議決権

85,023

―  ##### ② 【自己株式等】

2021年3月31日現在
所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数の

 割合(%)
(自己保有株式)

株式会社キャリア
東京都新宿区西新宿7-4-4

武蔵ビル4階
118,600 118,600 1.38
118,600 118,600 1.38

該当事項はありません。 

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第4 【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2021年1月1日から2021年3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年10月1日から2021年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、かがやき監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。 

第12期連結会計年度 EY新日本有限責任監査法人 

第13期第2四半期連結会計期間及び第2四半期連結累計期間 かがやき監査法人

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1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2020年9月30日)
当第2四半期連結会計期間

(2021年3月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,587,566 1,258,894
売掛金 1,249,072 1,304,278
その他 125,556 85,807
貸倒引当金 △5,388 △4,522
流動資産合計 2,956,806 2,644,457
固定資産
有形固定資産 45,623 47,873
無形固定資産
のれん 216,058 182,705
その他 50,670 54,362
無形固定資産合計 266,728 237,068
投資その他の資産 ※ 234,150 ※ 216,676
固定資産合計 546,502 501,617
資産合計 3,503,309 3,146,075
負債の部
流動負債
短期借入金 910,296 710,296
未払費用 713,594 806,764
未払法人税等 2,728 10,263
未払消費税等 374,261 168,271
賞与引当金 50,055 46,063
返金引当金 249 202
その他 96,678 129,420
流動負債合計 2,147,865 1,871,282
固定負債
長期借入金 22,131 17,733
資産除去債務 55,136 49,843
固定負債合計 77,267 67,576
負債合計 2,225,132 1,938,858
純資産の部
株主資本
資本金 157,590 157,590
資本剰余金 137,590 137,590
利益剰余金 1,092,744 1,028,671
自己株式 △152,306 △152,306
株主資本合計 1,235,618 1,171,545
新株予約権 8,846 12,314
非支配株主持分 33,712 23,357
純資産合計 1,278,176 1,207,216
負債純資産合計 3,503,309 3,146,075

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第2四半期連結累計期間】

(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自  2019年10月1日

 至  2020年3月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2020年10月1日

 至  2021年3月31日)
売上高 6,196,266 5,972,269
売上原価 4,963,976 4,748,918
売上総利益 1,232,290 1,223,350
販売費及び一般管理費 ※ 1,304,684 ※ 1,277,173
営業損失(△) △72,394 △53,822
営業外収益
受取利息 37 17
助成金収入 408 6,625
保険解約返戻金 912
その他 265 632
営業外収益合計 1,623 7,275
営業外費用
支払利息 1,810 1,568
持分法による投資損失 3,562 1,429
休業手当 3,635
その他 0 950
営業外費用合計 5,373 7,584
経常損失(△) △76,144 △54,130
特別利益
新株予約権戻入益 3,188
特別利益合計 3,188
特別損失
本社移転費用 7,606
固定資産除却損 2,880 7,975
特別損失合計 2,880 15,581
税金等調整前四半期純損失(△) △79,024 △66,523
法人税、住民税及び事業税 6,310 4,504
法人税等調整額 △7,671 3,400
法人税等合計 △1,360 7,904
四半期純損失(△) △77,663 △74,428
非支配株主に帰属する四半期純損失(△) △4,918 △10,355
親会社株主に帰属する四半期純損失(△) △72,745 △64,073

 0104035_honbun_7106347003304.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第2四半期連結累計期間】

(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自  2019年10月1日

 至  2020年3月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2020年10月1日

 至  2021年3月31日)
四半期純損失(△) △77,663 △74,428
四半期包括利益 △77,663 △74,428
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 △72,745 △64,073
非支配株主に係る四半期包括利益 △4,918 △10,355

 0104050_honbun_7106347003304.htm

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自  2019年10月1日

 至  2020年3月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2020年10月1日

 至  2021年3月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失(△) △79,024 △66,523
のれん償却額 33,353 33,353
減価償却費 9,926 11,167
固定資産除却損 2,880 7,975
持分法による投資損益(△は益) 3,562 1,429
株式報酬費用 3,621 6,656
新株予約権戻入益 △3,188
貸倒引当金の増減額(△は減少) △1,062 △866
賞与引当金の増減額(△は減少) 10,796 △3,992
返金引当金の増減額(△は減少) △52 △46
受取利息 △37 △17
支払利息 1,810 1,568
売上債権の増減額(△は増加) △40,260 △55,205
未払費用の増減額(△は減少) 46,696 93,169
未払消費税等の増減額(△は減少) 77,476 △205,989
その他 △38,030 102,755
小計 31,655 △77,755
利息及び配当金の受取額 37 17
利息の支払額 △1,801 △1,568
法人税等の支払額又は還付額(△は支払) △12,321 3,875
営業活動によるキャッシュ・フロー 17,570 △75,431
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △5,845 △1,761
無形固定資産の取得による支出 △26,756 △11,526
資産除去債務の履行による支出 △1,059 △45,919
短期貸付けによる支出 △182 △265
短期貸付金の回収による収入 157 56
長期貸付金の回収による収入 4,208
差入保証金の回収による収入 2,182 46,907
差入保証金の差入による支出 △14,617 △40,512
その他 297
投資活動によるキャッシュ・フロー △45,822 △48,812
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △200,000
長期借入金の返済による支出 △11,016 △4,398
配当金の支払額 △31,801 △29
株式の発行による収入 560
財務活動によるキャッシュ・フロー △42,257 △204,427
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △70,510 △328,671
現金及び現金同等物の期首残高 1,211,784 1,587,566
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※ 1,141,273 ※ 1,258,894

 0104100_honbun_7106347003304.htm

【注記事項】

(追加情報)

新型コロナウイルスの感染症拡大に伴う会計上の見積りについて、前連結会計年度の有価証券報告書(追加情報)に記載いたしました仮定に重要な変更はありません。 

(四半期連結貸借対照表関係)

※ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の金額は次のとおりであります。

前連結会計年度

(2020年9月30日)
当第2四半期連結会計期間

(2021年3月31日)
投資その他の資産 △2,862 千円 △2,862 千円
(四半期連結損益計算書関係)

※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自  2019年10月1日

至  2020年3月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自  2020年10月1日

至  2021年3月31日)
給与手当 472,950 千円 441,803 千円
広告宣伝費 184,656 185,452
貸倒引当金繰入額 △1,062 △866
賞与引当金繰入額 41,816 34,804
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

前第2四半期連結累計期間

(自 2019年10月1日

至 2020年3月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2020年10月1日

至 2021年3月31日)
現金及び預金 1,141,273 千円 1,258,894 千円
現金及び現金同等物 1,141,273 千円 1,258,894 千円
(株主資本等関係)

前第2四半期連結累計期間(自 2019年10月1日 至 2020年3月31日)

配当金支払額

(決議) 株式の種類 配当金の総額

(千円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
2019年10月17日

取締役会
普通株式 31,888 3.75 2019年9月30日 2019年12月25日 利益剰余金

当第2四半期連結累計期間(自 2020年10月1日 至 2021年3月31日)

該当事項はありません。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第2四半期連結累計期間(自 2019年10月1日 至 2020年3月31日)

当社は、高齢化社会型人材サービスの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当第2四半期連結累計期間(自 2020年10月1日 至 2021年3月31日)

当社は、高齢化社会型人材サービスの単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自 2019年10月1日

至 2020年3月31日)
当第2四半期連結累計期間

(自 2020年10月1日

至 2021年3月31日)
1株当たり四半期純損失金額(△) △8円55銭 △7円53銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)千円) △72,745 △64,073
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する

四半期純損失金額(△)(千円)
△72,745 △64,073
普通株式の期中平均株式数(株) 8,504,395 8,505,720

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 #### 2 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_7106347003304.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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