Quarterly Report • Feb 14, 2019
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成31年2月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第1四半期(自 平成30年10月1日 至 平成30年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社キャリア |
| 【英訳名】 | CAREER CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 川嶋 一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿二丁目6番1号 新宿住友ビル |
| 【電話番号】 | (03)6863-9450(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 羽鳥 雅之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿二丁目6番1号 新宿住友ビル |
| 【電話番号】 | (03)6863-9450(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 羽鳥 雅之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
E32193 61980 株式会社キャリア CAREER CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2018-10-01 2018-12-31 Q1 2019-09-30 2017-10-01 2017-12-31 2018-09-30 1 false false false E32193-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32193-000 2018-10-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32193-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32193-000 2017-10-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32193-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32193-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32193-000 2018-10-01 2018-12-31 E32193-000 2019-02-14 xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares
第1四半期報告書_20190213165825
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第10期 第1四半期累計期間 |
第11期 第1四半期累計期間 |
第10期 | |
| 会計期間 | 自平成29年10月1日 至平成29年12月31日 |
自平成30年10月1日 至平成30年12月31日 |
自平成29年10月1日 至平成30年9月30日 |
|
| 売上高 | (千円) | 2,546,273 | 2,543,774 | 10,094,160 |
| 経常利益 | (千円) | 142,917 | 91,759 | 462,685 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 90,132 | 57,598 | 294,947 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | △4,722 | △2,266 | - |
| 資本金 | (千円) | 154,810 | 157,290 | 157,290 |
| 発行済株式総数 | (株) | 4,301,040 | 8,621,920 | 8,621,920 |
| 純資産額 | (千円) | 1,211,965 | 936,424 | 1,375,636 |
| 総資産額 | (千円) | 2,304,567 | 1,986,002 | 2,521,934 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 10.59 | 6.88 | 34.60 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 10.56 | 6.88 | 34.54 |
| 1株当たり配当額 | (円) | - | - | 6.25 |
| 自己資本比率 | (%) | 52.6 | 46.6 | 54.3 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について
は記載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.当社は、平成30年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。
当第1四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第1四半期報告書_20190213165825
当第1四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生はありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)経営成績
当第1四半期累計期間におけるわが国経済は、政府や日銀の各種政策を背景とした企業収益の拡大や雇用環境の改善など緩やかな回復基調が続いているものの、通商問題や金融資本市場の変動など、先行き不透明な状況にあります。
人材サービス業界を取り巻く環境におきましては、厚生労働省が発表した平成30年11月の有効求人倍率が1.63倍と高水準の状態が継続していることに加え、総務省統計局が発表した平成30年11月の完全失業率の指数は2.5%と低水準に留まり、企業の人手不足感は一層強まっております。
このような経済状況のもと、当社の特徴である「高齢化社会型人材サービス」の環境は、内閣府の平成29年版高齢社会白書によりますと、当社で定義しておりますアクティブシニア(55歳以上の働く意欲のある人)の労働力人口(55歳以上)は、平成29年度の推計で1,985万人(前年対比2.0%増)、総労働力人口の29.5%を占めております。アクティブシニアの労働力人口は、年々増加傾向にあり、当社の事業領域も拡大していくことが見込まれます。
このような経営環境の中、当社は継続的な企業価値の向上を実現すべく、シニアワーク事業、シニアケア事業の積極拡大に努めてまいりました。
以上の結果、当第1四半期累計期間の売上高は2,543,774千円(前年同期比0.1%減)、営業利益は90,267千円(同36.5%減)、経常利益は91,759千円(同35.8%減)、四半期純利益は57,598千円(同36.1%減)となりました。
なお、当社は「高齢化社会型人材サービス」の単一セグメントでありますが、事業別の業績を示すと以下のとおりであります。
①シニアワーク事業
シニアワーク事業は、主にビルメンテナンス、ベッドメイキング、ロジスティックスなど、身体的な作業を行うブルーカラー分野、コールセンター、公共機関における事務作業を行うホワイトカラー分野の2つの分野においてアクティブシニアの人材派遣、人材紹介及び業務請負を行っております。現在のアクティブシニアは、今までのキャリア形成過程においても、これから望む就業環境においても、ホワイトカラー分野を主とする方が増加しており、供給力を強みに、当該分野に対する人材供給に注力してまいりました。一方で、ブルーカラー分野においては、企業側の需要は強いものの、業績拡大の実現にとってはアクティブシニアの確保が課題であり、供給力の維持、強化を第一に取り組んで参りました。
この結果、シニアワーク事業の売上高は1,065,987千円(前年同期比0.5%増)となりました。
②シニアケア事業
シニアケア事業は、主に介護施設に対して、看護師や介護士等の有資格者の人材派遣、人材紹介及び紹介予定派遣を行っております。本事業においては、人手不足に悩む全国の介護施設への人材供給を行うべく積極的な支店開設を基本方針としており、この方針に則り、平成30年11月開催の取締役会にて新たに高松支店(高知県高松市)及び浜松支店(静岡県浜松市)を平成31年2月に開設すること、本事業と同様の事業を営む株式会社キューボグループを株式交換により、平成31年1月16日を効力発生日として子会社化することを決議しております。また、既存支店においては、業績拡大を目的に、登録スタッフ増加のための広告宣伝費の強化、従業員採用の強化を図っております。
この結果、シニアケア事業の売上高は1,477,787千円(前年同期比0.5%減)となりました。
(2)財政状態に関する説明
(資産)
当第1四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末と比べ535,932千円減少し、1,986,002千円となりました。
流動資産は、前事業年度末と比べ528,194千円減少し1,690,658千円となりました。これは主に、現金及び預金が533,056千円減少したことによるものであります。
固定資産は、前事業年度末と比べ7,737千円減少し、295,343千円となりました。これは主に差入保証金が4,204千円増加した一方で、繰延税金資産が11,123千円減少したことによるものであります。
(負債)
当第1四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末と比べ96,720千円減少し、1,049,578千円となりました。
流動負債は、前事業年度末と比べ91,817千円減少し、993,662千円となりました。これは主に、未払費用が18,210千円増加した一方で、未払法人税等が65,012千円、未払配当金が31,352千円、賞与引当金が14,095千円それぞれ減少したことによるものであります。
固定負債は、前事業年度末と比べ4,902千円減少し、55,915千円となりました。これは主に、長期借入金の返済による減少4,998千円によるものであります。
(純資産)
当第1四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末と比べ439,212千円減少し、936,424千円となりました。
これは、四半期純利益の計上により利益剰余金が57,598千円増加した一方で、自己株式499,909千円取得したことによるものであります。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期累計期間において、当社が対処すべき課題に重要な変更はありません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。
当社による株式会社キューボグループの子会社化に関する株式交換契約の締結
当社は、平成30年11月29日開催の取締役会決議に基づき、株式会社キューボグループとの間で、平成30年12月26日に株式交換契約を締結し、平成31年1月16日に株式交換を行い、株式会社キューボグループを完全子会社といたしました。
詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期財務諸表 注記事項」(重要な後発事象)をご参照ください。
第1四半期報告書_20190213165825
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| --- | --- |
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
| 種類 | 第1四半期会計期間末現在発行数(株) (平成30年12月31日) |
提出日現在発行数 (株) (平成31年2月14日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 8,621,920 | 8,622,080 | 株式会社東京証券取引所 (マザーズ市場) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,621,920 | 8,622,080 | - | - |
(注)平成31年1月1日からこの四半期報告書提出日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が160株増加しております。
当該事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成30年10月1日~ 平成30年12月31日 |
- | 8,621,920 | - | 157,290 | - | 137,290 |
(注)平成31年1月1日からこの四半期報告書提出日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が160株
、資本金が20千円、資本準備金が20千円それぞれ増加しております。
当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日(平成30年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
| 平成30年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 88,200 |
- | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,531,100 | 85,311 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,620 | - | - |
| 発行済株式総数 | 8,621,920 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 85,311 | - |
| 平成30年12月31日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (自己保有株式) 株式会社キャリア |
東京都新宿区西新宿 2-6-1新宿住友ビル |
88,200 | - | 88,200 | 1.02 |
| 計 | - | 88,200 | - | 88,200 | 1.02 |
(注) 当社は平成30年11月29日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において買付の委託を行うことを決議し、平成30年11月30日付で464,600株を自己株式として取得いたしました。
この結果、自己株式は552,800株になり、発行済株式数に対する所有株式数の割合は6.41%となっております。
該当事項はありません。
第1四半期報告書_20190213165825
1.四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期会計期間(平成30年10月1日から平成30年12月31日まで)及び第1四半期累計期間(平成30年10月1日から平成30年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
3.四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
| (単位:千円) | ||
| 前事業年度 (平成30年9月30日) |
当第1四半期会計期間 (平成30年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,132,792 | 599,735 |
| 売掛金 | 1,052,539 | 1,053,656 |
| 前払費用 | 25,581 | 32,288 |
| その他 | 10,045 | 6,241 |
| 貸倒引当金 | △2,105 | △1,264 |
| 流動資産合計 | 2,218,853 | 1,690,658 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 63,778 | 63,778 |
| 工具、器具及び備品 | 38,065 | 38,967 |
| 減価償却累計額 | △54,173 | △55,615 |
| 有形固定資産合計 | 47,671 | 47,130 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 14,425 | 15,149 |
| ソフトウエア仮勘定 | 17,000 | 16,200 |
| 無形固定資産合計 | 31,425 | 31,349 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 48,500 | 48,500 |
| 差入保証金 | 130,134 | 134,339 |
| 破産更生債権等 | 3,021 | 3,021 |
| 長期前払費用 | 3,082 | 2,880 |
| 繰延税金資産 | 31,252 | 20,128 |
| その他 | 11,015 | 11,015 |
| 貸倒引当金 | △3,021 | △3,021 |
| 投資その他の資産合計 | 223,984 | 216,863 |
| 固定資産合計 | 303,081 | 295,343 |
| 資産合計 | 2,521,934 | 1,986,002 |
| (単位:千円) | ||
| 前事業年度 (平成30年9月30日) |
当第1四半期会計期間 (平成30年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 19,992 | 19,992 |
| 未払金 | 50,264 | 53,614 |
| 未払費用 | 570,624 | 588,834 |
| 未払法人税等 | 91,770 | 26,757 |
| 未払消費税等 | 186,919 | 183,657 |
| 前受金 | 4,644 | 3,938 |
| 預り金 | 95,755 | 96,781 |
| 賞与引当金 | 32,847 | 18,752 |
| 返金引当金 | 371 | 395 |
| その他 | 32,290 | 938 |
| 流動負債合計 | 1,085,480 | 993,662 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 13,368 | 8,370 |
| 資産除去債務 | 47,450 | 47,545 |
| 固定負債合計 | 60,818 | 55,915 |
| 負債合計 | 1,146,298 | 1,049,578 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 157,290 | 157,290 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 137,290 | 137,290 |
| 資本剰余金合計 | 137,290 | 137,290 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 5,000 | 5,000 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,278,301 | 1,335,899 |
| 利益剰余金合計 | 1,283,301 | 1,340,899 |
| 自己株式 | △209,475 | △709,384 |
| 株主資本合計 | 1,368,406 | 926,095 |
| 新株予約権 | 7,230 | 10,329 |
| 純資産合計 | 1,375,636 | 936,424 |
| 負債純資産合計 | 2,521,934 | 1,986,002 |
| (単位:千円) | ||
| 前第1四半期累計期間 (自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) |
当第1四半期累計期間 (自 平成30年10月1日 至 平成30年12月31日) |
|
| 売上高 | 2,546,273 | 2,543,774 |
| 売上原価 | 2,020,071 | 2,004,500 |
| 売上総利益 | 526,202 | 539,273 |
| 販売費及び一般管理費 | 383,951 | 449,005 |
| 営業利益 | 142,250 | 90,267 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | 0 |
| 助成金収入 | 650 | 900 |
| その他 | 75 | 770 |
| 営業外収益合計 | 725 | 1,670 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 57 | 178 |
| 営業外費用合計 | 57 | 178 |
| 経常利益 | 142,917 | 91,759 |
| 税引前四半期純利益 | 142,917 | 91,759 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 44,796 | 23,037 |
| 法人税等調整額 | 7,989 | 11,123 |
| 法人税等合計 | 52,785 | 34,161 |
| 四半期純利益 | 90,132 | 57,598 |
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当第1四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
当第1四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第1四半期累計期間 (自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) |
当第1四半期累計期間 (自 平成30年10月1日 至 平成30年12月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 3,620千円 | 3,998千円 |
Ⅰ 前第1四半期累計期間(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)
1.配当金支払額
| 決議 | 株式の 種類 |
配当金の総額(千円) | 1株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年9月21日 取締役会 |
普通株式 | 31,927 | 7.5 | 平成29年9月30日 | 平成29年12月22日 | 利益剰余金 |
(注)平成30年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割いたしましたが、上記については、当該株式分割前の株式数を基準に算定しております。
2.基準日が当第1四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第1四半期累計期間(自 平成30年10月1日 至 平成30年12月31日)
1.配当金支払額
| 決議 | 株式の 種類 |
配当金の総額(千円) | 1株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成30年9月20日 取締役会 |
普通株式 | 32,001 | 3.75 | 平成30年9月30日 | 平成30年12月27日 | 利益剰余金 |
2.基準日が当第1四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成30年11月29日開催の取締役会決議に基づき、自己株式464,600株の取得を行っております。この結果、当第1四半期累計期間において、自己株式が499,909千円増加し、当第1四半期会計期間末において自己株式が709,384千円となっております。
| 前事業年度 (平成30年9月30日) |
当第1四半期会計期間 (平成30年12月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 関連会社に対する投資の金額 | 48,500千円 | 48,500千円 |
| 持分法を適用した場合の投資の金額 | 28,496 | 26,230 |
| 前第1四半期累計期間 (自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) |
当第1四半期累計期間 (自 平成30年10月1日 至 平成30年12月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 持分法を適用した場合の投資利益の金額 | △4,722千円 | △2,266千円 |
【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期累計期間(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日)
当社は、高齢化社会型人材サービスの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第1四半期累計期間(自 平成30年10月1日 至 平成30年12月31日)
当社は、高齢化社会型人材サービスの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第1四半期累計期間 (自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) |
当第1四半期累計期間 (自 平成30年10月1日 至 平成30年12月31日) |
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| --- | --- | --- |
| (1)1株当たり四半期純利益金額 | 10円59銭 | 6円88銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益金額(千円) | 90,132 | 57,598 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る四半期純利益金額(千円) | 90,132 | 57,598 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,513,880 | 8,367,070 |
| (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 | 10円56銭 | 6円88銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | - | - |
| 普通株式増加数(株) | 23,372 | 4,665 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
(注)当社は、平成30年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額を算定しております。
1.当社による株式会社キューボグループの子会社化に関する株式交換契約の締結
当社は、平成30年11月29日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社キューボグループ(以下、「㈱キューボグループ」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「当該株式交換」)を行うことを決議し、株式交換を平成31年1月16日に行いました。
なお、㈱キューボグループは、株式会社キューボの過半数超の株式を直接的に保有し、また、株式会社キューボが過半数超の株式を保有する株式会社オプション及び株式会社キャストの過半数超の株式を間接的に保有する持株会社(以下、総称して「キューボグループ各社」)であります。
(1)当該株式交換の目的
当社は、「高齢化社会型人材サービス」として、アクティブシニアの就労機会の創造を推進するシニアワーク事業、主に介護施設に対して、看護師及び介護士等の有資格者の人材派遣、人材紹介及び紹介予定派遣を行うシニアケア事業を行っております。
キューボグループ各社は、当社の運営するシニアケア事業と同様の事業を行っており、設立以来、業績拡大を続けております。
今回の株式交換による子会社化により、当社の運営するシニアケア事業の業績拡大とそのために必要となる人材の確保が実現できるものと判断いたしました。
(2)当該株式交換の効力発生日
平成31年1月16日
(3)当該株式交換の方法
当該株式交換は、当社を株式交換完全親会社、㈱キューボグループを株式交換完全子会社とする株式交換です。当該株式交換は、当社においては、会社法第726条第2項の規定に基づき、簡易株式交換手続きにより株主総会の承認を得ないで行いました。
(4)取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式 323,913千円
(5)当該株式交換比率
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) |
㈱キューボグループ (株式交換完全子会社) |
| 当該株式交換に係る割当比率 | 1 | 434.08 |
㈱キューボグループの普通株式1株に対して、当社の普通株式434.08株の割当を実施し、当該株式交換に際して、当社が交付する普通株式は、434,200株となりました。なお、交付する当社の普通株式は、全て自己株式をもって割当いたしました。
(6)当該株式交換比率の算定根拠
当社は、株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため当社から独立した第三者算定機関であるサン共同会計事務所に株式価値評価を依頼しました。
当社は、キューボグループ各社のデューデリジェンスや第三者機関による株式価値評価の結果を受けて、
同社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、㈱キューボグループの株主と協議を重ねてまいりました。その結果、当該株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至りましたので、当該株式交換について決議いたしました。
(7)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 2,500千円(概算額)
(8)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(9)企業結合日に受け入れる資産及び引受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(10)実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、取得とされた株式交換として処理する予定であります。
(11)当該株式交換の当事会社の概要
| 株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |
| (1)名称 | 株式会社キャリア | 株式会社キューボグループ |
| (2)所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目6番1号 | 東京都新宿区西新宿二丁目6番1号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼社長 川嶋 一郎 | 代表取締役社長 竹上 雅彦 |
| (4)事業内容 | 人材派遣事業、有料職業紹介事業 | 子会社の統括管理に関する事項 |
| (5)資本金 | 157,290千円 | 100千円 |
| (6)発行済株式数 | 8,621,920株 | 1,000株 |
(12)株式交換完全子会社の子会社の概要
| (1)名称 | 株式会社キューボ | 株式会社オプション | 株式会社キャスト | |
| (2)本店所在地 | 東京都渋谷区渋谷一丁目4番6号ニュー青山ビル702 | 東京都新宿区大久保二丁目7番1号7F | 大阪府大阪市北区堂山一丁目5番三共梅田ビル4F | |
| (3)代表者 | 竹上 雅彦 | 高田 哲也 | 池原 有保 | |
| (4)事業内容 | 労働者派遣事業、有料職業紹介事業 | 労働者派遣事業、有料職業紹介事業 | 労働者派遣事業、有料職業紹介事業 | |
| (5)資本金 | 20,000千円 | 20,000千円 | 20,000千円 | |
| (6)設立年月日 | 平成29年3月1日 | 平成29年7月6日 | 平成29年4月27日 | |
| (7)大株主及び持ち株比率 | ㈱キューボグループ 59% 竹上 雅彦 34% 他 個人3名 |
㈱キューボ 100% | ㈱キューボ 100% | |
| (8)上場企業と 当該会社の関係 |
資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には特筆すべき資本関係はありません。 | ||
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には特筆すべき人的関係はありません。 | |||
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には特筆すべき取引関係はありません。 |
該当事項はありません。
第1四半期報告書_20190213165825
該当事項はありません。
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