CAREER BANK CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 28, 2026

2026年5月28日

各位

会社名 キャリアバンク株式会社
代表者名 代表取締役社長 益山 健一
コード番号 4 8 3 4 札幌証券取引所
問い合わせ先 常務取締役経理財務部長兼経営管理部長 橋本 正太
電話番号 0 1 1 － 2 5 1 － 3 3 7 3
（ＵＲＬ https://www.career-bank.co.jp/）

株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ

当社は、2026年4月28日付「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」において、2026年5月14日を基準日と定め、2026年6月下旬に臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催する旨のお知らせをいたしました。本臨時株主総会につき、当社は、本日開催の取締役会決議により、下記のとおり、本臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会に株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更を付議する旨を決定いたしましたので、お知らせいたします。

なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、証券会員制法人札幌証券取引所（以下「札幌証券取引所」といいます。）における上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2026年6月24日から2026年7月13日まで整理銘柄に指定された後、2026年7月14日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を札幌証券取引所本則市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。

記

I. 本臨時株主総会の開催日時及び場所

1. 開催日時 2026年6月24日（水曜日） 午前10時
2. 開催場所 札幌市中央区北五条西五丁目7番地 sapporo55 ビル5F

II. 本臨時株主総会の付議議案

決議事項

第1号議案 株式併合の件
第2号議案 定款一部変更の件

III. 株式併合について

1. 株式併合の目的及び理由

当社が2026年3月3日に公表した「株式会社北洋銀行による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（当社が2026年3月11日に公表した「（訂正）「株式会社北洋銀行による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ）による訂正を含みます。以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、株式会社北洋銀行（以下「公開買付者」といいます。）は、2026年3月3日、札幌証券取引所本則市場に上場している当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式を除きます。以下同じです。）を取得し、

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当社株式を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決定しております。

そして、当社が2026年4月22日に公表した「株式会社北洋銀行による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、2026年3月4日から2026年4月21日まで本公開買付けを実施した結果、2026年4月28日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式876,487株（所有割合（注1）88.27%）を保有するに至りました。本公開買付け並びに当社の株主を公開買付者のみとするための株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を含む本取引の目的及び背景の詳細は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおりですが、以下に改めてその概要を申し上げます。なお、以下に記載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

（注1）所有割合とは、当社が2026年4月7日に公表した第3四半期決算短信に記載された2026年2月28日現在の当社の発行済株式総数（993,000株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。

当社は、2025年6月中旬、当社の元代表取締役社長であり、当時当社の筆頭株主であった故佐藤良雄氏（2025年10月16日逝去）（以下「故佐藤氏」といいます。）より、故佐藤氏が公開買付者取締役頭取である津山博恒氏と面談を実施し、公開買付者との間で、公開買付者との協業を含む様々な検討を行っていることの伝達を受けました。その後、当社は、上記のとおり、公開買付者より、2025年9月18日付で、当社の完全子会社化に係る意向表明書を受領し、本取引に係る検討の依頼を受け、本取引に係る具体的な検討を開始いたしました。当社は、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討を開始するため、2025年10月16日開催の取締役会において、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社アイ・アールジャパン（以下「アイ・アールジャパン」といいます。）をそれぞれ選任しました。また、当社は、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主その他の関係会社による公開買付けには該当しないものの、本公開買付けが当社株式を非公開化することを前提として行われることから、TMI総合法律事務所の助言を踏まえ、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保する観点から、2025年10月16日付の取締役会決議に基づき、当社の社外取締役（監査等委員）である佐々木大祐氏（公認会計士、佐々木大祐事務所代表）、岡田実氏（元株式会社北海道新聞社専務取締役）及び濱田康行氏（北海道大学名誉教授）の3名によって構成される、公開買付者及び当社のいずれからも独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「3.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）、本取引に係る提案を検討するための体制を構築いたしました。また、当社は、本特別委員会により、2025年10月16日に、当社のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所及びファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるアイ・アールジャパンについて、公開買付者、当社及び本取引の成否からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、TMI総合法律事務所及びアイ・アールジャパンの助言を受けながら、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容等を踏まえ、本取引の是非及び本公開買付価格（以下に定義します。）を含む本取引の諸条件について、公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。具体的には、本特別委員会より、2025年11月12日、公開買付者に対し、本取引の目的・背景、本取引において想定しているシナジー及びストラクチャーの詳細及び本取引後の当社の経営方針に関する質問事項を書面により提出し、書面による回答及び本特別委員会の場における補足説明を要請します。

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した。同年12月3日、公開買付者より、書面により、公開買付者が想定しているシナジーや当社の企業価値向上施策に関する回答を受領し、同月5日開催の特別委員会において、公開買付者からの書面による回答を確認した上で、同月9日、公開買付者からの当該回答のうち、本取引に係る公開買付者における検討開始時期、株式会社北海道共創パートナーズ（以下「HKP」といいます。）の事業概要及び公開買付者との関係性等の公開買付者の目的や背景、並びに公開買付者が求める当社におけるコンプライアンス体制に関する事項について、本特別委員会から公開買付者に対して書面による追加の質問を提出し、公開買付者からの同月12日付書面回答及び同月15日開催の本特別委員会における質疑応答により、当該追加質問事項に対する回答を確認いたしました。さらに、同月22日開催の本特別委員会において、本取引において想定しているシナジーについてより具体化した文書の提出を公開買付者に要請することを決定し、アイ・アールジャパンから、大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を経由して公開買付者にその旨を伝達しました。その後、本特別委員会は、公開買付者から、2026年1月23日付で初回の価格提案と共に本取引において想定しているシナジーについて書面による回答を受領し、同月26日開催の本特別委員会において、公開買付者からの書面による回答を確認いたしました。

以上の経緯のもとで、当社は、アイ・アールジャパンから受けた財務的見地からの助言及び2026年3月2日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2026年3月2日付の答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら（本答申書の概要については、下記「3.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）、本取引について、企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は公正なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。

その結果、当社は、以下のとおり、上記の公開買付者が企図する施策の内容は合理的であり、本取引が当社の企業価値向上に資するものであり、かつ本取引に関する諸条件は公正なものであると考えるに至りました。

(i) 顧客基盤及び人材資本の活用による事業機会の拡大及び収益性の向上

当社は、上記のとおり、人材紹介及び人材派遣を主たる事業として、人材関連ビジネスを幅広く手掛け、総合人材サービス会社として、顧客ニーズに合わせて、採用から定着までの人材サービスをワンストップで提供できる体制を整えております。これに加えて、公開買付者グループ（2026年3月3日現在の公開買付者及び公開買付者の連結子会社6社及び非連結子会社1社により構成される公開買付者の関係会社の総称をいいます。以下同じです。）傘下のHKPにおいては、上記のとおり、経営コンサルティング事業の一環として、役員・幹部クラスの人材紹介を行っているところ、当社は、一般職の人材紹介を中心に行っていることから、両社の協業により、HKPと当社の既存顧客との関係で、より広い顧客ニーズの取り込みが可能となるとともに、公開買付者及び当社間においても、それぞれが有する顧客基盤の活用により、当社としての事業機会の拡大及び収益性の向上が見込まれるものと考えております。具体的には、HKPにおける一般職の人材紹介は現在、業務提携を締結している企業に委託しておりますが、両社の協業後は、当社に優先的に委託されることが見込まれます。また、公開買付者は、本日現在、道内に営業店を169店舗有し、法人取引数も豊富にあるため、当社が、これらの店舗網や取引ネットワークを活用することで、求人ニーズを持つ企業と当社の間に新たな接点が生まれ、求人者数の増加が期待できるものと考えております。他方で、政府の雇用関連施策及び経済情勢の変化を背景として、労働者派遣から正規雇用への転換が進展しており、人材派遣による雇用形態を希望する求職者は減少傾向にある一方、正規雇用を希望する求職者は増加する傾向にあると見込まれます。人材紹介事業は、紹介の実施に伴い当社が保有する求職者数が減少するという構

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造的特性を有していることから、事業の安定性及び継続性をより高める観点より、企業が行っている特定の業務を請負う業務（以下「請負業務」といいます。）を一定程度拡大させる必要があると考えております。当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」といいます。）は、企業及び行政官庁等の業務プロセスの一部や家電量販店を中心に営業及び販売等のプロセスの一部の請負業務等にこれまで注力しており、経理や財務を中心としたバックオフィスに関連する請負業務に注力していなかった一方で、HKPは経理や財務を中心としたバックオフィス業務を請負っているとのことです。また、公開買付者は数値処理や数値管理のスキルを有した人材を有しているため、これら公開買付者グループの人的資本を有効に活用することで、当社がこれまで注力していなかった領域である、経理や財務を中心としてバックオフィスに関連する請負業務を拡大させる機会に繋がることが期待されます。

(ii) 人的資源及び人事体制の強化

公開買付者グループが有する人材育成ノウハウを活用し、当社における従業員教育体制の強化が図れることが期待されます。また、採用の観点においても、公開買付者グループが有するブランド力及び知名度等を活用することで、当社グループにおける求職者に対する訴求力が高まり、採用力の強化につながると考えております。これにより、更なる人材の確保が期待でき、中長期的な組織体制の強化が図れると考えております。人事制度の観点においては、組織経営体制及び従業員の福利厚生を含めた人事体制の更なる強化が重要と考えており、公開買付者の高い組織力がその強化に寄与するものと考えております。

(iii) 安定的な資金調達

公開買付者は、2025年12月18日現在、株式会社格付投資情報センターの発行体格付においてA-、株式会社日本格付研究所の長期発行体格付においてA+の評価を有しており、安定的かつ低コストの資金調達力を有しております。当社は、公開買付者のグループとなり、グループ外の第三者に比べて、より定期的に当社の事業状況及び信用状態をモニタリングできるため、公開買付者が以前よりも実態面を考慮した貸出取引を実現できることから、安定的な資金調達が維持できると考えております。

また、当社株式の非公開化により、当社株式の上場を維持するために必要な費用（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）を削減することができ、かつ、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等、当社株式の上場を維持することによるその他の経営負担も軽減され、より一層、事業成長への経営資源の集中を図ることも可能になると考えております。

なお、当社株式の非公開化を行った場合には、当社は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるものの、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれません。加えて、当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等については、事業活動を通じて獲得・維持される部分が大きく、当社株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると認識していることに加え、本取引が成就した際には、上場会社である公開買付者のグループとして、対外的発信や知名度向上等のメリットを享受することも可能になることから、当社株式の非公開化によるメリットが、そのデメリットを上回ると考えるに至りました。

以上より、当社は、2026年3月3日開催の取締役会において、当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。上記取締役会決議の詳細は、下記「3.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」をご参照ください。

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そして、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全てを取得することができなかったことから、当社は、公開買付者による要請を受け、当社の株主を公開買付者のみとするため、下記「2．株式併合の要旨」の「（2）株式併合の内容」の「②併合比率」に記載のとおり、当社株式150,000株を1株に併合する本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決定いたしました。

なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。

2. 株式併合の要旨

（1）株式併合の日程

① 本臨時株主総会基準日公告日	2026年4月29日（水）
② 本臨時株主総会基準日	2026年5月14日（木）
③ 取締役会決議日	2026年5月28日（木）
④ 本臨時株主総会開催日	2026年6月24日（水）（予定）
⑤ 整理銘柄指定日	2026年6月24日（水）（予定）
⑥ 当社株式の最終売買日	2026年7月13日（月）（予定）
⑦ 当社株式の上場廃止日	2026年7月14日（火）（予定）
⑧ 本株式併合の効力発生日	2026年7月16日（木）（予定）

（2）株式併合の内容

① 併合する株式の種類

普通株式

② 併合比率

当社株式について、150,000株を1株に併合いたします。

③ 減少する発行済株式総数

992,951株（注1）

（注1）当社は、本日付の取締役会決議により、2026年7月15日付で当社の自己株式43株を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。

④ 効力発生前における発行済株式総数

992,957株（注2）

（注2）当社は、本日付の取締役会決議により、2026年7月15日付で当社の自己株式43株を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。

⑤ 効力発生後における発行済株式総数

6株

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⑥ 効力発生日における発行可能株式総数

6株

⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

(i) 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

上記「1．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株未満の端数となる予定です。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。

当該売却について、当社は、当社株式が2026年7月14日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化するために行われるものであり、かかる目的との関係では公開買付者が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること等を踏まえて、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。

この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2026年7月15日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同額である1,755円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

(ii) 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称

株式会社北洋銀行（公開買付者）

(iii) 当該者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性

公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金を自己資金により賄うことを予定しているとのことです。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識していないとのことです。したがって、当社は、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いのための資金を確保する方法については相当であると判断しております。

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(iv) 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み

当社は、2026年7月下旬を目途に、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当社は、当該裁判所の許可を得て、2026年9月上旬を目途に当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2026年9月下旬を目途に当該代金を株主の皆様に対して交付することを見込んでおります。

当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。

1. 株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等

（1）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由

① 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項

本株式併合においては、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,755円を乗じた金額に相当する金銭を、本株式併合の効力発生日の前日である2026年7月15日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に交付することを予定しております。

また、当社は、本公開買付価格について、(i)下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているアイ・アールジャパンによる本株式価値算定書における当社株式の株式価値算定結果によれば、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）算定結果の中央値を上回る金額であること、(ii)本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年3月2日を基準日として、札幌証券取引所本則市場における当社株式の基準日の終値1,206円に対して45.52%、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,200円に対して46.25%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値1,201円に対して46.13%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値1,252円に対して40.18%のプレミアムが加算されたものであり、直近のプレミアムの傾向を参照する観点から2024年1月1日以降に公表され、2026年1月7日までに成立した国内上場企業（投資法人を除きます。）の非公開化を目的とする公開買付けのうち、親会社・その他の関係会社による子会社・関連会社に対する公開買付け事例、及びマネジメント・バイアウト（MBO）（注1）事例、公開買付け終了までに対象会社が公開買付けに対し応募推奨を決議していない事例及び公表前営業日・直近1ヶ月間平均・直近3ヶ月間平均・直近6ヶ月間平均の全期間でプレミアムがマイナスとなっている事例を除く案件77件（以下「類似案件」といいます。）におけるプレミアムの中央値（公表日の前営業日を基準日として、基準日に対して36.63%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して40.21%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して43.33%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して44.33%）と比較して、遜色ない水準と考えられること、当社株式の過去10年間（本公開買付けの公表日前日である2026年3月2日から遡って本公開買付価格が当社株式の市場価格を一貫して上回る期間）の最高値である1,745円（2023年10月2日のザラ場）を超えていることから、本公開買付価格には合理的かつ妥当なプレミアムが付されているものと評価できること、(iii)下記「(3)

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本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であることを踏まえ、本公開買付価格は公正性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

（注1）「マネジメント・バイアウト（MBO）」とは、公開買付者が当社の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。

以上のことから、当社は、端数処理により当社の株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については相当であると判断しております。

② 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象

(i) 本公開買付け

上記「1．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2026年3月4日から2026年4月21日まで当社株式に対する本公開買付けを実施し、その結果、公開買付者は、2026年4月28日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式876,487株（所有割合：88.27%）を保有するに至りました。

(ii) 自己株式の消却

当社は、本日付の取締役会決議により、2026年7月15日付で当社の自己株式43株を消却することを決議いたしました。

なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は992,957株となります。

(2) 上場廃止となる見込み

① 上場廃止

上記「1．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、当社の株主を公開買付者のみとするため、本臨時株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを条件として、本株式併合を実施し、その結果、当社株式は札幌証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。日程といたしましては、2026年6月24日から2026年7月13日まで整理銘柄に指定された後、2026年7月14日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を札幌証券取引所本則市場において取引することはできません。

② 上場廃止を目的とする理由

上記「1．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本取引が当社の企業価値向上に資するものであり、かつ本取引に関する諸条件は公正なものであると判断したためであります。

③ 少数株主への影響及びそれに対する考え方

下記「（3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社は、2026年3月2日付で、本特別委員会より、本取引の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益ではないことを内容とする本答申書の提出を受けております。

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(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

本公開買付けの公表日である2026年3月3日現在において、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付け及びその他の関係会社による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）に該当いたしません。もっとも、本公開買付けが当社を完全子会社化することを目的とする本取引の一環として実施されることを踏まえ、公開買付者及び当社は、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定に慎重を期し、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社及び公開買付者との間で本公開買付けに応募する旨を合意した株主（注1）から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、株式価値算定書を取得したとのことです。なお、大和証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しないとのことです。また、公開買付者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を踏まえて、当社の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えており、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

（注1）公開買付者は、2026年3月3日付で、当社の筆頭株主（2025年11月30日当時。以下、株主順位の記載について同じです。）として当社株式を386,700株所有していた旨が当社の2025年11月30日付株主名簿に記載されていた故佐藤氏の相続人である佐藤佳寿子氏、佐藤良洋氏及び佐藤舞氏（以下、佐藤佳寿子氏、佐藤良洋氏及び佐藤舞氏を総称して「相続人ら」といいます。）との間で、相続人らが所有する当社株式について、また、当社の第2位株主であり、故佐藤氏の資産管理会社であった株式会社エス・ジー・シー並びに第4位株主であり、故佐藤氏の資産管理会社であった株式会社SATO-INVESTMENT（以下、株式会社エス・ジー・シーと併せて、「その他応募合意株主」といいます。）との間で、その他応募合意株主が所有する当社株式について、本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約をそれぞれ締結しているとのことです。

② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性及び客観性を担保するための措置として、アイ・アールジャパンに対して、当社株式の価値の算定を依頼し、2026年3月2日付で、本株式価値算定書を取得いたしました。なお、アイ・アールジャパンは、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であり、公開買付者及び当社の関連当事者に該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、アイ・アールジャパンから、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。なお、本取引に係るアイ・アールジャパンに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等

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を条件とする成功報酬は採用しておりません。また、本特別委員会において、アイ・アールジャパンの独立性に問題がないことが確認されております。

③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

当社は、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保することを目的として、2025年10月16日に、当社の社外取締役（監査等委員）である佐々木大祐氏（公認会計士、佐々木大祐事務所代表）、岡田実氏（元株式会社北海道新聞社専務取締役）及び濱田康行氏（北海道大学名誉教授）の3名によって構成される、公開買付者及び当社のいずれからも独立した本特別委員会を設置いたしました。なお、本特別委員会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用しておりません。また、当社は、本特別委員会の委員として設置当初からこの3名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。

当社取締役会は、本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、(i)本取引の是非（本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、(ii)本取引の取引条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっているかを含む。）に関する事項、(iii)本取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかを含む。）に関する事項、(iv)上記(i)乃至(iii)及びその他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。）を決定することが少数株主に不利益か否か（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。さらに、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件等について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議しております。

加えて、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(i)当社の費用負担の下、本取引に係る調査（本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。）を行うことができる権限、(ii)当社に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者に伝達すること、及び(b)本特別委員会自ら公開買付者（本取引に係る公開買付者のアドバイザーを含みます。）と協議・質問する機会の設定を求めることができ、本特別委員会よりかかる要望を受領した場合には、当社は、本特別委員会の要望を実現するように最大限努力すること、(iii)必要と認めるときは、当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限を付与いたしました。これを受けて、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるアイ・アールジャパンにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、当社のリーガル・アドバイザー、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認いたしました。

本特別委員会は、2025年10月16日より2026年3月2日までの間に合計15回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われました。具体的には、本特別委員会は、(i)公開買付者に対する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本取引後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリング、(ii)当社に対する、アイ・アールジャパンによる当社株式の株式価値算定の前提とした当社が今回作成した2026年5月期から2029年5月期までの4期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）の作成方法・作成経緯及びその内容、並びに公開買付者の提案内容及び本取引後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリング、並びに（iii）アイ・アールジャパンに対する、当社株式の株式価値算定に関する事項のヒアリング等を行っております。

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本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2026年3月2日、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しております。

(a) 答申内容

① 本取引は当社の企業価値向上に資すると認められる。

② 本取引の買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件は公正である。

③ 本取引においては取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられており、本取引の手続は公正である。

④ 上記①乃至③を踏まえ、当社の取締役会が本取引の実施（本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨することを含む。）を決定することは、当社の少数株主にとって不利益ではない。

(b) 答申理由

I. 本取引の是非（本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項について

(a) 本取引の目的等

本特別委員会は、上記「1 株式併合の目的及び理由」に記載の本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的な内容等について、当社及び公開買付者に対して質疑を行い、当社及び公開買付者から回答を得た。

(b) 検討

本特別委員会は、上記「1 株式併合の目的及び理由」に記載の具体的な内容及びこれらを踏まえた当社の企業価値の向上等について、公開買付者及び当社との質疑応答を行い、その合理性について、詳細な検討を実施した。本特別委員会としては、上記「1 株式併合の目的及び理由」に記載の本取引後に当社及び公開買付者がそれぞれ志向する各施策を実施し、適切にシナジー効果を実現することができれば、当社の企業価値の向上に資することを期待できると考える。これらの施策は、当社が上場会社である場合には少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な実施が困難であるため、本取引の実施により当社を非上場化させる必要があると考えられ、公開買付者及び当社の認識及び考え方は当社の企業価値向上の観点から妥当なものであり、特に不合理な点は認められなかった。当社株式の非公開化を行った場合には、当社は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるものの、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれない。加えて、当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等については、事業活動を通じて獲得・維持される部分が大きく、当社株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると認識している。また、本取引が成就した際には、上場会社である公開買付者のグループとして、対外的発信や知名度向上等のメリットを享受することも可能になることから、当社株式の非公開化によるメリットが、そのデメリットを上回ると考えられる。

(c) 小括

以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は当社の企業価値の向上に資することを企図するものであると認められ、本取引が当社の企業価値向上に資すると認められると判断するに至った。

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II. 本取引の取引条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっているかを含む。）に関する事項について

(a) アイ・アールジャパンによる株式価値算定書

当社が、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であるアイ・アールジャパンから取得した株式価値算定書によれば、当社株式の1株当たり株式価値は、市場株価法によると1,200円から1,252円、類似会社比較法によると734円から1,172円、DCF法によると1,503円から1,833円とされているところ、本公開買付けにおける本公開買付価格である1,755円は、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を上回るとともに、DCF法による1株当たり株式価値の算定結果の中央値を上回る金額である。そして、本特別委員会は、アイ・アールジャパンから株式価値算定に用いられた算定方法等について、アイ・アールジャパン及び当社から、評価手法の選択、DCF法による算定の基礎となる本事業計画の作成方法・作成経緯及びその内容、割引率の算定根拠等について説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。

(b) 過去の市場株価・同種案件に対するプレミアム水準の妥当性

本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年3月2日を基準日として、札幌証券取引所本則市場における当社株式の基準日の終値1,206円に対して45.52%、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,200円に対して46.25%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値1,201円に対して46.13%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値1,252円に対して40.18%のプレミアムが加算されたものであり、本取引の類似案件におけるプレミアムの中央値（公表日の前営業日を基準日として、基準日に対して36.63%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対して40.21%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値に対して43.33%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値に対して44.33%）と比較して、遜色ない水準と考えられること、当社株式の過去10年間の最高値である1,745円（2023年10月2日のザラ場）を超えていることから、本公開買付価格には合理的かつ妥当なプレミアムが付されているものと評価できる。

(c) 特別委員会による交渉を通じた公開買付価格の引上げ

① 公開買付者との協議・交渉の過程

本特別委員会は、本公開買付価格について、一般株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を、本取引の提案者であり、公開買付者との間で複数回に亘る交渉を行っている。

② 交渉の方法

本特別委員会は、公開買付者との交渉において、本特別委員会が第三者算定機関（アイ・アールジャパン）から説明を受けていた株式価値算定の状況（中間報告）を参照した。具体的には、公開買付者からの第2回提案価格以降、その時点におけるアイ・アールジャパンのDCF法に基づく算定のレンジの中央値（1,687円）を超えていたこと、また、直近の終値、過去1ヶ月間の終値単純平均、過去3ヶ月間の終値単純平均との対比においては、本取引の類似案件におけるプレミアム水準と遜色ないプレミアムが付された金額となっていたことなどから、最終的には、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社の株主に適切に分配された価格と言い得る水準を確保しているとの認識を持ちつつ、提案価格の過去6ヶ月間の終値平均のプレミアム水準と本取引の類似案件におけるプレミアム水準とを比較し、敢えて「本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が当社株式の株主に適切に分配された価格として十分な水準であるとはいえない」と公開買付者に伝達することによ

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り、一般株主にとってより有利な取引条件を引き出すことを試みた。

③ 交渉の結果

実際に、交渉の結果として、当社株式1株当たり1,685円とする公開買付者の当初の提案より、合計で70円の価格引上げを引き出している。

(d) 交渉過程の手続の公正性

下記III「本取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかを含む。）に関する事項について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。

(e) 本公開買付け後の手続の合理性

本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スケイーズアウト手続」といいます。）において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。

(f) 本取引の対価の種類の公正性

本取引の対価は、本公開買付け及びその後に実施される予定の本スケイーズアウト手続を通じて、現金とされている。公開買付者は上場会社であり、本取引の対価を公開買付者の株式とすることも考えられるが、上場株式は一定の流動性はあるものの価格変動リスクがあり、また対価を受け取った株主が現金化するのに一定の時間と手続が必要となる。一方、対価を現金とする方が、価格変動リスクが低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的容易であると考えられる。これらを踏まえると、対価の種類は公正と認められる。

(g) 小括

以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の実施方法や対価の種類を含む本取引の取引条件は公正であると判断するに至った。

III. 本取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかを含む。）に関する事項について

(a) 特別委員会の設置

当社は、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保することを目的として、2025年10月16日開催の当社取締役会において、当社の社外取締役である佐々木大祐（公認会計士、佐々木大祐事務所代表）、濱田康行（北海道大学名誉教授）及び岡田実（元株式会社北海道新聞社専務取締役）の3名によって構成される、公開買付者及び当社のいずれからも独立した本特別委員会を設置する旨を決議し、本取引を検討するための体制を構築している。また、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件等について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議している。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更されていない。また、本特別委員会の各委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額の

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みとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していない。

(b) 当社による検討方法

当社が本取引について検討するにあたっては、公開買付者及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるアイ・アールジャパン及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の公正性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。なお、本特別委員会は、アイ・アールジャパン及びTMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社のファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認している。本取引に係るアイ・アールジャパンに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していない。また、TMI総合法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていない。

(c) 当社による協議・交渉

当社は、本特別委員会から事前に助言を受けた交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、当社はアイ・アールジャパンを通じて、複数回にわたり本特別委員会での質疑応答及び意見交換の内容を尊重した上で、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社を介して価格交渉を実施した。当社が協議・交渉を行うにあたっては、価格の公正性についての考え方や公開買付者に対する回答の仕方についても、同様に、本特別委員会での質疑応答及び意見交換の内容を尊重している。そして、その交渉の結果として、1株当たり1,755円という本公開買付価格の決定に至るまでには、当社株式1株当たり1,685円とする公開買付者の当初の提案より、合計で70円の価格引上げを引き出している。

(d) 当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

当社は、本取引に関し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するための措置の一環として、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、同事務所から、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けている。なお、TMI総合法律事務所は、公開買付者、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していない。

(e) 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

公開買付者は、当社との間で、当社が公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととし、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い34営業日に設定することにより、当社の一般の株主に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図している。このように、公開買

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付者及び当社は、上記公開買付期間の設定と併せ、他の買収者による対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保している。

(f) 適切な情報開示及び強圧性の排除

本取引においては、本公開買付けが成立した場合に、その後に実施される予定の本スケイーズアウト手続について、公開買付者が提出する公開買付届出書、当社が公表するプレスリリース等において、十分な開示がなされることが予定されている。また、本スケイーズアウト手続は、株式売渡請求又は株式併合によって行われる予定であり、本取引に反対する株主に対する株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されるスキームとなっているところ、本公開買付け後に本スケイーズアウト手続を行うにあたり、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付される金銭の額が、株式売渡請求の場合においては、当社株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付することを定める予定である旨が、株式併合の場合においては、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう株式併合により生じる端数の合計数の売却代金が算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められ、本公開買付けに応募することの強圧性が低減される適切な措置が採られているといえる。

(g) マジョリティ・オブ・マイノリティ条件

本公開買付けにおいて、公開買付者は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定していないものの、①マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、並びに、②本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。

(h) 小括

以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。

IV. 上記を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。）を決定することが少数株主に不利益か否かについて

上記Ⅰ乃至Ⅲその他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、上記Ⅰ乃至Ⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考えられる事情は特段見当たらず、したがって当社の取締役会が、本公開買付けへの賛同意見の表明及び当社の株主に対して応募推奨することを含め、本取引の実施を決定することは当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。

④当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者及び当社のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、TMI総合法律事務所を選任し、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。

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なお、TMI 総合法律事務所は、公開買付者及び当社のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、TMI 総合法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、TMI 総合法律事務所の専門性・独立性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。

⑤当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認

当社取締役会は、TMI 総合法律事務所から受けた法的助言及びアイ・アールジャパンからの本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関して、当社の企業価値向上、本取引に関する諸条件の公正性等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。その結果、上記「1 株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するとともに、本公開買付価格は公正性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けの公表日である 2026 年 3 月 3 日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役全 9 名の全員一致により、本公開買付けに関し、賛同する意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。

⑥他の買付者からの買付機会を確保するための措置

公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととし、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である 20 営業日より長い 34 営業日に設定することにより、当社の一般の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。

4．今後の見通し

本株式併合の実施に伴い、上記「3．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（2）上場廃止となる見込み」の「①上場廃止」に記載のとおり、当社株式は上場廃止となる予定です。

5．支配株主との取引等に関する事項

（1）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況

本日現在、公開買付者は、2026 年 4 月 28 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の親会社に該当するため、本株式併合に係る取引は、支配株主との取引等に該当します。

当社は、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、2025 年 8 月 28 日付で開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載のとおり、支配株主と取引等を行う場合には、少数株主に不利益とならないよう、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、取引内容及び取引の妥当性について取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

当社は、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、上記「3．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じており、かかる対応は、

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上記指針に適合しているものと考えております。

(2) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

上記「3. 株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。

(3) 本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主からの独立性を有する者から入手した意見の概要

当社は、2026年3月2日付で、本特別委員会より、本取引が当社の少数株主にとって不利益でない旨の意見を内容とする本答申書を入手しております。詳細は、上記「3. 株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。

IV. 単元株式数の定めの廃止について

1. 廃止の理由

本株式併合の効力が発生した場合、当社の発行済株式総数は6株となり、単元株式数を定める必要がなくなるためです。

1. 廃止予定日

2026年7月16日（木）（予定）

1. 廃止の条件

本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

V. 定款一部変更について

1. 定款変更の理由

(1) 第1号議案のとおり、本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社の発行可能株式総数は6株となるところ、かかる点をより明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、当該事項に関する現行定款第5条（発行可能株式総数）を変更するものであります。

(2) 第1号議案のとおり、本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は6株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第6条（単元株式数）及び第7条（単元未満株式についての権利）を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

(3) 第1号議案のとおり、本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を有する者は公開買付者のみとなる予定であり、また、本株式併合の実施に伴い当社株式は上場廃止となるため、会社法第165条第2項の定めに基づく取締役会決議による自己株式取得に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第8条（自己の株式の取得）

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の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

（4）第1号議案のとおり、本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第12条（定時株主総会の基準日）を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。加えて、本株式併合の効力が発生した場合、当社の株主は公開買付者のみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第14条（電子提供措置等）を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

2. 定款変更の内容

変更の内容は次のとおりであります。なお、当該定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2026年7月16日に効力が発生するものとします。

（下線部分は変更箇所を示しております。）

現行定款	変更案
(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、3,280,000株とする。
(単元株式数)
第6条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第7条 当会社の単元未満株主は以下に掲げる権利以外の権利を行使することはできない。
1. 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
2. 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(自己の株式の取得)
第8条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。	(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、6株とする。
(削除)
(削除)
(削除)
第9条～第11条（条文省略）
(定時株主総会の基準日)
第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年5月31日とする。	第6条～第8条（現行どおり）
(削除)
第13条（条文省略）
(電子提供措置等)
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる。
2. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。	第9条（現行どおり）
(削除)
第15条～第40条（条文省略）	第10条～第35条（現行どおり）

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1. 定款変更の日程

2026年7月16日（木）（予定）

1. 定款変更の条件

本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

以上

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