AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Care Property Invest NV/SA

Share Issue/Capital Change Dec 3, 2025

3926_sha_2025-12-03_64a61637-ad1c-4c70-93cf-5197994e8324.pdf

Share Issue/Capital Change

Open in Viewer

Opens in native device viewer

CARE PROPERTY INVEST NV

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Horstebaan 3, 2900 Schoten (België) Ondernemingsnummer: 0456.378.070 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen (de "Vennootschap")

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179 JO. 7:191 EN, VOOR ZOVER ALS NODIG, ARTIKEL 7:193 WVV MET BETREKKING TOT EEN KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN GELD BINNEN HET TOEGESTANE KAPITAAL MET OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT (VOOR ZOVER ALS NODIG, DEELS TEN GUNSTE VAN EEN OF MEER BEPAALDE PERSONEN DIE NIET BEHOREN TOT HET PERSONEEL) EN MET TOEKENNING VAN ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN

Na kennis te hebben genomen van het omstandig gemotiveerd advies van het comité van onafhankelijke bestuurders opgesteld op 2 december 2025 overeenkomstig artikel 7:97, §3 WVV, legt de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad") hierbij zijn verslag voor overeenkomstig artikel 7:179 jo. 7:191 en, voor zover als nodig, artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") met betrekking tot een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld binnen het toegestane kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht (voor zover als nodig, deels ten gunste van een of meer bepaalde personen die niet behoren tot het personeel) en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan alle bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (de "Kapitaalverhoging").

Dit verslag kadert in een openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen in België in het kader van de Kapitaalverhoging (de "Openbare Aanbieding") en de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en de onherleidbare toewijzingsrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, waarbij Belfius Bank NV en KBC Securities NV als "Joint Global Coordinators" en "Underwriters" zullen optreden (gezamenlijk de "Joint Global Coordinators" of "Underwriters", en ieder individueel een "Joint Global Coordinator" of "Underwriter").

De (i) onherleidbare toewijzingsrechten die niet werden uitgeoefend op de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode en (ii) onherleidbare toewijzingsrechten op naam (x) waarvoor niet tijdig een correct ingevuld en getekend inschrijvingsformulier werd ontvangen, (y) die niet door (de financiële tussenpersoon van) de aandeelhouder werden overgedragen (ondanks enige instructie hiertoe), of (z) waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig werd betaald (en die zodoende alle als niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten zullen worden gekwalificeerd) zullen niet in scrips worden omgezet, zullen niet worden verkocht of geplaatst, en zullen dus vervallen en zonder waarde worden, en op de betrokken nieuwe aandelen zal worden ingeschreven door de Backstoppers (zoals hierna gedefinieerd), in het kader van een private plaatsing, tegen dezelfde uitgifteprijs (de "Private Plaatsing", en samen met de Openbare Aanbieding, het "Aanbod").

pm

In dit verslag licht de Raad zijn voorstel toe om in het kader van de Kapitaalverhoging het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen (voor zover als nodig, deels ten gunste van de Backstoppers) overeenkomstig artikel 7:191 en, voor zover als nodig, artikel 7:193 WVV (de "Opheffing Voorkeurrecht").

Dit verslag (i) verantwoordt tevens, overeenkomstig artikel 7:179 en, voor zover als nodig, artikel 7:193 WVV, omstandig het Aanbod en de voorgestelde uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uit te geven ingevolge de Kapitaalverhoging in het vennootschapsbelang, gelet in het bijzonder op de financiële toestand van de Vennootschap, de identiteit van de Backstoppers, de aard en de omvang van hun inbreng, en (ii) beschrijft, overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:191 WVV, de gevolgen van de Kapitaalverhoging en de Opheffing Voorkeurrecht op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders.

Dit verslag dient te worden gelezen in samenhang met het door de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren BV, overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:191 en, voor zover als nodig, artikel 7:193 WVV opgestelde verslag, waarin deze verklaart dat de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de Raad, optredend in het kader van het toegestane kapitaal, en per ultimo de aandeelhouders van de Vennootschap, voor te lichten over de voorgestelde verrichting, en de verantwoording van de uitgifteprijs omstandig beoordeeld.

Hoewel de beslissing tot de Kapitaalverhoging door de Raad zal worden genomen in het kader van het toegestane kapitaal, en de beslissing tot de Kapitaalverhoging dus niet aan de aandeelhouders van de Vennootschap moet worden voorgelegd, meent de rechtsleer dat toch een verslag moet worden opgesteld door de Raad.

Aangezien het wettelijk voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven (weliswaar met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan alle bestaande aandeelhouders) en de Backstoppers de mogelijkheid zullen hebben (en zich ertoe hebben verbonden) om in te schrijven op de aangeboden nieuwe aandelen waarop in het kader van de Openbare Aanbieding niet werd ingeschreven door de geldige uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten, wordt, voor zover als nodig, artikel 7:193 WVV toegepast.

Eén van de Backstoppers ten gunste van wie het voorkeurrecht, voor zover als nodig, deels wordt opgeheven, is de heer Dirk Van den Broeck, bestuurder van de Vennootschap, en bijgevolg een "verbonden partij" (in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig verordening (EG) 1606/2002) van de Vennootschap. De heer Dirk Van den Broeck zal niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming over de (i) opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, voor zover als nodig, deels ten gunste van de Backstoppers, waaronder de heer Dirk Van den Broeck (met inbegrip van de allocatie van de Resterende Aandelen), en (ii) de vaststelling van de uitgifteprijs per nieuw aandeel. Vanuit governance-overwegingen zal de heer Dirk Van den Broeck, bij uitbreiding, aan geen enkele vergadering van de Raad deelnemen die beraadslaagt en/of stemt over het Aanbod. Indien en in de mate waarin in het kader van de Openbare Aanbieding niet op alle nieuwe aandelen werd ingeschreven door de geldige uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten, zal de heer Dirk Van den Broeck immers kunnen inschrijven op een bepaald aantal nieuwe aandelen aan de uitgifteprijs. Artikel 37 van de GVV-Wet is van toepassing op de voorgenomen verrichting.

1 DOEL EN RECHTVAARDIGING VAN HET AANBOD

Het doel van het Aanbod is de financiering van de acquisitie van de aandelen in een vennootschap met een portefeuille van negen zorgvastgoedsites, waarvan acht in Vlaanderen en één in Wallonië, goed voor een totale investeringswaarde van ca. EUR 142,6 miljoen en een verwachte jaarlijkse huurstroom van ca. EUR 8,2 miljoen (de "Acquisitie"). Het gaat over gebouwen die tussen 2010 en 2025 zijn gebouwd of gerenoveerd. Alle zorgvastgoedsites worden momenteel uitgebaat door Korian Belgium. Meer informatie over de Acquisitie is te vinden in het persbericht van 3 december 2025, dat beschikbaar link: Vennootschap via de volgende op de website van de https://carepropertyinvest.be/investeren/persberichten/.

De Acquisitie vormt een strategische en waarde creërende investering die de Vennootschap toelaat om haar portefeuille opnieuw op een groeipad te brengen door een stijging van de portefeuille-omvang en omzet met minstens tien procent (10%), in overeenstemming met de strategie van de Vennootschap die gericht is op 'EPS'¹-groei op middellange termijn. De Acquisitie levert bovendien een substantiële verbetering op van de vastgoedportefeuille van de Vennootschap, zowel op het vlak van energie-efficiëntie en gemiddelde leeftijd van de activa, als op het vlak van de financiële parameters van haar exploitanten, waaronder bezettingsgraad en 'effort rate'. Zij draagt eveneens bij aan de mitigering van de verwateringseffecten van de historische portefeuille en het geleidelijke aflopen daarvan. De beoogde groei van de portefeuille en de toename van het aantal uitgegeven aandelen zullen bovendien bijdragen aan een verhoogde liquiditeit van het aandeel van de Vennootschap, hetgeen de aantrekkelijkheid van de Vennootschap voor institutionele beleggers kan versterken.

Als de Vennootschap de Acquisitie louter door middel van schuldfinanciering zou financieren, dan zou dit leiden tot een onwenselijk hoge schuldgraad. In dat geval zou de pro forma schuldgraad van de Vennootschap, na de afronding van de Acquisitie, immers 53,65% bedragen.2 Dergelijke hoge schuldgraad wordt door de Vennootschap niet wenselijk geacht. De Raad kiest er daarom voor om de Acquisitie gedeeltelijk door eigen vermogen te financieren. Dat laat de Vennootschap toe om een schuldgraad van maximaal 50%³ te handhaven en laat bijgevolg ook toekomstige groei via schuldfinanciering toe.4 De pro forma schuldgraad (conform artikel 13, §1, 2° van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het GVV-KB)) van de Vennootschap zal, als volledig op het Aanbod wordt ingeschreven en rekening houdend met de onherroepelijke verbintenissen van de Backstoppers (zoals hierna gedefinieerd), na de afronding van de Acquisitie, 49,60% bedragen.5 De EPRA LTV, welke per 30 september 2025 46,56% bedroeg, zal pro forma na afronding van de Acquisitie en als er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven 47,79% bedragen.6

Omwille van de omvang van de Acquisitie en de wens om een schuldgraad van niet hoger dan 50% te handhaven, is het niet mogelijk om de Acquisitie te financieren via een kapitaalverhoging met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan,

financiering van EUR 87,1 miljo

1 &#tschap behoudt zich het recht voor om over te gaan tot een kapitaalverhoging voor een lager bedrag. 12 Er is geen minimumbedrag vastgesteld voor het Aanbod.

2 IMPACT OP DE DIVERSIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

Overeenkomstig de GVV-Wet, moet de Vennootschap haar vastgoedbeleggingen diversifiëren, per geografische streek, per type vastgoed en per huurder. Op 30 september 2025 zijn de drie grootste exploitanten in de vastgoedportefeuille van de Vennootschap, uitgedrukt in percentage t.o.v. de geconsolideerde huurinkomstenx27;Earnings per share'

&MPACT OP DE DIVERSIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

Overeenkomstig de GVV-Wet, moet de Vennootschap haar vastgoedbeleggingen diversifiëren, per geografische streek, per type vastgoed en per huurder. Op 30 september 2025 zijn de drie grootste exploitanten in de vastgoedportefeuille van de Vennootschap, uitgedrukt in percentage t.o.v. de geconsolideerde huurinkomstenlt;sup>2VERSIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

Overeenkomstig de GVV-Wet, moet de Vennootschap haar vastgoedbeleggingen diversifiëren, per geografische streek, per type vastgoed en per huurder. Op 30 september 2025 zijn de drie grootste exploitanten in de vastgoedportefeuille van de Vennootschap, uitgedrukt in percentage t.o.v. de geconsolideerde huurinkomsten Gebaseerd op de schuldgraad van de Vennootschap per 30 september 2025 en rekening houdend met een bijkomende schuldenlast van EUR 142,6 miljoen ten gevolge van de Acquisitie.

&nkomstig de GVV-Wet, moet de Vennootschap haar vastgoedbeleggingen diversifiëren, per geografische streek, per type vastgoed en per huurder. Op 30 september 2025 zijn de drie grootste exploitanten in de vastgoedportefeuille van de Vennootschap, uitgedrukt in percentage t.o.v. de geconsolideerde huurinkomstenlt;sup>3V-Wet, moet de Vennootschap haar vastgoedbeleggingen diversifiëren, per geografische streek, per type vastgoed en per huurder. Op 30 september 2025 zijn de drie grootste exploitanten in de vastgoedportefeuille van de Vennootschap, uitgedrukt in percentage t.o.v. de geconsolideerde huurinkomsten Dit sluit niet uit dat deze gedurende korte periodes kan worden overschreden.

&ENMERKEN VAN HET AANBOD

3.1 OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS (VOOR ZOVER ALS NODIG, DEELS TEN GUNSTE VAN DE BACKSTOPPERS) – VERANTWOORDING

De Raad zal beslissen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal, overeenkomstig artikel 7:198 WVV en artikel 7 van de statuten, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 55.483.249,50 (inclusief uitgiftepremie), met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht (voor zover als nodig, deels ten gunste van de Backstoppers), maar met toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders.

Artikel 26, §1, eerste en tweede lid van de GVV-Wet bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande

lt;sup>4ET AANBOD

3.1 OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS (VOOR ZOVER ALS NODIG, DEELS TEN GUNSTE VAN DE BACKSTOPPERS) – VERANTWOORDING

De Raad zal beslissen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal, overeenkomstig artikel 7:198 WVV en artikel 7 van de statuten, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 55.483.249,50 (inclusief uitgiftepremie), met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht (voor zover als nodig, deels ten gunste van de Backstoppers), maar met toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders.

Artikel 26, §1, eerste en tweede lid van de GVV-Wet bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande

De maximaal toegestane schuldgraad van de Vennootschap onder de bankconvenanten bedraagt 60%.

&OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS (VOOR ZOVER ALS NODIG, DEELS TEN GUNSTE VAN DE BACKSTOPPERS) – VERANTWOORDING

De Raad zal beslissen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal, overeenkomstig artikel 7:198 WVV en artikel 7 van de statuten, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 55.483.249,50 (inclusief uitgiftepremie), met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht (voor zover als nodig, deels ten gunste van de Backstoppers), maar met toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders.

Artikel 26, §1, eerste en tweede lid van de GVV-Wet bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande

lt;sup>5HET WETTELIJK VOORKEURRECHT VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS (VOOR ZOVER ALS NODIG, DEELS TEN GUNSTE VAN DE BACKSTOPPERS) – VERANTWOORDING

De Raad zal beslissen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal, overeenkomstig artikel 7:198 WVV en artikel 7 van de statuten, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 55.483.249,50 (inclusief uitgiftepremie), met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht (voor zover als nodig, deels ten gunste van de Backstoppers), maar met toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders.

Artikel 26, §1, eerste en tweede lid van de GVV-Wet bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande

Gebaseerd op de schuldgraad van de Vennootschap per 30 september 2025 en rekening houdend met (i) een bijkomende financiering van EUR 87,1 miljoen ten gevolge van de Acquisitie en (ii) een volledig onderschreven Aanbod.

&d zal beslissen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal, overeenkomstig artikel 7:198 WVV en artikel 7 van de statuten, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 55.483.249,50 (inclusief uitgiftepremie), met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht (voor zover als nodig, deels ten gunste van de Backstoppers), maar met toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders.

Artikel 26, §1, eerste en tweede lid van de GVV-Wet bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande

lt;sup>6n om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal, overeenkomstig artikel 7:198 WVV en artikel 7 van de statuten, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 55.483.249,50 (inclusief uitgiftepremie), met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht (voor zover als nodig, deels ten gunste van de Backstoppers), maar met toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders.

Artikel 26, §1, eerste en tweede lid van de GVV-Wet bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande

Gebaseerd op de EPRA LTV van de Vennootschap per 30 september 2025 en rekening houdend met (i) een bijkomende financiering van EUR-87,1 miljoen ten gevolge van de Acquisitie en (ii) een volledig onderschreven Aanbod.

de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, zoals bijvoorbeeld door middel van een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een zogenaamde 'accelerated bookbuild offering' of 'ABB' (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) bij institutionele beleggers. Artikel 26, §1, derde lid van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de GVV-Wet) beperkt het bedrag van zulke kapitaalverhogingen immers tot 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging. Als het aantal nieuwe aandelen wordt beperkt tot 10% van het huidige aantal aandelen, dan kan hoogstens ca. EUR 38.838.275 worden opgehaald op basis van de Uitgifteprijs (zie hieronder) en uitgaande van een uitgifte aan de huidige fractiewaarde.

Daarom stelt de Raad voor om de beoogde eigenvermogensfinanciering te realiseren via een kapitaalverhoging met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, maar met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan, de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (een zogenaamde 'rights issue'). Het bedrag van zulke kapitaalverhoging wordt op grond van artikel 7 van de statuten beperkt tot 50% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot hernieuwing van het toegestane kapitaal, wat meer dan voldoende ruimte biedt. Deze transactiestructuur geeft de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap bovendien de mogelijkheid om voor hun pro rata deel aan de kapitaalverhoging deel te nemen, wat hen in staat stelt om in het toekomstverhaal van de Vennootschap te investeren en om hun verwatering te beperken.

Een 'rights issue' wordt evenwel klassiek aangeboden aan een uitgifteprijs die een relatief grote korting ten aanzien van de beurskoers vertegenwoordigt. De reden daarvoor is dat men de transactie voldoende slaagkansen wenst te geven, onder meer om rekening te kunnen houden met eventuele negatieve marktomstandigheden die zich tijdens de relatief lange inschrijvingsperiode zouden voordoen. De Raad is echter van mening dat een transactie aan een uitgifteprijs met een klassieke 'rights issue'-korting, gelet op de huidige beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, tot een te grote verwatering zou leiden, met een te grote impact op de 'EPS' ('earnings per share') en de 'DPS' ('dividend per share') voor de bestaande aandeelhouders. De Raad wenst de Aanbieding daarom te doen aan een beperktere korting (zie hierover hoofdstuk 3.2 van dit verslag – "Vaststelling van de uitgifteprijs – Rechtvaardiging").

Een uitgifteprijs die een relatief beperkte korting vertegenwoordigt, kan er echter toe leiden dat er beperkte interesse in de Openbare Aanbieding is. Daarnaast is er een groter risico dat bij minder gunstige marktomstandigheden en/of -ontwikkelingen, de beurskoers tijdens de inschrijvingsperiode tot onder de uitgifteprijs zou dalen, wat het welslagen van de transactie negatief zou beïnvloeden.

Om het succes van het Aanbod te verzekeren, heeft de Vennootschap gezocht naar investeerders die bereid zijn om zich ertoe te verbinden om in te schrijven op de aangeboden nieuwe aandelen waarop in het kader van de Openbare Aanbieding niet werd ingeschreven door de geldige uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten (de "Resterende Aandelen") op basis van de Uitgifteprijs.

Sakolaki NV7, de heer Dirk Van den Broeck8, Konrad Invest BV9 en Korian Belgium NV10 (de "Backstoppers") waren daartoe bereid en hebben zich er onherroepelijk toe verbonden om in te schrijven op de Resterende Aandelen op basis van de Uitgifteprijs voor een totaalbedrag van EUR 55,5 miljoen, elk respectievelijk voor EUR 5 miljoen, EUR 2 miljoen, EUR 42 miljoen en EUR 6,5 miljoen (de "Pre-Commitments"). Hiermee wordt het volledige Aanbod gedekt en het risico op een onvoldoende inschrijving op het Aanbod volledig weggewerkt. Deze Pre-Commitments zijn op heden nog onderworpen aan de voorwaarde van het plaatsvinden van de Transactie tegen 31 december 2025. De Backstoppers worden, voor zover als nodig, beschouwd als personen die niet behoren tot het personeel ten gunste van wie het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders wordt opgeheven in het kader van de Kapitaalverhoging.

In ruil voor deze onherroepelijke verbintenis, vragen de Backstoppers evenwel een gegarandeerde allocatie van de Resterende Aandelen (indien en in de mate waarin deze er zijn na geldige uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten). Gelet op onder meer (i) de beperktere korting ten aanzien van de beurskoers, die bovendien in lijn ligt met de kortingen die klassiek worden toegekend in het kader van een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een 'accelerated bookbuild offering' of 'ABB' bij institutionele beleggers, (ii) de mogelijkheid voor de bestaande aandeelhouders om in te schrijven op nieuwe aandelen door uitoefening van hun onherleidbare toewijzingsrechten en om hun onherleidbare toewijzingsrechten te verhandelen (al dan niet op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels) en (iii) het belang van de Pre-Commitments voor het welslagen van het Aanbod en dus ook van de financiering van de Acquisitie, is de Raad van oordeel dat dergelijke gegarandeerde allocatie van de Resterende Aandelen aan de Backstoppers in het belang is van de Vennootschap. De Raad vindt het daarom verantwoord dat de onherleidbare toewijzingsrechten niet automatisch in scrips worden omgezet en dat er dus evenmin scrips te koop zullen worden aangeboden in het kader van een private plaatsing, zodat de onherleidbare toewijzingsrechten na het verstrijken van de inschrijvingsperiode zullen vervallen en dus zonder waarde zullen worden.

Eerst zullen aan Sakolaki NV Resterende Aandelen worden gealloceerd, tot aan het bedrag van haar Pre-Commitment. Als nadien nog Resterende Aandelen dienen te worden gealloceerd, zullen aan de heer Dirk Van den Broeck en Konrad Invest BV Resterende Aandelen worden gealloceerd, tot aan het bedrag van hun respectieve Pre-Commitment, in voorkomend geval pro rata het bedrag van hun respectieve Pre-Commitment. Tenslotte, als nadien nog Resterende Aandelen dienen te worden gealloceerd, dan zullen aan Korian Belgium NV Resterende Aandelen worden gealloceerd, tot aan het bedrag van haar Pre-Commitment.11

De Backstoppers hebben zich er bovendien toe verbonden om de Resterende Aandelen waarop zij zullen inschrijven, niet over te dragen gedurende een periode van 180 dagen vanaf de datum van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging, behoudens gebruikelijke uitzonderingen.

totaalbedrag van minstens EUR 100.000.

&sup>lt;sup>7sup> Een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Natiënlaan 265, bus 21, 8300 Knokke-Heist (België) en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0448.192.656 (RPR Gent, afdeling Brugge) ("Sakolaki NV").

Met woonplaats te Leo de Béthunelaan 79, 9300 Aalst (België).

&fectieve inschrijving op nieuwe aandelen door de Backstoppers is evenwel afhankelijk van het succes van de Openbare Aanbieding. De Backstoppers zullen immers enkel op nieuwe aandelen inschrijven, in de mate waarin er na de Openbare Aanbieding effectief Resterende Aandelen zijn. De bestaande aandeelhouders hebben dus de mogelijkheid om (als eerste) in te schrijven op de aangeboden nieuwe aandelen door de uitoefening van hun onherleidbare toewijzingsrechten (en om hun onherleidbare toewijzingsrechten te verhandelen (al dan niet op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels)).

Gelet op het voorgaande, is de Raad van oordeel dat de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en dit, voor zover als nodig, deels ten gunste van de Backstoppers, in het belang is van de Vennootschap en de bestaande aandeelhouders.

De Kapitaalverhoging zal desgevallend plaatsvinden in de mate waarin er op de nieuwe aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de nieuwe aandelen kan enkel voortvloeien uit de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten of uit de Pre-Commitments.

De beslissing tot de Kapitaalverhoging zal bovendien worden genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:

  • de marktomstandigheden laten toe dat het Aanbod plaatsvindt onder bevredigende omstandigheden;
  • de ondertekening van de 'underwriting agreement' met de begeleidende financiële instellingen en de afwezigheid van de beëindiging van deze overeenkomst door de toepassing van één van haar bepalingen;
  • de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de onherleidbare toewijzingsrechten en de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting respectievelijk hun uitgifte.

De Vennootschap behoudt zich eveneens de mogelijkheid voor om in bepaalde gevallen te beslissen het Aanbod in te trekken of op te schorten (zie hoofdstuk 3.5 van dit verslag – "Intrekking of opschorting van het Aanbod").

3.2 VASTSTELLING VAN DE UITGIFTEPRIJS – RECHTVAARDIGING

Het hanteren van een korting ten aanzien van de beurskoers die doorgaans voor dit type van transactie (een 'rights issue') wordt toegekend, zoals bij de eerdere kapitaalverhogingen van de Vennootschap in 2017 (i.e., een korting van 15,51% ten aanzien van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, zonder evenwel rekening te houden met de onthechting van de dividendcoupon) en 2023 (i.e., een korting van 20% ten aanzien van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, zonder evenwel rekening te houden met de onthechting van de dividendcoupon), zou leiden tot een relatief grote verwatering van het stem- en dividendrecht van de bestaande aandeelhouders die hun onherleidbare toewijzingsrechten niet uitoefenen, alsook van bepaalde maatstaven per aandeel, zoals de 'EPS' ('earnings per share') en de 'DPS' ('dividend per share'). Om die verwatering voor de bestaande aandeelhouders te beperken, meent de Raad dat het aangewezen is om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs die een beperktere korting ten aanzien van de beurskoers vertegenwoordigt.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (de "Uitgifteprijs") bedraagt EUR 10,5 en werd, rekening houdende met de overwegingen hierboven, door de Vennootschap in overleg met de Joint Global Coordinators vastgelegd, rekening houdend met de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en dit in het licht van de waardering van de activa van de Vennootschap (met inbegrip van haar perimetervennootschappen) in toepassing van artikel 48, 1° lid van de GVV-Wet, en na analyse van de van investeerders ontvangen feedback tijdens een uitgebreide marktverkenning door de Joint Global Coordinators (die naar het oordeel van de Raad representatief is voor de bereidheid van de markt om aan het Aanbod tegen de voorgestelde Uitgifteprijs deel te nemen).

De Uitgifteprijs ligt 5,41% lager dan de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 2 december 2025 (die EUR 12,02 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 21lt;sup>9rijving op nieuwe aandelen door de Backstoppers is evenwel afhankelijk van het succes van de Openbare Aanbieding. De Backstoppers zullen immers enkel op nieuwe aandelen inschrijven, in de mate waarin er na de Openbare Aanbieding effectief Resterende Aandelen zijn. De bestaande aandeelhouders hebben dus de mogelijkheid om (als eerste) in te schrijven op de aangeboden nieuwe aandelen door de uitoefening van hun onherleidbare toewijzingsrechten (en om hun onherleidbare toewijzingsrechten te verhandelen (al dan niet op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels)).

Gelet op het voorgaande, is de Raad van oordeel dat de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en dit, voor zover als nodig, deels ten gunste van de Backstoppers, in het belang is van de Vennootschap en de bestaande aandeelhouders.

De Kapitaalverhoging zal desgevallend plaatsvinden in de mate waarin er op de nieuwe aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de nieuwe aandelen kan enkel voortvloeien uit de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten of uit de Pre-Commitments.

De beslissing tot de Kapitaalverhoging zal bovendien worden genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:

  • de marktomstandigheden laten toe dat het Aanbod plaatsvindt onder bevredigende omstandigheden;
  • de ondertekening van de 'underwriting agreement' met de begeleidende financiële instellingen en de afwezigheid van de beëindiging van deze overeenkomst door de toepassing van één van haar bepalingen;
  • de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de onherleidbare toewijzingsrechten en de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting respectievelijk hun uitgifte.

De Vennootschap behoudt zich eveneens de mogelijkheid voor om in bepaalde gevallen te beslissen het Aanbod in te trekken of op te schorten (zie hoofdstuk 3.5 van dit verslag – "Intrekking of opschorting van het Aanbod").

3.2 VASTSTELLING VAN DE UITGIFTEPRIJS – RECHTVAARDIGING

Het hanteren van een korting ten aanzien van de beurskoers die doorgaans voor dit type van transactie (een 'rights issue') wordt toegekend, zoals bij de eerdere kapitaalverhogingen van de Vennootschap in 2017 (i.e., een korting van 15,51% ten aanzien van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, zonder evenwel rekening te houden met de onthechting van de dividendcoupon) en 2023 (i.e., een korting van 20% ten aanzien van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, zonder evenwel rekening te houden met de onthechting van de dividendcoupon), zou leiden tot een relatief grote verwatering van het stem- en dividendrecht van de bestaande aandeelhouders die hun onherleidbare toewijzingsrechten niet uitoefenen, alsook van bepaalde maatstaven per aandeel, zoals de 'EPS' ('earnings per share') en de 'DPS' ('dividend per share'). Om die verwatering voor de bestaande aandeelhouders te beperken, meent de Raad dat het aangewezen is om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs die een beperktere korting ten aanzien van de beurskoers vertegenwoordigt.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (de "Uitgifteprijs") bedraagt EUR 10,5 en werd, rekening houdende met de overwegingen hierboven, door de Vennootschap in overleg met de Joint Global Coordinators vastgelegd, rekening houdend met de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en dit in het licht van de waardering van de activa van de Vennootschap (met inbegrip van haar perimetervennootschappen) in toepassing van artikel 48, 1° lid van de GVV-Wet, en na analyse van de van investeerders ontvangen feedback tijdens een uitgebreide marktverkenning door de Joint Global Coordinators (die naar het oordeel van de Raad representatief is voor de bereidheid van de markt om aan het Aanbod tegen de voorgestelde Uitgifteprijs deel te nemen).

De Uitgifteprijs ligt 5,41% lager dan de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 2 december 2025 (die EUR 12,02 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 21 Een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Winkelom 83B, box 1, 2440 Geel (België) en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0656.636.154 (RPR Antwerpen, afdeling Turnhout) ("Konrad Invest BV").

& op het voorgaande, is de Raad van oordeel dat de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en dit, voor zover als nodig, deels ten gunste van de Backstoppers, in het belang is van de Vennootschap en de bestaande aandeelhouders.

De Kapitaalverhoging zal desgevallend plaatsvinden in de mate waarin er op de nieuwe aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de nieuwe aandelen kan enkel voortvloeien uit de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten of uit de Pre-Commitments.

De beslissing tot de Kapitaalverhoging zal bovendien worden genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:

  • de marktomstandigheden laten toe dat het Aanbod plaatsvindt onder bevredigende omstandigheden;
  • de ondertekening van de 'underwriting agreement' met de begeleidende financiële instellingen en de afwezigheid van de beëindiging van deze overeenkomst door de toepassing van één van haar bepalingen;
  • de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de onherleidbare toewijzingsrechten en de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting respectievelijk hun uitgifte.

De Vennootschap behoudt zich eveneens de mogelijkheid voor om in bepaalde gevallen te beslissen het Aanbod in te trekken of op te schorten (zie hoofdstuk 3.5 van dit verslag – "Intrekking of opschorting van het Aanbod").

3.2 VASTSTELLING VAN DE UITGIFTEPRIJS – RECHTVAARDIGING

Het hanteren van een korting ten aanzien van de beurskoers die doorgaans voor dit type van transactie (een 'rights issue') wordt toegekend, zoals bij de eerdere kapitaalverhogingen van de Vennootschap in 2017 (i.e., een korting van 15,51% ten aanzien van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, zonder evenwel rekening te houden met de onthechting van de dividendcoupon) en 2023 (i.e., een korting van 20% ten aanzien van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, zonder evenwel rekening te houden met de onthechting van de dividendcoupon), zou leiden tot een relatief grote verwatering van het stem- en dividendrecht van de bestaande aandeelhouders die hun onherleidbare toewijzingsrechten niet uitoefenen, alsook van bepaalde maatstaven per aandeel, zoals de 'EPS' ('earnings per share') en de 'DPS' ('dividend per share'). Om die verwatering voor de bestaande aandeelhouders te beperken, meent de Raad dat het aangewezen is om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs die een beperktere korting ten aanzien van de beurskoers vertegenwoordigt.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (de "Uitgifteprijs") bedraagt EUR 10,5 en werd, rekening houdende met de overwegingen hierboven, door de Vennootschap in overleg met de Joint Global Coordinators vastgelegd, rekening houdend met de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en dit in het licht van de waardering van de activa van de Vennootschap (met inbegrip van haar perimetervennootschappen) in toepassing van artikel 48, 1° lid van de GVV-Wet, en na analyse van de van investeerders ontvangen feedback tijdens een uitgebreide marktverkenning door de Joint Global Coordinators (die naar het oordeel van de Raad representatief is voor de bereidheid van de markt om aan het Aanbod tegen de voorgestelde Uitgifteprijs deel te nemen).

De Uitgifteprijs ligt 5,41% lager dan de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 2 december 2025 (die EUR 12,02 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 21lt;sup>10nde, is de Raad van oordeel dat de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en dit, voor zover als nodig, deels ten gunste van de Backstoppers, in het belang is van de Vennootschap en de bestaande aandeelhouders.

De Kapitaalverhoging zal desgevallend plaatsvinden in de mate waarin er op de nieuwe aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de nieuwe aandelen kan enkel voortvloeien uit de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten of uit de Pre-Commitments.

De beslissing tot de Kapitaalverhoging zal bovendien worden genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:

  • de marktomstandigheden laten toe dat het Aanbod plaatsvindt onder bevredigende omstandigheden;
  • de ondertekening van de 'underwriting agreement' met de begeleidende financiële instellingen en de afwezigheid van de beëindiging van deze overeenkomst door de toepassing van één van haar bepalingen;
  • de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de onherleidbare toewijzingsrechten en de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting respectievelijk hun uitgifte.

De Vennootschap behoudt zich eveneens de mogelijkheid voor om in bepaalde gevallen te beslissen het Aanbod in te trekken of op te schorten (zie hoofdstuk 3.5 van dit verslag – "Intrekking of opschorting van het Aanbod").

3.2 VASTSTELLING VAN DE UITGIFTEPRIJS – RECHTVAARDIGING

Het hanteren van een korting ten aanzien van de beurskoers die doorgaans voor dit type van transactie (een 'rights issue') wordt toegekend, zoals bij de eerdere kapitaalverhogingen van de Vennootschap in 2017 (i.e., een korting van 15,51% ten aanzien van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, zonder evenwel rekening te houden met de onthechting van de dividendcoupon) en 2023 (i.e., een korting van 20% ten aanzien van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, zonder evenwel rekening te houden met de onthechting van de dividendcoupon), zou leiden tot een relatief grote verwatering van het stem- en dividendrecht van de bestaande aandeelhouders die hun onherleidbare toewijzingsrechten niet uitoefenen, alsook van bepaalde maatstaven per aandeel, zoals de 'EPS' ('earnings per share') en de 'DPS' ('dividend per share'). Om die verwatering voor de bestaande aandeelhouders te beperken, meent de Raad dat het aangewezen is om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs die een beperktere korting ten aanzien van de beurskoers vertegenwoordigt.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (de "Uitgifteprijs") bedraagt EUR 10,5 en werd, rekening houdende met de overwegingen hierboven, door de Vennootschap in overleg met de Joint Global Coordinators vastgelegd, rekening houdend met de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en dit in het licht van de waardering van de activa van de Vennootschap (met inbegrip van haar perimetervennootschappen) in toepassing van artikel 48, 1° lid van de GVV-Wet, en na analyse van de van investeerders ontvangen feedback tijdens een uitgebreide marktverkenning door de Joint Global Coordinators (die naar het oordeel van de Raad representatief is voor de bereidheid van de markt om aan het Aanbod tegen de voorgestelde Uitgifteprijs deel te nemen).

De Uitgifteprijs ligt 5,41% lager dan de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 2 december 2025 (die EUR 12,02 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 21 Een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Satenrozen 1B, 2550 Kontich (België) en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0869.769.702 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) ("Korian Belgium NV"). 11 Met dien verstande dat de Vennootschap deze allocatie kan aanpassen om ervoor te zorgen dat een Backstopper die geen gekwalificeerde belegger is in de zin van de Europese prospectusverordening Resterende Aandelen verwerft voor een

Het deel van de investeringswaarde van de Acquisitie dat niet door het Aanbod wordt gedekt (ca. EUR 87,1 miljoen, als volledig op het Aanbod wordt ingeschreven), zal door de Vennootschap worden gefinancierd door middel van enerzijds nieuwe leningen onder bestaande kredietlijnen, en anderzijds de overname van de lopende kredietovereenkomsten en verplichtingen van de targetvennootschap die het voorwerp uitmaakt van de Acquisitie.

De bruto-opbrengst van het Aanbod zal ook worden aangewend om een bedrag van ca. EUR 1.100.000 aan transactiekosten in verband met het Aanbod en de toelating tot verhandeling en notering op Euronext Brussels te betalen; deze transactiekosten omvatten ook de vergoedingen, commissies en kosten die verschuldigd zijn aan de Underwriters. De netto-opbrengst van het Aanbod kan, als volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, worden geschat op een bedrag van ca. EUR 54.383.250.

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om over te gaan tot een kapitaalverhoging voor een lager bedrag. 12 Er is geen minimumbedrag vastgesteld voor het Aanbod.

2 IMPACT OP DE DIVERSIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

Overeenkomstig de GVV-Wet, moet de Vennootschap haar vastgoedbeleggingen diversifiëren, per geografische streek, per type vastgoed en per huurder. Op 30 september 2025 zijn de drie grootste exploitanten in de vastgoedportefeuille van de Vennootschap, uitgedrukt in percentage t.o.v. de geconsolideerde huurinkomsten13en van de beurskoers die doorgaans voor dit type van transactie (een 'rights issue') wordt toegekend, zoals bij de eerdere kapitaalverhogingen van de Vennootschap in 2017 (i.e., een korting van 15,51% ten aanzien van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, zonder evenwel rekening te houden met de onthechting van de dividendcoupon) en 2023 (i.e., een korting van 20% ten aanzien van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, zonder evenwel rekening te houden met de onthechting van de dividendcoupon), zou leiden tot een relatief grote verwatering van het stem- en dividendrecht van de bestaande aandeelhouders die hun onherleidbare toewijzingsrechten niet uitoefenen, alsook van bepaalde maatstaven per aandeel, zoals de 'EPS' ('earnings per share') en de 'DPS' ('dividend per share'). Om die verwatering voor de bestaande aandeelhouders te beperken, meent de Raad dat het aangewezen is om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs die een beperktere korting ten aanzien van de beurskoers vertegenwoordigt.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (de "Uitgifteprijs") bedraagt EUR 10,5 en werd, rekening houdende met de overwegingen hierboven, door de Vennootschap in overleg met de Joint Global Coordinators vastgelegd, rekening houdend met de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en dit in het licht van de waardering van de activa van de Vennootschap (met inbegrip van haar perimetervennootschappen) in toepassing van artikel 48, 1° lid van de GVV-Wet, en na analyse van de van investeerders ontvangen feedback tijdens een uitgebreide marktverkenning door de Joint Global Coordinators (die naar het oordeel van de Raad representatief is voor de bereidheid van de markt om aan het Aanbod tegen de voorgestelde Uitgifteprijs deel te nemen).

De Uitgifteprijs ligt 5,41% lager dan de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 2 december 2025 (die EUR 12,02 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 21: (i) Colisée (Armonea) (13,15%), (ii) Vulpia Care Group (10,33%), en (iii) Korian (7,51%). Na het voltrekken van de Acquisitie zal de diversificatie er als volgt uit zien: (i) Colisée (Armonea) (11,83%), (ii) Vulpia Care Group (9,29%), en (iii) Korian (16,79%).

3 KENMERKEN VAN HET AANBOD

3.1 OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS (VOOR ZOVER ALS NODIG, DEELS TEN GUNSTE VAN DE BACKSTOPPERS) – VERANTWOORDING

De Raad zal beslissen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal, overeenkomstig artikel 7:198 WVV en artikel 7 van de statuten, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 55.483.249,50 (inclusief uitgiftepremie), met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht (voor zover als nodig, deels ten gunste van de Backstoppers), maar met toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders.

Artikel 26, §1, eerste en tweede lid van de GVV-Wet bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande

&eel van de Uitgifteprijs (van alle nieuwe aandelen) gelijk aan de huidige exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen (zijnde afgerond EUR 5,9495 per aandeel) vermenigvuldigd (en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent) met het aantal nieuwe aandelen dat wordt uitgegeven, zal worden ingebracht als kapitaal. Het verschil tussen deze kapitaalinbreng en de totale Uitgifteprijs (van alle nieuwe aandelen) zal worden geboekt als uitgiftepremie en zal, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare reserverekening geplaatst worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval verminderd of afgeschaft kan worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien. Tegelijkertijd met de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen, zal de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en bestaande) aandelen worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap zullen vertegenwoordigen.

Naast de uitgifteprijs moeten de beleggers eveneens alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten betalen.

Overeenkomstig artikel 48 van de GVV-Wet dienen de onroerende goederen van de Vennootschap en haar perimetervennootschappen door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd, onder meer telkens wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft en/of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven of toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

Aur D

lt;sup>12ifteprijs (van alle nieuwe aandelen) gelijk aan de huidige exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen (zijnde afgerond EUR 5,9495 per aandeel) vermenigvuldigd (en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent) met het aantal nieuwe aandelen dat wordt uitgegeven, zal worden ingebracht als kapitaal. Het verschil tussen deze kapitaalinbreng en de totale Uitgifteprijs (van alle nieuwe aandelen) zal worden geboekt als uitgiftepremie en zal, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare reserverekening geplaatst worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval verminderd of afgeschaft kan worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien. Tegelijkertijd met de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen, zal de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en bestaande) aandelen worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap zullen vertegenwoordigen.

Naast de uitgifteprijs moeten de beleggers eveneens alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten betalen.

Overeenkomstig artikel 48 van de GVV-Wet dienen de onroerende goederen van de Vennootschap en haar perimetervennootschappen door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd, onder meer telkens wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft en/of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven of toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

Aur D

Wat hoogst onwaarschijnlijk is, rekening houdend met de Pre-Commitments ten belope van het volledige bedrag van het Aanhod

& de uitgifteprijs moeten de beleggers eveneens alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten betalen.

Overeenkomstig artikel 48 van de GVV-Wet dienen de onroerende goederen van de Vennootschap en haar perimetervennootschappen door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd, onder meer telkens wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft en/of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven of toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

Aur D

lt;sup>13js moeten de beleggers eveneens alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten betalen.

Overeenkomstig artikel 48 van de GVV-Wet dienen de onroerende goederen van de Vennootschap en haar perimetervennootschappen door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd, onder meer telkens wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft en/of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven of toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

Aur D

Op basis van de huidige geïndexeerde huur per 30 september 2025.

aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. 14 Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan volgende voorwaarden:

  • het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
  • het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
  • uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en
  • de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen.

Het onherleidbaar toewijzingsrecht dat in het kader van het Aanbod aan de bestaande aandeelhouders wordt toegekend, voldoet aan die voorwaarden.

Vanuit praktisch oogpunt verschillen de onherleidbare toewijzingsrechten, zoals gemodaliseerd in het Aanbod, slechts in beperkte mate van het wettelijk voorkeurrecht. De procedure van het Aanbod verschilt niet wezenlijk van de procedure die van toepassing zou zijn geweest als het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht zoals voorzien in de toepasselijke vennootschapswetgeving. Meer bepaald zullen de onherleidbare toewijzingsrechten worden onthecht van de onderliggende bestaande aandelen en, zoals dat ook het geval zou zijn geweest bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht, zullen zij vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn tijdens de inschrijvingsperiode. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht, zal de inschrijvingsperiode slechts 7 kalenderdagen (5 beursdagen) in plaats van ten minste 15 kalenderdagen bedragen. Verder heeft de Vennootschap geen oproeping gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en de Belgische financiële pers om de termijn van de inschrijvingsperiode 8 dagen voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te kondigen, zoals artikel 7:189 WVV wel zou vereist hebben bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht.

Het belangrijkste voordeel van een kapitaalverhoging met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan alle bestaande aandeelhouders, en bijgevolg de toelating van een kortere inschrijvingstermijn, dit zonder voorafgaande aankondiging van de inschrijvingsperiode, is de beperking van de duur van het Aanbod als gevolg waarvan het risico verbonden aan de marktvolatiliteit vermindert.

Om deze redenen is de Raad dan ook van oordeel dat de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het belang is van de Vennootschap en de bestaande aandeelhouders. De Backstoppers worden, voor zover als nodig, beschouwd als personen die niet behoren tot het personeel ten gunste van wie het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders wordt opgeheven in het kader van de Kapitaalverhoging. Zij zullen immers inschrijven op de Resterende Aandelen. Om de redenen uiteengezet hierboven (en hieronder), is de Raad tevens van mening dat de Pre-Commitments en de daarmee gepaard gaande gegarandeerde allocatie van Resterende Aandelen van belang zijn voor het welslagen van het Aanbod en dus ook de financiering van de Acquisitie.

Am

&4 INSCHRIJVINGSMODALITEITEN

3.4.1 INSCHRIJVINGSPERIODE

De inschrijving op de nieuwe aandelen door de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten is mogelijk gedurende de volledige inschrijvingsperiode, zijnde van 4 december 2025 (9.00 uur)

lt;sup>14MODALITEITEN

3.4.1 INSCHRIJVINGSPERIODE

De inschrijving op de nieuwe aandelen door de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten is mogelijk gedurende de volledige inschrijvingsperiode, zijnde van 4 december 2025 (9.00 uur)

Voor de volledigheid dient ook te worden vermeld dat de inbreng in geld kan plaatsvinden zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders, als de inbreng voldoet aan de voorwaarden zoals uiteengezet in artikel 26, §1, derde of vierde lid van de GVV-Wet.

De effectieve inschrijving op nieuwe aandelen door de Backstoppers is evenwel afhankelijk van het succes van de Openbare Aanbieding. De Backstoppers zullen immers enkel op nieuwe aandelen inschrijven, in de mate waarin er na de Openbare Aanbieding effectief Resterende Aandelen zijn. De bestaande aandeelhouders hebben dus de mogelijkheid om (als eerste) in te schrijven op de aangeboden nieuwe aandelen door de uitoefening van hun onherleidbare toewijzingsrechten (en om hun onherleidbare toewijzingsrechten te verhandelen (al dan niet op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels)).

Gelet op het voorgaande, is de Raad van oordeel dat de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders en dit, voor zover als nodig, deels ten gunste van de Backstoppers, in het belang is van de Vennootschap en de bestaande aandeelhouders.

De Kapitaalverhoging zal desgevallend plaatsvinden in de mate waarin er op de nieuwe aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de nieuwe aandelen kan enkel voortvloeien uit de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten of uit de Pre-Commitments.

De beslissing tot de Kapitaalverhoging zal bovendien worden genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:

  • de marktomstandigheden laten toe dat het Aanbod plaatsvindt onder bevredigende omstandigheden;
  • de ondertekening van de 'underwriting agreement' met de begeleidende financiële instellingen en de afwezigheid van de beëindiging van deze overeenkomst door de toepassing van één van haar bepalingen;
  • de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de onherleidbare toewijzingsrechten en de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting respectievelijk hun uitgifte.

De Vennootschap behoudt zich eveneens de mogelijkheid voor om in bepaalde gevallen te beslissen het Aanbod in te trekken of op te schorten (zie hoofdstuk 3.5 van dit verslag – "Intrekking of opschorting van het Aanbod").

3.2 VASTSTELLING VAN DE UITGIFTEPRIJS – RECHTVAARDIGING

Het hanteren van een korting ten aanzien van de beurskoers die doorgaans voor dit type van transactie (een 'rights issue') wordt toegekend, zoals bij de eerdere kapitaalverhogingen van de Vennootschap in 2017 (i.e., een korting van 15,51% ten aanzien van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, zonder evenwel rekening te houden met de onthechting van de dividendcoupon) en 2023 (i.e., een korting van 20% ten aanzien van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, zonder evenwel rekening te houden met de onthechting van de dividendcoupon), zou leiden tot een relatief grote verwatering van het stem- en dividendrecht van de bestaande aandeelhouders die hun onherleidbare toewijzingsrechten niet uitoefenen, alsook van bepaalde maatstaven per aandeel, zoals de 'EPS' ('earnings per share') en de 'DPS' ('dividend per share'). Om die verwatering voor de bestaande aandeelhouders te beperken, meent de Raad dat het aangewezen is om de uitgifteprijs vast te stellen op een prijs die een beperktere korting ten aanzien van de beurskoers vertegenwoordigt.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (de "Uitgifteprijs") bedraagt EUR 10,5 en werd, rekening houdende met de overwegingen hierboven, door de Vennootschap in overleg met de Joint Global Coordinators vastgelegd, rekening houdend met de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en dit in het licht van de waardering van de activa van de Vennootschap (met inbegrip van haar perimetervennootschappen) in toepassing van artikel 48, 1° lid van de GVV-Wet, en na analyse van de van investeerders ontvangen feedback tijdens een uitgebreide marktverkenning door de Joint Global Coordinators (die naar het oordeel van de Raad representatief is voor de bereidheid van de markt om aan het Aanbod tegen de voorgestelde Uitgifteprijs deel te nemen).

De Uitgifteprijs ligt 5,41% lager dan de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 2 december 2025 (die EUR 12,02 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 2115 die onthecht zal worden op 3 december 2025 (na beurs), hetzij EUR 11,10 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs ("TERP") EUR 11,03, de theoretische waarde van een onherleidbaar toewijzingsrecht EUR 0,075, en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van TERP 4,76%. Deze korting ligt in lijn met de kortingen die klassiek worden gehanteerd in het kader van een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een 'accelerated bookbuild offering' of 'ABB' bij institutionele beleggers.

Een deel van de Uitgifteprijs (van alle nieuwe aandelen) gelijk aan de huidige exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen (zijnde afgerond EUR 5,9495 per aandeel) vermenigvuldigd (en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent) met het aantal nieuwe aandelen dat wordt uitgegeven, zal worden ingebracht als kapitaal. Het verschil tussen deze kapitaalinbreng en de totale Uitgifteprijs (van alle nieuwe aandelen) zal worden geboekt als uitgiftepremie en zal, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare reserverekening geplaatst worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval verminderd of afgeschaft kan worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien. Tegelijkertijd met de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen, zal de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en bestaande) aandelen worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap zullen vertegenwoordigen.

Naast de uitgifteprijs moeten de beleggers eveneens alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten betalen.

Overeenkomstig artikel 48 van de GVV-Wet dienen de onroerende goederen van de Vennootschap en haar perimetervennootschappen door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd, onder meer telkens wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft en/of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven of toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

Aur D

<sup>15 De Raad schat coupon nr. 21, die het brutodividend over de periode van 1 januari 2025 tot en met 3 december 2025 vertegenwoordigt, op EUR 0,92 per aandeel. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de resultaten van het boekjaar 2025 en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd zal worden met betrekking tot het boekjaar 2025.

wordt aangevraagd binnen 4 maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van de portefeuille en voor zover de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed. De Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan 4 maanden op het (verwachte) ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen. De Vennootschap heeft bij brieven van 25 november 2025 vanwege Stadim, Cushman & Wakefield en CBRE, de vastgoeddeskundigen van de Vennootschap, de bevestiging ontvangen dat geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed dat tot de geconsolideerde portefeuille behoort. De Vennootschap beschikt eveneens over waarderingen van haar vastgoeddeskundige, Stadim, van minder dan één maand oud voor de onroerende goederen die deel uitmaken van de Acquisitie die dateren van 10 november 2025. De Vennootschap zal voorafgaand aan de vaststelling van de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging (die naar verwachting zal plaatsvinden op of rond 15 december 2025) aan de vastgoeddeskundige een bevestiging vragen dat ook voor de onroerende goederen die deel uitmaken van de Acquisitie geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed dat tot de geconsolideerde portefeuille behoort.

3.3 MAXIMUMBEDRAG (MAAR GEEN MINIMUMBEDRAG) VAN HET AANBOD

Het maximumbedrag van het Aanbod is EUR 55.483.249,50 (inclusief uitgiftepremie). Bijgevolg zullen er maximaal 5.284.119 nieuwe aandelen worden uitgegeven.

Als niet volledig op het Aanbod wordt ingeschreven16, dan behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de kapitaalverhoging te verwezenlijken voor een lager bedrag. Voor het Aanbod is geen minimumbedrag bepaald.

Het precieze aantal nieuwe aandelen zal worden gepubliceerd via een persbericht voorzien op 11 december 2025.

3.4 INSCHRIJVINGSMODALITEITEN

3.4.1 INSCHRIJVINGSPERIODE

De inschrijving op de nieuwe aandelen door de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten is mogelijk gedurende de volledige inschrijvingsperiode, zijnde van 4 december 2025 (9.00 uur)

<sup>16 Wat hoogst onwaarschijnlijk is, rekening houdend met de Pre-Commitments ten belope van het volledige bedrag van het Aanbod.

(Belgische tijd) tot en met 10 december 2025 (16.00 uur) (Belgische tijd). De inschrijvingsperiode kan niet vervroegd worden afgesloten.

3.4.2 INSCHRIJVINGSRATIO

De houders van onherleidbare toewijzingsrechten kunnen, tijdens de inschrijvingsperiode, inschrijven op de nieuwe aandelen in de volgende verhouding: 1 nieuw aandeel voor 7 onherleidbare toewijzingsrechten (de "Inschrijvingsratio").

3.4.3 VERHANDELING VAN DE ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN

Het onherleidbaar toewijzingsrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 20 gehecht aan de bestaande aandelen. Het onherleidbaar toewijzingsrecht zal op 3 december 2025 (na beurs) worden onthecht, en zal gedurende de volledige inschrijvingsperiode verhandeld kunnen worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

ledere bestaande aandeelhouder van de Vennootschap geniet van een onherleidbaar toewijzingsrecht per aandeel in de Vennootschap dat hij op het einde van de beursdag van 3 december 2025 bezit.

De bestaande aandeelhouders die hun aandelen op naam houden, zullen van de Vennootschap een bericht ontvangen waarin zij geïnformeerd worden over het aantal onherleidbare toewijzingsrechten waarvan zij houder zijn en over de procedure die dient te worden gevolgd om hun onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen. De aandeelhouders die hun aandelen op een effectenrekening houden, worden door hun financiële instelling op de hoogte gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun onherleidbare toewijzingsrechten.

Het is niet mogelijk om onherleidbare toewijzingsrechten op naam en gedematerialiseerde onherleidbare toewijzingsrechten te combineren om in te schrijven op nieuwe aandelen. Het is evenmin mogelijk om gedematerialiseerde onherleidbare toewijzingsrechten op verschillende effectenrekeningen te combineren om in te schrijven op nieuwe aandelen.

Diegenen die niet over het precieze aantal onherleidbare toewijzingsrechten beschikken dat vereist is om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, kunnen tijdens de inschrijvingsperiode ofwel de ontbrekende onherleidbare toewijzingsrechten kopen om in te schrijven op één of meer bijkomende nieuwe aandelen, ofwel de onherleidbare toewijzingsrechten die een aandelenfractie vertegenwoordigen, verkopen. Er kunnen kosten verbonden zijn aan de aan- en verkoop van onherleidbare toewijzingsrechten. Onverdeelde inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.

De beleggers die wensen in te schrijven op het Aanbod kunnen gedurende de volledige inschrijvingsperiode onherleidbare toewijzingsrechten verwerven door een aankooporder en een inschrijvingsorder in te dienen bij hun financiële instelling.

Diegenen die geen gebruik hebben gemaakt van hun onherleidbare toewijzingsrechten aan het einde van de inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 10 december 2025, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.

pur J

3.4.4 AFWEZIGHEID VAN EEN PRIVATE PLAATSING VAN DE SCRIPS

De onherleidbare toewijzingsrechten die niet tijdens de inschrijvingsperiode werden uitgeoefend (of als dusdanig worden gekwalificeerd) zullen niet in scrips worden omgezet, zullen niet worden verkocht of geplaatst, en zullen dus vervallen en zonder waarde worden.

Gelet op onder meer (i) de uitgifteprijs die in het kader van het Aanbod wordt toegepast, die een beperktere korting ten aanzien van de beurskoers vertegenwoordigt en die bovendien in lijn ligt met de kortingen die klassiek worden toegekend in het kader van een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een 'accelerated bookbuild offering' of 'ABB' bij institutionele beleggers, (ii) de mogelijkheid voor de bestaande aandeelhouders om in te schrijven op nieuwe aandelen door uitoefening van hun onherleidbare toewijzingsrechten en om hun onherleidbare toewijzingsrechten te verhandelen (al dan niet op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels), en (iii) het belang van de Pre-Commitments voor het welslagen van het Aanbod en dus ook de financiering van de Acquisitie (en de vraag van de Backstoppers, in ruil voor hun Pre-Commitments, naar een gegarandeerde allocatie van de Resterende Aandelen (indien en in de mate waarin deze er zijn na geldige uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten)), zullen de (i) onherleidbare toewijzingsrechten die niet werden uitgeoefend op de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode en (ii) onherleidbare toewijzingsrechten op naam (x) waarvoor niet tijdig een correct ingevuld en getekend inschrijvingsformulier werd ontvangen, (y) die niet door (de financiële tussenpersoon van) de aandeelhouder werden overgedragen (ondanks enige instructie hiertoe), of (z) waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig werd betaald (en die zodoende alle als niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten zullen worden gekwalificeerd) niet in scrips worden omgezet, en dus evenmin worden verkocht of geplaatst, en dus vervallen en zonder waarde worden.

3.5 Intrekking of opschorting van het Aanbod

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod voor, tijdens of na de inschrijvingsperiode, maar in ieder geval vóór de aanvang van de handel in de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, in te trekken of op te schorten indien één van volgende gevallen zich voordoet: (i) de marktomstandigheden laten niet toe dat het Aanbod plaatsvindt onder bevredigende omstandigheden, (ii) er wordt geen 'underwriting agreement' ondertekend of er vindt een gebeurtenis plaats die de Joint Global Coordinators toelaat om hun verbintenis in het kader van de 'underwriting agreement' te beëindigen, en/of, (iii) er is geen bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de onherleidbare toewijzingsrechten en de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting respectievelijk hun uitgifte.

Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken, zullen de inschrijvingen op nieuwe aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. De onherleidbare toewijzingsrechten vervallen in dergelijk geval en worden zonder waarde. Beleggers ontvangen in dergelijk geval geen enkele compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of belastingen) die werd betaald om onherleidbare toewijzingsrechten aan te kopen op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke onherleidbare toewijzingsrechten hebben gekocht op de secundaire markt zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien de handel in onherleidbare toewijzingsrechten niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken. Noch de Vennootschap, noch de Joint Global Coordinators, noch Euronext Brussels NV/SA aanvaarden enige aansprakelijkheid voor enig verlies geleden door een

intrekking of opschorting van het Aanbod en de daarmee gepaard gaande annulering van verrichtingen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Als wordt beslist om over te gaan tot de intrekking of opschorting van het Aanbod, dan zal de Vennootschap een persbericht publiceren.

3.6 VERLAGING VAN DE INSCHRIJVING

Behoudens bij intrekking van het Aanbod, zullen de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten integraal worden toegewezen. De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om deze inschrijvingen te verminderen. Bijgevolg is geen procedure georganiseerd om enige te veel betaalde bedragen van inschrijvers terug te betalen.

3.7 INTREKKING VAN DE INSCHRIJVINGSORDERS

De inschrijvingsorders (en de Pre-Commitments) zijn bindend en kunnen niet worden ingetrokken.

3.8 VOLSTORTING EN LEVERING VAN DE NIEUWE AANDELEN

De inschrijvers (inclusief de Backstoppers) moeten de Uitgifteprijs volledig betalen, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten. Inschrijvingen op het Aanbod kunnen rechtstreeks en zonder kosten voor de bestaande aandeelhouders of houders van onherleidbare toewijzingsrechten worden geregistreerd, dan wel onrechtstreeks via een andere financiële tussenpersoon. Inschrijvers op het Aanbod worden verzocht zich te informeren over kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening zouden worden gebracht. Deze kosten dienen zij zelf te betalen.

De betaling van de inschrijvingen op nieuwe aandelen als gevolg van de uitoefening van gedematerialiseerde onherleidbare toewijzingsrechten, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers, met valutadatum op, in principe, 15 december 2025.

De inschrijvingsvoorwaarden en uiterste datum van betaling voor de inschrijving op nieuwe aandelen als gevolg van de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten op naam zullen aan de bestaande aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief. In het bijzonder dient de Uitgifteprijs voor de nieuwe aandelen waarop op basis van onherleidbare toewijzingsrechten op naam wordt ingeschreven uiterlijk op 10 december 2025 om 16.00 uur (Belgische tijd) op de in de brieven aan de bestaande aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening te zijn toegekomen (creditering). Dit is een absolute vereiste om te kunnen overgaan tot uitgifte en levering van de nieuwe aandelen waarop de bestaande aandeelhouders die hun aandelen op naam houden, hebben ingeschreven. Om te verzekeren dat deze Uitgifteprijs tijdig zou zijn ontvangen, raadt de Vennootschap de bestaande aandeelhouders die hun aandelen op naam houden aan om hiervoor tijdig de nodige instructies aan hun financiële instelling te geven. De Vennootschap zal laattijdige betalingen terugstorten.

De aandeelhouders die hun aandelen op een effectenrekening houden worden door hun financiële instelling op de hoogte gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun onherleidbare toewijzingsrechten.

pm ____

Nieuwe aandelen die worden uitgegeven op basis van onherleidbare toewijzingsrechten op naam, zullen op 15 december 2025 als aandelen op naam in het register van aandelen op naam van de Vennootschap worden opgenomen. Nieuwe aandelen die worden uitgegeven op basis van gedematerialiseerde onherleidbare toewijzingsrechten zullen op 15 december 2025 in gedematerialiseerde vorm worden geleverd.

3.9 PLAN VOOR HET OP DE MARKT BRENGEN EN DE TOEWIJZING VAN DE NIEUWE AANDELEN

3.9.1 CATEGORIE POTENTIËLE BELEGGERS

Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, worden onherleidbare toewijzingsrechten toegekend aan alle bestaande aandeelhouders.

Kunnen inschrijven op de nieuwe aandelen: (i) de bestaande aandeelhouders, houders van onherleidbare toewijzingsrechten; (ii) de personen die onherleidbare toewijzingsrechten hebben verworven op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of onderhands; (iii) de Backstoppers in het kader van de Private Plaatsing.

3.9.2 LANDEN WAARIN HET AANBOD ZAL OPENSTAAN

De Openbare Aanbieding zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België. De houders van onherleidbare toewijzingsrechten kunnen enkel de onherleidbare toewijzingsrechten uitoefenen en inschrijven op de nieuwe aandelen in de mate waarin zij dat wettelijk kunnen doen onder de toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen. De Vennootschap heeft alle noodzakelijke handelingen gesteld opdat de onherleidbare toewijzingsrechten wettelijk kunnen worden uitgeoefend, en op de nieuwe aandelen kan worden ingeschreven door uitoefening van de onherleidbare toewijzingsrechten, door het publiek in België. De Vennootschap heeft geen handelingen gesteld om de Openbare Aanbieding toe te laten in andere jurisdicties buiten België.

Zoals hierboven beschreven, zullen de onherleidbare toewijzingsrechten die na het verstrijken van de inschrijvingsperiode niet zijn uitgeoefend (of als dusdanig worden gekwalificeerd) vervallen. Op de Resterende Aandelen zal door de Backstoppers worden ingeschreven, in het kader van de Private Plaatsing.

4 AARD VAN DE NIEUWE AANDELEN

Alle nieuwe aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde soort als de bestaande aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de bestaande aandelen, met dien verstande dat zij ingevolge de onthechting van coupon nr. 21 op 3 december 2025 (na beurs) niet zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over de periode van 1 januari 2025 tot en met 3 december 2025, maar wel in de resultaten van de Vennootschap vanaf 4 december 2025.

De nieuwe aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 22 en volgende aangehecht.

Coupon nr. 20 vertegenwoordigt de onherleidbare toewijzingsrechten, coupon nr. 21 vertegenwoordigt het recht op het dividend over de periode van 1 januari 2025 tot en met 3 december 2025. Deze coupons zullen worden onthecht van de bestaande aandelen in principe op 3 december 2025 (na beurs).

Aan de nieuwe aandelen zal de ISIN-code BE0974273055 worden toegekend, die dezelfde code is als deze voor de bestaande aandelen. De onherleidbare toewijzingsrechten hebben de ISIN-code BE0970191947. Er zullen maximaal 5.284.119 nieuwe aandelen worden uitgegeven.

De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm en zullen als zodanig worden geboekt op de rekening van de desbetreffende aandeelhouder bij zijn financiële tussenpersoon. Nieuwe aandelen die worden uitgegeven op basis van onherleidbare toewijzingsrechten op naam, zullen evenwel als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen.

De aandeelhouders kunnen de Vennootschap, op ieder ogenblik en kosteloos, verzoeken om hun gedematerialiseerde aandelen om te zetten in aandelen op naam of omgekeerd. De aandeelhouders worden verzocht om bij hun financiële instelling informatie in te winnen over de kosten die die instelling of eventuele andere tussenpersonen zouden aanrekenen voor deze omzetting. De demateralisatie gebeurt via Euroclear Belgium.

Er bestaan geen beperkingen op de vrije verhandelbaarheid van de bestaande aandelen en de nieuwe aandelen andere dan deze die kunnen voortvloeien uit de wet.

Er is een aanvraag ingediend voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Er wordt verwacht dat de nieuwe aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zullen worden toegelaten op 15 december 2025.

5 GEVOLGEN VOOR DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP

Zoals hierboven uiteengezet zullen, behoudens intrekking van het Aanbod, de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten integraal worden toegewezen. De bestaande aandeelhouders die al hun onherleidbare toewijzingsrechten uitoefenen, zullen bijgevolg geen verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan, met dien verstande dat dergelijke bestaande aandeelhouders niettemin een verwatering kunnen ondervinden in de mate waarin (i) de door hen aangehouden onherleidbare toewijzingsrechten hen niet het recht verlenen om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen in overeenstemming met de Inschrijvingsratio, (ii) het feit dat onherleidbare toewijzingsrechten op naam en gedematerialiseerde onherleidbare toewijzingsrechten niet met elkaar kunnen worden gecombineerd om in te schrijven op een nieuw aandeel, en (iii) zij niet het aantal bijkomende onherleidbare toewijzingsrechten verwerven dat noodzakelijk is om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen.

pa .

De bestaande aandeelhouders die de aan hen toegekende onherleidbare toewijzingsrechten (geheel of gedeeltelijk) niet uitoefenen:

  • zullen een toekomstige proportionele verwatering van hun stemrecht, dividendrecht, rechten op kapitaaluitkeringen (inclusief in het kader van de vereffening van de Vennootschap) en andere rechten verbonden aan de Aandelen (zoals het wettelijk voorkeurrecht of onherleidbaar toewijzingsrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld, al naargelang het geval) ondergaan (voor wat het dividendrecht betreft, met betrekking tot de periode vanaf 4 december 2025) in de hierna beschreven verhoudingen;
  • zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun deelneming in de Vennootschap. Dit risico vloeit voort uit het feit dat het Aanbod wordt uitgevoerd tegen een Uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers. In theorie zou de waarde van de onherleidbare toewijzingsrechten die aan de bestaande aandeelhouders worden toegekend, de financiële waardevermindering als gevolg van de verwatering ten opzichte van de huidige beurskoers moeten compenseren. De bestaande aandeelhouders zullen dus een waardeverlies kennen als hun onherleidbare toewijzingsrechten niet worden overgedragen tegen een prijs die gelijk is aan de theoretische waarde ervan.

De (procentuele) verwatering van een bestaande aandeelhouder die er niet in slaagt zijn onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen, wordt als volgt berekend:

A = het totale aantal aandelen na de uitgifte van de nieuwe aandelen ten gevolge van het Aanbod (op basis van een geschat aantal nieuwe aandelen van 5.284.119), namelijk 42.272.952.

a = het totale aantal bestaande aandelen vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen ten gevolge van het Aanbod, namelijk 36.988.833.

De gevolgen van de uitgifte op het aandeel in het kapitaal van de Vennootschap en de stemrechten van een bestaande aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet inschrijft op het Aanbod, wordt hierna voorgesteld.

De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal bestaande aandelen en een geschat aantal nieuwe aandelen van 5.284.119.

Aandeel in het kapitaal en stemrechten
Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen 1,00 %
Na de uitgifte van de nieuwe aandelen 0,875%

Goedgekeurd op 3 december 2025,

Voor de raad van bestuur,

Patrick Couttenier

Bestuurder, bijzonder volmachtdrager

Datum:

Filip Van Zeebroeck

Bestuurder, bijzonder volmachtdrager

Datum:

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.