Care Property Invest NV/SA

Share Issue/Capital Change • Jan 11, 2023

PERSBERICHT

RECLAME

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE - VOORWETENSCHAP 11 januari 2023 – 7u30

CARE PROPERTY INVEST

naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen) (De "Vennootschap")

OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTANE KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL EUR 110.966.496

HET AANBOD BESTAAT UIT EEN OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP DE NIEUWE AANDELEN IN BELGIË EN WORDT GEVOLGD DOOR EEN PRIVATE PLAATSING VAN DE SCRIPS IN EEN "ACCELERATED BOOKBUILDING" (EEN VERSNELDE PRIVATE PLAATSING MET SAMENSTELLING VAN EEN ORDERBOEK) UITGEVOERD IN DE EUROPESE ECONOMISCHE RUIMTE, HET VERENIGD KONINKRIJK EN ZWITSERLAND IN OVEREENSTEMMING MET REGULATION S ONDER DE US SECURITIES ACT VAN 1933

AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN (i) DE NIEUWE AANDELEN, VANAF HUN UITGIFTE, EN (ii) DE ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN, GEDURENDE DE INSCHRIJVINGSPERIODE, OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS

WAARSCHUWING: Een belegging in aandelen, handel in onherleidbare toewijzingsrechten en/of verwerving van scrips houdt belangrijke risico's in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het volledige prospectus, en in het bijzonder de risicofactoren die worden beschreven in Hoofdstuk 1 "Risicofactoren" van de verrichtingsnota, in afdeling 1 "Risicofactoren" van het document wijzigingen aan het jaarlijks financieel verslag 2021 en in afdelingen B en C van de samenvatting (p. 2-5), alvorens te beleggen in de nieuwe aandelen, onherleidbare toewijzingsrechten te verhandelen of scrips te verwerven. Elke beslissing om te beleggen in de nieuwe aandelen, om onherleidbare toewijzingsrechten te verhandelen of om scrips te verwerven in het kader van het aanbod moet gebaseerd zijn op alle in het prospectus gegeven informatie. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in de aandelen, de handel in onherleidbare toewijzingsrechten of de verwerving van scrips te dragen en om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun investering te ondergaan.

Schoten, België – woensdag 11 januari 2023

Care Property Invest NV ("CP Invest" of de "Vennootschap") lanceert een kapitaalverhoging bij wijze

van inbreng in geld binnen het toegestane kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan alle bestaande aandeelhouders

De kapitaalverhoging beoogt de uitgifte van maximaal 9.247.208 nieuwe aandelen voor een bedrag van maximaal EUR 110.966.496

De uitgifteprijs zoals vastgelegd door de Vennootschap, in onderling overleg met de Joint Global Coordinators, is EUR 12,00 per nieuw aandeel, wat een korting vertegenwoordigt van 20% ten opzichte van de slotkoers van de aandelen op 10 januari 2023, die EUR 16,00 bedroeg, aangepast met de geraamde waarde van coupon nr. 16 die op 11 januari 2023 wordt onthecht (na sluiting van de markten), met name EUR 15,00 na deze aanpassing

3 onherleidbare toewijzingsrechten geven het recht om in te schrijven op 1 nieuw aandeel

Onthechting van coupon nr. 17, die het onherleidbaar toewijzingsrecht vertegenwoordigt: 11 januari 2023 na sluiting van de markten

Onthechting van coupon nr. 16, die het recht op het brutodividend over het boekjaar 2022 vertegenwoordigt, dat niet zal toekomen aan de nieuwe aandelen: 11 januari 2023 na sluiting van de markten

Periode voor inschrijving op de nieuwe aandelen door de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten: van donderdag 12 januari 2023 (9.00 uur) (Belgische tijd) tot en met donderdag 19 januari 2023 (16.00 uur) (Belgische tijd)

Plaatsing van de scrips zal in principe plaatsvinden op vrijdag 20 januari 2023

ABN AMRO Bank (in samenwerking met ODDO BHF in het kader van de private plaatsing van scrips) en Belfius Bank treden in deze transactie op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners. Berenberg en KBC Securities treden op als Joint Bookrunners.

Aanbod

Elke bestaande aandeelhouder zal één onherleidbaar toewijzingsrecht krijgen per bestaand aandeel aangehouden bij sluiting van de markten op 11 januari 2023. Het onherleidbaar toewijzingsrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 17 en zal verhandelbaar zijn op Euronext Brussels gedurende de Inschrijvingsperiode, i.e. van 12 januari 2023 (9.00 uur) (Belgische tijd) tot en met 19 januari 2023 (16.00 uur) (Belgische tijd)

Bestaande aandeelhouders die onherleidbare toewijzingsrechten aanhouden en andere houders van onherleidbare toewijzingsrechten kunnen op de nieuwe aandelen inschrijven van 12 januari 2023 (9.00 uur) (Belgische tijd) tot en met 19 januari 2023 (16.00 uur) (Belgische tijd), onder de voorwaarden opgenomen in het prospectus, tegen een uitgifteprijs van EUR 12,00 per nieuw aandeel en aan een verhouding van 1 nieuw aandeel voor 3 onherleidbare toewijzingsrechten.

Het aanbod heeft betrekking op maximaal 9.247.208 nieuwe aandelen die over dezelfde rechten beschikken als de bestaande aandelen, met dien verstande dat zij niet zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over boekjaar 2022, maar wel in de resultaten van de Vennootschap over het lopende boekjaar 2023, te rekenen vanaf 1 januari 2023

Tot de kapitaalverhoging werd beslist in het kader van het toegestane kapitaal

Redenen voor het aanbod en bestemming van de opbrengsten

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

De voornaamste doelstelling van het aanbod bestaat erin de Vennootschap toe te laten nieuwe financiële middelen te verwerven en haar eigen vermogen te verhogen zodat zij de groeistrategie met betrekking tot haar vastgoedportefeuille kan voortzetten, en tegelijkertijd een schuldratio kan handhaven van maximaal 50% (dit sluit niet uit dat deze gedurende korte periodes kan worden overschreden). De maximaal toegestane schuldgraad van de Vennootschap onder de bankconvenanten bedraagt 60%.

De netto-opbrengst van het aanbod kan, indien er volledig op het aanbod wordt ingeschreven, worden geschat op een bedrag van ca. EUR 108.183.133 (na aftrek van de provisies en kosten in verband met het aanbod die door de Vennootschap ten laste worden genomen, zoals beschreven in Hoofdstuk 6.8 van de verrichtingsnota).

Het concrete hoofddoel van het aanbod is drieërlei en bestaat erin de Vennootschap toe te laten de verwezenlijking van haar pipeline te financieren, bijkomende investeringen te doen in zorgvastgoed in Europese markten en haar schuldgraad te verminderen. De hieronder opgesomde bestemmingen zijn opgenomen in volgorde van belangrijkheid, al kunnen zij simultaan worden uitgevoerd.

• De financiering van de verwezenlijking van de investeringen en ontwikkelingen

De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst van het aanbod, in voorkomend geval in combinatie met kredietfinanciering, aan te wenden om de verwezenlijking van haar investeringen en ontwikkelingen te financieren. Op heden heeft de Vennootschap ontwikkelingen op haar balans waarvoor nog een bedrag van EUR 45,7 miljoen geïnvesteerd moet worden. Daarnaast zijn er reeds aangekondigde investeringen onder opschortende voorwaarden ten belope van EUR 15,9 miljoen. Voor een beschrijving van alle essentiële investeringen van de Vennootschap die in uitvoering zijn of waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan, wordt verwezen naar titel 2 "Belangrijke gebeurtenissen" van het beheersverslag zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2021, en zoals geactualiseerd in titel 2.1 van het document wijzigingen aan het jaarlijks financieel verslag 2021.

• Bijkomende investeringen in zorgvastgoed in Europese markten

Daarnaast analyseert de Vennootschap op voortdurende wijze potentiële investeringsopportuniteiten. Deze opportuniteiten kunnen bestaan uit acquisities van nieuwe of bestaande zorgvastgoedsites en ontwikkelingsprojecten. De Vennootschap is niet zeker of enige van deze opportuniteiten zich op korte of middellange termijn zullen materialiseren. Op heden heeft de Vennootschap diverse mogelijke investeringsopportuniteiten van diverse omvang en in diverse stadia van een gebruikelijk investeringstraject.

De Vennootschap verwacht de netto-opbrengsten van het aanbod aan te wenden voor de verwerving van een aantal nieuwe zorgvastgoedsites in de landen waar zij op heden actief is: naar verwachting ca. EUR 20 miljoen in Nederland en België, ca. EUR 15 miljoen in Spanje en ca. EUR 6 miljoen in Ierland.

De Vennootschap kan hierover evenwel geen preciezere informatie geven, gelet op hun stand van zaken, en in het bijzonder omdat geen van deze mogelijke investeringsdossiers vandaag reeds onherroepelijk en onvoorwaardelijke (materiële) verbintenissen van de Vennootschap uitmaken.

Deze groeistrategie kadert in de activiteit van de Vennootschap sinds de uitbreiding van

haar activiteiten in 2014 naar vastgoedbeleggingen die privaat uitgebaat worden.

Ervan uitgaande dat volledig op het aanbod ingeschreven wordt en gebaseerd op de schuldgraad per 30 september 2022, betekent dit dat nieuwe bijkomende investeringen kunnen gedaan worden voor EUR 525 miljoen alvorens de schuldgraad van 60 % bereikt wordt (maximaal toegestane schuldgraad onder de huidige bankconvenanten). In de praktijk zal de Vennootschap uiteraard haar schuldgraad monitoren, evenals de beschikbaarheid van bestaande en te ontwikkelen investeringsopportuniteiten, de evolutie van de rendementen op haar investeringen en mogelijkheden voor nieuwe kapitaalverhogingen.

• Vermindering van de schuldgraad

De Vennootschap wenst met de netto-opbrengsten van het aanbod haar schuldgraad op duurzame wijze terug te brengen onder de 50%. Om redenen van het doelmatig beheren van de liquiditeiten, en in afwachting van de effectieve aanwending ervan ter financiering van de investerings- en ontwikkelingspijplijn, zal de netto-opbrengst van het aanbod in een eerste instantie worden aangewend om voornamelijk (althans tijdelijk) uitstaande leningen onder bestaande revolving kredietlijnen en commercial paper terug te betalen, met dien verstande dat de Vennootschap nieuwe leningen kan afroepen onder deze revolving kredietfaciliteiten en nieuw commercial paper kan uitgeven, zodra dit nodig is voor de financiering van haar groei in functie van de geplande investeringen. Op die wijze zal de netto-opbrengst van het aanbod in combinatie met de bestaande niet-opgenomen beschikbare kredietlijnen zorgen voor een grotere ontleningscapaciteit en de Vennootschap in staat stellen haar investerings- en ontwikkelingspijplijn in uitvoering te financieren.

Ter herinnering, de geconsolideerde schuldratio van de Vennootschap bedroeg op 31 december 2021 47,06% en op 30 september 2022 51,56%. Bij volledige inschrijving op het aanbod, worden de netto-opbrengsten geraamd op ongeveer EUR 108.183.133 (na aftrek van de kosten en uitgaven die de Vennootschap dient te dragen in het kader van het aanbod,) waardoor die schuldgraad per 30 september 2022, pro forma, zal dalen tot 41,89% bij een volledige inschrijving op het aanbod en indien de netto-opbrengsten volledig zouden worden besteed aan de terugbetaling van schulden van de Vennootschap.

De Vennootschap zal naar eigen goeddunken de bedragen en het tijdstip van haar daadwerkelijke uitgaven, en bijgevolg de bestemming van de netto-opbrengsten van het aanbod, bepalen. Dit zal afhangen van vele factoren, zoals de evolutie van de schuldgraad van de Vennootschap, de beschikbaarheid van passende investeringsmogelijkheden, het bereiken van overeenkomsten tegen passende voorwaarden met potentiële verkopers, de netto-opbrengsten van het aanbod en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap.

Dividendgerechtigheid

Alle nieuwe aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde soort als de bestaande aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde.

De nieuwe aandelen zullen over dezelfde rechten beschikken als de bestaande aandelen, met dien verstande dat zij ingevolge de onthechting van coupon nr. 16 op 11 januari 2023 niet zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over boekjaar 2022, maar wel in de resultaten van de Vennootschap over het lopende boekjaar 2023 te rekenen vanaf 1 januari 2023.

Behoudens onvoorziene omstandigheden, stelt de Vennootschap over het boekjaar 2022 een

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

brutodividend voorop van minstens EUR 1,00 per aandeel (rekening houdend met het huidige aantal aandelen). Na aftrek van de roerende voorheffing van 15% zou dit een nettodividend van EUR 0,85 per aandeel betekenen. Over het boekjaar 2023 stelt de Vennootschap, behoudens onvoorziene omstandigheden, een minstens even hoog brutodividend voorop, zijnde EUR 1,00 per aandeel (rekening houdend met het hogere aantal aandelen dat zal delen in het resultaat over boekjaar 2023 als gevolg van het aanbod (ervan uitgaande dat het maximumaantal nieuwe aandelen worden geplaatst)). Het voorgaande is uiteraard onder voorbehoud van het effectieve resultaat over boekjaren 2022 en 2023 en de goedkeuring van de dividenduitkeringen door de algemene vergadering van de Vennootschap.

Uitgifteprijs

De uitgifteprijs bedraagt EUR 12,00 per nieuw aandeel en werd door de Vennootschap in overleg met de Joint Global Coordinators vastgelegd op basis van de beurskoers van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend, en mede in het licht van de waardering van de activa van de Vennootschap (met inbegrip van haar perimetervennootschappen) in toepassing van artikel 48, 1° lid van de GVV-Wet.

De uitgifteprijs ligt 20% lager dan de slotkoers van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 10 januari 2023, die EUR 16,00 bedroeg, aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 161 die onthecht zal worden op 11 januari 2023 (na beurs), hetzij EUR 15,00 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs ("TERP") EUR 14,25, de theoretische waarde van een onherleidbaar toewijzingsrecht EUR 0,75, en de korting van de uitgifteprijs ten opzichte van TERP 15,79%.

Inschrijvingen

De inschrijvingsaanvragen kunnen rechtstreeks worden ingediend bij de loketten van Belfius, KBC Bank, CBC Banque en KBC Securities voor beleggers die daar een klantenrekening aanhouden en/of via ieder andere financiële tussenpersoon. De beleggers worden uitgenodigd zich te informeren over de eventuele kosten die door deze financiële tussenpersonen in rekening worden gebracht.

Aan de aan- en verkoop van onherleidbare toewijzingsrechten kunnen kosten verbonden zijn. De beleggers worden uitgenodigd zich te informeren over de eventuele kosten die hiervoor door de financiële tussenpersonen in rekening worden gebracht.

De aandeelhouders die hun aandelen op een effectenrekening houden, zullen automatisch een overeenkomstig aantal onherleidbare toewijzingsrechten toegekend krijgen op de effectenrekening die zij aanhouden bij hun financiële instelling, met inachtneming van de beperkingen in het prospectus en onderworpen aan de toepasselijke financiële wetgeving. Ze worden door hun financiële instelling op de hoogte gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun onherleidbare toewijzingsrechten.

De bestaande aandeelhouders die hun aandelen op naam houden, zullen de instructies moeten volgen die zijn vermeld in de mededelingen die ze van de Vennootschap zullen ontvangen (onder voorbehoud van toepasselijke effectenwetgeving) en waarin ze worden geïnformeerd over het totale aantal onherleidbare toewijzingsrechten waarop ze recht hebben en over de procedure die ze moeten volgen om hun onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen.

¹ De raad van bestuur van de Vennootschap schat coupon nr. 16, die het brutodividend over boekjaar 2022 vertegenwoordigt, op EUR 1,00 per aandeel. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de resultaten van het boekjaar 2022 en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd zal worden met betrekking tot het boekjaar 2022 (zie ook onder Hoofdstuk Fout! Verwijzingsbron n iet gevonden. van de verrichtingsnota).

Onherleidbare toewijzingsrechten

Het onherleidbaar toewijzingsrecht, dat wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 17 gehecht aan de bestaande aandelen, zal op 11 januari 2023 na beurssluiting worden onthecht van de bestaande aandelen. De onherleidbare toewijzingsrechten zullen tijdens de inschrijvingsperiode verhandeld kunnen worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder ISIN-code BE0970182854. Diegenen die geen gebruik hebben gemaakt van hun onherleidbare toewijzingsrechten aan het einde van de inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 19 januari 2023 (16.00 uur) (Belgische tijd), zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.

Private Plaatsing van Scrips

De (i) onherleidbare toewijzingsrechten die niet werden uitgeoefend op de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode en (ii) onherleidbare toewijzingsrechten op naam (x) waarvoor niet tijdig een correct ingevuld en getekend inschrijvingsformulier werd ontvangen, (y) die niet door (de financiële tussenpersoon van) de aandeelhouder werden overgedragen (ondanks enige instructie hiertoe), of (z) waarvoor de totale uitgifteprijs niet tijdig werd betaald (en die zodoende alle als nietuitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten zullen worden gekwalificeerd), zullen automatisch in een gelijk aantal scrips worden omgezet. Deze scrips zullen door de Joint Bookrunners te koop worden aangeboden aan Belgische en internationale institutionele beleggers in de Europese Economische Ruimte, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland via een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een 'accelerated bookbuilding' (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) en in overeenstemming met Regulation S onder de US Securities Act (de "Private Plaatsing van Scrips").

De Private Plaatsing van Scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 20 januari 2023. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving met onherleidbare toewijzingsrechten, voorzien op 20 januari 2023, zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het aandeel aanvragen vanaf de opening van de beurs tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het aanbod.

De kopers van scrips zullen op de nog beschikbare nieuwe aandelen moeten inschrijven tegen de uitgifteprijs en overeenkomstig de inschrijvingsratio, zoals die geldt voor de inschrijving door de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten.

De verkoopprijs van de Scrips zal worden vastgelegd in overleg tussen de Vennootschap en de Joint Global Coordinators, op basis van de resultaten van de "accelerated bookbuild offering" (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) in het kader van de Private Plaatsing van Scrips. De netto-opbrengst van de verkoop van deze scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van welke aard ook die door de Vennootschap in het kader van de Private Plaatsing van Scrips zijn gedaan (het "Excedentair Bedrag"), zal evenredig worden verdeeld onder alle houders van de niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten (of als dusdanig gekwalificeerde onherleidbare toewijzingsrechten), tegen overlegging van coupon nr. 17, in principe vanaf 25 januari 2023. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totaal aantal nietuitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten minder bedraagt dan EUR 0,01 per scrip, zal het niet worden uitgekeerd, maar zal het worden overgedragen en toekomen aan de Vennootschap.

De resultaten van de Private Plaatsing van Scrips en het Excedentair Bedrag zullen in principe op 20 januari 2023 via een persbericht worden gepubliceerd.

Openbaarmaking van de resultaten van het aanbod

Het resultaat van de inschrijvingen op nieuwe aandelen als gevolg van de uitoefening van de onherleidbare toewijzingsrechten in het kader van de openbare aanbieding zal op 20 januari 2023

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

T +32 3 222 94 94 E info@carepropertyinvest.be www.carepropertyinvest.be

worden bekend gemaakt via een persbericht op de website van de Vennootschap.

Het resultaat van de inschrijvingen op nieuwe aandelen als gevolg van de uitoefening van de Private Plaatsing van Scrips en het Excedentair Bedrag dat toekomt aan de houders van (eventuele) niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) onherleidbare toewijzingsrechten zullen op 20 januari 2023 via een persbericht worden gepubliceerd.

Volstorting, betaling en levering van de nieuwe aandelen

De betaling van de inschrijvingen op nieuwe aandelen als gevolg van de uitoefening van gedematerialiseerde onherleidbare toewijzingsrechten of scrips, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers, met valutadatum op, in principe, 24 januari 2023.

De inschrijvingsvoorwaarden en uiterste datum van betaling voor de inschrijving op nieuwe aandelen als gevolg van de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten op naam zullen aan de bestaande aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief. In het bijzonder dient de uitgifteprijs voor de nieuwe aandelen waarop op basis van onherleidbare toewijzingsrechten op naam wordt ingeschreven uiterlijk op 19 januari 2023 om 16.00 uur (Belgische tijd) op de in de brieven aan de bestaande aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening te zijn toegekomen (creditering). Dit is een absolute vereiste om tot uitgifte en levering over te kunnen gaan van de nieuwe aandelen waarop wordt ingeschreven via de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten op naam. Om te verzekeren dat deze uitgifteprijs tijdig zou zijn ontvangen, raadt de Vennootschap de bestaande aandeelhouders die hun aandelen op naam houden aan om hiervoor tijdig de nodige instructies aan hun financiële instelling te geven. De Vennootschap zal laattijdige betalingen terugstorten.

Nieuwe aandelen die worden uitgegeven op basis van onherleidbare toewijzingsrechten op naam, zullen op of rond 24 januari 2023 als aandelen op naam in het register van aandelen op naam van de Vennootschap worden opgenomen. Nieuwe aandelen die worden uitgegeven op basis van gedematerialiseerde onherleidbare toewijzingsrechten zullen op of rond 24 januari 2023 in gedematerialiseerde vorm worden geleverd.

Notering van de nieuwe aandelen

De nieuwe aandelen zullen in principe vanaf 24 januari 2023 worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Aan de nieuwe aandelen zal de ISIN-code BE0974273055 worden toegekend, die dezelfde code is als deze voor de bestaande aandelen.

Prospectus

Het prospectus bestaat uit het universeel registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing), de verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin is opgenomen door middel van verwijzing) en de samenvatting. Het jaarlijks financieel verslag van de Vennootschap met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2021, zoals gepubliceerd op 22 april 2022, en zoals gewijzigd door het document wijzigingen aan het jaarlijks financieel verslag 2021 van 10 januari 2023, doet dienst als universeel registratiedocument.

De Nederlandstalige versie van het universeel registratiedocument, de verrichtingsnota en de samenvatting werden op 10 januari 2023 goedgekeurd door de FSMA als bevoegde autoriteit overeenkomstig artikel 20 van de Prospectusverordening. Deze goedkeuring mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling noch van de kwaliteit van de effecten waarop het prospectus betrekking heeft. Beleggers dienen zelf te beoordelen of het aangewezen is in de effecten te beleggen.

De verrichtingsnota, het universeel registratiedocument en de samenvatting mogen afzonderlijk worden verspreid. De verrichtingsnota, het universeel registratiedocument en de samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands en in het Engels. De samenvatting is bovendien beschikbaar in het Frans.

Het prospectus zal vanaf 11 januari 2023 gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de zetel van de Vennootschap (Horstebaan 3, 2900 Schoten, België). Het prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers bij (i) ABN AMRO, op haar website www.abnamroprivatebanking.be en op haar vestigingseenheid te Borsbeeksebrug 30, 2600 Berchem (België) (NL, FR en ENG), (ii) bij Belfius na aanvraag op het telefoonnummer +32 2 222 12 02 (NL, FR en ENG) en op haar website www.belfius.be/CPI2023 (NL, FR en ENG) en (iii) bij KBC Securities op haar websites www.kbc.be/cpi2023 (NL, FR en ENG), www.bolero.be/nl/cpi (NL) en www.bolero.be/fr/cpi (FR). Het prospectus kan vanaf 11 januari 2023 eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (https://carepropertyinvest.be/investeren/aandeelhoudersstructuur/kapitaalverhoging). De toegang tot het prospectus via de bovengenoemde websites is telkens aan de gebruikelijke beperkingen onderworpen.

Verwacht tijdschema van het aanbod

Beslissing van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen en tot vaststelling van de uitgifteprijs / de inschrijvingsratio / het bedrag van het aanbod	10 januari 2023 (na beurs)
Goedkeuring van het prospectus door de FSMA	10 januari 2023
Persbericht ter aankondiging van het aanbod, de modaliteiten van het aanbod en de opening van de inschrijvingsperiode	11 januari 2023 (vóór beurs)
Onthechting van coupon nr. 16 die het recht op het dividend over het boekjaar 2022 vertegenwoordigt, dat niet zal worden toegekend aan de nieuwe aandelen	11 januari 2023 (na beurs)
Onthechting van coupon nr. 17 die het onherleidbaar toewijzingsrecht vertegenwoordigt	11 januari 2023 (na beurs)
Terbeschikkingstelling van het prospectus aan het publiek op de website van de Vennootschap	11 januari 2023
Opening van de inschrijvingsperiode	12 januari 2023 om 9.00 uur (Belgische tijd)
Uiterlijke datum waarop (i) het inschrijvingsformulier met betrekking tot onherleidbare toewijzingsrechten op naam door de Vennootschap dient te worden ontvangen en (ii) de corresponderende uitgifteprijs op de in de brieven aan de aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening dient te zijn toegekomen (creditering)	19 januari 2023 om 16.00 uur (Belgische tijd)
Afsluiting van de inschrijvingsperiode	19 januari 2023 om 16.00 uur (Belgische tijd)
Schorsing van de verhandeling van het aandeel (op aanvraag van de Vennootschap) tot de publicatie van het persbericht over de resultaten van het aanbod (dus inclusief de Private Plaatsing van Scrips)	20 januari 2023 (bij opening van de beurs)
Persbericht over de resultaten van de openbare aanbieding (bekendgemaakt op de website van de Vennootschap)	20 januari 2023 (voor beurs)
Private Plaatsing van Scrips	20 januari 2023
Persbericht over de resultaten van het aanbod (dus inclusief de Private Plaatsing van Scrips) en het eventuele Excedentair Bedrag – gevolgd door hervatting van de verhandeling van de aandelen	20 januari 2023
Betaling van de nieuwe aandelen waarop is ingeschreven met gedematerialiseerde onherleidbare toewijzingsrechten en scrips	24 januari 2023 (vóór beurs)
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging	24 januari 2023 (vóór beurs)
Levering van de nieuwe aandelen aan de inschrijvers	24 januari 2023
Toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels	24 januari 2023
Persbericht inzake de verhoging van het kapitaal en de nieuwe noemer voor doeleinden van de transparantiereglementering	24 januari 2023 (voor beurs)
Betaling van het Excedentair Bedrag	vanaf 25 januari 2023

De Vennootschap kan de data en tijdstippen van de kapitaalverhoging en de periode die in het bovenstaande tijdschema en in het prospectus zijn aangegeven, aanpassen. In dat geval zal de Vennootschap Euronext

Brussels hiervan op de hoogte brengen en beleggers hierover informeren via een persbericht en op de website van de Vennootschap. Voor zover wettelijk vereist, zal de Vennootschap bovendien een aanvulling op het prospectus publiceren.

Disclaimer

Dit schriftelijk materiaal is niet bestemd voor verspreiding in of aan personen die woonachtig zijn in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan of Zuid-Afrika. De hierin opgenomen informatie vormt geen aanbod van effecten voor verkoop in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan of Zuid-Afrika.

Deze informatie is een advertentie en geen prospectus en beleggers mogen geen effecten waarnaar in deze informatie wordt verwezen, kopen of erop inschrijven tenzij op basis van informatie in het prospectus dat te gelegener tijd door Care Property Invest NV (de "Vennootschap") zal worden gepubliceerd in verband met het aanbod (het "Prospectus"). Exemplaren van het Prospectus zullen, na publicatie en onder voorbehoud van de beperkingen die in het Prospectus worden uiteengezet, beschikbaar zijn op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Horstebaan 3, 2900 Schoten, België en op de website (https://carepropertyinvest.be/investeren/aandeelhoudersstructuur/kapitaalverhoging) en zullen op verzoek ook beschikbaar zijn bij ABN AMRO Bank N.V., Belfius Bank SA/NV, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG en KBC Securities NV.

Deze informatie bevat geen verzoek om geld, effecten of andere overwegingen en zal, indien verzonden naar aanleiding van de hierin vervatte informatie, niet worden aanvaard. Deze aankondiging bevat verklaringen die "toekomstgerichte verklaringen" zijn of als zodanig kunnen worden beschouwd. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn herkenbaar aan het gebruik van toekomstgerichte terminologie, waaronder de woorden "geloven", "schatten", "anticiperen", "verwachten", "voornemen", "kunnen", "zullen", "plannen", "voortzetten", "aan de gang", "mogelijk", "voorspellen", "plannen", "beogen", "zouden" of "zouden moeten", en bevatten verklaringen van de vennootschap over de beoogde resultaten van haar strategie. Door hun aard houden toekomstgerichte verklaringen risico's en onzekerheden in, en de lezers worden gewaarschuwd dat geen van deze toekomstgerichte verklaringen enige garantie biedt voor toekomstige prestaties. De werkelijke resultaten van de Vennootschap kunnen wezenlijk verschillen van die welke door de toekomstgerichte verklaringen worden voorspeld. De vennootschap verplicht zich op geen enkele wijze tot het publiceren van updates of aanpassingen van deze toekomstgerichte verklaringen, tenzij zij daartoe wettelijk verplicht is.

De hierin genoemde effecten van de Vennootschap zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), of onder de wetten van enige staat of ander rechtsgebied in de Verenigde Staten van Amerika, en mogen niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten van Amerika, behalve krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan de registratievereisten van de Securities Act en toepasselijke staatswetten. In de Verenigde Staten van Amerika zal geen openbaar aanbod van effecten worden gedaan.

Deze informatie vormt geen aanbod of uitnodiging om over te gaan tot een verwerving van of inschrijving op effecten van de Vennootschap, noch een aanbod of uitnodiging om over te gaan tot een verwerving van of inschrijving op effecten van de Vennootschap in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland (behalve in het kader van een onderhandse plaatsing van bepaalde effecten bij "professionele cliënten" zoals hieronder uiteengezet), het Verenigd Koninkrijk (behalve in het kader van een onderhandse plaatsing van bepaalde effecten bij bepaalde gekwalificeerde beleggers zoals hieronder uiteengezet) of enig ander rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of uitnodiging niet is toegestaan zonder registratie of kwalificatie onder de toepasselijke wetgeving van het desbetreffende rechtsgebied, of waar een dergelijk aanbod of uitnodiging niet voldoet aan de vereiste voorwaarden onder de toepasselijke wetgeving van het desbetreffende rechtsgebied.

Behoudens enkele beperkte uitzonderingen zijn deze informatie en alle materialen die in verband met deze informatie worden verspreid, niet gericht tot, of bedoeld voor verspreiding aan of gebruik door, een persoon of entiteit die burger of inwoner is van of gevestigd is in de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of enig ander rechtsgebied waar een dergelijke verspreiding, publicatie, beschikbaarheid of gebruik in strijd zou zijn met de wet- of regelgeving of waarvoor registratie of vergunning binnen een dergelijk

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

T +32 3 222 94 94 E info@carepropertyinvest.be www.carepropertyinvest.be

rechtsgebied vereist zou zijn.

In elke lidstaat van de Europese Economische Ruimte, met uitzondering van België (elk een "Relevante Lidstaat"), is deze informatie uitsluitend gericht tot en bestemd voor gekwalificeerde beleggers in die Relevante Lidstaat in de zin van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd, en enige uitvoeringsmaatregel in elke Relevante Lidstaat van de EER (de "Prospectusverordening").

In Zwitserland is deze informatie uitsluitend bestemd voor personen die als "professionele cliënten" kunnen worden aangemerkt overeenkomstig artikel 4 iuncto 36 van de Zwitserse wet op de financiële diensten ("Finanzdienstleistungsgesetz") van 15 juni 2018, zoals gewijzigd ("FinSA"). Elke beleggingsactiviteit waarop dit document betrekking heeft, zal alleen beschikbaar zijn voor en alleen worden uitgevoerd met dergelijke professionele cliënten. Elke persoon die niet zo'n professionele cliënt is, mag niet handelen of vertrouwen op dit document of de inhoud ervan. De verspreiding van dit document in andere rechtsgebieden kan bij wet beperkt zijn en personen die dit document in hun bezit krijgen, dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze na te leven.

In het Verenigd Koninkrijk is deze informatie alleen gericht op "gekwalificeerde beleggers" zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Prospectusverordening, zoals gewijzigd en omgezet in het recht van het Verenigd Koninkrijk krachtens de European Union (Withdrawal) Act 2018 en de European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020 die ook de hoedanigheid hebben van (i) personen met beroepservaring in aangelegenheden betreffende beleggingen die vallen onder de definitie van "beleggingsprofessionals" in artikel 19, lid 5, van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Order"), (ii) vermogende entiteiten, enz. die vallen onder artikel 49, lid 2, onder a) tot en met d), van het Order, en (iii) elke andere persoon aan wie het anderszins rechtmatig kan worden meegedeeld. Alle beleggingsactiviteiten waarop dit document betrekking heeft, zijn uitsluitend beschikbaar voor en worden uitsluitend verricht met dergelijke gekwalificeerde beleggers. Niemand die niet een dergelijke gekwalificeerde belegger is, mag handelen of vertrouwen op dit document of de inhoud ervan.

Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een schending inhouden van de wetten of voorschriften van de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk of enig ander rechtsgebied. De verspreiding van deze informatie in andere rechtsgebieden dan België kan worden beperkt door wetten of voorschriften die in die rechtsgebieden van toepassing zijn. Iedereen die in het bezit is van deze informatie moet zich informeren over dergelijke beperkingen en deze naleven.

Een belegging in aandelen houdt aanzienlijke risico's in. Betrokken beleggers worden aangemoedigd het Prospectus te lezen dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap, www.carepropertyinvest.be.

Dit document is geen prospectus en beleggers mogen niet inschrijven op aandelen waarnaar hierin wordt verwezen of deze kopen, behalve op basis van de informatie in het Prospectus. Potentiële beleggers moeten het Prospectus lezen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen, zodat zij een volledig inzicht krijgen in de potentiële risico's en opbrengsten die verbonden zijn aan de beslissing om in de effecten te beleggen. De goedkeuring van het Prospectus mag niet worden beschouwd als aanprijzing van de aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten effecten.

Voor alle bijkomende informatie

Filip Van Zeebroeck CFO – Uitvoerend bestuurder filip.vanzeebroeck@carepropertyinvest.be T +32 3 222 94 94 - M +32 494 91 10 93 Horstebaan 3,2900 Schoten info@carepropertyinvest.be www.carepropertyinvest.be

Willem Van Gaver Head of Legal willem.vangaver@carepropertyinvest.be T +32 3 222 94 94 - M +32 498 41 61 43 Horstebaan 3, 2900 Schoten info@carepropertyinvest.be www.carepropertyinvest.be

Peter Van Heukelom CEO –Uitvoerend bestuurder peter.vanheukelom@carepropertyinvest.be T +32 3 222 94 94 - M +32 495 59 82 67 Horstebaan 3, 2900 Schoten info@carepropertyinvest.be www.carepropertyinvest.be

Over Care Property Invest

Care Property Invest NV is een Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (openbare GVV) naar Belgisch recht. Ze is al meer dan 25 jaar genoteerd op Euronext Brussels en investeert in hoogwaardig zorgvastgoed voor senioren en mensen met een beperking op de Europese markt. Care Property Invest verwerft, bouwt en renoveert kwalitatief zorgvastgoed (woonzorgcentra, groepen van assistentiewoningen, wooncomplexen voor mensen met een beperking…) en stelt deze vervolgens volledig op maat van de eindgebruikers ter beschikking aan solide zorgondernemers op basis van een langetermijncontract.

De Vennootschap bouwde een internationale portefeuille van 143 zorgprojecten uit, verspreid over België, Nederland, Spanje en Ierland.

Ticker:	CPINV
ISIN-Code:	BE0974273055
Indexopnames:	• Belgium BEL Mid (Euronext Brussels)
	• Euronext Real Estate (Euronext Brussels)
	• GPR (Global Property Research) General Europe Index
	• GPR (Global Property Research) General Europe Quoted Index (excl. open-end bankfondsen)

EPRA	EPRA-lid sinds december 2016.
	In september 2022 mocht de Vennootschap haar zesde EPRA BPR Gold Award in
	ontvangst nemen
Website	Alle verdere informatie vindt u op onze website www.carepropertyinvest.be