Share Issue/Capital Change • May 25, 2022
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten Ondernemingsnummer: 0456.378.070 (RPR Antwerpen) (de "CP Invest" of "Vennootschap")
betreffende de modaliteiten van de inbreng in natura in het kader van een keuzedividend
De raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") heeft aan de gewone algemene vergadering van de Vennootschap op woensdag 25 mei 2022 (de "Jaarvergadering"), voorgesteld om over het boekjaar 2021, voor wat de dividendrechten verbonden aan coupon nr. 14 betreft, een totaal dividend uit te keren van EUR 0,7461 bruto (0,6342 EUR netto, na afhouding van 15% roerende voorheffing) per aandeel. De algemene vergadering van de Vennootschap heeft dit voorstel goedgekeurd.
De Raad van Bestuur wenst in dit kader de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun netto-schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe gewone aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties), zoals verder beschreven onder punt $II.$
Dit bijzonder verslag wordt door de Raad van Bestuur met toepassing van artikel 7:179, §1 eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV opgesteld. Dit verslag heeft betrekking op de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal, door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend.
De commissaris van de Vennootschap heeft met toepassing van artikel 7:197, §1, tweede lid WVV een verslag opgesteld over de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe CP Invest-aandelen.
$8\sqrt{F}$
Kerndata van het verloop van de verrichting
| Actie | Kalender |
|---|---|
| Ex-datum: onthechting coupon nr. $14 -$ na beurstijd. De aandelen noteren op Euronext Brussel zonder dividendrecht vanaf 10 november 2021 1 |
9 november 2021 |
| Keuzeperiode | 31 mei 2022 tot en met 15 juni 2022 |
| Betaling van het dividend verbonden aan coupon nr. 14 door KBC Securities: Levering van de aandelen en uitbetaling in $q$ eld 2 |
20 juni 2022 |
De Raad van Bestuur wenst de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun nettoschuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe gewone aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).
Concreet wenst de Raad van Bestuur in het kader van het dividend over het boekjaar 2021 de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:
Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn netto-dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe gewone aandelen, zal de netto-dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal coupons nr. 14 verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm (aandelen op naam dan wel aandelen in gedematerialiseerde vorm), recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit bijzonder verslag wordt beschreven.
Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.
<sup>1 Zie persberichten d.d. 17/06/2020 en 17/11/2021. Sinds 10 november 2021 noteerde het aandeel ex-dividend coupon nr. 14. Deze coupon vertegenwoordigt het dividendrecht voor de periode 01/01/2021 - 09/11/2021. Coupon nr. 15 vertegenwoordigt het dividendrecht voor de periode 10/11/2021 - 31/12/2021 en kan niet aangewend worden in het kader van het keuzedividend maar zal in contanten uitbetaald worden door Belfius, de betaalagent van de vennootschap voor coupon nr. 15, op 31 mei 2022. Coupon nr. 15, met een waarde van 0,1239 EUR, zal onthecht worden op 27 mei 2022 (met retroactieve werking tot 31 december 2021) na sluiting van de markten.
$^{\rm 2}$ Het is mogelijk dat financiële instellingen bij de verwerking van het keuzedividend eerst het nettodividend storten en daarna de uitgifteprijs debiteren.
De titel die recht geeft op het dividend is coupon nr. 14. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal netto-dividendrechten vertegenwoordigd door coupons nr. 14 verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens een aandeel in te schrijven, zullen hun netto-dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 14 te verwerven en het is sinds 9 november 2021 na beurs (datum ex-coupon) evenmin mogelijk om bijkomende aandelen met coupon nr. 14 aangehecht te verwerven. Coupon nr. 14 wordt dus ook niet genoteerd en verhandeld op de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van netto-dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal coupons nr. 14 bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder coupons bezit verbonden aan aandelen in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm). kunnen de netto-dividendvorderingen gekoppeld aan de coupons verbonden aan deze verschillende vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt als volgt berekend:
Uitgifteprijs = Gehanteerde Beurskoers $*(1 - Korting)$
waarbij:
Gehanteerde Beurskoers
= de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel CP Invest (de "Volume-Weighted Average Price" of "VWAP", zoals deze beschikbaar wordt gesteld via Bloomberg, hierna de "VWAP") berekend over een periode van vijf beursdagen voorafgaand aan de datum van het besluit tot kapitaalverhoging, d.i. de periode van 18 mei 2022 tot en met 24 mei 2022, en gecorrigeerd voor het dividendrecht verbonden aan coupon nr. 15
$=$ EUR 24,33
$\bullet$ $(1 -$ Korting)
= de "factor" waarmee de Gehanteerde Beurskoers wordt vermenigvuldigd, om hierop de korting toe te passen, waartoe werd besloten door de Raad van Bestuur (voorbeeld: een korting van 6%, leidt tot een "factor" van 0,94)
$=$ ongeveer 0,9643
• Uitgifteprijs
= de uitgifteprijs die wordt berekend op basis van bovenstaande berekeningswijze, wordt vervolgens afgerond tot een veelvoud van het netto-dividend van EUR 0,6342 dat de aldus berekende uitgifteprijs het dichtst mogelijk benadert.
De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt bijgevolg EUR 23,46
De korting ten opzichte van de slotkoers (na correctie in het licht van de onthechting van coupon nr. 15) van het aandeel Care Property Invest op 24 mei 2022 bedraagt ongeveer 2,74 %.
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een gehele inbreng van zijn nettodividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie. De aandeelhouder die slechts wenst over te gaan tot een gedeeltelijke inbreng van zijn netto-dividendrechten in ruil voor aandelen zal slechts gedeeltelijk verwateren, in verhouding tot het bedrag van de nettodividendrechten die niet ingebracht worden in ruil voor nieuwe aandelen.
Deze verwatering is het gevolg van de uitgifte van nieuwe aandelen CP Invest aan aandeelhouders die wel overgaan tot een inbreng van hun netto-dividendrechten en is beperkt tot de uitgifte van maximum 697.417nieuwe aandelen CP Invest, die dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde zullen hebben en dezelfde rechten zullen verlenen als de 26.931.116 bestaande aandelen CP Invest.
De gevolgen van de uitgifte van de nieuwe aandelen, op de participatie in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die vóór de uitgifte van deze nieuwe aandelen 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet overgaat tot een inbreng van zijn netto-dividendrechten, wordt hierna voorgesteld.
De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal bestaande aandelen en een geschat nieuw totaal aantal aandelen van 27.628.533 rekening houdend met het maximumbedrag van de kapitaalverhoging van EUR 4.149.282,44 als kapitaal en EUR 12.215.499,36 als uitgiftepremie, en de uitgifteprijs van EUR 23,46 per nieuw aandeel.
| Participatie in het aandeelhouderschap | |
|---|---|
| Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen | 1.00% |
| Na de uitgifte van de nieuwe aandelen | 0.92% |
De aandeelhouders die niet overgaan tot een inbreng van hun dividendrechten zijn tevens blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun participatie. Dit risico vloeit voort uit het feit dat de nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers.
In het kader van het toegestaan kapitaal (cf. infra), wenst de Raad van Bestuur over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura, van de netto-dividendvorderingen van haar
aandeelhouders op de Vennootschap die ervoor hebben geopteerd om hun nettodividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen.
De bijzondere regels inzake inbreng in natura in een openbare gereglementeerde vastgoed vennootschap, zoals bepaald in artikel 26, § 2 van de GVV-Wet, zijn bij deze verrichting niet van toepassing.
De keuzeperiode zal beginnen op 31 mei 2022 en wordt afgesloten op 15 juni 2022 (15u00 CEST). Op 20 juni 2022 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 16 aangehecht (die dividendgerechtigd zal zijn vanaf 1 januari 2022), op of rond de datum van uitgifte (20 juni 2022) zullen kunnen worden opgenomen op Euronext Brussels.
Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op de nieuw uit te geven aandelen worden ingeschreven, en zullen deze nieuwe aandelen worden volgestort, door inbreng van nettodividendrechten ten bedrage van maximaal EUR 16.364.781,81 (d.i. door inbreng van de nettodividendrechten verbonden aan 25.804.456 aandelen van dezelfde vorm (i.e. de 25.806.148 op 9 november 2021 bestaande aandelen na aftrek van de 1.692 eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap), op het moment van de onthechting van coupon nr. 14 op 9 november 2021 na beurs).
Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, EUR 0,6342 per aandeel bedragen.
Het totale bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal coupons verbonden aan aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) maximum EUR 4.149.282,44 door uitgifte van maximum 697.417 nieuwe aandelen CP Invest.3 De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen bedraagt EUR 23,46.
Het (totale) bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen CP Invest (d.i. ongeveer EUR 5,95 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op het moment van de vaststelling van de kapitaalverhoging bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, worden geboekt als uitgiftepremie
$\rm{^3}$ Het maximum aantal nieuwe aandelen wordt bekomen door het huidig aantal aandelen CP Invest dat in aanmerking komt voor het keuzedividend, namelijk 25.804.456 aandelen (i.e. na aftrek van de 1.692 eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap), waarvan coupon nr. 14 werd onthecht op 9 november 2021 (na beurs), te delen door het aantal coupons nr. 14 die gezamenlijk recht geven op één nieuw aandeel, en het resultaat daarvan wordt vervolgens naar beneden afgerond rekening houdend met de resterende coupons waarvoor geen (geheel) nieuw aandeel CP Invest kan worden uitgegeven.
op een onbeschikbare rekening die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) uitbetaling van het netto-dividend in cash, (ii) inbreng van de netto-dividendvordering in ruil voor aandelen of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.
Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Vanaf 20 juni 2022 zal eveneens het cash dividend voor coupon nr. 14 betaalbaar worden gesteld aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun netto-dividendrechten in te brengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen, maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen het dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt.
De nieuwe aandelen, met coupon nr. 16 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 januari 2022.
De houders van aandelen op naam die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen zullen zich tijdens de keuzeperiode tot de Vennootschap moeten wenden. Houders van gedematerialiseerde aandelen die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zich te wenden tot de financiële instelling waar zij hun aandelen in hun effectenrekening aanhouden.
D. TOEGESTAAN KAPITAAL
De Raad van Bestuur wenst, in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de netto-dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap die ervoor hebben geopteerd om hun netto-dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen, gebruik te maken van het toegestaan kapitaal, zoals voorzien in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap.
De huidige tekst van (het eerste, tweede en derde lid van) dit artikel 7 luidt letterlijk: "De raad van bestuur is gemachtigd om op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of
meerdere keren het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van honderdveertien miljoen negenhonderdeenenzestig-duizend tweehonderdzesenzestig euro zesendertig cent (€ 114.961.266,36). Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Zij is hernieuwbaar".
De techniek van het toegestaan kapitaal werd voorzien om een zekere mate van flexibiliteit. soepelheid en snelheid van uitvoering te bewerkstelligen.
De bijzondere omstandigheden waarin, en de doeleinden waartoe, de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal kan aanwenden, werden niet-limitatief opgesomd in het verslag opgesteld door de Raad van Bestuur overeenkomstig voormalige artikel 604 W.Venn (thans artikel 7:199 WVV). De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 16 mei 2018 heeft zich hierbij aangesloten. In dit verslag wordt bepaald dat de Raad van Bestuur gebruik zal maken van het toegestaan kapitaal in de volgende omstandigheden:
"De bijzondere omstandigheden waarin en de doeleinden waartoe de Raad van Bestuur het toegestaan kapitaal kan aanwenden, situeren zich fundamenteel in de context van het behoud en de ontwikkeling van het vennootschapsbelang van de Vennootschap. (...) De Raad van Bestuur neemt zich voor om van voornoemde machtiging onder het toegestaan kapitaal gebruik te maken onder meer in de gevallen waarin de Raad van Bestuur van oordeel is dat, in het belang van de Vennootschap, een besluitvorming middels algemene vergadering niet gewenst of opportuun zou zijn. De Raad van Bestuur zou bijvoorbeeld gebruik kunnen maken van het toegestaan kapitaal wanneer één of meer van volgende omstandigheden voorhanden zijn, nl. indien:
omwille van dringendheid van de situatie blijkt dat het op korte termijn doorvoeren van een $\bullet$ kapitaalverhoging of het uitgeven van converteerbare obligaties of warrants aangewezen is in het belang van de Vennootschap."
De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 18 december 2019 heeft de machtiging verder uitgebreid teneinde onder meer ook de procedure van "accelerated bookbuilding" (een versnelde private plaatsing met samenstelling van orderboek) overeenkomstig artikel 26 van de GVV-Wet onder de machtiging te laten vallen.
De Raad van Bestuur is van oordeel dat het aanwenden van het toegestaan kapitaal in de context van het keuzedividend kadert in de bijzondere omstandigheden waarin, en doeleinden waartoe, de machtiging inzake het toegestaan kapitaal werd verleend, en dat dit in het belang is van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur heeft op heden zeven maal gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen (1) in het kader van een inbreng in natura, ingevolge akte verleden voor notaris Alvin Wittens op 3 april 2019 ten belope van EUR 4.545.602.44; (2) een inbreng in natura in het kader van een keuzedividend, ingevolge akte verleden voor notaris Alvin Wittens op 26 juni 2019 ten belope van EUR 1.831.672,57, (3) een inbreng in natura, ingevolge akte verleden voor notaris Alvin Wittens op 15 januari 2020 ten belope van EUR 7.439.112,02, (4) een inbreng in natura in het kader van een keuzedividend, ingevolge de akte verleden voor notaris Alvin Wittens op 19 juni 2020 ten belope van EUR 1.624.754,91, (5) een kapitaalverhoging in geld door middel van een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek ("accelerated bookbuilding" of "ABB"), ingevolge akte verleden voor notaris Alvin Wittens op 25 juni 2020 ten belope van EUR 13.040.239,05, (6) een inbreng in natura, ingevolge akte verleden voor notaris Alvin Wittens op 20 januari 2021 ten belope van EUR 10.091.030,25 en (7) een inbreng in natura, ingevolge akte verleden voor notaris Lisbeth Michielsens op 17 november 2021 ten belope van EUR 6.692.997,12, zodanig dat het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal EUR 69.695.858,00 bedraagt. De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken.
Met toepassing van artikel 48 van de GVV-Wet dient de reële waarde van de door de Vennootschap (en haar dochtervennootschappen) gehouden activa zoals bedoeld in artikel 47, § 1 van de GVV-Wet, door de deskundige(n) te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van de activa en voor zover de deskundige(n) bevestig(t)(en) dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.
De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van de geconsolideerde vastgoedportefeuille, is deze per 31 maart 2022, respectievelijk per 5 april 2022 ("Ratoath Manor Nursing Home" in Meath (County Meath), "Dunlavin Nursing Home" in Dunlavin (County Wicklow), en "Leeson Park Nursing Home" in Ranelagh (County Dublin)), en per 8 maart
2022 ("Warm Hart Zorghuizen Ulestraeten") (m.b.t. de verwervingen na 31 maart 2022), (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan 4 maanden op het ogenblik van de princiepsbeslissing tot uitgifte van de nieuwe aandelen). De vastgoeddeskundigen van de Vennootschap hebben elk op 20 mei 2022 bevestigd dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van deze activa, in zoverre noodzakelijk, er geen nieuwe waardering vereist is.
In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op de gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG ("Prospectusverordening") en de wet van 11 juli 2018 betreffende de beleggingsinstrumenten, aanbieding aan het publiek en de toelating tot verhandeling op de gereglementeerde markt (de "Prospectuswet").
Op deze regel bestaat echter een uitzondering in het kader van het keuzedividend. Met toepassing van artikel 1 punt 4 (h) van de Prospectusverordening, zal op de eerste dag van de keuzeperiode door de Vennootschap een vereenvoudigd document beschikbaar worden gesteld voor het publiek, dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding en de toelating tot de verhandeling (het "Informatiememorandum").
De inbreng in natura van netto-schuldvorderingen jegens CP Invest in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de Vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt CP Invest de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren.
Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de Vennootschap die de vermogenspositie versterken.
Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.
De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de nettodividendvordering (EUR 0,6342 per aandeel, onthecht van 25.804.456 aandelen van dezelfde vorm (i.e. de 25.806.148 op 9 november 2021 bestaande aandelen na aftrek van de 1.692 eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap) (vertegenwoordigd door coupon nr. 14)) met een
maximale totale waarde van EUR 16.364.798,93. Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde (in dit geval EUR 0,6342 per coupon).
Deze waarderingsmethode wordt door de Raad van Bestuur als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een keuzedividend. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de Commissaris, aangehecht als Bijlage 1.
Met toepassing van artikel 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de Raad van Bestuur de Commissaris van de Vennootschap verzocht om een verslag op te stellen betreffende de in dit verslag besproken inbreng in natura. Dit verslag is bijgevoegd als Bijlage 1.
De conclusie van het verslag van de Commissaris betreffende de inbreng van de dividendvorderingen van de aandeelhouders op de Vennootschap luidt als volgt:
(zie volgende pagina)
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna « WVV »), brengen wij onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als Commissaris van de naamloze vennootschap Care Property Invest (hierna de « Vennootschap »), waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 april 2022.
Wij hebben onze opdracht uitdevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 25 mei 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen vermeerderd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximaal 697.417 nieuwe aandelen van de Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde, en hangt samen met de wens van de aandeelhouders om over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun nettodividendrechten verbonden aan coupon nr. 14 in ruil voor nieuwe aandelen. Rekening houdend met de totale waarde van de inbreng, zal een bedrag van maximaal EUR 4.149.282,44 ingeschreven worden als kapitaal. De nieuwe aandelen, met coupon nr. 16 aangehecht delen in het resultaat vanaf 1 januari 2022.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan van 25 mei 2022 is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn.
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn.
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV aangaande de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal van de vennootschap Care Property Invest ny door middel van een inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
De Raad van Bestuur wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de Commissaris.
$\frac{4}{1}$
De Raad van Bestuur houdt zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken, indien tussen de datum van de beslissing van de Raad van Bestuur van 25 mei 2022 en 15 juni 2022, de koers van het aandeel CP Invest op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gehanteerde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich tussen 25 mei 2022 en 15 juni 2022 een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard voordoet (waaronder bv. ook een eventuele terroristische aanslag of een gezondheidscrisis, waaronder de evolutie van de huidige COVID-19 pandemie, de oorlog van Rusland tegen Oekraïne, de huidige problematiek van inzake de toeleveringsketen (supply chain), die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.
De eventuele intrekking van de aanbieding zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht.
Overeenkomstig artikel 37 van de GVV-Wet dienen de door de Vennootschap geplande verrichtingen ter kennis te worden gebracht van de FSMA, en moeten de desbetreffende gegevens eveneens openbaar worden gemaakt, als bepaalde personen, zoals nader omschreven in artikel 37, § 1 van de GVV-Wet, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen.
In zoverre noodzakelijk in het kader van het keuzedividend, wordt hierbij verklaard dat de volgende bestuurders en/of leden van het college van dagelijks bestuur van de Vennootschap mogelijks zouden kunnen worden beschouwd "als tegenpartij die bij de geplande verrichting optreedt of er enig vermogensvoordeel uit haalt" overeenkomstig artikel 37 GVV-Wet omdat zij aandelen bezitten in de Vennootschap: de heer Peter Van Heukelom, de heer Filip Van Zeebroeck, mevrouw Valérie Jonkers, de heer Dirk Van Den Broeck, de heer Willy Pintens, de heer Mark Suykens en de heer Paul Van Gorp.
Zoals uiteengezet onder punt III van dit bijzonder verslag, is de geplande verrichting in het belang van de Vennootschap, en kadert deze verrichting binnen het beleggingsbeleid van de Vennootschap.
Deze verrichting wordt eveneens onder normale marktvoorwaarden uitgevoerd, waarbij alle aandeelhouders gelijk worden behandeld.
Gedaan op 25 mei 2022
Namens de Raad van Bestuur,
Peter Van Heukelom Bestuurder
Filip Van Zeebroeck Bestuurder
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.