Care Property Invest NV/SA

Share Issue/Capital Change • Mar 28, 2018

Traduction libre. La version néerlandaise prévaut.

CARE PROPERTY INVEST

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Horstebaan 3, 2900 Schoten Numéro d'entreprise : 0456.378.070 – RPM d'Anvers

(« CP Invest » ou la « Société »)

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 560 DU CODE DES SOCIÉTÉS

CONCERNANT LA MODIFICATION DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Les annexes font partie intégrante du présent rapport

Conformément à l'article 560 du Code des sociétés, le présent rapport est établi par le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'administration ») concernant la proposition du Conseil d'administration de supprimer les droits préférentiels attachés à certaines catégories d'actions, afin d'accorder les mêmes droits à tous les actionnaires. Conformément à l'article 560 du Code des sociétés, les modifications proposées aux droits respectifs attachés à différentes catégories d'actions, accompagnées d'une justification détaillée, sont exposées par le Conseil dans un rapport.

Cette proposition, qui modifiera les statuts, sera soumise à l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui aura lieu le ou vers le 27 avril 2018 (« AGE I ») et, si le quorum de présence requis n'est pas atteint à l'AGE I, à l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui aura lieu le ou vers le 16 mai 2018 (« AGE II »). Conformément à l'article 560 du Code des sociétés, cette modification ne sera adoptée que si, pour chaque catégorie d'actions, les actionnaires présents représentent au moins la moitié du capital social de cette catégorie d'actions et à condition d'avoir obtenu les trois quarts des votes dans chaque catégorie d'actions.

1. Description de l'opération

En ce moment, le capital social de la Société s'élève à 114 961 266,36 euros. Le capital est représenté par 19 322 845 actions sans mention de valeur nominale, dont 19 172 845 actions ordinaires et 150 000 actions préférentielles.

Les actions préférentielles sont actuellement détenues de la manière suivante :

Belfius	80 000 actions préférentielles
BNP Paribas Fortis	30 000 actions préférentielles
KBC Bank	30 000 actions préférentielles
Banque Degroof Petercam	10 000 actions préférentielles

Les actions préférentielles de la Société ont les mêmes droits que les actions ordinaires de la Société, et disposent en outre des droits repris aux articles 6, 9, 12, 13, 16, 17, 18, 19, 20, 32, 36, 37 et 39 des statuts de la Société.

La proposition du Conseil d'administration de supprimer les droits préférentiels attachés à certaines catégories d'actions, doit être considérée dans le cadre de la mise sur un pied d'égalité absolu de toutes les actions, ce qui signifie que les droits préférentiels concernant la désignation et le fonctionnement du Conseil d'administration, ainsi que les restrictions à la cession des actions préférentielles seront modifiés.

2. Droits attachés aux différentes catégories d'actions

Modification des droits et avantages accordés aux actions du fait de la suppression du caractère préférentiel et des droits y afférents des 150 000 actions préférentielles actuelles ainsi que des catégories d'actions

Les modifications des droits et des avantages, dont traite ce paragraphe et les suivants, s'appliqueront sans distinction à toutes les actions préférentielles de la Société. Toutes les actions de la Société disposeront des mêmes droits et avantages.

i. Division entre actions ordinaires et préférentielles

La division existante entre actions préférentielles et ordinaires de la Société, reprise à l'article 6 des statuts, sera abrogée et remplacée par une nouvelle disposition des statuts. Un projet des nouveaux statuts coordonnés de la Société sera annexé.

ii. Nature des actions

Les règles actuelles régissant la nature des actions préférentielles de la Société, reprises à l'article 9 des statuts, seront abrogées et remplacées par une nouvelle disposition des statuts. Un projet des nouveaux statuts coordonnés de la Société sera annexé.

iii. Cession des actions préférentielles

Les règles actuelles régissant la cession des actions de la Société, exposées à l'article 12 et 13 des statuts, sont supprimées, de telle sorte que la libre cession de toutes les actions de la Société, qui donnent toutes les mêmes droits, est autorisée. Un projet des nouveaux statuts coordonnés de la Société sera annexé.

iv. Droit de proposer un certain nombre d'administrateurs et avantages préférentiels

Les règles actuelles régissant la proposition d'administrateurs de la Société ou du président du Conseil d'administration, reprises aux articles 16 à 19 (compris) des statuts, seront remplacées par une nouvelle disposition des statuts. Un projet des nouveaux statuts coordonnés de la Société sera annexé.

v. Décisions du Conseil d'administration

Les règles actuelles, reprises à l'article 20 des statuts, imposant un quorum, seront remplacées par une nouvelle disposition des statuts. Un projet des nouveaux statuts coordonnés de la Société sera annexé.

vi. Convocation de l'assemblée générale

Les règles existantes régissant la convocation de l'assemblée générale de la Société, reprises à l'article 32 des statuts, seront remplacées par une nouvelle disposition des statuts. Un projet des nouveaux statuts coordonnés de la Société sera annexé.

vii. Assemblée générale

Les règles actuelles, reprises aux articles 36 et 37 des statuts, concernant le bureau de l'assemblée générale et la limitation de la possibilité d'ajournement, seront remplacées par une nouvelle disposition des statuts. Les règles actuelles, reprises à l'article 39 des statuts, concernant les exigences en termes de majorité s'il est porté atteinte aux droits ou obligations d'une catégorie particulière d'actionnaires, seront supprimées. Un projet des nouveaux statuts coordonnés de la Société sera annexé.

3. Justification

Le Conseil d'administration estime que la suppression des droits préférentiels attachés à certaines catégories d'actions est nécessaire, pour les raisons suivantes :

• le système actuel génère un déséquilibre entre le pourcentage d'actions préférentielles dans la totalité de l'actionnariat et la représentation au Conseil d'administration, ce qui fait que cela n'intéresse plus certains investisseurs institutionnels d'entrer au capital de la Société.
• Le système actuel ne permet pas aux actionnaires qui détiennent un pourcentage d'actions plus élevé que les actionnaires préférentiels d'exercer une fonction au sein du Conseil d'administration.
• La situation actuelle empêche que le Conseil d'administration reflète l'actionnariat (étant donné que la majorité des administrateurs non-indépendants est nommée sur proposition des détenteurs d'actions préférentielles). Un Conseil d'administration qui reflète l'actionnariat, complété par un certain nombre d'administrateurs indépendants qui, par leur expérience, ajoutent de la valeur aux politiques de la Société, peut contribuer à une augmentation de la création de valeur pour les actionnaires.

Le Conseil d'administration estime dès lors que la modification des droits respectifs attachés aux actions actuelles, conformément à l'article 560 du Code des sociétés, et la modification des statuts qui va de pair avec celle-ci, est justifiée et va dans l'intérêt de la Société et des actionnaires actuels de la Société. Le Conseil d'administration propose donc à l'assemblée générale des actionnaires de la Société d'approuver la suppression des catégories d'actions actuelles ainsi que les modifications des statuts de la Société afférentes à cette suppression.

Établi à Schoten, le 14 février 2018.

Pour le Conseil d'administration de Care Property Invest,

Peter VAN HEUKELOM, Willy PINTENS CEO / Administrateur délégué Administrateur délégué

Annexe : Projet de nouvelle version coordonnée des statuts.