Share Issue/Capital Change • Mar 15, 2017
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
_______________________________________________________________________________
Dames en Heren,
Bij overeenkomst van 17 februari 2017 (de "Overeenkomst") werd overeengekomen dat PATRIMMONIA COCCINELLES NV, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel (Elsene), Kroonlaan 365, met ondernemingsnummer 0502.967.071, RPR Brussel (de "Inbrenger"), overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten bepaald in de Overeenkomst, een onroerend goed, zijnde een woonzorgcentrum (gebouwen + gronden) gelegen te Chaussée de La Hulpe 130, 1000 Brussel, met 117 eenpersoonskamers en 13 tweepersoonskamers + 23 eenpersoonsserviceflats en 11 tweepersoonsserviceflats en 70 parkeerplaatsen, gekadastreerd onder Sectie R nummer 529/V (het "Onroerend Goed"), aan de Vennootschap zal overdragen (de "Inbreng").
Voorafgaandelijk aan de vergadering van de raad van bestuur van 21 december 2016 die, onder andere, heeft beraadslaagd over dit investeringsdossier, verklaarde de heer Dirk Van den Broeck een belangenconflict in de zin van artikel 523 W.Venn. te hebben. De heer Dirk Van den Broeck is bestuurder van de Vennootschap, maar houdt tevens onrechtstreeks een belangrijke deelneming aan in de Inbrenger. De heer Van den Broeck heeft bijgevolg naar aanleiding van deze transactie een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een beslissing die behoort tot de bevoegdheid van de raad van bestuur. Op dit belangenconflict is tevens artikel 37 van de GVV-Wet van toepassing, aangezien de heer Van den Broeck een bestuurder van de Vennootschap is die als tegenpartij bij de verrichting optreedt. In het persbericht van 17 februari 2017 werd toepassing gemaakt van artikel 37 GVV-Wet. 1
Het Onroerend Goed is bezwaard met een erfpacht gegeven aan Home Sebrechts NV (met maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, François Sebrechtslaan 40 en met ondernemingsnummer 0442.694.142, RPR Brussel, een vennootschap die deel uitmaakt van de Armonea-groep), op basis van een double net erfpachtovereenkomst eindigend op 10 december 2044. Deze overeenkomst is verlengbaar door de exploitant met 2 periodes van telkens 9 jaar onder dezelfde voorwaarden als deze van de erfpachtovereenkomst. De jaarlijkse huurprijs (canon) bedraagt 1.354.148 EUR voor de periode vanaf 11 december 2015 tot 10 december 2016, 1.769.689 EUR (voor de periode van 11 december 2016 tot 10 december 2017) en 1.738.612 EUR, (voor de
1 Persbericht van 17 februari 2017, "Akkoord inzake de verwerving van een woonzorgcentrum met serviceflats te Watermaal-Bosvoorde".
periode van 11 december 2017 tot 10 december 2018, evenals alle volgende jaren); voor de periode na 10 december 2017 zal de huur (canon) jaarlijks geïndexeerd worden op basis van de gezondheidsindex van november 2014 (hierna de "Erfpachtovereenkomst"). In de Erfpachtovereenkomst werd een aankoopoptie bedongen ten gunste van de erfpachthouder die kan uitgeoefend worden ten laatste zes maanden vóór het verstrijken van de Erfpachtovereenkomst en waarbij de Erfpachthouder het Onroerend Goed kan verwerven tegen een marktconforme vergoeding.
De inbrengwaarde van het Onroerend Goed werd door de Vennootschap en de Inbrenger conventioneel vastgesteld op EUR 33.563.407 (de "Inbrengwaarde").
De Inbreng zal worden vergoed door de uitgifte van 1.844.160 nieuwe aandelen van de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen") aan de Inbrenger tegen een uitgifteprijs van EUR 18,1998310658141 (hierna voor de eenvoud ongeveer EUR 18,20) (coupon nr. 7 aangehecht, met dien verstande dat coupon nr. 6 met betrekking tot de winst van het boekjaar 2016, op 13 maart 2017, d.w.z. voorafgaand aan de datum waarop de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van het Onroerend Goed in de Vennootschap plaatsvindt, van de bestaande aandelen CP Invest werd onthecht). De uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen zal gelijk zijn aan de volumegewogen gemiddelde aandelenprijs van CP Invest van 4 beursdagen vóór de Datum van Inbreng (de Datum van Inbreng niet inbegrepen), min het aangekondigd bruto-dividend voor het boekjaar 2016 waarvan de coupon zal worden onthecht vóór de Datum van de Inbreng, en min een korting van 10%.
De Inbreng zal een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap tot gevolg hebben en een daling van het beschikbaar bedrag van het toegestaan kapitaal.
De Inbreng zal plaatsvinden op 15 maart 2017 (de "Datum van Inbreng").
Dit verslag werd opgesteld naar aanleiding van de geplande kapitaalverhoging van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal door de inbreng in natura van het Onroerend Goed.
Overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") dient de raad van bestuur in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in natura, in een bijzonder verslag uiteen te zetten waarom zowel de inbreng in natura als de voorgestelde kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn.
Op grond van artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") dient bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura van een GVV het verslag bovendien de identiteit van de inbrenger te vermelden, evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
De commissaris van de Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 602, §1 W.Venn. eveneens een verslag opgesteld over de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van de Nieuwe Aandelen (zie verder in dit verslag onder titel 8 "Verslag van de commissaris"). Het verslag van de commissaris wordt als Bijlage 1 aan dit verslag gehecht.
De voorgestelde Inbreng bestaat uit de inbreng in natura van het Onroerend Goed door de Inbrenger, in ruil voor de Nieuwe Aandelen.
Voor doeleinden van de Inbreng en ervan uitgaande dat de Inbreng uiterlijk op 31 maart 2017 zal plaatsvinden, bepaalden de Vennootschap en de Inbrenger de waarde van het Onroerend Goed op EUR 33.563.407.
Deze waarde werd bepaald op basis van een yield toegepast op de referentiecanon (waarbij de referentiecanon de canon is die de Vennootschap zal ontvangen vanaf het verstrijken van de inloopperiode op 10 december 2017, i.e. EUR 1.738.612, jaarlijks geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex van november 2014), verminderd met (i) het bedrag dat de Vennootschap tijdens de inloopperiode minder zal ontvangen (d.w.z. het verschil tussen de referentiecanon en de lagere canons die effectief verschuldigd zijn tijdens de inloopperiode), en (ii) de door de Inbrenger reeds ontvangen huurinkomsten sinds 1 januari 2017 (ingevolge de afspraak dat de economische eigendomsoverdracht reeds plaatsvindt per 1 januari 2017). Deze waarde werd getoetst aan de waardering door de vastgoeddeskundige van de Vennootschap van 10 december 2016 die de fair value van het Onroerend Goed bepaalde op EUR 34.276.600. Deze Inbrengwaarde werd tussen de partijen conventioneel beschouwd als een waarde "vrij op naam", wat betekent dat deze waardering alle registratierechten, BTW, taksen en alle mogelijke kosten (o.a. notariskosten) omvat die verbonden zijn aan de Inbreng, met uitzondering van de kosten van de eigen adviseurs van elk van de partijen dewelke door de relevante partijen zelf worden gedragen.
Overeenkomstig artikel 49, §1 van de GVV-wet dient er een waarderingsverslag opgesteld te worden met betrekking tot het te verwerven vastgoed, vooraleer de verrichting plaatsvindt, voor zover de verrichting een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1% van het geconsolideerd actief van de OGVV en anderzijds EUR 2.500.000. De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van het vastgoed, is deze per 20 februari 2017 (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan één maand op het ogenblik van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze Nieuwe Aandelen). Uit het verslag dat Stadim, als vastgoeddeskundige van de Vennootschap, op 20 februari 2017 heeft opgesteld, blijkt dat zij de reële waarde van het Onroerend Goed schat op EUR 34.306.296, wat hoger is dan de Inbrengwaarde.
Overeenkomstig artikel 49, §2 van de GVV-Wet is de reële waarde van het Onroerend Goed zoals niet eerder dan één (1) maand vóór de Inbreng bepaald door de krachtens artikel 24 van de GVV-Wet door de Vennootschap aangeduide vastgoeddeskundige, de maximumprijs waartegen het Onroerend Goed in het kader van de Inbreng kan worden overgedragen. De Inbrengwaarde zal in voorkomend geval uiterlijk op de Datum van Inbreng automatisch worden verminderd tot deze reële waarde, zodat steeds aan art. 49, §2 GVV-Wet zal zijn voldaan. Indien de Inbreng na 31 maart 2017 maar vóór 30 juni 2017 (de "Einddatum") plaatsvindt, zal de Inbrengwaarde in het licht van de economische overdracht per 1 januari 2017 worden verminderd met een bedrag van 442.422,25 EUR (d.i. de canon verschuldigd voor het tweede kwartaal), aangezien de canon voor het tweede kwartaal betaalbaar zal zijn vanaf 1 april 2017 en dit bedrag bijgevolg in mindering moet worden gebracht van de Inbrengwaarde).
De Inbreng zal exclusief vergoed worden door de toekenning aan de Inbrenger van nieuw uitgegeven aandelen van de Vennootschap.
Het aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de voorgenomen Inbreng aan de Inbrenger zal worden toegekend, wordt bekomen door de Inbrengwaarde van EUR 33.563.407 te delen door de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd), met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid. Dit betekent dat geen Nieuw Aandeel wordt uitgegeven voor een saldo van EUR 6,54, dat wordt kwijtgescholden door de Inbrenger.
Overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de GVV-Wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier (4) maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de OGVV, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De Vennootschap hanteert voor doeleinden van de Inbreng de datum van Inbreng als peildatum.
De "Uitgifteprijs" wordt vastgesteld op ongeveer EUR 18,20). De Uitgifteprijs is gelijk aan de volumegewogen gemiddelde aandelenprijs van de Vennootschap van 4 beursdagen vóór de Datum van Inbreng (de Datum van Inbreng niet inbegrepen) min het aangekondigd bruto-dividend van EUR 0,63 per aandeel voor het boekjaar 2016 waarvan de coupon zal worden onthecht vóór de Datum van de Inbreng, en min een korting van 10% (hierna de "Uitgifteprijs").
De raad van bestuur (de "Raad") stelt derhalve vast dat de conventioneel overeengekomen uitgifteprijs van ongeveer EUR 18,20 niet lager is dan de laagste waarde van de netto-waarde per aandeel (IFRS) per 31 december 2016 (EUR 8,24 per aandeel met inbegrip van dividend) (d.i. niet meer dan vier maanden vóór de Datum van Inbreng) enerzijds, en de gemiddelde slotkoers gedurende 30 kalenderdagen voorafgaand aan de Datum van Inbreng (EUR 20,32) anderzijds. Zodoende wordt artikel 26 §2, 2° van de GVV-Wet nageleefd.
De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven met coupon nr. 7 en volgende aangehecht. De coupon met betrekking tot de winst van het boekjaar 2016 van de bestaande aandelen van de Vennootschap werd onthecht. De Nieuwe Aandelen zullen derhalve delen in het resultaat van het lopende boekjaar (lopende van 1 januari 2017 tot en met 31 december 2017).
In het kader van de geplande Inbreng worden dus 1.844.160 Nieuwe Aandelen uitgegeven.
Overigens dienen overeenkomstig artikel 48 van de GVV-Wet de onroerende goederen van de Vennootschap en haar dochters, door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd, onder meer telkens wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven binnen 4 maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van de portefeuille en voorzover de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed.
De volledig geconsolideerde vastgoedportefeuille van de Vennootschap en haar dochters werd met referentiedatum per 31 december 2016 gewaardeerd door Stadim (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan vier maanden op het ogenblik van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze Nieuwe Aandelen).
De Vennootschap heeft bij brief van 15 februari 2017 vanwege Stadim, de vastgoeddeskundige van de Vennootschap de bevestiging ontvangen dat geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed dat tot de geconsolideerde portefeuille behoort.
De Raad zal naar aanleiding van de Inbreng in het kader van het toegestaan kapitaal op 15 maart 2017 overgaan tot de uitgifte van 1.844.160 Nieuwe Aandelen in de Vennootschap aan de Inbrenger.
De Nieuwe Aandelen zullen, onder voorbehoud van hun toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels, worden genoteerd met dezelfde liquiditeit en aan dezelfde economische voorwaarden (waaraan dezelfde rechten zijn verbonden) als de bestaande genoteerde gewone aandelen van de Vennootschap (met dien verstande dat de coupon met betrekking tot de winst van het boekjaar 2016, voorafgaand aan de Inbreng, van de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap zal worden onthecht) zodat de Inbrenger de Nieuwe Aandelen (met uitzondering van het aantal aandelen waarop een lock-up van toepassing is) vrij kan verhandelen, onder voorbehoud van de medewerking van Euronext Brussels en Euroclear, onmiddellijk na de Inbreng.
Overeenkomstig artikel 18, §2, d) van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, wordt geen prospectus opgesteld in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels. Er is met toepassing van voormeld artikel immers geen prospectus vereist voor de toelating tot de verhandeling van aandelen die worden aangeboden als tegenprestatie voor inbreng anders dan in geld, op voorwaarde dat voor het publiek informatie beschikbaar wordt gesteld conform artikel 21 van voormelde wet die door de FSMA als gelijkwaardig wordt beschouwd aan de informatie die in het prospectus moet worden opgenomen. De gecoördineerde statuten van de Vennootschap van 22 juni 2016, dit verslag, het ontwerp van de notariële akte houdende de kapitaalverhoging van 15 maart 2017, het verslag van de commissaris van de Vennootschap, zoals bijgevoegd bij dit verslag als Bijlage 1, het jaarlijks communiqué over het boekjaar 2016 dat werd gepubliceerd op 9 maart 2017, samen met het jaarlijks financieel verslag (boekjaar 2015), gepubliceerd op 16 april 2016, de tussentijdse verklaring – eerste kwartaal 2016, gepubliceerd op 12 mei 2016, het halfjaarlijks financieel verslag 2016 (30/06/2016), gepubliceerd op 22 september 2016, de tussentijdse verklaring – derde kwartaal 2016, gepubliceerd op 17 november 2016, het persbericht van 17 februari 2017, het persbericht van 15 maart 2017 en het document gelijkwaardige informatieverstrekking van 15 maart 2017 vormen de voor het publiek beschikbaar gestelde gelijkwaardige informatie.
De Raad stelt voor het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 1.844.160 Nieuwe Aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde ongeveer EUR 5,95 per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.
Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt bijgevolg EUR 10.971.829,93. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgesteld.
Het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen (d.i. EUR 33.563.407) en het bedrag dat in kapitaal wordt ingebracht (d.i. EUR 10.971.829,93) zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", zijnde aldus EUR 22.591.577,07, die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals voorzien in de statuten.
Het verschil van EUR 6,54 tussen de Inbrengwaarde en de totale uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen zal door de Inbrenger worden kwijtgescholden.
Op datum van dit verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 78.442.491,65 en wordt het vertegenwoordigd door 13.184.720 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 150.000 bijzondere aandelen en 13.034.720 gewone aandelen, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Rekening houdend met de Uitgifteprijs van ongeveer EUR 18,20, zullen er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging 1.844.160 nieuwe gewone aandelen worden uitgegeven en zal het maatschappelijk kapitaal verhoogd worden met EUR 10.971.829,93, en dus van EUR 78.442.491,65 gebracht worden op EUR 89.414.321.58 vertegenwoordigd door 15.028.880 aandelen, waarvan 150.000 bijzondere aandelen en 14.878.880 gewone aandelen.
De uitgifte van 1.844.160 Nieuwe Aandelen leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 12% op het vlak van deelname in de winst en stemrechten.
De kapitaalverhoging leidt tot een beperkte vermindering van de schuldgraad van de Vennootschap en tot een beperkte verwatering van de EPRA winst. Er kan immers verwatering optreden doordat de kapitaalverhoging gepland is op 15 maart 2017, maar de nieuwe aandelen al delen in de winst vanaf het boekjaar dat start op 1 januari 2017. Het dilutief effect op de EPRA winst per aandeel bedraagt 0,73% per aandeel.
Uitgaande van de cijfers per 31 december 2016 zal er geen financiële verwatering zijn van de bestaande aandeelhouders wat de netto-waarde per aandeel betreft, aangezien de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in elk geval hoger zal zijn dan EUR 8,24, zijnde de netto-waarde per aandeel (IFRS) per 31 december 2016 (met inbegrip van dividend).
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 19 maart 2014 een machtiging verleend aan de Raad om het kapitaal te verhogen met een bedrag van maximum EUR 60.744.395,00. Deze machtiging werd verleend voor een een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van de statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De statutenwijziging werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16 april 2014.
De raad van bestuur heeft sindsdien tweemaal gebruik gemaakt van de hem verleende machtiging om het kapitaal te verhogen, zodanig dat het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal op datum van dit inbrengverslag, voorafgaand aan de verrichting (die eveneens binnen het kader van het toegestaan kapitaal zal plaatsvinden) EUR 43.046.298,35 is. Na de verrichting zal het beschikbaar saldo van het toegestaan kapitaal EUR 32.074.468,42 bedragen.
Met deze nieuwe investering in Terasses du Bois breidt de Vennootschap haar portefeuille verder uit. Dit project is een mijlpaal voor de Vennootschap. Het betreft immers het eerste project in het Brussels Hoofstedelijk Gewest, en het eerste project dat wordt uitgebaat door Armonea. De Vennootschap wenst ook in de toekomst haar vastgoedportefeuille verder uit te breiden met zorgvastgoed zowel in het Vlaams, Waals als Brussels Hoofdstedelijk Gewest en elders in Europa. Na deze investering zal de Belgische vastgoedportefeuille bestaan uit 85 projecten en het eigen vermogen stijgen met circa 34 miljoen euro.
Het maatschappelijk doel van de Vennootschap heeft enkel betrekking op vastgoed, zoals vermeld in het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (wat het Vlaams Gewest betreft), of buiten het Vlaams Gewest, projecten gelijkaardig hieraan. Deze verwerving kadert dus binnen dit doel. De Vennootschap heeft als strategisch doel gesteld om geografisch te diversifiëren, waardoor de verwerving van dit Onroerend Goed, door haar ligging in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bijgevolg perfect in de strategie van de Vennootschap past.
Bovendien draagt de kapitaalverhoging bij tot de versteviging van het eigen vermogen van de Vennootschap. Op 31 december 2016 bedroeg de geconsolideerde schuldgraad van de Vennootschap 49,80%, na de Inbreng zal de geconsolideerde schuldgraad op pro forma basis 42,50% bedragen. Deze pro forma berekening houdt geen rekening met enige evoluties aangaande werkkapitaalbehoeften, geplande (des)investeringen, de bedrijfsresultaten, de waardering van de rente-indekkingen en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldgraad. Dit biedt de Vennootschap tevens de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groeiintenties verder te realiseren.
Het verslag opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, is bijgevoegd bij dit verslag als Bijlage 1.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen en heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura en op de toegepaste methode van waardering en de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng.
De conclusie van het verslag is de volgende:
"Conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de norm inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De door de Raad van Bestuur van Care Property Invest NV voorgenomen inbreng in natura bestaat uit de volle eigendom van een onroerend goed, zijnde een woonzorgcentrum (gebouwen + gronden) gelegen te Terhulpsesteenweg 130, 1000 Brussel, met 117 eenpersoonskamers 13 tweepersoonskamers, 23 eenpersoonsserviceflats, 11 tweepersoonsserviceflats en 70 parkeerplaatsen, gekadastreerd onder Sectie R nummer 529/V. De Inbreng is bezwaard met een erfpacht op basis van een double net erfpachtovereenkomst eindigend op 10 december 2044, verlengbaar door de exploitant met 2 periodes van telkens 9 jaar.
De inbreng gebeurt door een met Care Property Invest verbonden partij in de zin van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 37§1 van de Wet van 12 mei 2014 'betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen' (de 'GVV-Wet').
De Raad van Bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.
De inbreng wordt ingebracht aan een waarde van EUR 33.563.407, op basis van een yield en een markthuur, gecorrigeerd voor variaties in de reële huur ten opzichte van deze markthuur en rekening houdende met, onder meer, de erfpacht die de Inbreng bezwaard. De inbrenger, huidige eigenaar van de inbreng heeft verklaard dat het pand op de canoninkomsten dat ten gunste van BNP Paribas Fortis gevestigd werd zal vrijgegeven worden alvorens tot de inbreng wordt overgegaan en dat de inbreng verder vrij is van enig ander pand, vruchtgebruik ten voordele van derden, optie tot aan-of verkoop, zekerheidsrecht, voorkooprecht, voorrecht, beslag van welke aard ook of van enige andere last. Bij de waardering werd uitgegaan van de schrapping van bovenvermeld pand.
Voorts werd de voorgestelde inbrengwaarde getoetst aan een waardering door de door Care Property Invest NV aangestelde vastgoeddeskundige die een bedrijfseconomische waarde vooropstelt die niet lager ligt dan de voorgestelde inbrengwaarde.
Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van oordeel dat de enige door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is.
De Raad van Bestuur voorziet in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 10.971.829,93, een verhoging van de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" voor een bedrag van EUR 22.591.577,07 en een uitgifte van 1.844.160 nieuwe aandelen tegen een uitgifteprijs van (afgerond) EUR 18,1998 per nieuw aandeel als vergoeding voor de inbreng in natura. Hierbij werden de bepalingen van Art 26§2,2 van de GVV-Wet nageleefd.
De waardebepalingen waartoe de methode van waardering leidt komt, binnen de grenzen bepaald door Art 49§1 van de GVV-Wet ten minste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen of van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld om aan de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen te voldoen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 14 maart 2017
De Commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren bcvba
vertegenwoordigd door
Damien Walgrave
Bedrijfsrevisor "
De Raad wijkt niet af van de conclusie van de commissaris.
Opgemaakt op 15 maart 2017.
Voor de Raad,
Functie: Bestuurder Functie: Bestuurder
Naam: Willy Pintens Naam: Peter Van Heukelom
Bijlage 1: Bijzonder verslag van de commissaris
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.