Share Issue/Capital Change • Oct 10, 2017
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de Commissaris over het voorstel van
opheffing van het voorkeurrecht (art. 596 van het
Wetboek van Vennootschappen) in Care Property Invest NV
10 oktober 2017
In zijn zitting van 10 oktober 2017 heeft de Raad van Bestuur van Care Property Invest NV (de "Vennootschap"), met maatschappelijke zetel gevestigd te 2900 Schoten, Horstebaan 3 en met ondernemingsnummer 0456.378.070, PwC Bedrijfsrevisoren bcvba, in haar hoedanigheid van Commissaris, vertegenwoordigd door Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, de opdracht gegeven om verslag uit te brengen over de voorgenomen opheffing van het voorkeurrecht bij de kapitaalverhoging. overeenkomstig art. 596 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen stelt het volgende:
"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitaifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake guorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de gandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."
In toepassing van de hierboven vermelde wettelijke bepaling brengen wij hierna verslag uit over het voorstel van opheffing van het voorkeurrecht.
PwC Bedrijfsrevisoren cyba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Generaal Lemanstraat 67, B-2018 Antwerpen $T: +32$ (0)3 259 3011, F: +32 (0)3 259 3099, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB /
BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB
.......................................
In zijn bijzonder verslag van 10 oktober 2017 (het "Bijzonder Verslag", in Bijlage 1), drukt de Raad van Bestuur van de Vennootschap de intentie uit om, overeenkomstig artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, in het kader van het toegestane kapitaal over te gaan tot een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap door uitgifte van nieuwe aandelen voor een bedrag van maximaal EUR 72.138.612,00.
Uit dit Bijzonder Verslag blijkt het volgende: "de voornaamste doelstelling van het aanbod bestaat erin de Vennootschap toe te laten nieuwe financiële middelen te verwerven en haar eigen vermogen te verhogen zodat zij de groeistrategie met betrekking tot haar vastgoedportefeuille kan voortzetten, en tegelijkertijd een gepaste schuldratio kan handhaven van maximum 55% (dit sluit niet uit dat deze gedurende korte periodes kan worden overschreden)."
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (de "Uitgifteprijs") bedraagt EUR 16,80 en werd door de Vennootschap in overleg met de joint bookrunners vastgelegd op basis van de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en rekening houdend met een korting.
De nieuw uitgegeven aandelen zullen over dezelfde rechten beschikken als de bestaande gewone aandelen, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over het lopend boekjaar 2017 te rekenen vanaf 27 oktober 2017.
In het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging stelt de Raad van Bestuur voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen, maar met toekenning van het onherleidbaar toewiizingsrecht aan de bestaande aandeelhouders.
De onherleidbare toewijzingsrechten verleend aan de bestaande aandeelhouders (vertegenwoordigd door coupon nr. 7 gehecht aan de bestaande aandelen) kunnen uitgeoefend worden tijdens de inschrijvingsperiode van 12 oktober 2017 tot en met 23 oktober 2017. Deze onherroepelijke toewijzingsrechten kunnen uitgeoefend worden tegen een verhouding van 2 nieuwe aandelen voor 7 onherleidbare toewijzingsrechten.
De niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten en de uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, zullen worden omgezet in scrips die door de joint bookrunners te koop zullen worden aangeboden aan Belgische en internationale beleggers via een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een "accelerated bookbuilding".
Overeenkomstig art. 596 van het Wetboek van Vennootschappen zijn wij verantwoordelijk om de werkzaamheden uit te voeren die wij noodzakelijk achten om te kunnen besluiten of de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. In afwezigheid van enig specifiek normatief kader hebben wij onze opdracht uitgevoerd in toepassing van de algemene controlenorm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
In het bijzonder werden de volgende werkzaamheden uitgevoerd:
De Raad van Bestuur van Care Property Invest NV overweegt om een kapitaalverhoging van de Vennootschap door te voeren en daarbij het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen, maar met toekenning van het onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders. Hoewel de kapitaalverhoging gebeurt met toepassing van de techniek van het toegestane kapitaal heeft hij een bijzonder verslag opgesteld en ons verzocht om een verslag op te stellen conform artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen.
Wij hebben bijgevolg de werkzaamheden uitgevoerd die wij noodzakelijk achten om te kunnen besluiten of de in het conform artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen opgestelde bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de aandeelhouders in te lichten. In afwezigheid van enig specifiek normatief kader hebben wij onze opdracht uitgevoerd in toepassing van de algemene controlenorm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Op basis van deze procedures hebben wij de volgende bijzondere opmerkingen:
Op basis van bovenstaande procedures, en rekening houdend met bovenstaande opmerkingen, kunnen wij bevestigen:
Dat de in hoofdstuk 4 van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgenomen informatie $\bullet$ met betrekking tot de financiële gevolgen voor de bestaande aandeelhouders getrouw is, hoewel er geen precieze inschatting kan worden gemaakt van het exacte financiële verwateringseffect van de uitgifte van de nieuwe aandelen voor die aandeelhouders die de aan hen toegekende onherleidbare toewijzingsrechten niet of slechts gedeeltelijk uitoefenen, doordat het finale aantal nieuwe aandelen op datum van dit verslag nog niet gekend is.
Onderhavig verslag werd opgesteld in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht, binnen het kader van het toegestane kapitaal, zoals hierboven beschreven. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel worden gebruikt.
Sint-Stevens-Woluwe, 10 oktober 2017
De Commissaris PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Vertegenwoordigd door
Damien Walgrave
Bedrijfsrevisor
Bijlagen:
Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur cf. Artikel 596 W. Venn.
Project Cocoon Bis
naamloze vennootschap
openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Horstebaan 3, 2900 Schoten (België), ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen, Antwerpen) (de "Vennootschap")
De raad van bestuur van de Vennootschap legt hierbij zijn bijzonder verslag voor, overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") met betrekking tot een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan alle bestaande aandeelhouders (de "Kapitaalverhoging").
Dit verslag kadert in een openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal voor een bedrag van maximaal EUR 72.138.612,00 met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten. Het betreft een openbare aanbieding om in te schijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap in België, zoals bedoeld in de Wet van 16 juni 2006 en een private plaatsing van scrips in de vorm van een "accelerated bookbuilding" (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act van 1933. en de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (het "Aanbod").
Artikel 596 van het W.Venn. bepaalt het volgende:
"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op
dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens (getrouw) zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.
Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.
Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."
Hoewel de beslissing tot Kapitaalverhoging door de raad van bestuur zal worden genomen in het kader van de hem toegekende machtiging om dit te doen binnen het kader van het toegestaan kapitaal (zoals hieronder omschreven), meent de rechtsleer dat door de raad van bestuur toch een verslag moet worden opgesteld ondanks het feit dat de beslissing tot de Kapitaalverhoging niet aan de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap moet worden voorgelegd.
De commissaris van de Vennootschap moet overeenkomstig artikel 596 van het W.Venn. een verslag opstellen over dit verslag.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 19 maart 2014 een machtiging verleend aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van EUR 60.744.395,00 (exclusief uitgiftepremie). Deze machtiging werd verleend voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van de statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (i.e. vanaf 16 april 2014). De raad van bestuur heeft sindsdien driemaal gebruik gemaakt van de machtiging om het kapitaal te verhogen, zodanig dat het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal op datum van dit verslag, voorafgaand aan de Kapitaalverhoging (die eveneens binnen het kader van het toegestaan kapitaal zal plaatsvinden), EUR 32.074.468,42 (exclusief uitgiftepremie) bedraagt. Na de Kapitaalverhoging zal het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal EUR 6.527.523,64 (exclusief uitgiftepremie) bedragen, rekening houdend met het maximumbedrag van het Aanbod van EUR 72.138.612,00 (inclusief uitgiftepremie) en de Uitgifteprijs van EUR 16,80 (zoals gedefinieerd onder paragraaf $2.2$ ).
De voornaamste doelstelling van het Aanbod bestaat erin de Vennootschap toe te laten nieuwe financiële middelen te verwerven en haar eigen vermogen te verhogen zodat zij de groeistrategie met betrekking tot haar vastgoedportefeuille kan voortzetten, en tegelijkertijd een gepaste schuldratio kan handhaven van maximum 55% (dit sluit niet uit dat deze gedurende korte periodes kan worden overschreden). Ter herinnering, de schuldratio van de Vennootschap bedroeg op 31 december 2016 49,92 % en op 30 juni 2017 45,41%.
Bij volledige inschrijving op het Aanbod, worden de netto-opbrengsten geraamd op ongeveer EUR 69.8 miljoen (na aftrek van de kosten en uitgaven die de Vennootschap dient te dragen in het kader van het Aanbod). De Vennootschap is momenteel van plan om de netto-opbrengsten van het Aanbod aan te wenden voor de verwerving van een aantal zorgvastgoedsites en de financiering van een aantal projecten in ontwikkeling:
| Gecommitteerde investeringen | Conventionele waarde |
Cash out (tot 31/12/2018) |
|---|---|---|
| Twee woonzorgcentra te Vlaams-Brabant | EUR 32.6 mio | EUR 24,4 mio 1 |
| Een site in Oost-Vlaanderen | EUR 11 mio | EUR 8,5 mio |
| Huis Driane te Herenthout | EUR 3,6 mio | EUR 3,6 mio |
| Les Saules te Vorst | EUR 11 mio | EUR 9,1 mio |
| Een project in Limburg | EUR 3,7 mio | EUR 1,9 mio |
| Totaal | EUR 61,9 mio | EUR 47,5 mio |
Het bedrag aan gecommitteerde investeringen bedraagt EUR 61,9 miljoen. De ruimte om tot een schuldgraad van 55% te komen (het plafond opgelegd in de convenanten) bedroeg op 30 juni 2017 EUR 64,2 miljoen. De Vennootschap beschikt aldus over ruimte onder haar schuldgraadbeperking om de huidige commitments te honoreren.
De Vennootschap acht de kans reëel dat zij in boekjaar 2017 nog EUR 25 à 35 miljoen bijkomende investeringen zal kunnen doen, verdeeld over meerdere sites in Vlaanderen. Voor boekjaar 2018 verwacht de Vennootschap minstens EUR 50 miljoen te zullen investeren.
Om redenen van doelmatigheid in het beheer van de kasstromen zal de netto-opbrengst van het Aanbod in een eerste fase worden aangewend voor de gedeeltelijke terugbetaling van de bedragen opgenomen in het kader van korte-termijn kredietlijnen die eind oktober 2017 vervallen, zijnde EUR 25 miljoen in het MTN-programma en EUR 14,7 miljoen in het rolloverkrediet. Indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, zal het bedrag van de netto-opbrengsten van de kapitaalverhoging tot gevolg hebben dat de schuldratio van de Vennootschap, die op 30 juni 2017 45.41% bedroeg, pro forma (en zonder rekening te houden met de terugbetaling van korte-termiin kredietlijnen die eind oktober 2017 vervallen) per 30 juni 2017 zou verlagen tot circa 36,87%. Deze pro forma berekening houdt geen rekening met de werkkapitaalbehoeften, de eventuele bedrijfsresultaten, en de waardering van de vastgoedportefeuille, die een invloed kunnen hebben op de totale activa en op de schuldpositie van de Vennootschap, en bijgevolg op de schuldratio. De impact op de hedging ratio houdt een stijging in van deze ratio tot 84,35% na terugbetaling van het MTN-programma ten belope van EUR 25 miljoen en het rolloverkrediet ten belope van EUR 14,7 miljoen. Op 30 juni 2017 bedroeg de hedging ratio 50,24%.
<sup>1 De verwerving van het woonzorgcentrum te Beersel wordt mee opgenomen in deze sectie onder gecommitteerde investeringen omwille van het feit dat hiervoor een kortlopende schuld werd aangegaan die op 31 oktober 2017 vervalt.
De Vennootschap zal naar eigen goeddunken de bedragen en timing bepalen van de daadwerkelijke uitgaven van de Vennootschap, die zullen afhangen van vele factoren, zoals de evolutie van de schuldgraad van de Vennootschap, de beschikbaarheid van passende investeringsmogelijkheden, het bereiken van overeenkomsten tegen passende voorwaarden met potentiële verkopers, de netto-opbrengst van het Aanbod en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap.
De raad van bestuur zal moeten beslissen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 7 van de statuten, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 72.138.612,00, inclusief een eventuele uitgiftepremie, en met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van het onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders
Artikel 26, §1 van de GVV-Wet van 12 mei 2014 bepaalt dat het wettelijk voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewiizingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan volgende voorwaarden:
Het onherleidbaar toewijzingsrecht dat aan de bestaande aandeelhouders wordt toegekend, voldoet aan die voorwaarden.
Vanuit praktisch oogpunt verschillen de onherleidbare toewijzingsrechten, zoals gemodaliseerd in het Aanbod, slechts in beperkte mate van het wettelijk voorkeurrecht. De procedure van het Aanbod verschilt niet wezenlijk van de procedure die van toepassing zou zijn geweest als het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen. Meer bepaald zullen de onherleidbare toewijzingsrechten worden onthecht van de onderliggende bestaande aandelen en, zoals dat ook het geval is bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht, zullen zij vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de inschrijvingsperiode. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht, zal de inschrijvingsperiode slechts 12 kalenderdagen in plaats van 15 kalenderdagen bedragen. Verder heeft de Vennootschap geen oproeping gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en de Belgische financiële pers om de termijn van de inschrijvingsperiode acht
dagen voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te kondigen, zoals artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen wel zou vereist hebben bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht.
Het belangrijkste voordeel van een kapitaalverhoging met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan alle bestaande aandeelhouders, en bijgevolg de toelating van een kortere inschrijvingstermijn, dit zonder voorafgaande aankondiging van de inschrijvingsperiode, is de beperking van de duur van het Aanbod als gevolg waarvan het risico verbonden aan de marktvolatiliteit vermindert.
De Kapitaalverhoging zal plaatsvinden in de mate waarin er op de nieuwe aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de nieuwe aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten of scrips.
De beslissing tot Kapitaalverhoging wordt bovendien genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:
De Vennootschap behoudt zich eveneens de mogelijkheid voor om in bepaalde gevallen te beslissen het Aanbod in te trekken of op te schorten (zie ook paragraaf 2.5).
De uitgiftepriis van de nieuwe aandelen (de "Uitgiftepriis") bedraagt EUR 16.80 en werd door de Vennootschap in overleg met de Joint Global Coordinators vastgelegd op basis van de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op de geregiementeerde markt van Euronext Brussels en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend.
De Uitgifteprijs ligt 15,51% lager dan de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 10 oktober 2017 (die EUR 20,44 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 82 die onthecht werd op 11 oktober 2017 (na beurssluiting), hetzij EUR 19,88 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs ("TERP") EUR 19,20, de theoretische waarde van een
<sup>2 De raad van bestuur schat coupon nr. 8, die het brutodividend over het lopend boekiaar 2017 tot en met 26 oktober 2017 vertegenwoordigt, op EUR 0,557 per aandeel. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de resultaten van het boekjaar 2017 en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 16 mei 2018 die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd zal worden met betrekking tot het boekjaar 2017.
onherleidbaar toewijzingsrecht EUR 0,69, en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van TERP 12,49%.
Een deel van de Uitgifteprijs gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, d.i. (afgerond) EUR 5,95 per aandeel, vermenigvuldigd (en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent) met het aantal nieuwe aandelen dat wordt uitgegeven, zal worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het deel van de Uitgifteprijs boven de fractiewaarde van de bestaande aandelen, d.i. (afgerond) EUR 10,85 per aandeel, zal worden geboekt als uitgiftepremie.
Het maximumbedrag van het Aanbod is EUR 72.138.612,00, inclusief een eventuele uitgiftepremie. Voor het Aanbod is geen minimumbedrag bepaald.
Indien er niet volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de kapitaalverhoging te verwezenlijken voor een lager bedrag. Het precieze aantal nieuwe aandelen dat na het Aanbod zal worden uitgegeven, zal worden gepubliceerd via een persbericht.
De inschrijvingsperiode loopt van 12 oktober 2017 tot en met 23 oktober 2017. De inschrijvingsperiode kan niet vervroegd worden afgesloten.
De houders van onherleidbare toewijzingsrechten kunnen, tijdens de inschrijvingsperiode, inschrijven op de nieuwe aandelen in de volgende verhouding: 2 nieuw aandelen voor 7 onherleidbare toewijzingsrechten.
Het onherleidbaar toewijzingsrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 7 gehecht aan de bestaande aandelen. Het onherleidbaar toewijzingsrecht zal op 11 oktober 2017 na de sluiting van Euronext Brussels worden onthecht, en zal gedurende de volledige inschrijvingsperiode verhandeld kunnen worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
ledere bestaande aandeelhouder van de Vennootschap geniet van een onherleidbaar toewijzingsrecht per aandeel in de Vennootschap dat hij op het einde van de beursdag van 11 oktober 2017 bezit.
De aandeelhouders die hun aandelen op naam houden, zullen van de Vennootschap een bericht ontvangen waarin zij geïnformeerd worden over het aantal onherleidbare toewijzingsrechten waarvan zij houder zijn en over de procedure die dient te worden gevolgd om hun onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen. De aandeelhouders die hun aandelen op een effectenrekening houden, worden door hun financiële instelling op de hoogte gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun onherleidbare toewijzingsrechten.
De bestaande aandeelhouders die niet over het precieze aantal onherleidbare toewijzingsrechten beschikken dat vereist is om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, kunnen tijdens de inschrijvingsperiode ofwel de ontbrekende onherleidbare toewijzingsrechten kopen om in te schrijven op één of meer bijkomende nieuwe aandelen, ofwel de onherleidbare toewijzingsrechten die een aandelenfractie vertegenwoordigen, verkopen of ze bewaren opdat zij na de inschrijvingsperiode in de vorm van scrips te koop zouden worden aangeboden. Onverdeelde inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
De beleggers die wensen in te schrijven op het Aanbod kunnen gedurende de volledige inschrijvingsperiode onherleidbare toewijzingsrechten verwerven door een aankooporder en een inschrijvingsorder in te dienen bij hun financiële instelling.
De aandeelhouders die geen gebruik hebben gemaakt van hun onherleidbare toewijzingsrechten aan het einde van de inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 23 oktober 2017, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.
De niet-uitgeoefende onherleidbare toewiizingsrechten en de uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, zullen vertegenwoordigd worden door scrips die door de underwriters te koop zullen worden aangeboden aan Belgische en internationale beleggers via een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een 'accelerated bookbuilding' (versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek).
De private plaatsing van de scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 25 oktober 2017. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving met onherleidbare toewijzingsrechten, voorzien op 25 oktober 2017, zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het aandeel van de Vennootschap aanvragen vanaf de opening van de beurs tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.
De kopers van scrips zullen op de nog beschikbare nieuwe aandelen moeten inschrijven tegen dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als geldt voor de inschrijving door de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten.
De verkoopprijs van de scrips zal worden vastgelegd in overleg tussen de Vennootschap en de Joint Global Coordinators, op basis van de resultaten van de bookbuildingprocedure. De nettoopbrengst van de verkoop van deze scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van alle
aard die door de Vennootschap worden gemaakt (het "Excedentair Bedrag"), zal door de Vennootschap in bewaring worden gegeven ten gunste van de houders van coupon nr. 7 die het onherleidbaar toewijzingsrecht niet hebben uitgeoefend of overgedragen tijdens de inschrijvingsperiode en ten gunste van Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden en de totale inschrijvingsprijs niet tijdig hebben betaald (zoals hierboven vermeld), en zal hen worden betaald in principe vanaf 28 oktober 2017, in voorkomend geval tegen overlegging van coupon nr. 7. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totale aantal scrips minder bedraagt dan EUR 0.01, zal het niet worden uitgekeerd, maar zal het worden overgedragen aan de Vennootschap. Het Excedentair Bedrag zal in principe op 25 oktober 2017 via een persbericht worden gepubliceerd.
De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod voor, tijdens of na de inschrijvingsperiode in te trekken of op te schorten indien er geen underwriting agreement wordt ondertekend of er een gebeurtenis plaatsvindt die de underwriters toelaat om hun verbintenis in het kader van de underwriting agreement te beëindigen.
Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op nieuwe aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. De onherleidbare toewijzingsrechten (en scrips, naargelang het geval) worden in dergelijk geval nietig en zonder waarde. Beleggers ontvangen in dergelijk geval geen enkele compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of belastingen) die werd betaald om onherleidbare toewijzingsrechten aan te kopen op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke onherleidbare toewijzingsrechten hebben gekocht in de secundaire markt zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien de handel in onherleidbare toewijzingsrechten niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken.
Indien zou worden beslist om over te gaan tot de intrekking, de opschorting of de herroeping van het Aanbod, zal door de Vennootschap een aanvulling op het prospectus worden gepubliceerd.
Behoudens bij intrekking van het Aanbod, zullen de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten integraal worden toegewezen. De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om deze inschrijvingen te verminderen. Bijgevolg is er geen procedure georganiseerd om enige te veel betaalde bedragen van inschrijvers terug te betalen.
De scrips zullen, in overleg met de Vennootschap, door de Joint Global Coordinators worden toegekend aan (inclusief de toewijzing in geval van overinschrijving) en verspreid onder de beleggers die hebben aangeboden ze te verwerven in het kader van de hoger beschreven private plaatsing, op basis van criteria zoals onder meer de aard en de kwaliteit van de desbetreffende belegger, het bedrag van de gevraagde effecten en de aangeboden prijs.
De inschrijvingsorders zijn onherroepelijk, behoudens in zoverre bepaald in artikel 34, §3 van de prospectus-wet van 16 juni 2006, dat voorziet dat inschrijvingen kunnen worden herroepen in geval van publicatie van een aanvulling op het prospectus, binnen een termijn van twee werkdagen na deze publicatie, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid bedoeld in artikel 34, §1 van de Wet van 16 juni 2006 zich heeft voorgedaan voor de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding of voor de levering van de effecten indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd.
Enig onherleidbaar toewijzingsrecht waarvoor de inschrijving werd herroepen, in overeenstemming met het bovenstaande, zal verondersteld zijn niet te zijn uitgeoefend in het kader van het Aanbod. Als gevolg hiervan zullen de houders van dergelijke onherleidbare toewijzingsrechten kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de scrips. Echter, inschrijvers die hun order herroepen na de sluiting van de inschrijvingsperiode zullen niet kunnen delen in enig Excedentair Bedrag van de private plaatsing van de scrips en zullen dus op geen enkele andere wijze vergoed worden, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om enige onherleidbare toewijzingsrechten te verwerven aangezien de Onherleidbare Toewijzingsrechten die aan deze inschrijvingsorders verbonden zijn niet zullen worden aangeboden in de private plaatsing.
De Uitgifteprijs moet door de beleggers volledig worden betaald, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten.
De betaling van de inschrijvingen op nieuwe aandelen als gevolg van de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten die verbonden zijn aan gedematerialiseerde aandelen of scrips, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers, met valutadatum op 27 oktober 2017.
De inschrijvingsvoorwaarden en uiterste datum van betaling zullen aan de bestaande aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief.
De nieuwe aandelen zullen geleverd worden in gedematerialiseerde vorm op of rond 27 oktober 2017. Nieuwe aandelen die worden uitgegeven op basis van onherleidbare toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam, zullen op of rond 27 oktober 2017 als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen.
Het resultaat van de inschrijvingen op nieuwe aandelen als gevolg van de uitoefening van de onherleidbare toewijzingsrechten zal op 25 oktober 2017 worden bekend gemaakt via een persbericht op de website van de Vennootschap. Op de dag van publicatie van dit persbericht zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf opening
van de beurs op 25 oktober 2017 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.
Het resultaat van de inschrijvingen op nieuwe aandelen als gevolg van de uitoefening van de scrips en het Excedentair Bedrag dat toekomt aan de houders van niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten en/of uitgeoefende Onherleidbaar Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald zullen op 25 oktober 2017 via een persbericht worden gepubliceerd.
| Beslissing van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen | 10 oktober 2017 | |
|---|---|---|
| Vaststelling van de Uitgifteprijs / de inschrijvingsverhouding / het bedrag van het Aanbod door de raad van bestuur |
10 oktober 2017 | |
| Goedkeuring van de Verrichtingsnota en de Samenvatting door de FSMA |
10 of 11 oktober 2017 |
|
| Persbericht ter aankondiging van het Aanbod, de modaliteiten van het Aanbod en de opening van het Aanbod met onherleidbaar Toewijzingsrecht (vóór beurs) |
11 oktober 2017 | |
| Onthechting van coupon nr. 7 voor de uitoefening van het onherleidbaar Toewijzingsrecht (na beurs) |
11 oktober 2017 | |
| Onthechting van coupon nr. 8 die het recht op het pro rata temporis dividend van het lopend boekjaar 2017 tot en met 26 oktober 2017 vertegenwoordigt, dat niet zal worden toegekend aan de nieuwe aandelen (na beurs) |
11 oktober 2017 | |
| Terbeschikkingstelling van het prospectus aan het publiek op de website van de Vennootschap (vóór beurs) |
12 oktober 2017 | |
| Openingsdatum Aanbod onherleidbaar van het met Toewijzingsrecht |
12 oktober 2017 | |
| Sluitingsdatum Aanbod onherleidbaar het met van Toewijzingsrecht |
23 oktober 2017 | |
| Toekomen van de totale inschrijvingsprijs van het aantal Nieuwe Aandelen waarop een Aandeelhouder die zijn Aandelen op naam houdt, wenst in te schrijven (d.i. de Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) op de in de brieven aan de aandeelhouders naam gespecifieerde bankrekening op (creditering) (uiterlijk om 9u00 (Belgische tijd)). |
24 oktober 2017 | |
| Persbericht over de resultaten van inschrijving met 25 oktober 2017 de onherleidbare toewijzingsrechten (bekendgemaakt op de website van de Vennootschap) en schorsing van de notering van het aandeel (op vraag van de Vennootschap) tot de publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod |
||
| Versnelde private plaatsing de van niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten en uitgeoefende Onherleidbaar |
25 oktober 2017 |
$\overline{\mathscr{L}}$
| Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, in de vorm van scrips |
||
|---|---|---|
| het Aanbod Persbericht over de resultaten van en het verschuldigde bedrag aan de houders van niet-uitgeoefende toewijzingsrechten onherleidbare en/of uitgeoefende Onherleidbaar Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald |
25 oktober 2017 | |
| Betaling van de nieuwe aandelen waarop is ingeschreven met 27 oktober 2017 | ||
| onherleidbare toewijzingsrechten en scrips (vóór beurs) | ||
| Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging (vóór beurs) |
27 oktober 2017 | |
| Levering van de nieuwe aandelen aan de inschrijvers | 27 oktober 2017 | |
| Toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels |
27 oktober 2017 | |
| Persbericht inzake de verhoging van het maatschappelijk kapitaal | 27 oktober 2017 | |
| doeleinden de nieuwe noemer voor de van en |
||
| transparantiereglementering | ||
| niet-uitgeoefende onherleidbare Betaling de van |
Vanaf 28 oktober |
|
| uitgeoefende toewijzingsrechten Onherleidbaar en |
2017 | |
| Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor | ||
| de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald (Excedentair | ||
| Bedrag) |
De Vennootschap kan de data en tijdstippen van de kapitaalverhoging en de periode die in het bovenstaande tijdschema zijn aangegeven, aanpassen. In dat geval zal de Vennootschap Euronext Brussels hiervan op de hoogte brengen en beleggers hierover informeren via een persbericht en op de website van de Vennootschap. Voor zover wettelijk vereist, zal de Vennootschap bovendien een aanvulling op het prospectus publiceren.
Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, worden onherleidbare toewijzingsrechten toegekend aan alle bestaande aandeelhouders.
De volgende categorieën beleggers kunnen inschrijven op de nieuwe aandelen: (i) de bestaande aandeelhouders, houders van onherleidbare toewijzingsrechten; (ii) de personen die onherleidbare toewijzingsrechten hebben verworven op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of onderhands; (iii) beleggers die scrips hebben verworven in het kader van de hierna beschreven vrijgestelde private plaatsing.
Het Aanbod zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België. De houders van onherleidbare toewijzingsrechten kunnen enkel de onherleidbare toewijzingsrechten uitoefenen en inschrijven op de nieuwe aandelen in de mate waarin zij dat wettelijk kunnen doen onder de toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen. De Vennootschap heeft alle noodzakelijke handelingen gesteld opdat de onherleidbare toewijzingsrechten wettelijk kunnen worden uitgeoefend, en op de nieuwe aandelen kan worden ingeschreven door uitoefening van de onherleidbare toewijzingsrechten, door het publiek in België. De Vennootschap heeft geen handelingen gesteld om het Aanbod toe te laten in andere jurisdicties buiten België.
De onherleidbare toewijzingsrechten die na het verstrijken van de inschrijvingsperiode niet zijn uitgeoefend, zullen in de vorm van scrips door de underwriters te koop worden aangeboden aan beleggers in het kader van een vrijgestelde private plaatsing via een versnelde bookbuildingprocedure in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte, op basis van Regulation S van de US Securities Act van 1933. De beleggers die in dit kader scrips verwerven, zullen er zich onherroepelijk toe verbinden ze uit te oefenen en in te schrijven op nieuwe aandelen tegen de Uitgifteprijs.
Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, zijn alleen de houders van onherleidbare toewijzingsrechten die hun rechten hebben uitgeoefend, onder voorbehoud van voltooiing van het Aanbod, verzekerd dat zij het aantal nieuwe aandelen waarop zij hebben ingeschreven, zullen ontvangen. De resultaten van het Aanbod zullen via een persbericht gepubliceerd worden op 25 oktober 2017.
Alle nieuwe aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht. Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde categorie zijn als de bestaande gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen (uitgedrukt in EUR), volledig volgestort zijn, stemrecht hebben, en zonder vermelding van nominale waarde zijn.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande gewone aandelen, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over het lopend boekjaar 2017 te rekenen vanaf 27 oktober 2017.
De nieuwe aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 9 en volgende aangehecht; coupon nr. 7 vertegenwoordigt de onherleidbare toewijzingsrechten en coupon nr. 8 vertegenwoordigt het pro rata dividend voor het lopende boekjaar 2017 tot en met 26 oktober 2017.
Aan de nieuwe aandelen zal de ISIN-code BE0974273055 worden toegekend, die dezelfde code is als deze voor de bestaande aandelen. De onherleidbare toewijzingsrechten hebben de ISINcode BE0970158615.
De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm en zullen als zodanig worden geboekt op de rekening van de desbetreffende Aandeelhouder bij zijn financiële tussenpersoon. Nieuwe aandelen die worden uitgegeven op basis van onherleidbare toewijzingsrechten die verbonden zijn aan aandelen op naam, zullen evenwel als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen.
De aandeelhouders kunnen de Vennootschap, op jeder ogenblik en op eigen kosten, verzoeken om hun gedematerialiseerde aandelen om te zetten in aandelen op naam of omgekeerd. De beleggers worden verzocht om bij hun financiële instelling informatie in te winnen over de kosten voor deze omzetting.
De demateralisatie gebeurt via Euroclear Belgium.
Er zijn geen beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de bestaande aandelen en de nieuwe aandelen, andere dan deze die van rechtswege gelden.
Er is een aanvraag ingediend voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Zoals hierboven uiteengezet zullen de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten, behoudens intrekking van het Aanbod, integraal worden toegewezen. De bestaande aandeelhouders die al hun onherleidbare toewijzingsrechten uitoefenen, zullen bijgevolg geen verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan.
De bestaande aandeelhouders die zouden beslissen om de aan hen toegekende onherleidbare toewijzingsrechten (geheel of gedeeltelijk) niet uit te oefenen:
waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, voor een bedrag dat gelijk is aan deze theoretische waarde).
Bovendien kan een bestaande aandeelhouder eveneens verwateren in de mate waarin de door hem aangehouden onherleidbare toewijzingsrechten hem niet het recht verlenen om in te schrijven op een afgerond aantal nieuwe aandelen in overeenstemming met de inschrijvingsratio.
De (procentuele) verwatering van een bestaande aandeelhouder die er niet in slaagt zijn onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen, wordt als volgt berekend:
$$
\frac{(A-a)}{A}
$$
$A =$ het totale aantal aandelen na de uitgifte van de nieuwe aandelen ten gevolge van het Aanbod (op basis van een geschat aantal nieuwe aandelen van 4.293.965), namelijk 19.322.845.
a = het totale aantal bestaande aandelen vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen ten gevolge van het Aanbod, namelijk 15.028.880.
De gevolgen van de uitgifte op de participatie in het kapitaal van een bestaande aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet inschrijft op het Aanbod, wordt hierna voorgesteld.
De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal bestaande aandelen en een geschat aantal nieuwe aandelen van 4.293.965, rekening houdend met het maximumbedrag van het Aanbod van EUR 72.138.612,00 en de Uitgifteprijs van EUR 16,80.
| Participatie | ın | het | ||
|---|---|---|---|---|
| aandeelhoudersschap | ||||
| Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen | 1,00% | |||
| Na de uitgifte van de nieuwe aandelen | 0.78% | |||
[intentioneel blanco gelaten]
Voor de raad van bestuur, 10 oktober 2017
Naam: Mark Suykens Bestuurder, bijzonder volmachthebber
Naam: Peter Van Heukelom Bestuurder, bijzonder volmachthebber
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.