Share Issue/Capital Change • Oct 10, 2017
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Traduction libre. La version néerlandaise prévaut.
INFORMATION RÉGLEMENTÉE - INFORMATION PRIVILÉGIÉE 11 octobre 2017 – Avant le début de la bourse Sous embargo jusqu'au 11 octobre 2017, 8h00
société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Horstebaan 3, 2900 Schoten N° d'entreprise 0456.378.070 (RPM Anvers) (La "Société")
Cette annonce n'est pas destinée à être diffusée, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, en Suisse, en Australie ou au Japon, ni aucune autre juridiction où la législation en vigueur l'interdirait.
OFFRE PUBLIQUE DE SOUSCRIPTION AUX NOUVELLES ACTIONS DANS LE CADRE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE, DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ, AVEC DROIT D'ALLOCATION IRRÉDUCTIBLE POUR UN MONTANT MAXIMUM DE 72.138.612,00 EUR.
L'OFFRE SE COMPOSE D' (I) UNE OFFRE PUBLIQUE DE ACTIONS NOUVELLES EN BELGIQUE ET (II) UN PLACEMENT PRIVÉ DE SCRIPS EN BELGIQUE, EN SUISSE ET EN AUTRES ÉTATS MEMBRES DE L'ESPACE ÉCONOMIQUE EUROPÉEN.
DEMANDE D'ADMISSION À LA NÉGOCIATION DES ACTIONS NOUVELLES SUR LE MARCHÉ RÉGLEMENTÉ D'EURONEXT BRUSSELS
Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPM Anvers SIR publique de droit belge
T +32 3 222 94 94 F +32 3 222 94 95 E [email protected] www.carepropertyinvest.be
Un investissement en actions implique des risques importants. Avant d'investir dans des Actions Nouvelles, des Droits d'Allocation Irréductible ou des Scrips, les investisseurs sont priés de prendre connaissance du Prospectus, et en particulier des facteurs de risque décrits sous le chapitre 1 'Facteurs de risque' de la Note d'Opération, entre autres les risques liés à des fonds de roulement insuffisants, et sous le chapitre 1 'Facteurs de risque' du Document d'enregistrement. Toute décision d'investir dans les Actions Nouvelles, les Droits d'Allocation Irréductible ou les Scrips dans le cadre de l'Offre doit être basée sur l'ensemble des renseignements donnés dans le Prospectus. Les investisseurs potentiels doivent être en mesure de supporter le risque économique d'un placement et de subir une perte partielle ou totale de leur investissement.
Chaque Actionnaire Existant recevra un Droit d'Allocation Irréductible par Action Existante détenue à la clôture des marchés le 11 octobre 2017. Le Droit d'Allocation Irréductible sera représenté par le coupon n° 7 et sera négociable sur Euronext Brussels pendant la période de souscription, c'est-à-dire du 12 octobre au 23 octobre 2017 inclus.
Les Actionnaires Existants qui détiennent des Droits d'Allocation Irréductible et d'autres titulaires de Droits d'Allocation Irréductible peuvent souscrire aux Actions Nouvelles du 12 au 23 octobre 2017 inclus, aux conditions reprises dans le Prospectus, au Prix d'émission de 16,80 EUR par Action Nouvelle et dans la proportion de 7 Droits d'Allocation Irréductible pour 2 Actions Nouvelles.
L'Offre porte sur maximum 4.293.965 Actions Nouvelles ayant les mêmes droits que les Actions Ordinaires existantes, étant entendu qu'elles participeront uniquement pro rata temporis au résultat de la Société sur l'exercice 2017 en cours à compter du 27 octobre 2017. Le droit au dividende pro rata temporis sera représenté pour l'exercice en cours jusqu'au 26 octobre inclus par le coupon n° 8. Les Actions Nouvelles seront émises avec le coupon n° 9 et suivants attachés.
L'augmentation de capital a été décidée dans le cadre du capital autorisé.
L'objectif principal de l'Offre consiste à permettre à la Société d'acquérir de moyens financiers nouveaux et d'augmenter ses capitaux propres de sorte qu'elle puisse poursuivre sa stratégie de croissance relative à son portefeuille immobilier, et simultanément, maintenir un taux d'endettement adéquat de maximum 55 % (ceci n'excluant pas un dépassement possible de ce montant pendant de brèves périodes). À titre de rappel, le taux d'endettement de la Société s'élevait à 49,92 % le 31 décembre 2016 et à 45,41 % le 30 juin 2017.
Si l'Offre est entièrement souscrite, le produit net est estimé à environ 69,8 millions EUR (après déduction des commissions et frais qui sont dus par la Société dans le cadre de l'Offre). La Société envisage pour l'instant d'affecter le produit net de l'Offre à l'acquisition de plusieurs sites d'immobilier de santé et de soins ainsi qu'au financement de plusieurs projets en développement :
| Valeur conventionnelle | Cash out (jusqu'au 31/12/2018) | |
|---|---|---|
| 2 centres de services de soins et de logement en Brabant flamand |
32,6 millions EUR | 24,4 millions EUR1 |
| Un site en Flandre-Orientale | 11 millions EUR | 8,5 millions EUR |
| Huis Driane à Herenthout | 3,6 millions EUR | 3,6 millions EUR |
| Les Saules à Forest | 11 millions EUR | 9,1 millions EUR |
| Un projet au Limbourg | 3,7 millions EUR | 1,9 million EUR |
| Total | 61,9 millions EUR | 47,5 millions EUR |
Le montant des investissements engagés s'élève à 61,9 millions EUR. La marge avant d'atteindre un taux d'endettement de 55 % (le plafond imposé par les covenants) s'élève à 64,2 millions EUR au 30 juin 2017. La Société dispose encore de marge sous son seuil d'endettement afin d'honorer ses engagements actuels.
Investissements non engagés :
La Société considère comme réaliste qu'elle puisse faire d'investissements supplémentaires de 25 à 35 millions EUR durant l'exercice 2017, répartis sur plusieurs sites en Flandre. Pour l'exercice 2018, la Société envisage d'investir au moins 50 millions EUR.
Pour des raisons d'efficacité dans la gestion de la trésorerie, le produit net de l'Offre seront affectés dans un premier temps au remboursement partiel des montants tirés sur les lignes de crédit à court terme venant à échéance fin octobre 2017, à savoir 25 millions EUR dans le programme MTN et 14,7 millions EUR du crédit roll-over. Dans l'hypothèse où l'Offre serait entièrement souscrite, le produit net de l'augmentation de capital aura pour effet que le taux d'endettement de la Société, qui s'élevait à 45,41 % au 30 juin 2017, baisserait pro forma à environ 36,87 % au 30 juin 2017 (sans tenir compte du remboursement des lignes de crédit à court terme arrivant à échéance fin octobre 2017). Ce calcul pro forma ne tient pas compte des besoins en fonds de roulement, des résultats opérationnels éventuels et de l'évaluation du portefeuille immobilier, qui peuvent avoir un impact sur l' actif total et sur les dettes de la Société, et par conséquent sur son taux d'endettement. L'impact sur le hedging ratio implique une hausse de ce taux jusqu' à 84,35 % après le remboursement du programme MTN à hauteur de 25 millions EUR et du crédit roll-over à hauteur de 14,7 millions EUR. Le hedging ratio s'élevait à 50,24 % au 30 juin 2017.
La Société pourra définir à sa discrétion le montant et le délai de ses dépenses effectives, qui dépendront de nombreux facteurs, comme l'évolution du taux d'endettement de la Société, les possibilités d'investissement adéquates, la conclusion de contrats avec des acheteurs potentiels à des conditions adéquates, le produit net de l'Offre ainsi que les coûts opérationnels et les dépenses de la Société.
Les Actions Nouvelles seront émises conformément au droit belge. Les Actions Nouvelles seront de la même catégorie que les Actions Ordinaires représentant le capital (exprimé en EUR), entièrement libérées, avec un droit de vote et sans valeur nominale.
Les Actions Nouvelles disposeront des mêmes droits que les Actions Ordinaires existantes, étant entendu qu'elles participeront uniquement pro rata temporis au résultat de la Société sur l'exercice 2017 en cours à compter du 27 octobre 2017.
1 L'acquisition d'un centre de résidence et de soins à Beersel est comprise dans le montant sous les investissements engagés, en raison du fait qu'une dette à court terme avait été conclue à cet effet, et venant à échéance le 31 octobre 2017.
Sur base des contrats de bail et des baux emphytéotiques actuels existants, qui généreront encore des recettes pendant au moins 17,5 ans (au 31/12/2016), sauf dans des circonstances imprévisibles, la Société prévoit pour l'exercice 2017 une hausse du dividende (comme annoncé le 11 mai 2017 dans la déclaration intermédiaire du Conseil d'administration portant sur le premier trimestre 2017). Un dividende brut de 0,63 EUR par action a été octroyé pour l'exercice 2016.
Le dividende brut sur l'exercice 2017 est estimé à 0,68 EUR par action. Cette estimation demeure naturellement sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire qui décidera, en principe le 16 mai 2018, du dividende à octroyer pour l'exercice 2017. L'Offre n'affaiblit pas cette estimation du dividende, étant donné que les Actions Nouvelles participeront pro rata temporis à l'exercice 2017.
Le Prix d'émission s'élève à 16,80 EUR et a été fixé par la Société en concertation avec Joint Global Coordinators en fonction du cours de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels et en tenant compte d'une décote généralement octroyée pour ce type de transaction.
Le Prix d'émission représente une décote de 15,51 % par rapport au cours de clôture de l'action sur le marché réglementé d'Euronext Brussels au 10 octobre 2017 (qui s'élevait à 20,44 EUR), ajusté afin de tenir compte de la valeur estimée du coupon n° 82 qui sera détaché le 11 octobre après la clôture des marchés, soit à 19,88 EUR, après cet ajustement. Coupon n° 8 représente le droit au dividende relatif à l'exercice 2017 en cours, calculé à partir du 1 janvier 2017 jusqu'au jour sur lequel les Actions Nouvelles seront émises, étant, en principe, 26 octobre, et sera estimé à 0,557 par action. En utilisant le cours de clôture, le prix théorique hors droits de souscription (TERP) EUR 19,20, la valeur théorique d'un Droit d'Allocation Irréductible EUR 0,69, et une décote du Prix d'émission relatif à TERP 12,49 %.
Les demandes de souscription peuvent être introduites directement et sans frais auprès des guichets des institutions bancaires Bank Degroof Petercam SA, KBC Bank SA, CBC Banque SA et Belfius Bank SA et/ou via tout autre intermédiaire financier. Les investisseurs sont invités à s'informer sur les frais facturés par ces autres intermédiaires financiers.
Les Actionnaires nominatifs devront suivre les instructions stipulées sur les annonces qu'ils auront reçues de Care Property Invest (sous réserve de la loi en vigueur sur les titres) et par lesquelles ils seront informés du nombre total de Droits d'Allocation Irréductible auxquels ils ont droit ainsi que de la procédure à suivre pour les exercer et les vendre.
Le Droit d'Allocation Irréductible, représenté par le coupon n° 7 attaché aux Actions Existantes, sera détaché des Actions Existantes le 11 octobre 2017 après la clôture d'Euronext Brussels. Les droits d'allocation irréductible pourront être négociés sur le marché réglementé d'Euronext Brussels sous le code ISIN BE0970158615. Les Actionnaires qui n'ont pas utilisé leurs Droits d'allocation irréductible à la fin de la période de souscription, en l'occurrence au plus tard le 23 octobre 2017, ne pourront plus l'exercer après cette date.
Les Droits d'Allocation Irréductible non exercés et les Droits d'Allocation Irréductible exercés aux Actions nominatives pour lesquelles le prix de souscription total n'a pas été payé à temps seront représentés par des Scrips mis en vente par les Underwriters aux investisseurs en Belgique, en Suisse et dans l'Espace Économique Européen en conformité avec la Regulation S de US Securities Act via un placement privé exonéré sous la forme d'un 'accelerated bookbuilding' (placement privé accéléré en collaboration avec un livre d'ordres).
2 Le conseil d'administration de Care Property Invest estime le coupon n° 8 qui représente une partie du dividende brut relatif à l'exercice 2017 en cours jusqu'à le 26 octobre 2017 inclus, sur un montant de 0,557 EUR par Action. Cette estimation reste sous réserve d'une approbation de l'assemblée générale de 16 mai 201 qui décidera sur le dividende qui sera versé relatif à l'exercice 2017.
Le placement privé de Scrips aura lieu après la clôture de la période de souscription, en principe le 25 octobre 2017. À la publication du communiqué de presse sur les résultats de la souscription avec les Droits d'Allocation Irréductible, prévue le 25 octobre 2017, la Société demandera la suspension de la négociabilité de l'Action à partir de l'ouverture de la bourse le 25 octobre 2017 jusqu'au moment de la publication du communiqué de presse sur les résultats de l'Offre.
Les acheteurs de Scrips pourront souscrire aux Actions Nouvelles encore disponibles au même prix et dans la même proportion que pour la souscription résultant de l'exercice de Droits d'Allocation Irréductible.
Le prix de vente des Scrips sera fixé en concertation entre la Société et les Joint Bookrunners, sur base desrésultats de la procédure bookbuilding. Le produit net de la vente de ces Scrips, après déduction des coûts, dépenses et charges de toutes natures consentis par la Société (le "Montant Excédentaire"), sera mis en dépôt au profit des détenteurs du coupon n° 7 qui n'ont pas exercé ni transféré leur Droit d'Allocation Irréductible durant la période de souscription ainsi qu'au profit des Actionnaires qui détiennent leurs Actions nominatives et n'ont pas payé le prix total de souscription dans les délais (comme stipulé ci-devant) et leur sera payé, le cas échéant contre remise du coupon n° 7, en principe à partir de 28 octobre 2017. Si le Montant Excédentaire divisé par le nombre total de Scrips est inférieur à 0,01 EUR, il ne sera pas octroyé, mais transféré à la Société. Le Montant Excédentaire sera en principe publié par communiqué de presse le 25 octobre 2017.
Le résultat des souscriptions sur les Actions Nouvelles résultant de l'exercice des Droits d'Allocation Irréductible sera communiqué le 25 octobre 2017 par communiqué de presse sur le site Internet de la Société et par la presse. Le jour de publication de ce communiqué de presse, la Société demandera la suspension de la négociabilité de l' Action à partir de l'ouverture de la bourse le 25 octobre 2017 jusqu'à la publication du communiqué de presse sur les résultats de l'Offre.
Le résultat des souscriptions sur les Actions Nouvelles résultant de l'exercice des Scrips et le Montant Excédentaire qui revient aux détenteurs de Droits d'Allocation Irréductible non exercés et aux Actionnaire nominatives qui n'ont pas payé le prix total de souscription dans les délais, seront publiés le 25 octobre 2017 par communiqué de presse sur le site Internet de la Société et par la presse.
Le paiement des souscriptions sur les Actions Nouvelles résultant de l'exercice de Droits d'Allocation Irréductible ou de Scrips se fera par débit du compte des souscripteurs, avec date de valeur, en principe le 27 octobre 2017. Les conditions de souscription et la date de paiement ultérieure seront communiquées aux Actionnaires Existants par lettre adressée nominativement. Particulièrement, le Prix d'émission doit avoir été versé ultérieurement le 24 octobre 2017 à 9 heures (heure de Bruxelles) sur le de compte bancaire spécifié dans les lettres adressées aux Actionnaires nominatives. C'est une condition absolue pour pouvoir procéder à l'émission et à la livraison des Actions Nouvelles auxquelles les Actionnaires détenant leurs Actions nominatives souhaitent souscrire. Pour s'assurer que le Prix d'émission soit connu dans les délais, la Société recommande aux Actionnaires détenant leurs Actions nominatives de donner les instructions requises à leur institution financière dans les délais suffisants. Les paiements reçus tardivement seront dans ce cas remboursés par la Société.
Les Actions Nouvelles seront livrées sous forme dématérialisée le ou aux alentours du 27 octobre 2017. Les Actions Nouvelles émises sur base de Droits d'Allocation Irréductible qui sont liés à des Actions nominatives seront enregistrées comme Actions nominatives dans le registre des actionnaires de la Société le ou aux alentours du 27 octobre 2017.
Les Actions Nouvelles seront en principe admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels à partir du 27 octobre 2017. Un code ISIN BE0974273055 sera attribué aux Actions Nouvelles, identique à celui des Actions Ordinaires existantes.
La Note d'Opération (y compris toutes les informations qui y sont inclus par référence), le Document d'Enregistrement (y compris toutes les informations qui y sont inclus par référence) et le Résumé constituent ensemble le Prospectus. La Note d'opération sera disponible en néerlandais, le Document d'enregistrement est et le Résumé sera disponible en néerlandais, en français et en anglais. La Note d'Opération, le Document d'Enregistrement et le Résumé peuvent être distribué séparément.
Le Prospectus sera mis gratuitement à la disposition des investisseurs au siège social de la Société (Horstebaan 3, 2900 Schoten, Belgique) à partir du 12 octobre 2017 (avant ouverture de la bourse). Le Prospectus sera également mis gratuitement à la disposition des investisseurs auprès de l'institution Bank Degroof Petercam, sur demande formulée par téléphone au +32 2 287 95 34 (NL, FR et ENG) et sur les sites Internet www.degroofpetercam.be/nl/nieuws/CPI\_2017 (NL), www.degroofpetercam.be/fr/actualite/CPI\_2017 (FR), www.degroofpetercam.be/en/news/CPI\_2017 (ENG), chez KBC Securities SA sur demande au n° de téléphone +32 2 429 37 05 (NL, FR en ENG), KBC Bank SA, sur demande formulée par téléphone au +32 3 283 29 70 (NL, FR en ENG), CBC Banque SA, sur demande formulée par téléphone au +32 800 90 020 (FR en ENG) et via Bolero, sur demande formulée par téléphone au +32 800 628 16 (NL, FR en ENG) ainsi que sur ses sites Internet www.kbcsecurities.com/services/corporate_finance/Prospectus.aspx (NL, FR en ENG), www.kbc.be/cpi (NL, FR et ENG), www.cbc.be/corporateactions (FR), www.bolero.be/nl/cpi (NL) et www.bolero.be/fr/cpi (FR) et chez Belfius Bank, sur demande formulée par téléphone au +32 2 222 10 23 (NL), +32 2 222 12 01 (FR), ainsi que sur son site Internet www.belfius.be/cpi. Le Prospectus pourra également être consulté dès le 12 octobre 2017 (avant ouverture de la bourse) sur le site Internet de la Société (http://carepropertyinvest.be/investeren/kapitaalverrichtingen/kapitaalverhoging/).
| Le communiqué de presse annonçant l'Offre, les modalités de l'Offre et l'ouverture de l'Offre avec Droits d'Allocation Irréductible avant ouverture de la bourse |
11 octobre 2017 |
|---|---|
| Détachement du coupon n° 7 pour l'exercice du Droit d'Allocation Irréductible (après clôture des marchés) |
11 octobre 2017 |
| Détachement du coupon n° 8 représentant le droit au dividende pro rata temporis sur l'exercice 2017 en cours jusqu'au 26 octobre 2017 inclus, qui ne sera pas octroyé aux Actions Nouvelles (après la clôture des marchés) |
11 octobre 2017 |
| Mise à disposition du public du Prospectus sur le site Internet de la Société (avant ouverture de la bourse) |
12 octobre 2017 |
| Ouverture de l'Offre avec Droits d'Allocation Irréductible | 12 octobre 2017 |
| Date de clôture de l'Offre avec Droits d'allocation Irréductible | 23 octobre 2017 |
| Réception du prix total de souscription du nombre d'Actions Nouvelles, sur lesquelles un Actionnaire détenant ses Actions nominatives souhaite souscrire (c'est-à-dire le Prix d'émission multiplié par le nombre d'Actions Nouvelles) sur le compte bancaire spécifié dans la lettre aux Actionnaires nominatives (crédit) (ultérieurement à 9 heures (heure de Bruxelles)) |
24 octobre 2017 |
| Communiqué de presse sur les résultats de la souscription avec Droits d'Allocation Irréductible (publié sur le site Internet de la Société) et suspension de la cotation de l'action (à la demande de la Société) jusqu'à la publication du communiqué de presse sur les résultats de l'Offre |
25 octobre 2017 |
| Placement privé accéléré des Droits d'Allocation Irréductible non exercés et des Droits d'Allocation Irréductible exercés liés aux Actions nominatives pour lesquelles le prix total de souscription n'a pas été payé à temps, sous la forme de Scrips |
25 octobre 2017 |
| Communiqué de presse sur les résultats de l'Offre et du montant dû aux Actionnaires des Droits d'Allocation Irréductible non exercés et/ou des Droits d'Allocation Irréductible exercés liés aux Actions nominatives pour lesquelles le droit de souscription total n'a pas été payé à temps |
25 octobre 2017 |
| Paiement des Actions Nouvelles souscrites avec Droits d'Allocation Irréductible et Scrips (avant la bourse) |
27 octobre 2017 |
| Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital (avant ouverture de la bourse) | 27 octobre 2017 |
| Livraison des Actions Nouvelles aux souscripteurs | 27 octobre 2017 |
| Admission à la négociation des Actions Nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Brussels | 27 octobre 2017 |
| Communiqué de presse concernant l'augmentation du capital social et du nouveau |
27 octobre 2017 |
| dénominateur à des fins de réglementation en matière de transparence | |
|---|---|
| Paiement des Droits d'Allocation Irréductible non exercés et des Droits d'Allocation Irréductible exercés liés aux Actions nominatives pour lesquelles le prix de souscription total n'a pas été payé à temps (Montant Excédentaire) |
À partir du 28 octobre 2017 |
Les Underwriters, les guichets des institutions bancaires et la Société ne chargeront pas de frais à l'investisseurs pour des inscriptions sur l'Offre. L'investisseur est invité à s'informer sur les frais éventuels chargés par des autres intermédiaires financiers. Ils doivent supporter ces frais eux-mêmes.
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives comportant des risques et des incertitudes, notamment des déclarations au sujet des projets, objectifs, attentes et intentions de Care Property Invest. Les lecteurs sont avertis que ces prévisions impliquent des risques connus et inconnus et qu'elles sont subordonnées à d'importantes incertitudes d'ordre opérationnel, économique et concurrentiel sur lesquelles Care Property Invest n' a pas de contrôle. Dans l'éventualité où un(e) ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se concrétisai(en)t ou si les postulats appliqués se révélaient inexacts, les résultats définitifs pourraient différer considérablement des résultats escomptés, prévus, estimés ou extrapolés. Par conséquent, Care Property Invest ne peut pas garantir que les prévisions auront été effectué effectivement.
Directeur Général/Administrateur Délégué [email protected] T +32 3 222 94 94 - F +32 3 222 94 95 - M +32 495 59 82 67 Horstebaan 3 2900 Schoten [email protected] www.carepropertyinvest.be
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Care Property Invest SA est une Société Immobilière Réglementée Publique de droit belge. Care Property Invest aide les entrepreneurs de soins de santé à réaliser leurs projets en proposant des biens immobiliers de qualité et socialement responsables à la mesure des utilisateurs finaux, dans le cadre d'une organisation solide. Elle vise à procurer à ses actionnaires un rendement stable à long terme.
Cette année, l'action Care Property Invest a célébré son 21ième anniversaire sur Euronext Bruxelles. L'action est cotée sous la dénomination CPINV et le Code ISIN suivant: BE0974273055. Depuis décembre 2016, l'action a été également inclue dans l'indice BEL Mid et la Société est devenue un membre de l'EPRA.
En septembre 2017, Care Property Invest a reçu son premier EPRA BPR Gold Award.
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