Remuneration Information • Apr 23, 2021
Remuneration Information
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Traduction libre. La version néerlandaise prévaut.
société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Horstebaan 3, 2900 Schoten Numéro d'entreprise 0456.378.070 (RPM Anvers, division d'Anvers) (la « Société »)
La présente politique de rémunération explique les principes retenus par Care Property Invest SA (la Société) pour la rémunération de ses administrateurs et de ses dirigeants exécutifs. Elle a été rédigée et sera appliquée conformément à l'article 7:89/1 du Code des Sociétés et des Associations (CSA) et au Principe 7 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (Code 2020).
La Société est convaincue que cette politique de rémunération lui permettra d'attirer, de récompenser et de retenir les talents nécessaires. Les critères de performance utilisés par la Société pour déterminer le niveau de rémunération variable favorisent la réalisation de ses objectifs stratégiques et la création de valeur durable à long terme. Parallèlement, ils traduisent également le degré de prise de risque fixé par le conseil d'administration et les normes de conduite que la Société doit respecter.
Cette politique a été élaborée par le conseil d'administration sur base des recommandations du comité de nomination et de rémunération. Elle sera soumise pour approbation à l'assemblée générale annuelle de 2021.
La Société peut déroger temporairement à la politique de rémunération approuvée si la procédure et les conditions du titre 5 « Dérogation à la politique de rémunération » de cette politique de rémunération sont respectées.
Cette politique de rémunération est basée sur la politique existante de la Société telle que présentée et approuvée lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 mai 2020 et s'appliquera à la rémunération des membres du conseil d'administration et des membres du collège de gestion journalière à partir de l'exercice 2021. Lors de chaque modification de fond et au moins tous les quatre ans, la politique de rémunération sera à nouveau soumise à l'assemblée générale pour approbation.
La politique de rémunération s'applique aux personnes auxquelles l'article 7:89/1, §1 du CSA fait référence. Concrètement, il s'agit des administrateurs de la Société et des membres du collège de gestion journalière.
2.1. Rôle du comité de nomination et de rémunération
Care Property Invest SA Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPM Anvers SIR publique de droit belge
T +32 3 222 94 94 F +32 3 222 94 95 E [email protected] www.carepropertyinvest.be
Le comité de nomination et de rémunération assume le rôle, les responsabilités et les pouvoirs énoncés au titre 5 « Comité de nomination et de rémunération » de la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société (la « Charte »). Le comité conseille le conseil d'administration entre autres pour :
Le rôle, les responsabilités et les pouvoirs du conseil d'administration sont énoncés au titre 3.6 « Le rôle du conseil d'administration » et dans la suite de la Charte.
En particulier, le conseil d'administration se prononce, en tant que responsable final, sur base de l'avis du comité de nomination et de rémunération, sur :
L'assemblée générale approuve, à la majorité simple, la politique de rémunération de manière contraignante.
L'assemblée générale se prononce, à la majorité simple, sur la rémunération des administrateurs.
Personne ne décide de sa propre rémunération :
La politique de rémunération et son application sont régulièrement évaluées par le comité de nomination et de rémunération.
La politique de rémunération sera à nouveau soumise à l'assemblée générale pour approbation au moins tous les quatre ans.
Les modifications de fond de la politique ne sont applicables qu'à condition qu'elles aient été approuvées par l'assemblée générale.
A. Rémunération annuelle fixe
Les administrateurs non exécutifs ont droit à une rémunération annuelle fixe.
Le président du conseil d'administration perçoit une rémunération annuelle fixe de 20 000 €. Les autres administrateurs perçoivent une rémunération annuelle fixe de 10 000 €.
Ces montants ont été approuvés par l'assemblée générale du 29 mai 2019. Ils ont été soumis par le conseil d'administration, sur base de l'avis conforme du comité de nomination et de rémunération.
B. Allocation de présence
En plus de la rémunération annuelle fixe, les administrateurs non exécutifs perçoivent une rémunération supplémentaire sous forme d'une allocation de présence pour les réunions du conseil d'administration et des différents comités.
Les montants des allocations de présence ont été fixés, par l'assemblée générale du 29 mai 2019, à 750 € par réunion du conseil d'administration, respectivement le comité d'audit, respectivement le comité de nomination et de rémunération. Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale de 2021 d'accorder également ces allocations de présence aux membres du comité d'investissement.
Toutes les rémunérations sont des rémunérations forfaitaires, fixes.
C. Remboursement des frais
Les administrateurs non exécutifs peuvent se faire rembourser les frais directement engagés dans l'exercice de leur fonction d'administrateur sur présentation de pièces justificatives, conformément à la politique générale de remboursement des frais de la Société.
D. Pas d'autres éléments de rémunération
Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent pas de rémunération variable, d'avantages de retraite ou d'autres avantages en nature.
La Société ne paie pas non plus les administrateurs non exécutifs (même partiellement) en actions. Ce faisant, elle s'écarte de la recommandation 7.6 du Code 2020. La Société justifie cette dérogation par le fait qu'une telle rémunération en actions des administrateurs non exécutifs est nouvelle dans le Code 2020 et n'est pas non plus pratiquée par les entreprises belges cotées en bourse en général ou plus spécifiquement dans le secteur des SIR. La Société estime que la capacité de jugement de ces administrateurs – en particulier en tant qu'administrateurs
non exécutifs – n'est pas affectée par l'absence d'une rémunération en actions. À la connaissance de la Société, il n'existe pas non plus de consensus international selon lequel une rémunération en actions garantirait que l'intérêt des administrateurs non exécutifs est aligné sur l'intérêt des actionnaires. La Société décide d'observer l'évolution de la pratique des entreprises belges cotées en bourse en général ou plus spécifiquement dans le secteur des SIR et de réexaminer régulièrement s'il pourrait être dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires de procéder au paiement (partiel) des administrateurs non exécutifs en actions.
En tant que SIR spécialisée dans l'immobilier de santé en Belgique, aux Pays-Bas et en Espagne, la Société estime que ses administrateurs non exécutifs sont mieux rémunérés sur une base fixe. Le caractère fixe des allocations doit préserver l'objectivité des administrateurs non exécutifs quant à la surveillance des performances de la Société. Le niveau des montants doit permettre à la Société de préserver l'engagement des administrateurs et d'assurer une juste combinaison d'expertise et de diversité au sein du conseil d'administration afin de promouvoir le succès à long terme de la Société.
Les administrateurs non exécutifs exercent leur mandat conformément à l'article 7:85, §1, troisième alinéa du CSA en tant qu'indépendants. Le mandat d'administrateur dure au maximum quatre ans. Pour les administrateurs non exécutifs, ce mandat peut être renouvelé sans limitation par périodes de 4 ans maximum. Les administrateurs qualifiés d'indépendants peuvent occuper cette fonction pendant un maximum de 12 ans. L'assemblée générale peut révoquer ces mandats à tout moment, sans délai ni indemnité de préavis, par décision prise à la majorité simple.
La politique de rémunération pour les dirigeants exécutifs comprend (i) d'une part la rémunération des membres du collège de gestion journalière qui ne sont ni le CEO, ni le CFO, ni le COO et (ii) d'autre part la rémunération du CEO, du CFO et du COO.
Le niveau de rémunération des dirigeants exécutifs, en particulier des membres du collège de gestion journalière, est déterminé par le conseil d'administration, sur avis du comité de nomination et de rémunération.
Les membres du collège de gestion journalière autres que le CEO, le CFO ou le COO perçoivent, pour l'exercice de leur mandat de membre du collège de gestion journalière, la même rémunération que celle qui est octroyée aux administrateurs non exécutifs par l'assemblée générale (c'est-à-dire une rémunération annuelle fixe de 10 000 €). Cette rémunération est déterminée par l'assemblée générale.
Ces membres du collège de gestion journalière perçoivent en outre (i) une rémunération déterminée par le conseil d'administration en compensation de leur préparation et de leur participation aux réunions du collège de gestion journalière sous la forme d'une allocation de présence de 750 € par réunion, (ii) une indemnité forfaitaire annuelle de représentation de 1 800 € et une indemnité kilométrique.
Toutes les rémunérations sont des rémunérations forfaitaires, fixes. Les membres du collège de gestion journalière autres que le CEO, le CFO ou le COO ne reçoivent pas de rémunération liée à leurs prestations, comme des bonus ou des programmes d'incitation à long terme liés aux actions, ni d'avantages en nature ou d'avantages liés aux plans de pension.
La Société justifie l'absence d'une rémunération variable et d'une rémunération en actions de ces administrateurs exécutifs et cette distinction de rémunération avec les autres administrateurs exécutifs (CEO, COO et CFO) par la différence de portée des attributions de ces administrateurs. Les attributions des
administrateurs exécutifs autres que le CEO, le COO et le CFO comprennent principalement la surveillance et le suivi de manière globale des activités quotidiennes de la Société. En outre, ils sont toujours à la disposition du CEO, du COO et du CFO pour une consultation et une discussion concernant la gestion et le fonctionnement quotidiens de la Société. La Société considère que l'absence d'une rémunération variable et à base d'actions n'empêche pas que l'intérêt de ces administrateurs exécutifs soit conforme à l'intérêt des actionnaires et n'affecte pas la capacité de leur jugement.
Pour que les intérêts des membres du collège de gestion journalière en tant que dirigeants effectifs correspondent aux objectifs de création de valeur durable de la Société à long terme, une partie adéquate de leur rémunération est liée à la réalisation des objectifs fixés par le conseil d'administration. Cette approche comprend à la fois un bonus à court terme et un incitant à long terme sous la forme d'un plan d'achat d'actions.
Le rapport relatif de ces éléments de rémunération (« on target ») est, à titre indicatif, le suivant1 :
| CEO | CFO | COO | |
|---|---|---|---|
| Composant | % relatif | % relatif | % relatif |
| Rémunération fixe : l'indemnité de représentation inclus |
56% | 50% | 50% |
| Rémunération fixe : assurance Engagement Individuel de Pension (EIP) |
0% | 1% | 1% |
| Rémunération fixe en actions (Plan d'incitation à long terme) |
10% | 15% | 15% |
| Rémunération variable obtenue pour l'exercice de référence x [rémunération variable pour l'année x (Y1), l'année x-1 (Y2) et l'année x-2 (Y3)] |
33% | 33% | 33% |
| Avantages en nature | 1% | 1% | 1% |
Lors de l'élaboration de cette politique de rémunération, les conditions salariales et de travail des employés de la Société ont été prises en compte. La Société veille à la cohérence entre la rémunération des administrateurs exécutifs et la rémunération des autres employés afin d'attirer, de récompenser et de retenir les talents nécessaires, en tenant compte des conditions du marché pour chaque catégorie d'employés. Elle le fait d'une part en comparant la rémunération de l'employé concerné avec le même poste/la même fonction (ou un poste
`
1 Les pourcentages figurant dans le tableau sont des chiffres arrondis.
comparable) dans d'autres entreprises (comparables) du secteur, tout comme pour le CEO, le CFO et le COO, et d'autre part sur la base de négociations avec l'employé concerné. En outre, des évaluations annuelles sont organisées dans le cadre desquelles la rémunération est également évaluée. Elles tiennent toujours compte de la manière dont les employés peuvent non seulement contribuer mais aussi participer à la croissance de la Société et du bénéfice par action de la Société.
Lors de la négociation des contrats de management du CEO, CFO et COO, ainsi que lors de l'évaluation et des renégociations, la Société se base, pour la rémunération fixe, en partie sur l'analyse comparative avec le secteur et la négociation avec les parties concernées, et en partie sur la croissance de la Société en termes de capitalisation boursière, de personnel et de pays dans lesquels la Société est active.
Pour la détermination de la rémunération variable et d'autres éléments du paquet salarial du CEO, CFO et COO, la Société s'appuie sur l'analyse comparative avec le secteur et sur les dispositions de gouvernance d'entreprise.
La rémunération fixe pour leurs prestations est définie dans les contrats de management du CEO, du CFO et du COO. Ces rémunérations sont soumises à l'indexation annuelle basée sur l'indice santé belge.
Le CEO, le CFO et le COO ne perçoivent pas de rémunération distincte pour l'exercice de leur mandat d'administrateur.
A. Bonus annuel
Les contrats de management conclus avec le CEO, le CFO et le COO prévoient une rémunération variable sous la forme d'un bonus annuel.
Le bonus de chaque exercice est attribué sur trois (3) exercices (l'exercice de référence x et les deux exercices suivants, chacun déterminé et payé au début de l'exercice suivant l'exercice pour lequel le bonus est attribué). Le bonus est attribué pour l'année de référence x selon le barème suivant, à condition que les critères d'attribution du bonus mentionnés ci-dessous soient (à nouveau) remplis au cours de l'année de référence x et des deux exercices suivants.2
2 En clair, les critères fixés pour l'année de référence x doivent non seulement être atteints pour l'année x, mais aussi de manière continue et à nouveau pour l'année x+1 et l'année x+2 respectivement.
| Critères de performance | ||||
|---|---|---|---|---|
| Critère | Poids | Année x | Année x+1 | Année x+2 |
| 1. Résultat IFRS/résultat distribuable, min. 90% du budget |
65% | 50% de bonus année x 25% de bonus année x-1 25% de bonus année x-2 |
50 % de bonus année x+1 25% de bonus année x 25% de bonus année x-1 |
50% de bonus année x+2 25 % de bonus année x 25% de bonus année x+1 |
| 2. Marge d'exploitation, min 90% du budget |
10% | |||
| 3. Autres (critères qualitatifs, voir plus loin) |
25% |
Aucun bonus plus élevé n'est applicable si les performances dépassent les objectifs ou les critères « cibles ». Les pourcentages indiqués dans le tableau sont les valeurs maximales.
L'objectif central de l'utilisation de ces critères (objectifs) est d'aligner l'intérêt des membres de la direction sur les intérêts des actionnaires.
La mesure dans laquelle les objectifs quantitatifs sont atteints est contrôlée par le comité de nomination et de rémunération lors de la détermination des résultats annuels.
Les objectifs qualitatifs comprennent notamment la qualité de la gestion des ressources humaines (esprit d'équipe, organisation, performance, satisfaction des employés, etc.), la qualité de la communication avec le conseil d'administration, la qualité des dossiers d'investissement et les efforts de durabilité. Le comité de nomination et de rémunération déterminera chaque année les objectifs qualitatifs qui s'appliqueront pour l'exercice suivant. La réalisation des objectifs qualitatifs est déterminée d'une manière objectivement mesurable à l'occasion de l'évaluation annuelle des performances du collège de gestion journalière.
Il n'est pas prévu de droit de récupération de la rémunération variable attribuée sur la base de données financières inexactes. La Société n'accordera en effet la rémunération variable qu'après la réalisation de l'audit des chiffres annuels consolidés.
B. Plan incitatif à long terme
Afin de garantir que les intérêts du CEO, du CFO et du COO soient mieux alignés sur l'intérêt à long terme des actionnaires, la Société a adopté un plan incitatif à long terme (PILT). Ce plan vise à répondre à la nécessité d'avoir une gestion active et engagée qui contribue au développement et à l'intégration des investissements réalisés. Le comité de nomination et de rémunération considère que son application est également un moyen de renforcer la continuité au sein de la direction.
La société établit un PILT pour une période de trois ans à la fois. Le CEO, le CFO et le COO reçoivent chaque année un montant brut en espèces dans le but spécifique et dans l'obligation d'acheter, avec le montant net après impôts et cotisations de sécurité sociale, un paquet d'actions de la Société. Ils achètent les actions de la Société à un prix par action égal à la moyenne pondérée du cours de bourse pendant la période de vingt (20) jours de bourse précédant la veille de la date de la signature du contrat d'achat, multipliée par un coefficient de 100/120. La Société estime qu'il s'agit d'un prix conforme au marché, et justifie la réduction notamment par la période d'immobilisation.
Le montant brut est déterminé sur la base du poids relatif de la rémunération comme indiqué dans le tableau de la section 4.3.1 ci-dessus.
Les actions ainsi acquises doivent ensuite être conservées par les bénéficiaires pendant une période d'immobilisation de trois (3) ans. Pendant cette période d'immobilisation, ils ont droit néanmoins à des dividendes, à des droits de vote, à des droits de préférence ou à des droits d'allocation irréductibles associés aux actions achetées et ont le droit de participer ou non à un dividende optionnel.
Aux fins de l'article 7:91, paragraphe 2, du CSA, le montant annuel brut versé en espèces est considéré comme une rémunération fixe.
Le CFO et le COO ont droit à une assurance « engagement individuel de pension » avec des cotisations et des garanties additionnelles.
L'assurance couvre également les risques suivants :
La rémunération du CEO, du CFO et du COO comprend également :
La structure de la rémunération du management exécutif vise à encourager la création de valeur durable à long terme de la Société.
Le niveau de la rémunération fixe garantit que la Société peut compter à tout moment sur une direction professionnelle et expérimentée, même dans les périodes plus difficiles.
Le versement d'un bonus à court terme dépend de la réalisation des critères de performance qui traduisent la stratégie de la Société :
Le succès de la Société à plus long terme est également stimulé par le plan incitatif à long terme, en vertu duquel le CEO, le CFO et le COO sont récompensés en cas d'une évolution positive du cours en bourse de l'action Care Property Invest à long terme, c'est-à-dire sur trois (3) ans. Les actions achetées par le CEO, le CFO et le COO dans le cadre des plans d'incitation à long terme doivent en effet être conservées pendant une période d'immobilisation de trois (3) ans après l'acquisition. Pendant cette période, ils peuvent encore exercer les droits associés à ces actions (tels que les dividendes et les droits de vote).
Les membres du collège de gestion journalière exercent leur mandat de membre du collège de gestion journalière de manière indépendante. Les contrats de management du CEO, du CFO et du COO au sujet de ce mandat sont à durée indéterminée et comprennent des dispositions contractuelles relatives au licenciement et à l'indemnité de départ qui ne doivent jamais dépasser dix-huit (18) mois.
En cas de résiliation du contrat de management du CEO, du CFO ou du COO, le lot d'actions qu'ils auront acquises dans le cadre des plans d'incitation à long terme en vigueur sera différent selon que la personne concernée est qualifiée de good leaver ou de bad leaver selon les termes et conditions de ces plans.
La Société a le droit d'acheter les actions du good leaver acquises en application de ce plan, proportionnellement au nombre d'années de la période d'immobilisation qui n'a pas encore expiré, au prix d'achat auquel le good leaver les a achetées. Le good leaver conserve la part proportionnelle des actions concernées en fonction du nombre d'années déjà écoulées de la période d'immobilisation, selon le schéma suivant :
| Nombre d'années écoulées de la période d'immobilisation |
Actions soumises à l'option d'achat de la Société |
Actions sur lesquelles l'option d'achat n'est pas applicable |
|---|---|---|
| 0 | 3/3 | 0 |
| 1 | 2/3 | 1/3 |
| 2 | 1/3 | 2/3 |
| 3 | 0/3 | 3/3 |
Les actions que le good leaver peut conserver en vertu de cette disposition restent soumises à l'obligation d'immobilisation.
La Société a le droit d'acheter les actions du bad leaver à un prix égal au montant le plus bas (i) du prix d'achat payé par le bad leaver et (ii) de la moyenne pondérée du cours de bourse pendant la période de vingt (20) jours de bourse précédant la veille de l'exercice de ce droit de rachat par la Société.
Aucune indemnité de départ n'est prévue pour les autres administrateurs exécutifs.
La Société peut déroger temporairement à la politique de rémunération à condition que :
1° la dérogation soit justifiée par des circonstances exceptionnelles, lorsqu'une telle dérogation est nécessaire pour servir les intérêts à long terme et la durabilité de la Société dans son ensemble ou pour garantir sa viabilité ; et
2° la dérogation soit accordée par le conseil d'administration sur avis motivé du comité de nomination et de rémunération.
Une dérogation peut porter sur une quelconque disposition de cette politique de rémunération à condition qu'elle ne soit pas contraire à la loi.
La politique de rémunération peut être modifiée lorsque le conseil d'administration le juge approprié, sur avis du comité de nomination et de rémunération, et sous réserve de la soumission de la politique révisée à l'assemblée générale pour approbation dans les cas prévus par l'article 7:89/1 du CSA.
Lorsque la politique sera revue, les informations suivantes devront être décrites et expliquées à l'assemblée générale :
Cette politique de rémunération reflète la politique que la Société a adoptée en 2020. Le principal changement est que la décision de l'assemblée générale sur la politique sera contraignante pour la société. En outre, le conseil d'administration propose d'étendre les allocations de présence existantes pour le comité d'audit et le comité de nomination et de rémunération aux membres du comité d'investissement.
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