Care Property Invest NV/SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 28, 2023

Volmacht GAV -1-

Volmacht Gewone Algemene Vergadering

CARE PROPERTY INVEST

naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de "Vennootschap")

VOLMACHT

OM EEN AANDEELHOUDER TE VERTEGENWOORDIGEN OP DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 31 MEI 2023, 11 uur (de "GAV") die zal worden gehouden op de zetel van de Vennootschap, gelegen te Horstebaan 3 te 2900 Schoten

Ondergetekende1	:

	_____________ [naam],
	met woonplaats te _______________
	_____________ [adres]
[OF]	_____________ [naam],
	______________ [rechtsvorm],
	met zetel te ___________
	_____________
[ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door	____________ [plaats], ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer _____
	__________ [naam en functie]
	en ______________ [naam en functie]
	Eigenaar van _____ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap Care Property Invest, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Horstebaan 3, 2900 Schoten

¹ Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke persoon te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.

ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nr. 0456.378.070.

Geeft hierbij bijzondere volmacht aan2 :

_____________ [naam],
met woonplaats te _______________
_____________ [adres]
[OF]
_____________ [naam],
______________ [rechtsvorm],
met zetel te ___________
__________ [plaats], ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer ____ [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door ________________ [naam en functie]
en _____________ [naam en functie]

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering op de zetel van de Vennootschap die zal worden gehouden op 31 mei 2023 om 11 uur op de zetel van de Vennootschap:

Deze gewone algemene vergadering heeft de volgende agenda:

• 1. Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2022, afgesloten per 31 december 2022. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2022, afgesloten per 31 december 2022. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 en bestemming van het resultaat met betrekking tot het boekjaar 2022. Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van het per 31 december 2022 afgesloten boekjaar 2022, inclusief de bestemming van het resultaat, goed."
• 1. Benoemingen

² Volmachten die naar de Vennootschap worden teruggestuurd zonder aanduiding van een volmachtdrager zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan de voorzitter van de vergadering. Om in aanmerking te komen, moeten deze volmachten specifieke steminstructies bevatten voor ieder onderwerp op de agenda. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke steminstructies zal de volmachtdrager die geacht wordt een belangenconflict te hebben, niet deelnemen aan de stemming.

Voorstel tot besluit: "Op aanbeveling van de raad van bestuur, en met goedkeuring van de FSMA, herbenoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang, de heer Paul Van Gorp, wonende te Rudolf Esserstraat 20/b403, 9120 Beveren, als niet-uitvoerend bestuurder. Voormelde benoeming geldt voor een termijn van één jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering 2024. De bezoldiging wordt vastgesteld op een forfaitaire vaste vergoeding van tienduizend euro (10.000,00 EUR) per jaar en wordt aangevuld met een recht op presentiegelden overeenkomstig het remuneratiebeleid."

1. Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité van het remuneratieverslag, opgenomen in de corporate governance verklaring, dat een specifiek onderdeel vormt van het beheersverslag, zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2022, en de goedkeuring ervan met raadgevende stem overeenkomstig artikel 7:149, laatste lid WVV.

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de corporate governance verklaring, dat een specifiek onderdeel vormt van het beheersverslag, zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2022, met raadgevende stem goed."

1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders, m.n. de heren Mark Suykens, Willy Pintens, Dirk Van den Broeck, Peter Van Heukelom, Paul Van Gorp, Michel Van Geyte en Filip Van Zeebroeck en aan mevrouw Carol Riské, mevrouw Brigitte Grouwels, mevrouw Ingrid Ceusters en mevrouw Valérie Jonkers voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2022."

2. 1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris (EY, vertegenwoordigd door mevrouw Christel Weymeersch) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2022."
3. 1. Goedkeuring van de jaarrekening van Apollo Lier nv, gefusioneerd met Care Property Invest op 29 november 2022, voor de periode van 1 januari 2022 tot en met 29 november 2022 Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de jaarrekening van Apollo Lier nv goed voor de periode van 1 januari 2022 tot en met 29 november 2022."
4. 1. Kwijting aan de bestuurders van Apollo Lier nv voor de uitoefening van hun mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders van Apollo Lier nv, m.n. mevrouw Valérie Jonkers en Care Property Invest nv vertegenwoordigd door de heer Peter Van Heukelom, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2022 tot en met 29 november 2022."
5. 1. Kwijting aan de commissaris van Apollo Lier nv voor de uitoefening van zijn mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van Apollo Lier nv voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2022 tot en met 29 november 2022."
6. 1. Wijziging van de controle m.b.t. de financieringsovereenkomsten aangegaan door de Vennootschap Voorstel tot besluit: "In toepassing van artikel 7:151 WVV, de bepalingen met betrekking tot de mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, goed te keuren en, voor zover als nodig, te ratificeren, voor volgende financieringsovereenkomsten aangegaan door de Vennootschap: (I) Rollover krediet met BNP Paribas Fortis Bank NV van 6 mei 2020 voor een totaalbedrag van 30.000.000 EUR (II)
7. 1. Allerlei Mededelingen.

Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachthouder volgende instructies om op de GAV van de Vennootschap als volgt te stemmen op de voormelde agendapunten (gelieve de gemaakte keuze aan te kruisen)3 :

	AGENDAPUNT	AAN VAARDEN	VERWERPEN	ONT HOUDEN
1.	Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2022, afgesloten per 31 december 2022.	-	-	-
2.	Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2022, afgesloten per 31 december 2022.	-	-	-
3.	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 en bestemming van het resultaat met betrekking tot het boekjaar 2022.
4.	Benoemingen
5.	Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité van het remuneratieverslag, opgenomen in de corporate governance verklaring, dat een specifiek onderdeel vormt van het beheersverslag, zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2022, en de goedkeuring ervan met raadgevende stem overeenkomstig artikel 7:149, laatste lid WVV.
6.	Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat
7.	Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat
8.	Goedkeuring van de jaarrekening van Apollo Lier nv, gefusioneerd met Care Property Invest op 29 november 2022, voor de periode van 1 januari 2022 tot en met 29 november 2022
9.	Kwijting aan de bestuurders van Apollo Lier nv voor de uitoefening van hun mandaat
	10. Kwijting aan de commissaris van Apollo Lier nv voor de uitoefening van zijn mandaat
11.	Wijziging van de controle m.b.t. de financieringsovereenkomsten aangegaan door de Vennootschap
12.	Allerlei – Mededelingen.	-	-	-

Ondergetekende bevestigt hierbij dat hij/zij kennis heeft van het feit dat bij gebrek aan instructies van zijnentwege/harentwege de gevolmachtigde zich dient te onthouden.

³ Indien geen steminstructies worden gegeven voor een agendapunt, dan zal de ondergetekende worden geacht om de specifieke instructie te gevan aan de volmachtdrager om "ONTHOUDEN" te stemmen m.b.t. het voorgestelde besluit over deze agendapunten.

De volmachthouder kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere gewone algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval deze GAV niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum of plaats, onverminderd de in artikel 7:134 §2 WVV bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden door de aandeelhouder om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, zoals uiteengezet in de oproeping tot de GAV.

Te dien einde kan de volmachthouder alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachthouder schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachthouder te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

De volmachthouder geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

Opdat een aandeelhouder zich zou kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber dient een volmacht te worden ingevuld en ondertekend conform het formulier van volmacht dat door de raad van bestuur werd vastgesteld. De aandeelhouder kan de volmacht invullen via het Lumi Connect Platform of downloaden via de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be). De volmacht dient uiterlijk op 25 mei 2023 te zijn geregistreerd via het Lumi Connect Platform of toegekomen bij de Vennootschap via e-mail (aandeelhouders@carepropertyinvest.be).

Bovendien zullen de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen de in de oproeping vermelde registratie- en bevestigingsprocedure moeten naleven. Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het Lumi Connect Platform te gebruiken, laat dit hen toe om volmachten elektronisch in te vullen en in te dienen. In dat geval moet geen origineel bezorgd worden voor de aanvang van de GAV.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134, §2 WVV bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de GAV te worden toegelaten (en zoals beschreven in de oproeping).

Onverminderd artikel 7:145 WVV brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De Vennootschap zal gedurende tenminste 1 jaar de volmacht met steminstructies op haar zetel bewaren.

In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143 §4 WVV tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Zoals aangegeven in de oproeping voor de GAV (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de GAV plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk 9 mei 2023 (artikel 7:130 WVV). De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het WVV (zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende op de GAV te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

Wat nieuw te behandelen onderwerpen betreft die in voorkomend geval op de agenda zouden worden opgenomen, dient de volmachtgever een keuze te maken:

□ De volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.*

[OF]

□ De volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.*

[*Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie.]

__________________________ [datum] [handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]