Care Property Invest NV/SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 23, 2021

Procuration AG – 26/05/2021 -1-

Traduction libre. La version néerlandaise prévaut.

Procuration Assemblée générale ordinaire

CARE PROPERTY INVEST

société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social : Horstebaan, 3 - 2900 Schoten Numéro d'entreprise 0456.378.070 (RPM Anvers) (la "Société")

PROCURATION EN VUE DE REPRÉSENTER UN ACTIONNAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 26 MAI 2021 (« AGO ») qui est (réputée avoir été) tenue au siège, Horstebaan 3 – 2900 Schoten

AVIS IMPORTANT : COVID-19

Compte tenu des différentes mesures mises en place pour lutter contre le coronavirus COVID-19, le Conseil d'administration constate que, afin de protéger la santé des actionnaires, des administrateurs et des employés de la Société, il n'est pas possible pour la Société d'organiser une Assemblée à laquelle les actionnaires pourront physiquement participer au moment de la convocation de l'AGO. La Société ne pourra accorder aux actionnaires un accès physique à l'Assemblée que dans la mesure où cela est autorisé par les autorités compétentes au moment de l'Assemblée et où la Société peut garantir les règles de sécurité applicables à ce moment-là. Par conséquent, en fonction de l'évolution de la pandémie de COVID-19 et de la réglementation applicable, la société se réserve le droit de modifier, si nécessaire, les modalités de participation par le biais d'un communiqué de presse et d'une annonce sur son site Internet www.carepropertyinvest.be.

Compte tenu des circonstances ci-dessus, il est fortement conseillé aux actionnaires d'exercer leur droit de vote en votant par procuration (électronique). Le mandataire sera dans ce cas nécessairement une personne désignée par la société. Une procuration à toute autre personne ne sera pas valable. Ce mandataire ne peut voter au nom de l'actionnaire que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.

Pour qu'un actionnaire puisse être représenté par un mandataire désigné par la société, la procuration écrite cidessous doit être remplie. Cette procuration doit parvenir au siège de la société au plus tard le 20 mai 2021 par courrier ordinaire (Horstebaan 3, 2900 Schoten) ou par e-mail (actionnaires@carepropertyinvest.be).

Le soussigné1 :

_______________________________________________________________________________ [nom],

domicilié à _____________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________ [adresse]

[OU]

¹ Si la signature est faite au nom d'une personne morale, veuillez indiquer le nom, le prénom et la fonction de la personne physique et fournir des documents démontrant le pouvoir de représentation. À défaut, le soussigné déclare avoir donné à la Société une procuration complète pour signer le présent formulaire au nom de l'actionnaire.

	_____________ [nom],
	______________ [forme juridique],
	Tenant son siège social à ___________
	____________ ___________ [lieu],
[numéro d'entreprise], valablement représentée par	inscrite au registre des personnes morales sous le numéro _____
	__________ [nom et fonction]
	et ______________ [nom et fonction]

Propriétaire de _______________________ [nombre] actions de la Société anonyme Care Property Invest, société immobilière réglementée publique de droit belge, tenant son siège à 2900 Schoten, Horstebaan, 3, inscrite au registre des personnes morales d'Anvers sous le n° 0456.378.070.

Donne par la présente procuration spéciale à :

Willem Van Gaver et Esther Vanhamel, agissant chacun séparément et avec un droit de substitution à tout autre membre du personnel de Care Property Invest, qui élisent domicile au siège de la société dans le cadre de la présente procuration.

Pour le/la représenter à l'assemblée générale ordinaire (numérique) de Care Property Invest qui sera (réputée être) tenue au siège de la Société le mercredi 26 mai 2021 à 11 heures.

Nous souhaitons attirer votre attention sur le fait que vous désignez, en tant que mandataire spécial, un employé qui a des liens avec la Société et que, selon l'article 7:143 §4 du CSA, cette personne est considérée comme ayant un conflit d'intérêts pour l'exercice du droit de vote. Par conséquent, le mandataire ne peut voter qu'à condition d'avoir des instructions de vote spécifiques pour chaque point à l'ordre du jour.

Cette assemblée générale ordinaire a l'ordre du jour suivant :

• 1. Prise de connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels statutaires et consolidés de l'exercice 2020 de la Société, clôturé au 31 décembre 2020. Puisqu'il s'agit d'une simple prise de connaissance l'assemblée générale ne doit pas prendre une décision. Par conséquent il n'y a pas de proposition de décision incluse dans la présente convocation concernant ce point à l'ordre du jour.
• 1. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires et consolidés de l'exercice 2020 de la Société, clôturés au 31 décembre 2020. Puisqu'il s'agit d'une simple prise de connaissance l'assemblée générale ne doit pas prendre une décision. Par conséquent il n'y a pas de proposition de décision incluse dans la présente convocation concernant ce point à l'ordre du jour.

• Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020 et affectation du résultat de l'exercice 2020.

Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve les comptes annuels statutaires de l'exercice 2020, clôturés au 31 décembre 2020, en ce compris l'affectation du résultat. »

4. Nominations

• a) Proposition de décision : « Sur recommandation du conseil d'administration et avec l'approbation de la FSMA, l'assemblée générale renomme avec effet immédiat Monsieur Mark Suykens, Riemenstraat 76, 2290 Vorselaar, comme administrateur non exécutif. Cette nomination est faite pour une durée de quatre ans, jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2025. La rémunération est fixée à un montant forfaitaire fixe de vingt mille euros (20 000,00 EUR) par an et est complétée par un droit à des jetons de présence conformément à la politique de rémunération."
• b) Proposition de décision : « Sur recommandation du conseil d'administration, et avec l'approbation de la FSMA, l'assemblée générale renomme avec effet immédiat Monsieur Willy Pintens, Biezenmaat 10, 8301 Knokke-Heist, comme administrateur exécutif. Cette nomination est faite pour une durée de quatre ans, jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2025. La rémunération est fixée à un montant forfaitaire fixe de dix mille euros (10 000,00 EUR) par an et est complétée par un droit à des jetons de présence conformément à la politique de rémunération."
• c) Proposition de décision : « Sur recommandation du conseil d'administration et avec l'approbation de la FSMA, l'assemblée générale renomme avec effet immédiat Monsieur Dirk Van den Broeck, Leo de Béthunelaan 79, 9300 Aalst, comme administrateur exécutif. Cette nomination est faite pour une durée de quatre ans, jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire de 2025. La rémunération est fixée à un montant forfaitaire fixe de dix mille euros (10.000,00 EUR) par an et est complétée par un droit à des jetons de présence conformément à la politique de rémunération."
• 1. Explication par le comité de nomination et de rémunération du rapport de rémunération, inclus dans la déclaration de gouvernance d'entreprise, qui constitue une partie spécifique du rapport de gestion, tel qu'inclus dans le rapport financier annuel 2020, et son approbation par un vote consultatif conformément à l'article 7:149, dernier paragraphe du CSA.

Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération, tel que contenu dans la déclaration de gouvernance d'entreprise, qui constitue une partie spécifique du rapport de gestion, tel que contenu dans le rapport financier annuel 2020, par vote consultatif. »

1. Approbation de la politique de rémunération

Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve la politique de rémunération. »

1. Rémunération des membres du comité d'investissement

Proposition de décision : « L'assemblée générale décide, compte tenu de la composition et de la description de fonction modifiées du comité d'investissement et conformément à la politique de rémunération, qui est soumise à l'approbation de la présente Assemblée, d'accorder également les jetons de présence des membres du conseil d'administration, du comité d'audit et du comité de nomination et de rémunération fixés à 750 € par présence à une réunion des organes sociaux respectifs, tels qu'ils s'appliquent déjà en vertu de la politique de rémunération existant à ce jour et de la décision de l'Assemblée générale du 29 mai 2019, aux membres du comité d'investissement et ce, avec effet rétroactif à partir du 4 novembre 2020. »

1. Décharge aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leur mandat Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge à tous les administrateurs, à savoir Messieurs Mark Suykens, Willy Pintens, Dirk Van den Broeck, Peter Van Heukelom, Paul Van Gorp, Michel

Van Geyte et Filip Van Zeebroeck, ainsi qu'à Mesdames Carol Riské, Brigitte Grouwels, Ingrid Ceusters et Valérie Jonkers pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020. »

• 1. Décharge au commissaire de la Société pour l'exécution de son mandat Proposition de décision : « L'assemblée générale donne décharge au commissaire (« E&Y », représentée par Mme Christel Weymeersch et M. Christophe Boschmans) pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020. »
• 1. Changement de contrôle dans le cadre de la convention de financement d' Argenta. Proposition de décision : « En application de l'article 7:151 du CSA, proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier les dispositions relatives à la possibilité d'une demande de remboursement anticipé et/ou d'une suspension immédiate de l'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle de la société, telles que reprises dans la convention de crédit avec Argenta. »
• 1. Changement de contrôle dans le cadre de la convention de financement d' ABN AMRO. Proposition de décision : « En application de l'article 7:151 du CSA, proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier les dispositions relatives à la possibilité d'une demande de remboursement anticipé et/ou d'une la suspension immédiate de l'utilisation du crédit en cas de changement de contrôle de la société, telles que reprises dans la convention de crédit avec ABN AMRO ».
• 1. Varia Annonces

Par la présente, le soussigné donne au mandataire les instructions suivantes en vue de voter comme suit sur les points précités de l'ordre du jour à l'AGO de la Société (veuillez cocher le choix effectué) :

POINT DE L'ORDRE DU JOUR		Acceptation	Rejet	Abstention
1.	Prise de connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels statutaires et consolidés de l'exercice 2020 de la Société, clôturé au 31 décembre 2020.	-	-	-
2.	Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires et consolidés de l'exercice 2020 de la Société, clôturés au 31 décembre 2020.	-	-	-
3.	Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020 et affectation du résultat de l'exercice 2020.
4.	Nominations	-	-	-
	a. M. Mark Suykens
	b. M. Willy Pintens
	c. M. Dirk Van den Broeck
5.	Explication par le comité de nomination et de rémunération du rapport de rémunération, inclus dans la déclaration de gouvernance d'entreprise, qui constitue une partie spécifique du rapport de gestion, tel qu'inclus dans le rapport financier annuel 2020, et son approbation par un vote consultatif conformément à l'article 7:149, dernier alinéa, du CSA.
6.	Approbation de la politique de rémunération
7.	Rémunération des membres du comité d'investissement	-	-	-
8.	Décharge aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leur mandat.	-	-	-
9.	Décharge au commissaire de la Société pour l'exécution de son mandat.
10.	Changement de contrôle concernant l'accord de financement Argenta
11.	Changement de contrôle concernant l'accord de financement ABN AMRO
12.	Varia – Annonces.

Le soussigné confirme par la présente qu'il est conscient du fait qu'en l'absence d'instructions de son mandataire, celui-ci doit s'abstenir.

Le mandataire peut en particulier participer à toute autre assemblée générale poursuivant le même ordre du jour au cas où la présente assemblée générale ordinaire ne pourrait valablement décider ou ne se tiendrait pas à la date mentionnée ci-avant, sans préjudice des formalités visées par l'article 7:134, § 2, du CSA, qui doivent être remplies par l'actionnaire pour être admis à l'assemblée générale, comme le décrit la convocation à l'assemblée générale ordinaire.

À cette fin, le mandataire peut passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, listes de présence, registres, confirmations, notifications et tout autre document, voter ou s'abstenir de voter sur toute proposition de modification, de suppression ou d'ajout d'un point à l'ordre du jour, élire domicile, subroger et, d'une manière générale, faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'exécution de la présente procuration, pour autant que de besoin avec promesse de ratification.

Par la présente, le soussigné s'engage à dédommager le mandataire pour tout préjudice qu'il/elle pourrait subir à la suite d'un acte quelconque accompli en vue de l'exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'il/elle ait respecté les limites de ses pouvoirs. De plus, le soussigné s'engage à ne pas poursuivre la nullité de toute décision approuvée par le mandataire et de ne pas lui réclamer une quelconque indemnité, à la condition toutefois que ce dernier ait respecté les limites de ses pouvoirs.

Le mandataire jouit des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et en particulier, le droit de prendre la parole, de poser des questions pendant l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote.

Pour pouvoir se faire représenter par un mandataire, la procuration écrite doit être complétée et signée conformément le présent formulaire de procuration établi par le conseil d'administration et qui peut être téléchargé sur le site internet de la Société (www.carepropertyinvest.be). Cette procuration doit être remise à la Société suivant les modalités décrites ci-dessous.

La procuration doit parvenir au siège de la société au plus tard le 20 mai 2021 par courrier ordinaire (Horstebaan 3, 2900 Schoten) ou par e-mail (actionnaires@carepropertyinvest.be).

Pour le calcul des règles en matière de quorum et de majorité, il sera exclusivement tenu compte des procurations déposées par les actionnaires qui satisfont aux formalités énoncées à l'article 7 :134, § 2, du CSA, qui doivent être remplies pour être admis à l'assemblée (et comme décrit dans la convocation).

Sans préjudice de l'article 7:145 CSA, le mandataire émet sa voix conformément aux instructions de l'actionnaire qui l'a désigné. La Société doit conserver la procuration avec les instructions de vote à son siège social pendant au moins un an.

Puisque le mandataire est un employé de la Société, qui est donc lié à la Société, cette personne est considérée par la loi comme ayant un conflit d'intérêts avec l'actionnaire pour l'exercice du droit de vote, tel que défini dans la section 7:143 §4 CSA. Par conséquent, le mandataire ne peut voter qu'à condition d'avoir des instructions de vote spécifiques pour chaque point à l'ordre du jour.

Comme indiqué dans la convocation à l'AGO (et suivant les modalités y indiquées), des actionnaires qui possèdent seuls ou conjointement 3 % du capital social de la Société , peuvent inscrire des points à l'ordre du jour de l'AGO et introduire des propositions de décisions (concernant des sujets inscrits à l'ordre du jour ou à y inscrire) jusqu'au 4 mai 2021 au plus tard (article 7:130 CSA.). Les points à traiter et les propositions de décisions qui s'y rapportent qui seraient le cas échéant ajoutées à l'ordre du jour, seront publiés conformément aux modalités du CSA (comme indiqué dans la convocation). Le cas échéant, la Société mettra en même temps

Care Property Invest NV/SA Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 – RPM Anvers SIR publique de droit belge

T + 32 3 222 94 94 F + 32 3 222 94 95 E info@carepropertyinvest.be www.carepropertyinvest.be

à la disposition de ses actionnaires, sur son site internet, un formulaire pouvant être utilisé pour voter par procuration, complété par les points supplémentaires à traiter et les propositions correspondantes de décisions qui seraient inscrites à l'ordre du jour et/ou simplement les propositions de décisions qui seraient formulées. Les procurations portées à la connaissance de la Société avant la publication d'un ordre du jour complété, restent valables pour les points à traiter inscrits à l'ordre du jour pour lesquels elles sont valables.

Puisque le mandataire est un employé de la Société qui a donc des liens avec celle-ci, cette personne est considérée par la loi comme ayant un conflit d'intérêts avec l'actionnaire, comme le stipule l'article 7:143 §4 CSA et le mandataire devra donc s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour.

__________________________ [date] [faire précéder la signature des mots "bon pour procuration"]