Care Property Invest NV/SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 25, 2019

Volmacht GAV 29/5/2019 -1-

Volmacht Gewone Algemene Vergadering

CARE PROPERTY INVEST

naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen) (de "Vennootschap")

VOLMACHT

OM EEN AANDEELHOUDER TE VERTEGENWOORDIGEN OP DE ALGEMENE VERGADERING OP 29 MEI 2019 (de "GAV") op de maatschappelijke zetel, Horstebaan 3 te 2900 Schoten

Ondergetekende:

_____________ [naam],
met woonplaats te _______________
_____________ [adres]
[OF] _____________ [naam],
______________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te ________ ________________
____________ [plaats],
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer _____ [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door
__________ [naam en functie]
en ______________ [naam en functie]

Eigenaar van _______________________ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap Care Property Invest, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel 2900 Schoten, Horstebaan 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nr. 0456.378.070 ("CP INVEST" of de "Vennootschap").

Geeft hierbij bijzondere volmacht aan:

_____________ [naam],
met woonplaats te _______________
_____________ [adres]
[OF] _____________ [naam],
______________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te ___________
__________ [plaats], ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer ____ [ondernemingsnummer], geldig
vertegenwoordigd door ________________ [naam en functie]
en _____________ [naam en functie]

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de algemene vergadering van Care Property Invest van woensdag 29 mei 2019 om 11:00 uur, op de maatschappelijke zetel, Horstebaan 3 te 2900 Schoten.

Deze algemene vergadering heeft de volgende agenda:

• 1. Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2018, afgesloten per 31 december 2018. Voorstel tot besluit: aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening en betreffende de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2018, afgesloten per 31 december 2018. Voorstel tot besluit: aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2018 en bestemming van het resultaat met betrekking tot het boekjaar 2018. Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van het per 31 december 2018 afgesloten boekjaar 2018, inclusief de bestemming van het resultaat, goed."
• 1. Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité en goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur Voorstel tot beslissing: "De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed."

1. Bezoldiging van de bestuurders, met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder/CEO die geen afzonderlijke vergoeding ontvangt voor zijn mandaat als bestuurder Voorstel tot beslissing: "De algemene vergadering beslist om vanaf het boekjaar 2019 tot nader order, de bezoldiging van de bestuurders, m.u.v. de gedelegeerd bestuurder/CEO, als volgt vast te leggen: 1° een jaarlijkse vaste vergoeding, met name (i) een jaarlijkse vaste vergoeding van € 20.000 voor de voorzitter van de raad van bestuur, (ii) een jaarlijkse vaste vergoeding van € 10.000 voor elk van de andere bestuurders; en

2° presentiegeld, met name presentiegeld ten bedrage van € 750 per bestuurder en per zitting van de raad van bestuur."

• 1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat Voorstel tot beslissing: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2018."
• 1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris (PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren bcvba, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, Woluwedal 18 te 1932 Sint-Stevens-Woluwe) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2018."
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van Ter Bleuk nv, gefuseerd met Care Property Invest op 27 september 2018, voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018 Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de jaarrekening van Ter Bleuk nv goed voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018."
• 1. Kwijting aan de bestuurders van Ter Bleuk nv voor de uitoefening van hun mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders van Ter Bleuk nv voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018."
• 1. Kwijting aan de commissaris van Ter Bleuk nv voor de uitoefening van zijn mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van Ter Bleuk nv voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018."
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van VSP Lanaken nv, gefuseerd met Care Property Invest op 27 september 2018, voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018 Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de jaarrekening van VSP Lanaken nv goed voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018."
• 1. Kwijting aan de bestuurders van VSP Lanaken nv voor de uitoefening van hun mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders van VSP Lanaken voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018."
• 1. Kwijting aan de commissaris van VSP Lanaken nv voor de uitoefening van zijn mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van VSP Lanaken voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018."

• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van Dermedil nv, gefuseerd met Care Property Invest op 27 september 2018, voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018 Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de jaarrekening van Dermedil nv goed voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018."
• 1. Kwijting aan de bestuurders van Dermedil nv voor de uitoefening van hun mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders van Dermedil nv voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018."
• 1. Kwijting aan de commissaris van Dermedil nv voor de uitoefening van zijn mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van Dermedil nv voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018."
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van Konli bvba, gefuseerd met Care Property Invest op 1 januari 2019, voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018 Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de jaarrekening van Konli bvba goed voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018."
• 1. Kwijting aan de bestuurders van Konli bvba voor de uitoefening van hun mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders van Konli bvba voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018."
• 1. Kwijting aan de commissaris van Konli bvba voor de uitoefening van zijn mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van Konli bvba voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018."
• 1. Statutaire benoemingen: Benoeming van een nieuwe commissaris en vaststelling van de vergoeding Voorstel tot beslissing: "Onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA benoemt de algemene vergadering de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, met ondernemingsnummer 0466.334.711, RPR Brussel, als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft mevrouw Christel Weymeersch, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de bcvba. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2021 dient goed te keuren. De vergoeding voor de statutaire opdracht bedraagt € 37.000 (geïndexeerd) per jaar, exclusief btw en onkosten. De vergoeding zal met € 5.000 toenemen zodra het balanstotaal € 800 miljoen overschrijdt en zal verder met € 5.000 toenemen, telkens er € 200 miljoen aan activa bijkomt."
• 1. Allerlei Mededelingen.

****

Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachtdrager volgende instructies om op de algemene vergadering van de Vennootschap als volgt te stemmen op de voormelde agendapunten (gelieve de gemaakte keuze aan te kruisen):

AGENDAPUNT		AAN VAARDEN	VERWERPEN	ONT HOUDEN
1.	Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2018, afgesloten per 31 december 2018.	-	-	-
2.	Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening en betreffende de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2018, afgesloten per 31 december 2018.	-	-	-
3.	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2018 en bestemming van het resultaat met betrekking tot het boekjaar 2018.
4.	Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité en goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.
5.	Bezoldiging van de bestuurders, met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder/CEO die geen afzonderlijke vergoeding ontvangt voor zijn mandaat als bestuurder.
6.	Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat.
7.	Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat.
8.	Goedkeuring van de jaarrekening van Ter Bleuk nv, gefuseerd met Care Property Invest op 27 september 2018, voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018.
9.	Kwijting aan de bestuurders van Ter Bleuk nv voor de uitoefening van hun mandaat.
10.	Kwijting aan de commissaris van Ter Bleuk nv voor de uitoefening van zijn mandaat.
11.	Goedkeuring van de jaarrekening van VSP Lanaken nv, gefuseerd met Care Property Invest op 27 september 2018, voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018.

12.	Kwijting aan de bestuurders van VSP Lanaken nv voor de uitoefening van hun mandaat.
13.	Kwijting aan de commissaris van VSP Lanaken nv voor de uitoefening van zijn mandaat.
14.	Goedkeuring van de jaarrekening van Dermedil nv, gefuseerd met Care Property Invest op 27 september 2018, voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018.
15.	Kwijting aan de bestuurders van Dermedil nv voor de uitoefening van hun mandaat.
16.	Kwijting aan de commissaris van Dermedil nv voor de uitoefening van zijn mandaat.
17.	Goedkeuring van de jaarrekening van Konli bvba, gefuseerd met Care Property Invest op 1 januari 2019, voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018.
18.	Kwijting aan de bestuurders van Konli bvba voor de uitoefening van hun mandaat.
19.	Kwijting aan de commissaris van Konli bvba voor de uitoefening van zijn mandaat.
	20. Statutaire benoemingen: Benoeming van een nieuwe commissaris en vaststelling van de vergoeding.
21.	Allerlei – Mededelingen.	-	-	-

Ondergetekende bevestigt hierbij dat hij/zij kennis heeft van de wijze waarop de gevolmachtigde bij gebrek aan instructies van zijnentwege/harentwege zal stemmen.

De volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval deze algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, onverminderd de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden door de aandeelhouder om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, zoals beschreven in de oproeping tot de algemene vergadering.

Te dien einde kan de volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen, indien hij aandelen van CP INVEST aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden ingevuld en ondertekend conform het formulier van volmacht dat door de raad van bestuur werd vastgesteld en waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap (Horstebaan 3, 2900 Schoten) of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be). Deze volmacht dient aan de Vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren (Horstebaan 3, 2900 Schoten of fax +32 3 222 94 95). Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres: aandeelhouders@carepropertyinvest.be.

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op donderdag 23 mei 2019 ontvangen hebben.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten (zoals beschreven in de oproeping).

Onverminderd artikel 549, tweede lid W. Venn., brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 W. Venn. tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Zoals aangegeven in de oproeping voor de Algemene Vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de Algemene Vergadering plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk dinsdag 7 mei 2019 (artikel 533ter W. Venn.). De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van Vennootschappen (zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

Wat nieuw te behandelen onderwerpen betreft die in voorkomend geval in de agenda zouden worden opgenomen, dient de volmachtgever een keuze te maken:

□ De volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.*

[OF]

□ De volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.*

[*Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie.]

__________________________ [datum] [handtekening laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]