Care Property Invest NV/SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 7, 2014

CARE PROPERTY INVEST

Naamloze vennootschap Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Plantin & Moretuslei 220, 2018 Antwerpen Ondernemingsnr. 0456.378.070 – RPR Antwerpen

VOLMACHT VOOR DE UITOEFENING VAN HET STEMRECHT EN, IN VOORKOMEND GEVAL, VAN HET RECHT VAN UITTREDING MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 77 VAN DE WET VAN 12 MEI 2014 BETREFFENDE DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN

OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 6 NOVEMBER 2014 ("BAV I") (EN IN VOORKOMEND GEVAL OP EEN TWEEDE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING OP 25 NOVEMBER 2014 ("BAV II")) TE 2018 ANTWERPEN, PLANTIN EN MORETUSLEI 220

Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende papieren formulier moet door de Vennootschap worden ontvangen ten laatste op vrijdag 31 oktober 2014 op volgend adres: Care Property Invest, Plantin en Moretuslei 220, 2018 Antwerpen of aandeelhouders@carepropertyinvest.be.

In geval van kennisgeving via elektronische weg moet het originele volmachtformulier ten laatste op de datum van de vergadering worden voorgelegd. Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten zullen worden geweigerd.

Ondergetekende ("Volmachtgever"):

_____________ [naam],
met woonplaats te _______________
_____________ [adres]
	E-mail: _____________ [e-mail],
Tel.: ______________[Telefoonnummer (GSM)]

[OF]

_____________ [naam],
______________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te ___________
_____________
____________ [plaats],
E-mail: _____________ [e-mail],
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer _____ [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door

__________ [naam en functie]
en ______________ [naam en functie]

Eigenaar van _____ [aantal] aandelen				op naam en __ [aantal]
gedematerialiseerde aandelen van de naamloze vennootschap				Care Property Invest, openbare
vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, met zetel te 2018 Antwerpen,
Plantin en Moretuslei 220, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nr.
0456.378.070 ("CP INVEST" of de "Vennootschap").
Geeft hierbij bijzondere volmacht aan (Volmachtdrager):
______________ [naam],
met woonplaats te __________
______________ [adres]
E-mail: ____________ [e-mail],
Tel.: _____________[Telefoonnummer (GSM)]
[OF]
______________ [naam],
_______________ [rechtsvorm],
met maatschappelijke zetel te ____________
_____________ [plaats],
E-mail: _____________ [e-mail],
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer _______ [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door
____________ [naam en functie]

en _____________________________________________________________________ [naam en functie]

(Gelieve op te merken dat, indien u een lid van de raad van bestuur, of enige andere werknemer of persoon die banden heeft met de Vennootschap aanduidt, die persoon dan, op basis van de wet, geacht wordt een belangenconflict te hebben voor de uitoefening van het stemrecht. De Vennootschap (met inbegrip van de hiervoor genoemde personen) kan bovendien geen volmacht aanvaarden voor de uitoefening van het recht van uittreding.)

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van Care Property Invest van 6 november 2014 om 11:00 uur, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, en indien het aanwezigheidsquorum op de eerste buitengewone algemene vergadering niet bereikt wordt, op een tweede buitengewone algemene vergadering die zal gehouden worden op 25 november 2014 om 11:00 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Deze buitengewone algemene vergadering heeft de volgende agenda:

TITEL A – WIJZIGING VAN ARTIKEL 3 VAN DE STATUTEN M.B.T. HET MAATSCHAPPELIJK DOEL

• 1. Verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.") met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel, waaraan een staat van activa en passiva van de Vennootschap is gehecht die werd vastgesteld per 31 augustus 2014.
• 1. Verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 559 W.Venn. met betrekking tot de staat van activa en passiva per 31 augustus 2014.
• 1. Onder de volgende opschortende voorwaarden: (i) goedkeuring van het ontwerp tot wijziging van de statuten door de FSMA; en

• (ii) vergunning van de Vennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap door de FSMA; en

• (iii) de uitoefening van het in Titel D bedoelde recht van uittreding brengt in hoofde van de Vennootschap (of van de derde die in haar plaats treedt) geen enkele inbreuk met zich mee op de artt. 620 e.v. W.Venn. en op de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of op de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, en heeft niet tot gevolg dat het aantal stemrechtverlenende effecten in handen van het publiek zou dalen onder de 30%; en
• (iv) het aantal aandelen waarvoor het in Titel D bedoelde recht van uittreding zal uitgeoefend worden, is lager of gelijk aan het laagste van volgende percentages, met dien verstande dat de Raad van Bestuur van de Vennootschap afstand mag doen van deze voorwaarde:
• 3% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het moment van de algemene vergadering die de wijziging van de statuten goedkeurt;
• X% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het moment van de algemene vergadering die de wijziging van de statuten goedkeurt, waarbij "X" als volgt wordt berekend:

EUR 3.418.610,25¹ x 100

[de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend] x 10.359.425²

voorstel om artikel 3 van de statuten door de hierna volgende tekst te vervangen. Deze wijziging zal pas in voege treden indien het in Titel B bedoelde voorstel is goedgekeurd.

"De vennootschap heeft als uitsluitend doel, (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot x van de GVV-Wet. Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV-Wet, alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd.

De activiteit, zoals omschreven in de voorafgaande leden, dient betrekking te hebben op het financieren en realiseren van (i) wat het Vlaams Gewest betreft, uitsluitend projecten inzake (a) het tot stand brengen van servicef1atgebouwen vermeld in artikel 88, §5, van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) of (b) onroerende goederen voor voorzieningen in het kader van het Woonzorgdecreet van 13 maart 2009 of (c) onroerende goederen voor personen met een handicap, (ii) wat de Europese Economische Ruimte, uitgezonderd het Vlaamse Gewest, betreft, projecten gelijkaardig aan de projecten vermeld onder (i), of (iii) andere projecten die van tijd tot tijd toegelaten zijn onder de toepasselijke wetgeving inzake de vrijstelling van successierechten, zonder intrekking van de erkenning onder die wetgeving" (hierna samen, "Projecten"). In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogerverme1de grenzen, alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, renovatie, de inrichting, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke

rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende

¹ Bedrag dat overeenkomstig de wet voor uitkering vatbaar is, en dat de Vennootschap bereid is uit te keren. ² Totaal van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het moment van de algemene vergadering die de wijziging van de statuten goedkeurt.

goederen. De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, . onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;

. als hoofdactiviteit of ten bijkomen de titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven (met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie slechts de hoofdactiviteit kan zijn, zoals bepaald in, en voor zover wordt voldaan aan de voorwaarden van, artikel 17, derde lid van het GVV-KB); en

. activiteiten ontwikkelen in het kader van publiek-private samenwerking, al dan niet ondergebracht in een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap;

. ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

. hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;

. kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;

. verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap zal, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, binnen de hogervermelde grenzen, alle onroerende, roerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen mogen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan na te streven of te vergemakkelijken, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland. Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde

vastgoedvennootschappen, en binnen de hogervermelde grenzen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijk herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappe1ijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken."

De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

TITEL B – ANDERE WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN

Onder de opschortende voorwaarden uiteengezet in punt 3 van Titel A en onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de BAV van het in punt 3 van Titel A bedoelde voorstel tot besluit, voorstel om de statuten van de Vennootschap in de nieuwe vorm aan te nemen, zoals deze in track changes zijn gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be) en waarvan de kenmerken – met inbegrip van het toegestane kapitaal – onder voorbehoud van de verwijzingen naar de GVV-wetgeving en het GVV-statuut, in plaats van naar de vastgoedbevakwetgeving resp. het vastgoedbevakstatuut, identiek zijn aan die van de huidige statuten van de Vennootschap, met uitzondering van de wijzigingen die hieronder worden opgesomd:

• vervanging van het tweede tot en met het laatste lid van artikel 1 door volgende tekst: "Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, genaamd "openbare GVV" of "OGVV". Zij draagt de naam "CARE PROPERTY INVEST", afgekort "CP Invest".

Deze maatschappelijke naam van de vennootschap en het geheel van de documenten die zij voortbrengt (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding "Openbare gereglementeerde

vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht", of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden.

Tevens dient de maatschappelijke naam steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" te worden voorafgegaan of gevolgd.

De vennootschap trekt haar financiële middelen, in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen. De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB").

De vennootschap is eveneens onderworpen aan het Besluit van de Vlaamse regering van drie mei negentienhonderd vijfennegentig tot regeling van de vrijstelling inzake successierechten verbonden aan de maatschappelijke rechten in vennootschappen opgericht in het kader van de realisatie en/of financiering van investeringsprogramma's van serviceflats, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het "Besluit Vrijstelling Successierechten").";

• schrapping van het huidige artikel 4 (beleggingsbeleid) en vervanging door volgende tekst: "ARTIKEL 4 - VERBODSBEPALINGEN

De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, tenzij het occasionele verrichtingen betreft. Het is de vennootschap verboden:

• ¹° deel te nemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg;
• 2°financiële instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitleningen die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht; en
• 3° financiële instrumenten te verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffen.";
• in artikel 8.2: in punt 2. resp. 4., vervanging van "netto-inventariswaarde" door de woorden "nettowaarde per aandeel";
• schrapping van artikel 8.4 (kapitaalverhoging bij een institutionele vastgoedbevak);
• schrapping van het eerste en achtste lid van artikel 16;
• vervanging van het laatste lid van artikel 16 door volgende tekst: "De effectieve leiding over de vennootschap dient te worden toevertrouwd aan tenminste twee personen, die, net zoals de leden van het bestuursorgaan, moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid, en moeten voldoen aan de door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen gestelde vereisten.";
• schrapping van het laatste lid van artikel 23 (met betrekking tot volmachten voor daden van beschikking op vastgoed);
• schrapping van het tweede en derde lid van artikel 26 (met betrekking tot de daden van beschikking op vastgoed);
• schrapping van de laatste zin van het eerste lid van artikel 27;
• in het eerste lid in fine van artikel 28 schrapping van de woorden "overeenkomstig artikel 52 van de wet van tweeëntwintig maart negentienhonderd drieënnegentig op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen"
• schrapping van titel VI en artikel 45 (persoon belast met de financiële dienst), en hernummering van de daaropvolgende titels en artikelen;
• in het laatste lid van artikel 49 schrapping van "440,".

De Raad van Bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

TITEL C – TIJDELIJKE TOELATING TOT VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN

Onder de opschortende voorwaarden uiteengezet in punt 3 van Titel A en onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de BAV van de voorstellen onder punt 3 van Titel A en onder Titel B, voorstel om, enkel voor de verwerving van aandelen in het kader van de uitoefening van het in Titel D bedoelde uittredingsrecht, de Vennootschap te machtigen om haar eigen volledig volgestorte aandelen te verwerven. Het is de Raad van Bestuur, voor een periode die vereist is voor doeleinden van het onder Titel D vermelde uittredingsrecht (en die geenszins meer kan bedragen dan een periode van vijf (5) jaar na het houden van de BAV), voor rekening van de Vennootschap de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een éénheidsprijs die zal bepaald worden op grond van artikel 77 GVV-Wet, zonder dat de Vennootschap meer mag bezitten dan twintig procent (20%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen. De Raad van Bestuur kan de (eventueel) verworven eigen aandelen opnieuw vervreemden binnen een periode van vijf (5) jaar, aan een prijs die wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur.

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

TITEL D – RECHT VAN UITTREDING

• 1. Onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring door de BAV van de in punt 3 van Titel A en de in Titel B bedoelde voorstellen tot besluit, uitoefening door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van het recht van uittreding voorzien in artikel 77 GVV-Wet, door het modelformulier, zoals aangehecht aan het Informatiememorandum met betrekking tot de wijziging van het statuut dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be), aan de Vennootschap te bezorgen tijdens de BAV die de statutenwijziging goedkeurt.

• Ter herinnering,

• de prijs waaraan het recht van uittreding wordt uitgeoefend, is de hoogste prijs tussen (a) de laatste slotkoers voor de publicatie van de oproeping van de aandeelhouders tot de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering die de statutenwijziging goedkeurt;

• dit recht kan slechts worden uitgeoefend ten belope van het aantal aandelen dat maximum een bedrag van € 100.000 vertegenwoordigt, rekening houdend met de prijs waartegen de uittreding wordt uitgeoefend en voor zover het om aandelen gaat waarmee de aandeelhouder tegen dit voorstel heeft gestemd en waarvan hij ononderbroken eigenaar is gebleven vanaf de dertigste dag voorafgaand aan de algemene vergadering (in voorkomend geval, met onvoldoende quorum) waar de statutenwijziging op de agenda stond, tot de afloop van de algemene vergadering die deze statutenwijziging zal goedkeuren;
• dit recht vervalt indien (i) de uitoefening van dit recht een inbreuk uitmaakt in hoofde van de Vennootschap (of van de derde die in haar plaats treedt) op de artikelen 620 e.v. W.Venn. en op de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen of op de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, of indien (ii) de uitoefening van het recht van uittreding ertoe zou leiden dat het aantal stemrechtverlenende aandelen in handen van het publiek daalt onder de 30%, of indien (iii) het aantal aandelen waarvoor dit recht wordt uitgeoefend hoger is dan het laagste van de volgende percentages, met dien verstande dat de Raad van Bestuur van de Vennootschap afstand mag doen van deze voorwaarde:
• 3% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het moment van de algemene vergadering die de wijziging van de statuten goedkeurt
• X% van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het moment van de algemene vergadering die de wijziging van de statuten goedkeurt, waarbij "X" als volgt wordt berekend: EUR 3.418.610,25³ x 100

[de prijs waartegen het recht van uittreding wordt uitgeoefend] x 10.359.425⁴

³ Bedrag dat overeenkomstig de wet voor uitkering vatbaar is, en dat de Vennootschap bereid is uit te keren.

⁴ Totaal van de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op het moment van de algemene vergadering die de wijziging van de statuten goedkeurt.

1. Vaststelling door de instrumenterende Notaris van de identiteit van de aandeelhouders die het recht van uittreding hebben uitgeoefend en van het bedrag waarvoor zij het recht van uittreding hebben uitgeoefend.

TITEL E – MACHTIGINGEN MET HET OOG OP HET VERVULLEN VAN DE FORMALITEITEN

Voorstel om volgende machtigingen te verlenen:

• aan twee bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend, en met macht tot indeplaatsstelling, van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten;
• aan de instrumenterende Notaris, van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.

De Raad van bestuur nodigt u uit om dit voorstel goed te keuren.

******

Gelieve hieronder voor elk afzonderlijk voorstel tot besluit uw steminstructies (voor, tegen, onthouding) schriftelijk mee te delen.

De Volmachtgever geeft hierbij aan de Volmachtdrager volgende instructies om op de algemene vergadering van de Vennootschap als volgt te stemmen op de voormelde agendapunten:

AGENDAPUNT	AANVAARDEN	VERWERPEN	ONTHOUDEN
Titel A, punt 3 - Wijziging van artikel 3 van de statuten met betrekking tot het maatschappelijk doel
Titel B - Andere wijzigingen aan de statuten
Titel C - Tijdelijke toelating tot verkrijging en wedervervreemding van eigen aandelen
Titel E – Machtigingen met het oog op het vervullen van de formaliteiten

Indien de Volmachtgever geen steminstructies heeft gegeven, dan zal de Volmachtdrager voor de op de agenda vermelde voorstellen stemmen. Gelieve op te merken dat dit, op basis van de wet, niet mogelijk is indien u een lid van de raad van bestuur, of enige andere werknemer of persoon die banden heeft met de Vennootschap, aanduidt. Deze persoon zal enkel kunnen stemmen wanneer hem per agendapunt specifieke instructies worden gegeven.

Gelieve op te merken dat het agendapunt met betrekking tot het recht van uittreding (Titel D) geen stemming van de aandeelhouders vereist, maar een individuele beslissing. Onderstaand deel van het volmachtformulier dient enkel te worden ingevuld indien de aandeelhouder het recht van uittreding zou wensen uit te oefenen.

******

Op voorwaarde van (i) de voorafgaande goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van de in Titel A en Titel B bedoelde voorstellen en (ii) het uitbrengen van een tegenstem met betrekking tot de in Titel A en Titel B bedoelde voorstellen door de Volmachtdrager namens de Volmachtgever in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies, geeft de Volmachtgever hierbij volmacht

aan de Volmachtdrager om in zijn/haar naam het recht van uittreding georganiseerd door artikel 77 van de GVV-Wet, uit te oefenen:

JA*/NEE**

_______________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

*(In voorkomend geval, gelieve de instructies voor de uitoefening van het recht van uittreding te preciseren)

** (Indien de Volmachtgever geen keuze maakt, wordt hij geacht geen volmacht te hebben gegeven voor de uitoefening van het recht van uittreding)

De Volmachtdrager zal hiertoe tijdens de buitengewone algemene vergadering aan de Vennootschap het formulier terugbezorgen waarvan het model ter beschikking zal worden gesteld op de website van de Vennootschap.

(Elk formulier dat naar de Vennootschap wordt verstuurd voorafgaand aan de Vergadering of dat op een andere manier wordt ingevuld dan door de aandeelhouder of zijn lasthebber gedurende de buitengewone algemene vergadering, zal geacht worden nietig te zijn.)

******

De Volmachtgever verklaart hierbij dat hij/zij ten gepaste tijde heeft voldaan aan alle in de oproepingsbrief uiteengezette formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen aan en te stemmen op de Vergadering. Het bewijs daarvan moet uiterlijk op vrijdag 31 oktober 2014 worden bezorgd op de manier die in de oproepingsbrief wordt uiteengezet.

De Volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere buitengewone algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval de eerste buitengewone algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, onverminderd de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden door de aandeelhouder om te worden toegelaten tot de tweede buitengewone algemene vergadering, zoals beschreven in de oproeping tot de tweede buitengewone algemene vergadering.

Te dien einde kan de Volmachtdrager alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.

De Volmachtdrager is (al dan niet – zie boven m.b.t. Titel D (Recht van uittreding)) gemachtigd om, in overeenstemming met de hierboven vermelde instructies en mits de hierboven vermelde voorwaarden voor de uitoefening van het recht van uittreding georganiseerd door artikel 77 van GVV-Wet zijn vervuld, het daartoe bestemde formulier, waarvan het model ter beschikking zal worden gesteld op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be), op de buitengewone algemene vergadering (behoorlijk ingevuld en ondertekend) aan de Vennootschap terug te bezorgen. Het formulier voor de uitoefening van het recht van uittreding kan maar geldig aan de Vennootschap worden bezorgd door de aandeelhouder of zijn lasthebber gedurende de buitengewone algemene vergadering die de in Titel A en Titel B bedoelde voorstellen goedkeurt.

Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de Volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt de Volmachtgever zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de Volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.

De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de buitengewone algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager. In afwijking hiervan kan (i) de aandeelhouder afzonderlijke gevolmachtigden aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen, indien hij aandelen van de Vennootschap aanhoudt op meer dan één effectenrekening en (ii) een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

Om zich te kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber moet een schriftelijke volmacht worden ingevuld en ondertekend conform het formulier van volmacht dat door de raad van bestuur werd vastgesteld en waarvan een type-exemplaar ter beschikking ligt op de zetel van de Vennootschap (Plantin en Moretuslei 220, 2018 Antwerpen) of kan worden gedownload via de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be). Deze volmacht dient aan de Vennootschap te worden bezorgd op de hieronder beschreven wijze.

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient schriftelijk te gebeuren (Plantin en Moretuslei 220, 2018 Antwerpen of fax 03/222.94.95). Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres: aandeelhouders@carepropertyinvest.be.

De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op vrijdag 31 oktober 2014 ontvangen (ingeval het aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op de eerste buitengewone vergadering, en een tweede buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda zal worden gehouden op 25 november 2014, en nog geen volmachtformulier werd bezorgd aan de Vennootschap, moet de Vennootschap de volmacht met betrekking tot die tweede buitengewone algemene vergadering uiterlijk op woensdag 19 november 2014 ontvangen hebben).

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de (eerste, respectievelijk tweede) vergadering te worden toegelaten (zoals beschreven in de respectievelijke oproepingen).

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid W.Venn. in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende tenminste 1 jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 W.Venn. tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Zoals aangegeven in de oproeping voor de Buitengewone Algemene Vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk woensdag 15 oktober 2014 (artikel 533ter W.Venn.). De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen (zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot

besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden, met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

Wat nieuw te behandelen onderwerpen betreft die in voorkomend geval in de agenda zouden worden opgenomen, dient de volmachtgever een keuze te maken:

□ De volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda zouden worden opgenomen, zoals hij/zij gepast acht, met inachtneming van de belangen van de Volmachtgever.* [OF]

□ De volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda zouden worden opgenomen.*

[*Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie. Als de Volmachtgever geen enkel vakje heeft aangekruist of als hij beide vakjes heeft aangekruist, dan moet de Volmachtdrager zich onthouden om te stemmen over de nieuwe punten en de bijbehorende voorstellen tot besluit die op de agenda van de Vergadering zouden worden geplaatst. ]

Meer informatie hierover is te vinden op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be).

__________________________ [datum]

______________________ [Handtekening]

______________________ [Handtekening]

Naam:

Functie:

Naam: Functie:

[handtekening(en) laten voorafgaan door de woorden "goed voor volmacht"]

[Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke perso(o)n(en) te vermelden en de statuten en andere documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.]