Care Property Invest NV/SA

Prospectus • Jun 3, 2015

Société Anonyme, société immobilière réglementée publique de droit belge, dont le siège social est situé Horstebaan 3, à 2900 Schoten (Belgique) Numéro d'entreprise 0456.378.070 (RPM Anvers)

RÉSUMÉ POUR L'OFFRE EN SOUSCRIPTION PUBLIQUE D'ACTIONS NOUVELLES DANS LE CADRE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES AVEC DROIT D'ALLOCATION IRREDUCTIBLE POUR UN MONTANT DE 40.260.453,75 EUR MAXIMUM

L'OFFRE COMPREND (i) UNE OFFRE EN SOUSCRIPTION PUBLIQUE DES ACTIONS NOUVELLES EN BELGIQUE ET (ii) UN PLACEMENT PRIVE EN BELGIQUE ET DANS LES AUTRES ETATS MEMBRES DE L'ESPACE ECONOMIQUE EUROPEEN

Fourchette de prix	13,00 EUR à 14,25 EUR par Action Nouvelle offerte. Le Prix d'Emission sera déterminé sur base d'un
	Placement Privé auquel peuvent participer exclusivement des Investisseurs Institutionnels
Etendue	Maximum 2.825.295 Actions Nouvelles pour un montant maximum soit de 36.728.835,00 EUR pour un
	Prix d'Emission égal à la limite inférieure de la Fourchette de Prix et pour un montant maximum de
	40.260.453,75 EUR pour un Prix d'Emission égal à la limite supérieure de la Fourchette de Prix
Droit d'Allocation Irréductible	Les Actions Nouvelles seront attribuées de manière irréductible aux Actionnaires Existants qui
	passent un ordre pendant la Période de Souscription, à concurrence de 3 Actions Nouvelles pour 11
	coupons n° 4. Les Droits d'Allocation Irréductibles ne sont pas négociables sur un marché
	réglementé.
Période de Souscription	du 4 juin 2015 (09h00) au 17 juin 2015 (16h00) (pour Investisseurs Particuliers) ou au 18 juin 2015
	(16h00) (pour Investisseurs Institutionnels), sous réserve d'une clôture anticipée
Dividende pro rata	Les Actions Nouvelles donnent droit à un dividende sur l'exercice 2015 à partir de la Date d'Emission,
	étant le 22 juin 2015 ou vers cette date

DEMANDE D'ADMISSION A LA NEGOCIATION SUR EURONEXT BRUSSELS DES ACTIONS NOUVELLES

AVERTISSEMENT

Un investissement en actions implique des risques importants. Les investisseurs sont priés de prendre connaissance des facteurs de risque qui sont décrits dans le chapitre 1 "Facteurs de risque" de la Note d'Opération et le chapitre 1 "Facteurs de risque" du Document d'Enregistrement. Toute décision d'investir dans les Actions Nouvelles dans le cadre de l'Offre doit être basée sur toutes les informations données dans le Prospectus.

JOINT GLOBAL COORDINATORS ET JOINT BOOKRUNNERS

Résumé du 2 juin 2015

Le Résumé constitue, avec le Document d'Enregistrement et la Note d'Opération, y compris toute l'information incorporée par référence, le Prospectus relatif à l'offre en souscription publique des Actions Nouvelles. La Note d'Opération, le Document d'Enregistrement et le Résumé peuvent être diffusés séparément. Le Résumé est disponible en néerlandais, en français et en anglais. Les traductions du Résumé s'effectuent sous la responsabilité de la Société. Le Document d'Enregistrement et la Note d'Opération sont disponibles en néerlandais. La version néerlandaise du Résumé a force de loi.

La Note d'Opération et le Résumé ont été approuvés, dans leur version néerlandaise, par la FSMA, conformément à l'article 23 de la Loi du 16 juin 2006. Le rapport financier annuel de la Société concernant l'exercice 2014 a été approuvé le 7 avril 2015 par la FSMA en tant que document d'enregistrement. L'approbation de la FSMA n'implique aucun jugement sur l'opportunité ou la qualité de l'Offre ou la situation de la Société.

Le Résumé a été préparé conformément aux exigences en matière des informations à fournir et à la forme stipulées dans le Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 relatif à l'exécution de la directive Prospectus. Selon ledit règlement, les résumés sont établis conformément aux exigences d'information appelées "Eléments". Ces éléments sont numérotés dans les Sections A-E (A.1 - E.7). Le Résumé contient tous les Eléments qui doivent obligatoirement faire partie d'un résumé pour ce type de valeurs mobilières et d'émetteur. Etant donné que certains Eléments ne doivent pas être traités, il peut y avoir des discontinuités dans la numérotation des Eléments.

Bien qu'un Elément déterminé doive être inséré dans le Résumé en raison de la nature des valeurs mobilières et de l'émetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée sur l'Elément en question. Dans ce cas, l'Elément est inclus dans le Résumé avec la mention que ledit Elément est sans objet.

		Section A. Introduction et avertissements
--	--	-------------------------------------------

Elément
A.1	Introduction et avertissements Ce Résumé comporte une brève description des éléments les plus  importants de l'Offre et de la Société et doit être lu comme une introduction au Prospectus relatif à l'offre en souscription publique des Actions Nouvelles et à la demande d'admission à la négociation des Actions Nouvelles sur Euronext Brussels.
	Toute décision d'investir dans les Actions Nouvelles dans le cadre de l'Offre  doit être fondée sur l'examen par l'investisseur du Prospectus dans son ensemble, en ce compris toute information donnée dans le Prospectus (y compris par référence) et pas seulement sur l'information contenue dans ce Résumé.
	Lorsqu'une action en justice relative à l'information contenue dans le  Prospectus est intentée auprès d'une instance judiciaire, l'investisseur qui intervient comme plaignant selon la législation nationale de l'Etat membre concerné doit éventuellement supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début des procédures judiciaires.
	 Seules les personnes qui ont établi le Résumé, y compris une traduction de ce dernier, peuvent être rendues légalement responsables si le Résumé, lorsque ce dernier est lu avec les autres parties du Prospectus, est trompeur, inexact ou contradictoire, ou s'il ne fournit pas, lorsqu'il est lu conjointement avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Actions Nouvelles.
A.2	L'offre de revente ou de placement définitif des Actions Nouvelles par des intermédiaires financiers est sans objet.

Section B. Emetteur

Elément
B.1	Dénomination sociale et commerciale
	Care Property Invest.
B.2	Siège social, forme juridique, droit applicable à l'Emetteur et pays d'origine
	Care Property Invest est une société anonyme de droit belge, dont le siège social est
	situé Horstebaan 3 à 2900 Schoten (Belgique). En tant que SIR Publique, Care
	Property Invest relève de la loi SIR du 12 mai 2014 et de l'arrêté royal du 13 juillet
	2014 relatif aux SIR.
B.3	Description de et, informations clés relatives à la nature des activités actuelles et
	activités principales
	Care Property Invest a été le premier investisseur immobilier coté en Bourse dans le
	secteur du logement pour personnes âgées. La Société a été constituée le 30 octobre
	1995. Cette société veut poursuivre la mise en œuvre de l'expertise et du savoir-faire qu'elle a accumulés dans l'intervalle lors de la réalisation de 1.988 serviceflats pour le
	compte de CPAS et d'ASBL caritatives, en tant que SIR publique résidentielle pour
	créer une infrastructure de santé et de formes d'habitat accessibles, de qualité et
	attrayants pour les seniors et les personnes à mobilité réduite. Aujourd'hui, les CPAS
	représentent 95,32% des revenus de la Société à la date du 31 mars 2015. Le solde des
	revenus (4,68%) découle de cinq projets réalisés pour des ASBL caritatives. Pour ces
	projets, la coopération entre la Société et les CPAS ou ASBL est toujours fixée dans un
	contrat de leasing immobilier. Dans cette structure, le leasing est basé sur un droit
	d'emphytéose "triple net" sur le bâtiment qui entre en vigueur après la réception
	provisoire du projet sur la parcelle qui a été mise à la disposition de la Société par le

Elément
	CPAS ou l'ASBL via un droit de superficie. La conclusion de contrats triple net implique notamment que l'indemnité selon ces contrats est due, quel que soit le taux d'occupation. Une inoccupation éventuelle des serviceflats selon les contrats n'a aucune influence sur les revenus que d'investissement initial. La Société reprend les frais d'investissement de ces projets, en conformité avec les normes IAS/IFRS, dans sa comptabilité comme créance à long terme (plus précisément comme "Créances de location-financement"). La marge bénéficiaire ou déficitaire qui est attribuée conformément aux normes IAS/IFRS à la souscription de ces contrats est reprise dans les "Créances commerciales" et activée via le compte de résultats. En conformité avec la réglementation sur les SIR, ces droits réels, sur lesquels les contrats sont basés, ne doivent pas être évalués par un expert immobilier.	la Société génère à partir du	programme
		31 mars 2015	31 décembre 2014
	créances de location financement	157.005.329,44	157.005.329,43
	créances commerciales	12.453.896,09	12.534.224,04
		169.459.225,53	169.539.553,47
	situation au 31 mars 2015	nombre de projets	nombre de flats
	nombre de projets réceptionnés	76	1988
	nombre de projets restant à attribuer	1	12
	Les investissements futurs s'inscriront dans la stratégie de croissance de la Société. Cette stratégie implique que Care Property Invest étendra ses activités et se consacrera à des investissements dans le secteur plus large de l'immobilier de santé (logements à assistance, centres de services de soins et de logement, centres de séjour limité, biens immeubles destinés à des personnes à mobilité réduite,) au sein de l'Espace Economique Européen, avec la Flandre comme région clé par excellence. Dans ce contexte, les activités suivantes sont étudiées activement par la Société: - "entretien" de l'immobilier de santé; - réception provisoire; - l'initiative propre et pour santé locaux par la Société; - des administrations locales et des ASBL caritatives; - existants qui sont mis à la disposition d'opérateurs de santé privés.	le compte propre	réalisation de projets de santé pour administrations locales et ASBL caritatives dans la structure Design Build & Finance ("DBF"): dans ce contexte, la Société compte déjà des réalisations réussies (1.988 serviceflats ont déjà été réceptionnés) et continuera à le faire. L'offre DBF peut être complétée par "Maintain" ("DFBM"), où la Société prendrait également à son compte l'aspect développement de l'immobilier de santé à l'initiative des administrations locales et des ASBL caritatives et pour le compte propre de la Société: la réalisation de bâtiments qui sont donnés en emphytéose à un partenaire de santé lors de la développement de l'immobilier de santé (construction neuve / transformation) à de la Société: après le développement, le bâtiment est mis directement à la disposition des acteurs de acquisition ou rénovation de bâtiments existants qui sont mis à la disposition développement de projets ou acquisition ou encore rénovation de bâtiments

Elément
	Le ratio d'endettement de la Société a évolué comme suit au cours des années
	écoulées:
	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010
	50,56%	50,41%	50,79%	47,39%	33,35%
B.4a	Description des tendances les plus importantes observées pour la Société et les
	secteurs dans lesquels elle opère Care Property Invest se distingue sur le marché par sa spécialisation au sein du segment de marché du logement pour les seniors et les personnes à mobilité réduite. La demande croissante d'une infrastructure spécifique pour ces occupants à valeur ajoutée sociétale détermine notamment la stratégie de la Société. De même, l'évolution démographique qui atteindra un pic de vieillissement en 2050 selon les prévisions du Bureau du Plan Fédéral constitue l'un des thèmes les plus importants. Care Property Invest s'adresse principalement, mais de manière non exhaustive, aux autorités locales et aux organisations caritatives où la demande de logement qualitatif accessible pour seniors et personnes à mobilité réduite a encore été renforcé à la suite
	de la crise économique. Diverses études indiquent que les perspectives de croissance dans le secteur où Care Property Invest opère sont encore attrayantes. Une étude de Stadim, l'expert immobilier de la Société, indique que les prix des appartements ont augmenté de 1,4% en 2013-2014 et que les terrains à bâtir ont augmenté de 1,5%. En outre, les listes d'attente pour pouvoir occuper un logement à assistance agréé ou une chambre dans un centre de services de soins et de logement (à des prix journaliers accessibles) ne font que s'allonger. De même, la demande augmente concernant des logements accessibles pour les personnes à mobilité réduite. La Banque nationale de Belgique ("BNB") a publié le 30 janvier 2015 le rapport selon lequel l'activité économique a augmenté de 0,1% au cours du quatrième trimestre 2014. L'économie belge a montré des signes de reprise économique au cours du dernier trimestre 2014. Nonobstant une baisse de l'indice de la confiance des consommateurs, le marché immobilier peut être considéré comme stable en 2014.
B.5	Sans objet. Care Property Invest ne fait pas partie d'un groupe.
B.6	Actionnariat sur base de déclarations de transparence La Société n'a pas reçu de déclarations de transparence à la date du Prospectus. Chaque Action donne droit à une voix, sauf les cas de suspension du droit de vote prévus par la loi.
	Détail de l'actionnariat au 31 mars 2015 et après l'opération
	catégorie d'actions		nombre d'actions au 31.03.2015	% par rapport au nombre total d'actions	Nombre d'actions après l'Opération	% par rapport au nombre total d'actions
	Actions Préférentielles Belfius Bank BNP Paribas Fortis Bank KBC Bank Petercam Actions ordinaires Totaux		150.000 80.000 30.000 30.000 10.000 10.209.425 10.359.425	1,45% 0,77% 0,29% 0,29% 0,10% 98,55% 100,00%	150.000 80.000 30.000 30.000 10.000 13.034.720 13.184.720	1,14% 0,61% 0,23% 0,23% 0,08% 98,86% 100,00%

B.7 Informations financières historiques importantes pour chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques et pour chaque période sous rapport intermédiaire ultérieure, et commentaires

1. Compte de résultats

CLOTURE LE	31/03/2015 (1e trimestre 2015)	31/12/2014 (exercice 2014)	31/12/2013 (exercice 2013)	31/12/2012 (exercice 2012)
Revenus locatifs (+) I. revenus de location financement et assimilés	3.279.179,51 3.279.179,51	12.786.086,70 12.786.086,70	12.304.395,29 12.304.395,29	9.557.991,91 9.557.991,91
RESULTAT LOCATIF NET	3.279.179,51	12.786.086,70	12.304.395,29	9.557.991,91
RESULTAT D'EXPLOITATION DES IMMEUBLES	3.279.179,51	12.786.086,70	12.304.395,29	9.557.991,91
XIV. Frais généraux de la société (-)	-596.228,39	-2.135.045,35	-1.705.388,49	-1.414.815,35
XV. Autres revenus et charges d'exploitation (+/-)	1.021,86	-192.231,02	870.661,70	423.766,90
autres charges d'exploitation liées aux projets	-14.817,30	-2.933.320,32	-5.470.457,56	-24.175.204,81
autres revenus d'exploitation en liés aux projets	16.902,16	2.731.207,95	6.414.593,13	24.573.387,28
autres revenus et charges opérationnels	-1.063,00	9.881,35	-73.473,87	25.584,43
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	2.683.972,99	10.458.810,33	11.469.668,50	8.566.943,46
RESULTAT D'EXPLOITATION	2.683.972,99	10.458.810,33	11.469.668,50	8.566.943,46
Revenus financiers (+) XX.	516,73	47.912,45	84.774,32	466.245,75
Charges d'intérêts nettes (-) XXI.	-884.393,89	-3.574.905,17	-3.440.367,08	-3.315.741,26
XXII. Autres charges financières (-)	-849,63	-1.505,36	-914,01	-1.469,28
XXIII. Variations de la juste valeur des actifs/passifs financiers (+/-)	-3.675.869,92	-10.216.114,92	4.415.765,05	-3.410.623,71
RESULTAT FINANCIER	-4.560.596,71	-13.744.613,00	1.059.258,28	-6.261.588,50
RESULTAT AVANT IMPOTS	-1.876.623,72	-3.285.802,67	12.528.926,78	2.305.354,96
XXIV. Impôt des sociétés (-)	-10.000,00	-19.829,95	-17.461,14	-15.170,96
IMPOTS	-10.000,00	-19.829,95	-17.461,14	-15.170,96
RESULTAT NET	-1.886.623,72	-3.305.632,62	12.511.465,64	2.290.184,00

2. Bilan

CLOTURE LE	31/03/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
	(1e trimestre 2015)	(exercice 2014)	(exercice 2013)	(exercice 2012)
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	64.140.110,04	66.026.733,76	73.957.553,60	67.061.587,96
A. Capital	61.633.399,04	61.633.399,04	60.744.395,00	60.744.395,00
B. Primes d'émission	1.191.440,24	1.191.440,24	0,00	0,00
C. Réserves	6.507.527,10	6.507.527,10	701.692,96	4.027.008,96
D. Résultat net de l'exercice	-5.192.256,34	-3.305.632,62	12.511.465,64	2.290.184,00
DETTES	120.144.397,03	117.182.790,91	99.777.615,28	102.925.588,50
I. Dettes à plus d'un an	113.690.972,31	110.016.205,31	95.211.193,31	97.323.251,31
B. Dettes financières à plus d'un an	87.860.038,31	87.860.038,31	83.270.038,31	80.970.038,31
C. Autres dettes financières à plus d'un an	25.830.934,00	22.156.167,00	11.941.155,00	16.353.213,00
Instruments de couverture autorisés	25.830.934,00	22.156.167,00	11.941.155,00	16.353.213,00
II. Dettes à un an au plus	6.453.424,72	7.166.585,60	4.566.421,97	5.602.337,19
D. Dettes commerciales et autres dettes à un an au plus	6.084.078,83	6.834.445,15	4.246.581,89	5.305.569,98
Dettes commerciales	2.137.500,00	2.137.500,00	0,00	0,00
Autres	3.946.578,83	4.696.945,15	4.246.581,89	5.305.569,98

Résumé 02.06.2015

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES DETTES	184.284.507,07	183.209.524,67	173.735.168,88	169.987.176,46
frais à imputer	38.801,57	93.845,25	104.692,98	68.730,21
intérêts courus, non échus et autres frais	160.726,53	159.478,67	142.014,43	128.062,35
produits immobiliers déjà reçus (canon)	91.001,26	0	3.081,12	35.422,34
F.Comptes de régularisation	290.529,36	253.323,92	249.788,53	232.214,90
E. Autres dettes à un an au plus	78.816,53	78.816,53	70.051,55	64.552,31
Impôts, rémunérations et charges sociales	322.763,11	306.451,21	219.786,34	462.230,10
fournisseurs	3.623.815,72	4.390.493,94	4.026.795,55	4.843.339,88

CLOTURE LE	31/03/2015 (1e trimestre 2015)	31/12/2014 (exercice 2014)	31/12/2013 (exercice 2013)	31/12/2012 (exercice 2012)
ACTIF
I. ACTIFS NON COURANTS	173.703.815,65	173.610.042,63	167.633.138,96	168.200.491,44
C. Immeubles de placement	2.250.000,00	2.250.000,00	0,00	0,00
D. Autres immobilisations corporelles	1.988.287,72	1.814.186,86	4.982.491,76	7.593.387,32
E. Actifs financiers non courants	6.302,40	6.302,40	5.952,40	5.952,40
F. Créances de location-financement	157.005.329,44	157.005.329,43	149.353.144,21	147.601.128,37
G. Créances commerciales et autres actifs non courants	12.453.896,09	12.534.224,04	13.291.550,39	13.000.023,35
II. ACTIFS COURANTS	10.580.691,42	9.599.482,04	6.102.029,92	1.786.685,02
D. Créances commerciales	221.058,88	111.222,27	137.002,27	260.135,37
E. Créances fiscales et autres actifs courants	182.107,21	162.594,04	247.635,65	227.654,70
impôts des sociétés	53.812,83	14.078,12	157.720,85	17.129,92
autres	128.294,38	148.515,92	89.914,80	210.524,78
F. Trésorerie et équivalents de trésorerie	10.120.188,02	9.316.647,11	5.688.534,04	1.246.203,77
G. Comptes de régularisation	57.337,31	9.018,62	28.857,96	52.691,18
TOTAL DE L'ACTIF	184.284.507,07	183.209.524,67	173.735.168,88	169.987.176,46

Description des changements significatifs dans la situation financière de la Société et des résultats d'exploitation pendant ou après la période à laquelle les informations financières historiques importantes ont trait:

1. Exercice 2012

Pour les chiffres clés de l'exercice 2012, il est important de constater que le résultat d'exploitation des immeubles (revenus du location-financement) a augmenté de 18,32%. Ceci découle des activités d'investissement intensives de la Société au cours de la période 2009-2012.

1. Exercice 2013

Au cours de l'exercice 2013, le résultat d'exploitation des immeubles (revenus du location-financement) a augmenté de 28,73%, ce qui découle en grande partie des activités d'investissement intensives de la Société au cours de la période 2009-2013.

Une autre raison importante à la base de cette augmentation a été liée à l'introduction d'un précompte mobilier de 15% sur les dividendes distribués par des sicafs immobilières résidentielles à partir du 1er janvier 2013 (alors que la Société n'avait pas encore adopté le statut de SIR publique). Suite à cette mesure, la Société, conformément aux dispositions contractuelles des contrats de leasing, a été tenue d'exécuter une augmentation des canons d'environ 17,65% pour compenser le précompte mobilier introduit. Cette augmentation est venue s'ajouter à l'indexation annuelle ordinaire des canons.

	3. Exercice 2014
	En 2014, les revenus locatifs (revenus du location-financement) ont connu une augmentation de 3,91% par rapport à l'exercice 2013, notamment par des projets donnés en emphytéose supplémentaires et l'indexation des baux emphytéotiques en cours existants.
	1e trimestre 2015 4.
	Les revenus canon au 31 mars 2015, qui représentent les droits d'emphytéose perçus par la Société, quel que soit le taux d'occupation, ont augmenté de 4,75% par rapport au premier trimestre 2014. Cette augmentation est due principalement à l'influence positive de projets additionnels en emphytéose (Destelbergen depuis le 1er janvier 2015 et Opwijk (2e projet) depuis février 2014). Le résultat financier reste, comme l'année précédente, sous l'influence de la variation de la juste valeur des instruments de couverture, ce qui entraîne une nouvelle baisse du résultat financier.
B.8	Informations financières pro forma. Sans objet.
B.9	Prévision ou estimation du bénéfice La Société ne fait pas de prévisions ou d'estimations de bénéfices. La Société publie néanmoins une prévision de dividende. Care Property Invest postule pour l'exercice 2015 un même paiement de dividende que pour les exercices 2013 et 2014 (c'est-à-dire 0,63 EUR brut). La Société attire l'attention sur le fait que cette prévision de dividende n'inclut pas de prévision du bénéfice.
B.10	Réserve concernant les informations financières historiques Sans objet.
B.11	Déclaration relative au fonds de roulement Le fonds de roulement (c'est-à-dire le cash disponible) qui est nécessaire pour respecter dans tous les cas les obligations de la Société et sans tenir compte des revenus de l'Offre, est insuffisant à un moment déterminé au cours de la période de 12 mois qui suit la date de la Note d'Opération, plus précisément à la fin de cette période, fin de mai 2016.

Section C. Valeurs mobilières

Elément
C.1	Description du type et de la catégorie de valeurs mobilières qui sont offertes et/ou admises à la négociation, y compris tout security identification number Les Actions Nouvelles seront émises conformément au droit belge et seront de la même catégorie que les Actions Ordinaires qui représentent le capital (exprimé en EUR), sans mention de valeur nominale, sont totalement libérées et ont un droit de vote. Le code ISIN BE0974273055 et le symbole boursier CPINV seront attribués aux Actions Nouvelles, soit le même code que pour les Actions Ordinaires.
C.2	Unité monétaire dans laquelle les valeurs mobilières sont émises EUR.
C.3	Nombre d'actions entièrement libérées émises et nombre d'actions non entièrement libérées émises. Valeur nominale par action ou mention du fait que les actions n'ont pas de valeur nominale A la Date du Prospectus, le capital social est représenté par 10.359.425 Actions Existantes, dont 150.000 Actions Préférentielles et 10.209.425 Actions Ordinaires, sans mention de valeur nominale et entièrement libérées.

C.4	Description des droits liés aux valeurs mobilières Dividendes:
	Les Actions Nouvelles auront les mêmes droits que les Actions Ordinaires existantes, étant entendu que les Actions Nouvelles donnent uniquement droit à un dividende pro rata temporis pour l'exercice 2015 à partir de la Date d' Emission, étant le ou aux alentours du 22 juin 2015. Voir aussi Elément C.7 et Elément E.3.
	Le dividende brut prévu par Action Existante pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2015 reste inchangé à 0,63 EUR. Etant donné que les hypothèses, les estimations et les risques pourraient entraîner que les résultats opérationnels diffèrent matériellement de ceux qui ont été exprimés dans la prévision et la prévision actualisée, les investisseurs ne doivent toutefois attacher aucune confiance ou intérêt injustifié(e) à cette information.
	Droits lors de la liquidation:
	Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation, l'actif net sera d'abord affecté pour rembourser le montant versé des actions, en espèces ou en nature. Le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires proportionnellement à leurs droits.
	Droit de vote:
	Chaque Action donne droit à une voix, sauf les cas de suspension du droit de vote prévus par la loi. Les Actionnaires peuvent voter par procuration.
	A la date du Résumé, la Société possède 17.030 Actions propres. Le droit de vote lié à ces actions est suspendu.
	Droit de préférence, en particulier droits d'allocations irréductibles en cas d'augmentation de capital en espèces:
	A l'occasion d'une augmentation de capital par apport en espèces, la Société peut exclure ou limiter le droit de préférence des Actionnaires prévu par le Code des Sociétés à la condition qu'un droit d'allocation irréductible soit octroyé aux Actionnaires existants lors de l'attribution de nouvelles valeurs mobilières conformément à l'article 26 § 1 de la loi SIR et à l'article 8 des statuts de la Société. Ce droit d'allocation irréductible satisfait au moins aux conditions suivantes: (i) il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis; (ii) il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que leurs actions représentent au moment de l'opération; (iii) un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique; et (iv) la période de souscription publique doit dans ce cas avoir une durée minimale de trois jours de Bourse. Sans préjudice de l'application des articles 595 à 599 du Code des Sociétés, les restrictions susdites ne s'appliquent pas en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport dans le cadre d'un dividende optionnel pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
C.5	Description des restrictions éventuelles à la libre négociabilité des valeurs
	mobilières Dans le cadre de l'Underwriting Agreement, la Société s'engagera à un standstill concernant l'émission d'actions nouvelles. Concernant les Actions Nouvelles, aucun engagement de "lock-up" n'a été souscrit de sorte qu'il n'existe pas de restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles autres que celles qui découlent de la loi.
C.6	Admission à la négociation et lieu de la cotation Une demande a été introduite auprès de Euronext Brussels pour l'admission à la

	négociation des Actions Nouvelles. Il est prévu que les Actions Nouvelles seront négociables à partir du 22 juin 2015 sous le même code ISIN BE0974273055 et le même symbole CPINV que les Actions Ordinaires.
C.7	Description de la politique de dividendes Conformément à l'article 13, § 1 de la législation SIR, la Société, comme rémunération du capital, doit distribuer un montant qui est au moins égal à la différence positive entre les montants suivants:
	80% du montant égal à la somme du résultat corrigé et des plus-values  nettes en cas de réalisation immobilière qui ne sont pas exonérés du versement obligatoire, comme déterminé en conformité avec le schéma du chapitre 3 de l'annexe C de la législation SIR; et  la diminution nette au cours de l'exercice de la charge d'endettement de la Société, comme visé à l'article 13 de la législation SIR.
	L'assemblée générale décide de l'affectation du solde sur proposition du Conseil d'Administration.
	Bien que la Société jouisse du statut de SIR publique, elle reste soumise à l'article 617 C. Soc. qui stipule qu'un dividende ne peut être distribué que si l'actif net, lors de la clôture du dernier exercice, comme suite à une telle distribution, ne descendra pas sous le montant du capital entièrement libéré majoré de toutes les réserves qui ne peuvent pas être distribuées selon la loi ou les statuts.
	Le Conseil d'Administration est compétent pour distribuer des dividendes intérimaires sur le résultat de l'exercice conformément à l'article 618 du Code des Sociétés et à l'article 43 des statuts. Sans préjudice des dispositions de la loi du 14 décembre 2005 relative à la suppression des titres au porteur, le droit de recevoir des dividendes mis en paiement sur des actions ordinaires à recevoir en vertu du droit belge se prescrit cinq ans après la date de distribution; à partir de cette date, la Société ne doit plus payer de semblables dividendes.
	L'assemblée générale de la Société a approuvé, le 20 mai 2015, le paiement d'un dividende brut pour l'exercice 2014 de 0,63 EUR par action (c'est-à-dire après déduction du précompte mobilier à concurrence de 15%, un dividende net d'environ 0,54 € par action). Sauf circonstances imprévues, le Conseil d'Administration de la Société prévoit un même paiement de dividende pour l'exercice 2015. Sur base des contrats souscrits dans le cadre du programme d'investissement initial de la Société qui généreront encore des revenus pendant 19 ans en moyenne, la Société prévoit la possibilité de distribuer un dividende stable. La solvabilité de la Société est soutenue par la valeur stable de ses projets immobiliers.

Section D. Risques

Elément
D.1	Principaux risques en relation avec la Société et ses activités La Société pense que les facteurs de risque énoncés ci-après peuvent avoir un impact sur ses activités et sur sa qualité comme émetteur des Actions Nouvelles. La plupart de ces facteurs concernent des événements incertains qui peuvent se produire ou non et la Société n'est pas en mesure de faire des déclarations concernant la survenance ou non de ces événements.
	Risques du marché:
	- Marché de l'immobilier de santé: Le risque d'une demande d'immobilier de santé qui s'affaiblit, l'offre excédentaire et l'affaiblissement de la situation

Elément
	financière des diverses parties du marché peut comprendre une influence négative sur les revenus locatifs et le cashflow. - Marchés financiers: Une volatilité extrême et l'incertitude sur les marchés internationaux renferment le risque potentiel d'un accès plus difficile aux marchés des actions pour obtenir de nouveaux capitaux/capitaux propres et impliquent, outre la restriction du ratio d'endettement légal à laquelle une SIR publique est soumise, une restriction des possibilités relatives au financement par l'endettement. Une volatilité et une incertitude de ce type peuvent éventuellement conduire aussi à de fortes fluctuations du cours boursier de l'action et une liquidité disponible diminuée sur les "debt capital markets" concernant le refinancement. - Déflation: L'impact potentiel de la déflation inclut une baisse des revenus locatifs, notamment par une pression à la baisse sur les niveaux locatifs du marché et une indexation diminuée ou négative.
	Risques opérationnels
	- Stratégie: Le risque en matière de stratégie, et plus précisément le risque concernant des choix politiques inappropriés, peut notamment avoir l'impact potentiel suivant: la non-obtention des rendements visés, la mise sous pression de la stabilité du flux de revenus et un portefeuille immobilier qui n'est pas adapté à la demande du marché pour l'immobilier de santé. - Investissements: Les investissements ont toujours, en particulier, des aspects économiques, fiscaux, techniques et juridiques. Le transfert de passif dissimulé déterminé dans des acquisitions et/ou l'estimation erronée des conséquences fiscales de transactions complexes, le rachat de bâtiments qui ne répondent pas aux exigences de qualité posées ou la non-atteinte des rendements visés peuvent avoir un impact négatif potentiel sur le résultat de la Société.
	- Construction: La construction implique toujours différents risques, notamment l'exécution tardive ou la non-exécution totale ou partielle d'un marché par un
	entrepreneur. Concentration: - Sur le plan statutaire, la Société n'a aucune possibilité d'étendre ses activités vers d'autres segments que l'immobilier de santé, ce qui fait qu'une diversification n'est pas possible sur un plan sectoriel. En outre, le risque existe également de la concentration de locataires ou d'investissements dans un ou plusieurs bâtiments.
	- Développement en vue de la location: Lors de l'acquisition de la propriété du terrain et du bâtiment par la Société, des risques liés à des développements comme l'incapacité d'obtenir un permis, des retards importants qui entraînent une perte de revenus, un dépassement substantiel des budgets d'investissement, des périodes prolongées d'inoccupation ou la non-obtention des rendements visés sur les développements peuvent survenir. - Inoccupation: Le risque d'inoccupation des serviceflats et/ou des logements à
	assistance, chambres dans le centre de services de soins et de logement ou un autre immobilier de santé inclut l'impact potentiel d'une moins-value du bien immeuble en question et des revenus inférieurs des projets.
	- Entretien et réparations: Le risque d'entretien et de réparations concerne la volatilité imprévue des frais d'entretien. La Société essaie de maîtriser ce risque ou de le limiter par une assurance ATRC souscrite au cours de la période de construction et de transférer à la partie adverse ce risque par des contrats triple net après la phase de construction. Pour les risques qui la concernent encore sur ce plan et pour les biens immeubles qui sont sa propriété, la Société mène un property management adapté qui a pour but de maintenir au niveau maximum la qualité du portefeuille de biens immeubles.
	- Destruction de bâtiments: Le risque de destruction de bâtiments peut se produire en ce que le bien immeuble en question pourrait être détruit après un

Elément
	incendie, des catastrophes naturelles, des accidents, des actes de terrorisme, - Risque d'expropriation: Le risque d'expropriation concerne le risque
	d'expropriation dans le cadre d'expropriations publiques par des instances supérieures compétentes. Une expropriation peut impliquer une perte de valeur de l'investissement, une vente forcée à perte et entraîner aussi une perte de revenus en l'absence de possibilités de réinvestissement.
	Risques financiers
	- Stratégie de financement et couverture: Les 959 premiers serviceflats bâtis, repris dans le programme d'investissement initial, ont été financés avec les moyens propres de la Société. Après affectation des moyens propres, la Société a fait appel à des prêts à long terme auprès des banques pour le financement des 1.041 flats restants du programme d'investissement initial de 2.000 flats subsidiés. Les financements sont conclus à long terme sous la forme de crédits bullet. Le capital de ces emprunts est remboursé après leur durée dans sa totalité, la Société payant uniquement des intérêts au cours de la durée. Ces charges d'intérêts sont (moyennant l'addition d'une marge) imputées comme indemnité d'emphytéose (= canon mensuel) dans les
	contrats de leasing qui ont été passés avec les CPAS et les ASBL. La Société peut acquitter ses charges de financement au moyen des indemnités d'emphytéose qu'elle reçoit aussi mensuellement et pourra satisfaire à ses obligations à la fin de l'emprunt suite aux indemnités dues à l'issue du droit de superficie qu'elle recevra des preneurs de leasing contractants.
	- Risque de liquidité: La Société court un risque de liquidité qui découlerait d'un déficit de caisse en cas de résiliation de ses lignes de crédit. - Fluctuations des taux d'intérêts: L'augmentation ou la baisse des taux
	d'intérêt a un impact sur les charges financières et donc sur le résultat net de la Société.
	- Risque d'inflation ou risque de déflation: La Société est exposée dans une mesure limitée au risque d'inflation et de déflation étant donné que les revenus locatifs actuels sont indexés sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation. En cas d'inflation, une augmentation des taux d'intérêt pourrait peut-être représenter une augmentation des charges financières.
	- Evolution du ratio d'endettement: La charge d'endettement maximale de la Société est calculée conformément à l'article 13 de la législation SIR et ne peut pas être supérieure à 65% de ses actifs. Au cas où ce ratio d'endettement serait dépassé, des sanctions légales sont prévues comme l'interdiction de distribuer un dividende. Le ratio d'endettement au 31 mars 2015 s'élève à 49,86%.
	- Risque de change: Le risque de change (ou risque de valeur) est le risque que la valeur d'un investissement soit influencée par les fluctuations du cours du change. Care Property Invest opère uniquement en Belgique et n'a pas de risque de change.
	Risque relatif à la contrepartie bancaire: - La conclusion d'un contrat de financement ou d'un risque de couverture ne crée pas un risque de contrepartie sur une contrepartie bancaire.
	Risques réglementaires
	- Fiscalité d'une SIR: En raison du non-respect ou de modifications des règles exigées pour le régime de transparence fiscale auquel la Société est soumise (en particulier la base imposable limitée dans le cadre de l'impôt des sociétés (article 185bis CIR), le régime particulier de l'exonération de droits de succession d'application dans le chef des actionnaires de la Société (article 2.7.6.0.1. Code flamand de la fiscalité) et le tarif diminué du précompte

Elément
	mobilier (15%) auquel les dividendes versés par la Société sont soumis), le risque existe de perdre le statut fiscal applicable ou de subir des conséquences négatives sur les résultats de la valeur nette d'inventaire (VNI) en cas de modifications éventuelles du régime. - Changement des règles comptables internationales: Care Property Invest est soumise, en tant que SIR, aux normes comptables internationales (IFRS). Une modification éventuelle de ces normes a un impact potentiel (indirect) sur la publication des états financiers, les exigences en matière de capital, l'utilisation de produits financiers dérivés et l'organisation de l'entreprise et, par conséquent, a un impact sur la transparence, sur les rendements obtenus et éventuellement sur la valorisation de ses actifs. - Transactions: L'exécution de nouvelles transactions, après l'exécution du programme initial, qui entrainent une complexité plus grande, peut avoir comme conséquence, en cas de sous-estimation ou d'estimation inexacte
	des risques, un impact négatif sur la rentabilité ou la situation financière de l'entreprise. - Capital humain: Le risque de départ du personnel clé a, comme impact potentiel, une influence négative sur les relations d'affaires existantes, une atteinte à la réputation à l'égard des parties intéressées et une perte de force d'action et d'efficience dans le processus décisionnel de la direction. - Politique: Des décisions différentes des autorités politiques régionales, nationales ou européennes, par exemple en relation avec la fiscalité et/ou la législation sur les subsides renferment également un risque qui réside dans l e fait qu'en fonction du domaine dans lequel elles sont prises, ces décisions peuvent avoir un impact sur l e s résultats financiers de la SIR ainsi que sur les investissements, la stratégie et les objectifs projetés. - Modifications éventuelles de la législation: De nouvelles législations et réglementations pourraient entrer en vigueur ou des modifications éventuelles de la législation ou des réglementations existantes ou de leur interprétation ou application par les administrations concernées (p. ex. l'administration fiscale) ou les tribunaux pourraient avoir lieu, avec comme impact potentiel, une influence négative sur les affaires, le résultat, la rentabilité, la situation financière et les perspectives.
D.3	Risques principaux liés aux Actions  Liquidité des Actions: Les Actions Ordinaires sont caractérisées par une liquidité très limitée, le cours des Actions pouvant être influencé dans une mesure considérable si aucune liquidité suffisante n'existe sur le marché pour les Actions. Il n'existe pas de garantie pour l'existence d'une (plus) grande liquidité sur le marché pour les Actions après l'Offre. - Possibilité de dilution pour les Actionnaires Existants s'ils n'exercent pas (ne peuvent pas exercer) pleinement leur Droit d'Allocation Irréductible ou ne peuvent le faire complètement au cours de la Période de Souscription: Le Droit d'Allocation Irréductible n'est pas négociable et sera déchu s'il n'est pas exercé pendant la Période de Souscription. Il n'existe aucune possibilité, pour un Actionnaire Existant qui ne souhaite pas souscrire, de faire valoir son Droit d'Allocation Irréductible et de se protéger ainsi contre une dilution financière. Un Actionnaire Existant qui possède moins de 11 Droits d'Allocation Irréductibles ou aucun multiple de ceux-ci ne pourra acquérir de Droits d'Allocation Irréductibles supplémentaires pour bénéficier du droit d'attribution pour la souscription d'actions supplémentaires. Si un Actionnaire Existant n'exerce pas tous ses Droits d'Allocation Irréductibles pour souscrire à des Actions Nouvelles, la participation en pourcentage d'un Actionnaire Existant subira par conséquent une dilution. - Possibilité de dilution future pour les actionnaires: A l'avenir, la Société pourrait à nouveau augmenter son capital / pourrait émettre des actions nouvelles, ce qui peut entraîner une dilution de la participation des

Elément
	actionnaires qui ne peuvent pas exercer à ce moment-là leur droit de préférence ou leur droit d'attribution irréductible.
	- Retrait de l'Offre - Absence de montant minimum pour l'Offre: La Société se réserve le droit de retirer l'Offre pendant la Période de Souscription ou de la
	suspendre si un événement a lieu qui, dans certaines circonstances, peut mettre fin à l'Underwriting Agreement prévu. Aucun montant minimum n'est fixé pour l'Offre. Si l'Offre ne fait pas l'objet d'une souscription complète, la
	Société peut réaliser l'augmentation de capital pour un montant qui est inférieur au montant maximum de 40.260.453,75 EUR. En cas de retrait de
	l'Offre, les Droits d'Allocation Irréductibles seront déchus, sans aucune indemnité pour les Actionnaires Existants.
	- Les ordres d'Investisseurs Particuliers sont irrévocables: Les Investisseurs Particuliers qui passent un ordre s'engagent irrévocablement et fermement à souscrire à un nombre correspondant d'Actions Nouvelles au Prix d'Emission. Ces ordres ne peuvent pas être retirés, sauf si un supplément au Prospectus est publié et si certaines conditions sont remplies.
	- Volatilité du cours des actions et rendement de l'Action: Les marchés financiers connaissent des fluctuations considérables qui ne sont pas
	toujours proportionnelles aux résultats des entreprises cotées en Bourse. Le prix d'émission ne peut pas être considéré comme indicatif du prix du marché des actions après l'Offre.
	- Diminution du cours des Actions: la vente d'un nombre déterminé d'Actions sur le marché ou l'impression que de telles ventes peuvent se produire peut avoir un effet négatif sur le cours des Actions.
	- Les pronostics prévisionnels peuvent différer substantiellement des résultats proprement dits pour la période considérée: Le Document d'Enregistrement comporte une prévision de la Société en relation avec le dividende pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2015. Dans le cadre de cette Offre, la Société a actualisé cette attente. Ce pronostic est basé sur un certain nombre d'hypothèses et d'estimations qui, bien qu'elles soient considérées comme raisonnables par la Société à la date du Document d'Enregistrement ou de la Note d'Opération, sont soumises de manière inhérente à des risques et incertitudes considérables d'exploitation, opérationnels, économiques et autres, dont beaucoup échappent au contrôle de la Société.
	Risques liés à l'organisation de l'actionnariat et de la direction. Le capital de - la Société est représenté par deux types d'Actions, à savoir les Actions Préférentielles et les Actions Ordinaires. Les Actions Préférentielles ont les mêmes droits que les Actions Ordinaires et, en outre, les droits repris aux articles 12 (cession d'actions par les titulaires d'Actions Préférentielles), 16 (composition du conseil d'administration), 17 (vacance prématurée), 18 (présidence), 19 (réunion du conseil d'administration), 20 (délibérations du conseil d'administration), 31 (réunions de l'assemblée générale) et 35
	(bureau de l'assemblée générale) des Statuts. - Taxe sur les transactions financières (« TTF »): Conformément au projet de directive applicable (qui n'est pas encore définitif et qui, le cas échéant, doit encore être transposé dans la législation nationale), la TTF sera exigible sur les transactions financières à la condition qu'au moins une partie à la transaction financière est établie ou censée être établie dans un Etat membre Participant et qu'un établissement financier est établi ou est censé être établi dans un Etat membre Participant qui est partie à la transaction financière ou qui agit au nom d'une partie à la transaction.

Section E. Offre

Elément
E.1	Produits nets totaux et frais totaux estimés de l'émission / de l'offre, y compris les frais estimés qui sont facturés par la Société à l'investisseur. En cas de souscription totale à l'Offre, le revenu brut de l'Offre est, respectivement, dans le cas de l'application de la limite supérieure de la Fourchette de Prix, de maximum 40.260.453,75 EUR et dans le cas de l'application de la limite inférieure de la Fourchette de prix, de maximum 36.728.835,00 EUR. Les frais relatifs à l'Offre et à la demande d'admission à la négociation des Actions Nouvelles sur Euronext Brussels sont estimés respectivement, dans le cas de l'application de la limite supérieure de la Fourchette de Prix, à environ 1.658.465 EUR, et dans le cas de l'application de la limite inférieure de la Fourchette de prix, à environ 1.543.687 EUR. Ces frais comprennent notamment les indemnités pour les conseillers de la Société, les frais administratifs et les frais de publication, ainsi que la commission de placement pour les Managers (3,25% du montant des souscriptions à l'Offre).
E.2a	Raisons de l'offre, destination des produits, estimation des produits nets En cas de souscription complète à l'Offre et compte tenu respectivement de la limite supérieure de la Fourchette de Prix et de la limite inférieure de la Fourchette de Prix, les produits nets sont estimés respectivement à environ 38.601.989 EUR (limite supérieure de la Fourchette de Prix) et à 35.185.148 EUR (limite inférieure de la Fourchette de Prix) (après déduction des frais et dépens qui doivent être supportés par la Société dans le cadre de l'Offre). La Société a actuellement l'intention d'affecter les produits nets de l'Offre à des investissements dans de nouveaux projets et de renforcer sa structure bilantaire qui lui permettrait d'anticiper, avec une plus grande flexibilité, des possibilités d'investissement futures intéressantes en vue de réaliser sa stratégie de croissance. Les investissements futurs s'inscriront dans la stratégie de croissance de la Société, comme exposé sous le point B.3.
	Les produits de l'Offre ne seront pas affectés au remboursement de financements bancaires. Un accord de principe a déjà été conclu sous des conditions suspensives concernant l'acquisition d'une maison de repos et de soins à Lanaken (environ 19 mio EUR) et un projet à Moerbeke a également été attribué à la Société (environ 3,6 mio EUR). Une partie des revenus nets de l'Offre sera utilisée pour financer l'acquisition de cette maison de repos et de soins.
	A partir de la date de la Note d'Opération, la Société ne peut toutefois pas prévoir avec certitude toutes les affectations pour le résultat de l'Offre, ou les montants qui seront consacrés réellement aux affectations éventuelles susdites. La Société déterminera à son propre gré les montants et le calendrier des émissions réelles de la Société qui dépendront de nombreux facteurs, comme l'évolution du ratio d'endettement de la Société, la disponibilité de possibilités d'investissement adaptées, la capacité d'arriver à un accord sur des conditions adaptées avec des vendeurs potentiels, le produit net qui est obtenu réellement avec l'Offre et les frais et dépens opérationnels de la Société. Par conséquent, la direction de la Société possédera beaucoup de flexibilité pour l'application du produit net de cette Offre.
E.3	Description des conditions de l'offre A. Décision du Conseil d'Administration en relation avec l'émission et les modalités et conditions de l'Offre
	Le Conseil d'Administration de la Société a décidé, le 2 juin 2015, conformément à l'article 603 C. Soc. et à l'article 7 de ses statuts, d'augmenter le capital de Care Property Invest (avec suppression du droit de préférence légal, mais octroi d'un Droit d'Allocation Irréductible aux Actionnaires Existants), dans le cadre du capital autorisé, par un apport en espèces d'un montant de 40.260.453,75.00 EUR

Elément
	maximum, y compris une prime d'émission éventuelle (à concurrence de 3 Actions Nouvelles pour 11 coupons n° 4), par l'émission d'un maximum de 2.825.295 Actions Nouvelles.
	En l'espèce, le Droit d'Allocation Irréductible satisfait aux conditions imposées par l'article 26, § 1 de la loi SIR et exposées au point C.4.
	Contrairement à une augmentation de capital avec droit de préférence par lequel les actionnaires existants, conformément aux articles 592 et suivants du Code des Sociétés, obtiennent un droit de préférence pour souscrire, avec leurs droits de préférence, aux actions nouvelles pendant une période de souscription de minimum 15 jours, les actionnaires existants à une augmentation de capital avec droit d'attribution irréductible n'obtiennent aucun droit de souscrire par préférence aux actions nouvelles, mais uniquement un droit d'attribution prioritaire aux actions nouvelles lors de leur attribution, s'ils ont passé un ordre avec leur droit d'attribution irréductible. Dans le cadre d'une augmentation de capital avec droit d'attribution irréductible, la législation applicable (art. 26, § 1 loi SIR) ne prévoit pas de période de souscription minimale de quinze (15) jours, mais uniquement de trois jours de Bourse.
	En outre, il convient encore de noter que dans le cadre d'une augmentation de capital avec droits de préférence:
	(i) lesdits droits de préférence auraient été négociés alors que, dans le cadre de l'Offre, la Société a opté pour une fourchette de prix de sorte que les Droits d'Allocation Irréductibles ne peuvent pas être négociés (ce qui n'est pas exigé non plus du chef de la Législation SIR), et (ii) la Société, conformément à l'article 593 C. Soc., devrait publier un rapport pour annoncer la période de souscription, ce qui n'est pas d'application dans le cas d'une émission avec des droits d'attribution irréductibles
	La réalisation effective de l'augmentation de capital aura lieu dans la mesure où les Actions Nouvelles sont souscrites. La constatation de la réalisation de l'augmentation de capital aura lieu, selon les prévisions, le 22 juin 2015.
	B. Etendue et nature de l'Offre
	Sur la base du Prix d'Emission maximum (étant la limite supérieure de la Fourchette de Prix), et si le nombre maximum d'Actions Nouvelles est souscrit, l'augmentation de capital s'élèvera (y compris la prime d'émission) à 40.260.453,75 EUR. Aucun montant minimum n'a été fixé pour l'Offre.
	L'Offre comprend (i) l'Offre Publique et (ii) le Placement Privé. La Société a également introduit une demande pour l'admission à la négociation et la cotation des Actions Nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. Les ordres d'Actionnaires Existants seront (que ceux-ci aient été passés ou non dans le cadre de l'Offre Publique ou du Placement Privé) attribués de manière irréductible à concurrence de 3 Actions Nouvelles pour 11 coupons n° 4.
	Les Actions Nouvelles sont émises en conformité avec une décision de principe du Conseil d'Administration du 2 juin 2015 dans le cadre du capital autorisé. La décision d'augmentation du capital est en outre prise sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes:
	l'approbation de la Note d'Opération et du Résumé ainsi que de la  modification des statuts par la FSMA;

Elément
	la signature de l'Underwriting Agreement et l'absence de fin de cette  convention du chef des dispositions qui y sont reprises; et  la confirmation de l'autorisation de négociation des Actions Nouvelles sur Euronext Brussels après leur émission.
	C. Prix d'Emission et ratio
Le Prix d'Emission se situera entre 13,00 EUR et 14,25 EUR (la "Fourchette de Prix"). Le Prix d'Emission peut être fixé dans les limites de la Fourchette de Prix ou sous la limite inférieure de la Fourchette de Prix, mais ne dépassera pas la limite supérieure de la Fourchette de Prix. La Fourchette de Prix a été fixée par la Société et les Joint Global Coordinators, compte tenu des conditions du marché et de certains autres facteurs. La Société et les Joint Global Coordinators se réservent le droit d'augmenter ou d'abaisser la limite inférieure de la Fourchette de Prix ou d'abaisser la limite supérieure de la Fourchette de Prix. Si la Fourchette de Prix est modifiée ou si le Prix d'Emission est fixé sous la limite inférieure de la Fourchette de Prix, la modification sera publiée dans la presse financière belge et dans un supplément au Prospectus. Si un supplément au Prospectus est publié, les investisseurs auront le droit de retirer leurs ordres qui ont été passés avant la publication dudit supplément. Ledit retrait doit avoir lieu dans le délai mentionné dans le supplément (qui ne sera pas inférieur à deux (2) jours ouvrables après la publication du supplément). Le Prix d'Emission pour les investisseurs ne sera toutefois pas supérieur à la limite supérieure de la Fourchette de Prix. Le Prix d'Emission sera déterminé sur base d'une procédure de book-building à laquelle peuvent exclusivement participer des investisseurs institutionnels, compte tenu de divers éléments qualitatifs et quantitatifs pertinents, y compris, mais de manière non exhaustive, le nombre d'Actions Nouvelles demandées, l'étendue des ordres d'achat reçus, la qualité des investisseurs qui passeront ces ordres d'achat et les prix auxquels les ordres d'achat ont été passés, de même que les conditions du marché à ce moment-là.
	D. Période de Souscription
	La Période de Souscription débute, selon le calendrier actuel, le 4 juin 2015 (09h00) (CET) et se clôture au plus tard le 17 juin 2015 à 16h00 (pour les Investisseurs Particuliers) et au plus tard le 18 juin 2015 à 16h00 pour le Placement Privé, sous réserve de la possibilité d'une clôture anticipée et étant entendu que la Période de Souscription sera ouverte dans tous les cas pendant au moins 6 jours ouvrables (et donc, dans tous les cas, 3 jours de Bourse comme exigé par l'article 26, § 1 de la loi SIR) à partir du lendemain de la mise à disposition de la Note d'Opération. Conformément à la possibilité prévue par l'art. 3 § 2 de l'arrêté royal du 17 mai 2007 relatif aux pratiques du marché primaire, la Période de Souscription pour les Investisseurs Particuliers (qui sont ou non des Investisseurs Existants) prendra fin le 17 juin 2015, la veille de la fin du Placement Privé, en raison du calendrier et des restrictions pratiques en relation avec la centralisation des souscriptions faites par les Investisseurs Particuliers auprès des Joint Global Coordinators et auprès d'autres organismes financiers.
	E. Procédure de souscription aux Actions Nouvelles
	Dans le cadre de l'Offre, tant les Actionnaires Existants que les Investisseurs Particuliers et les Investisseurs Institutionnels peuvent souscrire aux Actions Nouvelles. Les demandes n'engagent pas la Société ni les Managers ni KBC Bank

ou CBC Banque aussi longtemps qu'elles n'ont pas été acceptées en conformité avec les règles d'attribution décrites ci-dessous à la section "Allocation des Actions

Elément
	Nouvelles" sauf pour les Actionnaires Existants qui ont exercé leur Droit d'Allocation Irréductible à concurrence du ratio imposé de 3 Actions Nouvelles pour 11 coupons n° 4 et auxquels, conformément à la loi SIR, les Actions Nouvelles doivent être attribuées complètement, sans diminution.
	Actionnaires Existants
	Les Actions Nouvelles seront attribuées de manière irréductible aux Actionnaires Existants qui passent un ordre pendant la Période de Souscription, à concurrence de 3 Actions Nouvelles pour 11 coupons n° 4.
	Le Droit d'Allocation Irréductible est représenté par le coupon n° 4. Ce coupon est inscrit sur un compte pour titulaires d'Actions dématérialisées et est inscrit dans le registre des actions de la Société pour les titulaires d'Actions nominatives. Le coupon n° 2 (qui représente le dividende sur l'exercice 2014) a été détaché le 25 mai 2015 après la clôture des marchés sur Euronext Brussels.
	Les Actionnaires Existants qui détiennent des Actions nominatives recevront de la Société un avis qui les informe sur le nombre de coupons n° 4 dont ils disposent et la procédure à suivre pour l'exercice de leur Droit d'Allocation Irréductible. Les Actionnaires qui détiennent des Actions sous forme dématérialisée peuvent s'adresser à leur organisme financier pour connaitre la procédure à suivre en vue de l'exercice de leurs Droits d'Allocation Irréductibles.
	Les coupons ne sont pas négociables et la Société n'a introduit aucune demande pour faire coter ces coupons. Ces coupons seront uniquement valables pendant la Période de Souscription et seront déchus, s'ils ne sont pas présentés par un Actionnaire Existant en tant qu'élément d'un ordre de souscription, à la fin de la Période de Souscription et, par conséquent, n'auront plus aucune valeur.
	Investisseurs Particuliers (Actionnaires Existants ou non)
	Les Investisseurs Particuliers doivent, dans leur ordre d'achat, indiquer le nombre d'Actions Nouvelles pour lesquelles ils prennent l'engagement de souscrire. Une seule demande par Investisseur Particulier sera acceptée. Si les Managers, KBC Bank ou CBC Banque constatent, ou ont des raisons de croire, qu'un seul Investisseur Particulier a passé plusieurs ordres d'achat, via un ou plusieurs intermédiaires, ils peuvent ne pas tenir compte de semblables ordres d'achat. Il n'existe pas de nombre minimum ou maximum d'Actions Nouvelles qu'il est possible de souscrire dans un ordre d'achat.
	Les Investisseurs Particuliers qui sont des Actionnaires Existants et qui souhaitent bénéficier du Droit d'Allocation Irréductible doivent en outre produire, avec leur ordre, le nombre nécessaire de coupons n° 4 pour lesquels ils souhaitent entrer en ligne de compte pour le Droit d'Allocation Irréductible. Un Actionnaire Existant est toujours autorisé à passer un ordre pour un nombre supérieur ou inférieur d'Actions Nouvelles au nombre d'Actions Nouvelles à concurrence duquel il jouit du Droit d'Allocation Irréductible.
	Investisseurs Institutionnels
	Les Investisseurs Institutionnels doivent, dans leurs ordres d'achat, indiquer le nombre d'Actions Nouvelles pour lesquelles ils prennent l'engagement de souscrire et les prix auxquels ils passent des ordres de souscription pendant le Placement Privé. Seuls les Investisseurs Institutionnels peuvent participer au Placement Privé.

Elément
	Les Investisseurs Institutionnels qui sont des Actionnaires Existants et qui souhaitent bénéficier du Droit d'Allocation Irréductible doivent produire, avec leur ordre, le nombre nécessaire de coupons n°4 pour lesquels ils souhaitent entrer en ligne de compte pour le Droit d'Allocation Irréductible. Un Actionnaire Existant est toujours autorisé à passer un ordre pour un nombre supérieur ou inférieur d'Actions Nouvelles au nombre d'Actions Nouvelles à concurrence duquel il jouit du Droit d'Allocation Irréductible.
	F. Allocation des Actions Nouvelles
	Les Actions Nouvelles seront allouées complètement, sans diminution, aux Actionnaires Existants qui auront exercé leurs Droits d'Allocation Irréductibles. En outre, le nombre d'Actions Nouvelles qui est alloué aux investisseurs à la fin de la période de souscription sera déterminé par la Société, assistée par les Joint Global Coordinators, sur base de la demande respective, tant d'Investisseurs Particuliers que d'Investisseurs Institutionnels, et l'analyse quantitative et, uniquement pour les Investisseurs Institutionnels, l'analyse qualitative du carnet de commandes.
	Conformément à la réglementation belge, au moins 10% des Actions Nouvelles doivent être alloués à des Investisseurs Particuliers en Belgique, à la condition que la demande d'Investisseurs Particuliers soit suffisante.
	En cas de sursouscription aux Actions Nouvelles réservées à des Investisseurs Particuliers, l'allocation aux Investisseurs Particuliers (autres que les Actionnaires Existants) se fera sur base de critères d'attribution objectifs. Ces critères peuvent, notamment, impliquer un traitement préférentiel pour les demandes introduites par les Investisseurs Particuliers auprès des Managers, KBC Bank et CBC Banque et leurs entreprises liées.
	G. Retrait et suspension de l'Offre
	La Société se réserve le droit de retirer ou de suspendre l'Offre avant, pendant ou après la Période de Souscription (et ce au plus tard jusqu'au début de la négociation des Actions Nouvelles) dans les cas suivants: (i) un événement se produit dont l'effet peut influencer, de manière probable considérable et négative, le succès de l'Offre ou la négociation des Actions Nouvelles sur les marchés secondaires, (ii) le Conseil d'Administration ou ses mandataires détermine(nt) que les conditions de marché ne permettent pas que l'Offre ait lieu aux conditions convenues (comme, p. ex., un événement qui influence négativement la Société ou les marchés financiers), (iii) aucun Underwriting Agreement ne peut être signé ou il est mis fin à l'Underwriting Agreement conformément à ses conditions et modalités.
	S'il était décidé de passer au retrait, à la suspension ou au rappel de l'Offre, un communiqué de presse serait publié par la Société et pour autant que cet événement exige légalement que la Société publie un supplément à la Note d'Opération, un supplément à la Note d'Opération serait publié (qui devrait être approuvé par la FSMA).
	H. Révocation des ordres de souscription
	Les ordres de souscription sont irrévocables, sauf les dispositions prévues par l'article 34, § 3 de la Loi du 16 juin 2006 qui prévoit que les souscriptions peuvent être révoquées en cas de publication d'un supplément à la Note d'Opération dans un délai de deux (2) jours ouvrables après cette publication.

Elément
	I. Livraison des Actions Nouvelles
	Les Actionnaires Existants qui souscrivent, par l'exercice de leur Droit d'Allocation Irréductible, à des Actions nominatives, recevront les Actions Nouvelles concernées sous la forme d'une inscription nominative dans le registre des actions de la Société à la Date d'Emission.
	Les Actionnaires Existants qui souscrivent, par l'exercice de leur Droit d'Allocation Irréductible, à des Actions sous forme dématérialisée, recevront les Actions Nouvelles concernées sous la forme d'un crédit sur leur compte titres le ou aux alentours de la Date d'Emission via Euroclear Belgium, le dépositaire central belge des valeurs mobilières.
	La livraison des Actions Nouvelles en raison d'une souscription par des investisseurs (autres que les Investisseurs Existants) se fera uniquement sous forme dématérialisée, par le crédit des comptes titres des investisseurs concernés le ou aux alentours de la Date d'Emission, via Euroclear Belgium.
	J. Placement et "soft underwriting"
	La Société et les Managers prévoient de conclure un Underwriting Agreement, ce qui, selon les prévisions, aura lieu le 18 juin 2015 ou aux alentours de cette date, dans les proportions suivantes: Belfius Bank NV/SA 37,5%, Petercam NV/SA 37,5%, et KBC Securities NV/SA 25%. Parmi les clauses et les conditions qui seront reprises dans l'Underwriting Agreement, chacun des Managers s'engagera, chacun individuellement et de manière non solidaire, à souscrire aux Actions Nouvelles offertes attribuées pour leur pourcentage mentionné ci-dessus par souscription à, et le paiement de, toutes les Actions Nouvelles auxquelles il a été souscrit dans l'Offre, en vue de l'allocation immédiate des Actions Nouvelles aux investisseurs concernés, le paiement des Actions Nouvelles souscrites dans l'Offre, étant garanti ("soft underwriting").
	K. Calendrier prévu de l'Offre
	Certaines dates importantes en relation avec l'Offre sont résumées dans le tableau suivant. Chacune de ces dates est une date prévue qui est sous réserve de circonstances imprévues et de clôture anticipée de la Période de Souscription.
	En cas de modification de dates déterminées de ce calendrier, la Société informera les investisseurs au moyen de la publication d'un communiqué de presse dans la presse financière belge ou, si ceci est d'application conformément à l'article 34 de la loi du 16 juin 2006, la publication d'un supplément au Prospectus. Si un supplément au Prospectus est publié, les investisseurs auront le droit de retirer leurs ordres qui ont été passés avant la publication dudit supplément. Ledit retrait doit avoir lieu dans le délai mentionné dans le complément (qui ne sera pas inférieur à deux (2) jours ouvrables après la publication du supplément).

Elément
	Décision de principe du Conseil d'Administration d'augmenter le capital de la Société	2 juin 2015
	Communiqué de presse annonçant l'Offre	2 juin 2015 (après clôture des marchés)
	Publication de l'annonce avec la mention que le Prospectus (y compris la Fourchette de Prix) sera disponible le 3 juin 2015 (après la clôture des marchés) et de la date à laquelle la Période de Souscription commence	3 juin 2015
	Détachement du coupon n°3 représentant le droit au dividende pour l'exercice 2015 pro rata temporis jusqu'à la Date d'Emission	3 juin 2015 (après clôture des marchés)
	Détachement du coupon n°4 représentant le Droit d'Allocation Irréductible	3 juin 2015 (après clôture des marchés)
	Publication du Prospectus	3 juin 2015 (après clôture des marchés)
	Début prévu de la Période de Souscription de l'Offre Publique et du Placement Privé	4 juin 2015 (09h00) (CET)
	Clôture anticipée éventuelle de l'Offre	12 juli 2015
	Fin prévue de la Période de Souscription pour les Investisseurs Particuliers	17 juin 2015 (16h00) (CET)
	Fin prévue de la Période de Souscription relative au Placement Privé	18 juin 2015 (16h00) (CET)
	Détermination du prix et centralisation	18 juin 2015 (après clôture des marchés)
	Allocation aux Actionnaires Existants, Investisseurs Particuliers (autres que les Actionnaires Existants pour leurs Droits d'Allocation Irréductibles) et aux Investisseurs Institutionnels (autres que les Actionnaires Existants pour leurs Droits d'Allocation Irréductibles)	18 juin 2015 (après clôture des marchés)
	Publication des résultats de l'Offre	18 juin 2015 (après clôture des marchés)
	Fixation prévue de l'augmentation de capital et de la Date d'Emission prévue (paiement, règlement et livraison des Actions Nouvelles)	22 juin 2015
	Date de Cotation prévue	22 juin 2015
E.4	Description de tous les intérêts, y compris les conflits d'intérêts, qui sont importants pour l'émission/l'offre Les Managers (et/ou les sociétés liées à ces derniers) ont une participation dans la Société, consistant en 80.000, 10.000 respectivement Belfius Bank NV/SA, Petercam et KBC Bank NV/SA. Les Managers concluront, à des conditions déterminées, un Underwriting Agreement avec la Société. Les Managers et/ou leurs sociétés liées respectives ont en outre, de temps à autre dans le cadre de leur exploitation normale, octroyé des services de commercial banking, d'octroi de crédit, des services d'investment banking et de conseil financier et autres services à la Société contre les indemnités et commissions usuelles. Dans	et 30.000 Actions Préférentielles pour
	l'exercice normal de leurs différentes activités professionnelles, certains Managers

Elément
	et/ou leurs sociétés liées mobilières et instruments de la Société.	peuvent exercer un rapports d'analystes sur la Société et ses actions et le fera également dans le futur.	large éventail d'activités d'investissement et de valeurs mobilières qui peuvent avoir trait aux valeurs Préalablement à son rôle comme Co-Lead Manager, KBC Securities a émis des
E.5		Nom de la personne ou de l'entité qui offre les Actions en vente. Lock-up -
	Standstill KBC Bank établissements guichets.	et CBC Banque SA interviennent	Belfius Bank NV/SA et Petercam interviennent comme Global Coordinators et Joint Bookrunners tandis que KBC Securities NV/SA intervient comme Co-Lead Manager. avec Belfius Bank SA comme
	importants de la Société.		Les Managers n'ont pas imposé d'engagements de lock-up aux actionnaires
		dans les conditions usuelles prévues dans l'Underwriting Agreement.	Dans l'Underwriting Agreement, la Société s'engagera à un standstill de 180 jours
E.6		exercice de tous leurs droits d'allocation irréductibles	Dilution pour les Actionnaires Existants qui ne souscrivent pas à l'Offre avec
	nécessaire pour souscrire à une Action Nouvelle):	nombre de coupons qu'ils détiennent qui représentent le Droit d'Allocation	Les Actionnaires Existants qui décideraient de ne pas exercer les Droits qui leur sont attribués (en totalité ou en partie) (ou qui ne peuvent pas les exercer en totalité si le Irréductible ne constitue pas un multiple entier du nombre d'Actions Existantes
	- proportions indiquées ci-après; -	leurs droits pour limiter, ce faisant, la dilution financière.	subiront une dilution du droit de vote et du droit au dividende dans les sont exposés à un risque de dilution financière de leur participation. Ce risque découle du fait que l'Offre est exécutée à un Prix d'Emission qui est inférieur au cours boursier actuel. En outre, le Droit d'Allocation Irrévocable n'est pas négociable et les Actionnaires Existants qui n'exercent pas leurs droits (en totalité ou en partie) n'ont donc aucune possibilité de valoriser
	souscrit pas à l'Offre, sont présentées ci-après.		Les conséquences de l'émission sur la participation au capital d'un Actionnaire Existant qui, avant l'émission, possède 1% du capital social de la Société et qui ne
	EUR).		Le calcul est effectué sur base du nombre d'Actions Existantes, du nombre total d'Actions Nouvelles et du Prix d'Emission égal à la limite inférieure, respectivement la limite supérieure de la Fourchette de Prix (13,00 EUR, respectivement 14,25
			Participation à l'actionnariat
		Prix minimum de la Fourchette de Prix (13,00 EUR)	Prix maximum de la Fourchette de Prix (14,25 EUR)
	Avant l'émission des	1%	1%
	Actions Nouvelles Après l'émission des Actions Nouvelles	0,79%	0,79%

E.7

Frais estimés facturés par l'émetteur ou l'offrant à l'investisseur Les demandes d'Actions Nouvelles par des Investisseurs Particuliers (qu'ils soient ou non des Actionnaires Existants) peuvent être introduites auprès de Belfius Bank, Petercam, KBC Securities, KBC Bank et CBC Banque et leurs entreprises liées sans frais pour l'investisseur. Les investisseurs qui souhaitent passer des ordres d'achat pour les Actions Nouvelles par d'autres intermédiaires que Belfius Bank, Petercam, KBC Securities, KBC Bank et CBC Banque et leurs entreprises liées doivent s'informer concernant les détails des frais que ces intermédiaires pourraient facturer

et qu'ils doivent payer eux-mêmes.