Care Property Invest NV/SA

Management Reports • Jan 11, 2023

CARF PROPERTY INVEST NV

naamloze vennootschap openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht met zetel te Horstebaan 3, 2900 Schoten (België) ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179 JO. 7:191 WVV MET BETREKKING TOT EEN KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN GELD BINNEN HET TOEGESTANE KAPITAAL MET OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT EN MET TOEKENNING VAN ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN

De raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad") legt hierbij zijn bijzonder verslag voor overeenkomstig artikel 7:179 jo. 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") met betrekking tot een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld binnen het toegestane kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan alle bestaande aandeelhouders (de "Kapitaalverhoging").

Dit verslag kadert in een openbare aanbieding tot inschrijving op nieuwe aandelen in België in het kader van een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld binnen het toegestane kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, maar met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan, de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (de "Openbare Aanbieding"), gevolgd door een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een "accelerated bookbuild offering" (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in de Europese Economische Ruimte, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland overeenkomstig Regulation S van de US Securities Act van 1933 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd), waarbij ABN AMRO Bank SA/NV (hierna gezamelijk de "Joint Global Coordinators" genoemd en ieder individueel de "Joint Global Coordinator"), Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG en KBC Securities NV (hierna gezamelijk met de Joint Global Coordinators de "Joint Bookrunners" genoemd, en ieder individueel een "Joint Bookrunner") aan Belgische en internationale beleggers de (i) onherleidbare toewijzingsrechten die niet werden uitgeoefend op de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode en (ii) onherleidbare toewijzingsrechten op naam (x) waarvoor niet tijdig een correct ingevuld en getekend inschrijvingsformulier werd ontvangen, (y) die niet door (de financiële tussenpersoon van) de aandeelhouder werden overgedragen (ondanks enige instructie hiertoe), of (z) waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig werd betaald (en die zodoende alle als niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten zullen worden gekwalificeerd), die in dat kader automatisch in een gelijk aantal scrips zullen worden omgezet, te koop zullen aanbieden (de "Private Plaatsing van Scrips" en samen met de Openbare Aanbieding, het "Aanbod") en de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en de onherleidbare toewijzingsrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

In dit verslag licht de Raad zijn voorstel toe om in het kader van de Kapitaalverhoging het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen overeenkomstig artikel 7:191 WVV (de "Opheffing Voorkeurrecht").

1/14

Dit verslag (i) verantwoordt tevens, overeenkomstig artikel 7:179 WVV, het Aanbod en de voorgestelde uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uit te geven ingevolge de Kapitaalverhoging, en (ii) beschrijft, overeenkomstig artikel 7:179 en 7:191 WVV, de gevolgen van de Kapitaalverhoging en de Opheffing Voorkeurrecht op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders.

Dit bijzonder verslag dient te worden gelezen in samenhang met het door de commissaris, EY Bedrijfsrevisoren BV, overeenkomstig artikel 7:179 en 7:191 WVV opgestelde verslag, waarin deze verklaart dat de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de Raad, optredend in het kader van het toegestane kapitaal, en per ultimo de aandeelhouders van de Vennootschap, voor te lichten over de voorgestelde verrichting.

Hoewel de beslissing tot de Kapitaalverhoging door de Raad zal worden genomen in het kader van het toegestane kapitaal, en de beslissing tot de Kapitaalverhoging dus niet aan de aandeelhouders van de Vennootschap moet worden voorgelegd, meent de rechtsleer dat toch een verslag moet worden opgesteld door de Raad.

Aangezien het wettelijk voorkeurrecht niet wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen, is artikel 7:193 WVV niet van toepassing.

DOEL EN RECHTVAARDIGING VAN HET AANBOD ﮩ

1.1 -REDENEN VOOR HET AANBOD EN BESTEMMING VAN DE OPBRENGSTEN

De voornaamste doelstelling van het Aanbod bestaat erin de Vennootschap toe te laten nieuwe financiële middelen te verwerven en haar eigen vermogen zodat zij de groeistrategie met betrekking tot haar vastgoedportefeuille kan voortzetten, en schuldratio kan handhaven van maximaal 50% (dit sluit niet uit dat deze gedurende korte periodes kan worden overschreden). De maximaal toegestane schuldgraad van de Vennootschap onder de bankconvenanten bedraagt 60%.

De netto-opbrengst van het Aanbod kan, indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, worden geschat op een bedrag van ca. EUR 108.183.133 (na aftrek van de provisies en kosten in verband met het Aanbod die door de Vennootschap ten laste worden genomen).

Het concrete hoofddoel van het Aanbod is drieërlei en bestaat erin de Vennootschap toe te laten de verwezenlijking van haar pipeline te financieren, bijkomende investeringen te doen in zorgvastgoed in Europese markten en haar schuldgraad te verminderen. De in dit hoofdstuk opgesomde bestemmingen zijn opgenomen in volgorde van belangrijkheid, al kunnen zij simultaan worden uitgevoerd.

1.2

De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst van het Aanbod, in voorkomend geval in combinatie met kredietfinanciering, aan te wenden om de verwezenlijking van haar investeringen en ontwikkelingen te financieren. Op heden heeft de Vennootschap ontwikkelingen op haar balans waarvoor nog een bedrag van EUR 45,7 miljoen geïnvesteerd moet worden. Daarnaast zijn er reeds aangekondigde investeringen onder opschortende voorwaarden ten belope van EUR 15,9 miljoen.

1.3

Daarnaast analyseert de Vennootschap op voortdurende wijze potentiële investeringsopportuniteiten. Deze opportuniteiten kunnen bestaan uit acquisities van nieuwe of bestaande zorgvastgoedsites en ontwikkelingsprojecten. De Vennootschap is niet zeker of enige van deze opportuniteiten zich op korte of middellange termijn zullen materialiseren. Op datum van dit verslag heeft de Vennootschap diverse mogelijke investeringsopportuniteiten van diverse omvang en in diverse stadia van een gebruikelijk investeringstraject.

De Vennootschap verwacht de netto-opbrengsten van het Aanbod aan te wenden voor de verwerving van een aantal nieuwe zorgvastgoedsites in de landen waar zij op datum van de verrichtingsnota actief is: naar verwachting ca. EUR 20 miljoen in Nederland en België, ca. EUR 15 miljoen in Spanje en ca. EUR 6 miljoen in Ierland.

VERMINDERING VAN DE SCHULDGRAAD 1.4

De Vennootschap wenst met de netto-opbrengsten van het Aanbod haar schuldgraad op duurzame wijze terug te brengen onder de 50%. Om redenen van het doelmatig beheren van de liquiditeiten, en in afwachting van de effectieve aanwending ervan ter financiering van de investerings- en ontwikkelingspijplijn, zal de netto-opbrengst van het Aanbod in een eerste instantie worden aangewend om voornamelijk (althans tijdelijk) uitstaande leningen onder bestaande revolving kredietlijnen en commercial paper terug te betalen, met dien verstande dat de Vennootschap nieuwe leningen kan afroepen onder deze revolving kredietfaciliteiten en nieuw commercial paper kan uitgeven, zodra dit nodig is voor de financiering van haar groei in functie van de geplande investeringen. Op die wijze zal de netto-opbrengst van het Aanbod in combinatie met de bestaande niet-opgenomen beschikbare kredietlijnen zorgen voor een grotere ontleningscapaciteit en de Vennootschap in staat stellen haar investerings- en ontwikkelingspijplijn in uitvoering te financieren.

Ter herinnering, de geconsolideerde schuldratio van de Vennootschap bedroeg op 31 december 2021 47,06% en op 30 september 2022 51,56%. Bij volledige inschrijving op het Aanbod, worden de nettoopbrengsten geraamd op ongeveer EUR 108.183.133 (na aftrek van de kosten en uitgaven die de Vennootschap dient te dragen in het kader van het Aanbod), waardoor die schuldgraad per 30 september 2022, pro forma, zal dalen tot 41,89% bij een volledige inschrijving op het Aanbod en indien de netto-opbrengsten volledig zouden worden besteed aan de terugbetaling van de Vennootschap.

De Vennootschap zal naar eigen goeddunken de bedragen en het tijdstip van haar daadwerkelijke uitgaven, en bijgevolg de bestemming van de netto-opbrengsten van het Aanbod, bepalen. Dit zal afhangen van vele factoren, zoals de evolutie van de schuldgraad van de Vennootschap, de beschikbaarheid van passende investeringsmogelijkheden, het bereiken van overeenkomsten tegen passende voorwaarden met potentiële verkopers, de netto-opbrengsten van het Aanbod en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap.

2 KENMERKEN VAN HET AANBOD

2.1 OPHEFFING VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS -VERANTWOORDING

De Raad zal beslissen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal, overeenkomstig artikel 7:198 WVV en artikel 7 van de statuten, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 110.966.496 (inclusief uitgiftepremie), met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders.

Artikel 26, §1, eerste en tweede lid van de GVV-Wet van 12 mei 2014 bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.1 Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan volgende voorwaarden:

• het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
• het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
• uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en
• de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen.

Het onherleidbaar toewijzingsrecht dat in het kader van het Aanbod aan de bestaande aandeelhouders wordt toegekend, voldoet aan die voorwaarden.

Vanuit praktisch oogpunt verschillen de onherleidbare toewijzingsrechten, zoals gemodaliseerd in het Aanbod, slechts in beperkte mate van het wettelijk voorkeurrecht. De procedure van het Aanbod verschilt niet wezenlijk van de procedure die van toepassing zou zijn geweest als het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht zoals voorzien in de toepasselijke vennootschapswetgeving. Meer bepaald zullen de onherleidbare toewijzingsrechten worden onthecht van de onderliggende bestaande aandelen en, zoals dat ook het geval zou zijn geweest bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht, zullen zij vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn tijdens de inschrijvingsperiode. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht, zal de inschrijvingsperiode slechts 8 kalenderdagen (6 beursdagen) in plaats van ten minste 15 kalenderdagen. Verder heeft de Vennootschap geen oproeping gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en de Belgische financiële pers om de termijn van de inschrijvingsperiode acht dagen voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te kondigen, zoals artikel 7:189 WVV wel zou vereist hebben bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht.

Het belangrijkste voordeel van een kapitaalverhoging met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan alle bestaande aandeelhouders, en bijgevolg de toelating van een kortere inschrijvingstermijn, dit zonder voorafgaande aankondiging van de

¹ Voor de volledigheid dient tevens te worden vermeld dat de inbreng in geld kan plaatsvinden zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders, indien de voorwaarden zoals uiteengezet in artikel 26, §1, derde of vierde lid van de GVV-Wet van 12 mei 2014.

inschrijvingsperiode, is de beperking van de duur van het Aanbod als gevolg waarvan het risico verbonden aan de marktvolatiliteit vermindert.

Om deze redenen is de Raad dan ook van oordeel dat de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het belang is van de Vennootschap en de bestaande aandeelhouders.

De Kapitaalverhoging zal desgevallend plaatsvinden in de mate waarin er op de nieuwe aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de nieuwe aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten of scrips.

De beslissing tot de Kapitaalverhoging zal bovendien worden genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:

• de goedkeuring door de FSMA van de Nederlandstalige versie van het prospectus (bestaande uit het (gewijzigde) universeel registratiedocument, de verrichtingsnota en de samenvatting) en van de wijziging van de statuten van de Vennootschap (die voortvloeit uit de Kapitaalverhoging);
• de ondertekening van de underwriting agreement met de begeleidende financiële instellingen en de afwezigheid van de beëindiging van deze overeenkomst door de toepassing van één van haar bepalingen;
• de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de onherleidbare toewijzingsrechten en de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting respectievelijk hun uitgifte.

De Vennootschap behoudt zich eveneens de mogelijkheid voor om in bepaalde gevallen te beslissen het Aanbod in te trekken of op te schorten (zie hoofdstuk 2.5 van dit verslag – "Intrekking of opschorting van het Aanbod").

VASTSTELLING VAN DE UITGIFTEPRIJS - RECHTVAARDIGING 2.2

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (de "Uitgiffeprijs") bedraagt EUR 12,00 en werd door de Vennootschap in overleg met de Joint Global Coordinators vastgelegd op basis van de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend, en mede in het licht van de waardering van de activa van de Vennootschap (met inbegrip van haar perimetervennootschappen) in toepassing van artikel 48, 1° lid van de GVV-Wet.

De Uitgifteprijs ligt 20,00% lager dan de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 10 januari 2023 (die EUR 16,00 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 16² die onthecht zal worden op 11 januari 2023 (na beurs), hetzij EUR 15,00 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs ("TERP") EUR 14,25, de theoretische waarde van een onherleidbaar toewijzingsrecht EUR 0,75, en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van TERP 15,79%.

² De Raad schat coupon nr. 16, die het brutodividend over het volledige boekjaar 2022 vertegenwoordigt, op EUR 1,00 per aandeel. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de resultaten van het boekjaar 2022 en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd zal worden met betrekking tot het boekjaar 2022.

Een deel van de Uitgifteprijs (van alle nieuwe aandelen) gelijk aan de huidige exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen (zijnde afgerond EUR 5,9495 per aandeel) vermenigvuldigd (en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent) met het aantal nieuwe aandelen dat wordt uitgegeven, zal worden ingebracht als kapitaal. Het verschil tussen deze kapitaalinbreng en de totale Uitgifteprijs (van alle nieuwe aandelen) zal worden geboekt als uitgiftepremie en zal, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare reserverekening geplaatst worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval verminderd of afgeschaft kan worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien. Tegelijkertijd met de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen, zal de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en bestaande) aandelen worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap zullen vertegenwoordigen.

Naast de uitgifteprijs moeten de beleggers eveneens alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten betalen (zie Hoofdstukken 5.8 "Belastingstelsel" en 6.4.1 "Loketinstellingen" van de verrichtingsnota).

Overeenkomstig artikel 48 van de GVV-Wet van 12 mei 2014 dienen de onroerende goederen van de Vennootschap en haar perimetervennootschappen door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd, onder meer telkens wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft en/of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven of toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd binnen 4 maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van de portefeuille en voor zover de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en dit vastgoed. De Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan vier maanden op het (verwachte) ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen. De Vennootschap heeft bij brieven van 6 januari 2023 vanwege Stadim,Cushman & Wakefield en CBRE, de vastgoeddeskundigen van de Vennootschap, de bevestiging ontvangen dat geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed dat tot de geconsolideerde portefeuille behoort.

2.3

Het maximumbedrag van het Aanbod is EUR 110.966.496 (inclusief uitgiftepremie). Bijgevolg zullen er maximaal 9.247.208 nieuwe aandelen worden uitgegeven. Voor het Aanbod is geen minimumbedrag bepaald.

Indien niet volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, dan behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de kapitaalverhoging te verwezenlijken voor een lager bedrag. Het precieze aantal nieuwe aandelen zal worden gepubliceerd via een persbericht voorzien op 20 januari 2023.

2.4 INSCHRIJVINGSMODALITEITEN

ÍNSCHRIJVINGSPERIODE 241

De inschrijving op de nieuwe aandelen door de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten is mogelijk gedurende de volledige Inschrijvingsperiode, zijnde van 12 januari 2023 tot en met 19 januari 2023. De inschrijvingsperiode kan niet vervroegd worden afgesloten.

2.4.2 INSCHRIJVINGSRATIO

De houders van onherleidbare toewijzingsrechten kunnen, tijdens de inschrijvingsperiode, inschrijven op de nieuwe aandelen in de volgende verhouding: 1 nieuw aandeel voor 3 onherleidbare toewijzingsrechten (de "Inschrijvingsratio").

2.4.3 VERHANDELING VAN DE ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN

Het onherleidbaar toewijzingsrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 17 gehecht aan de bestaande aandelen. Het onherleidbaar toewijzingsrecht zal op 11 januari 2023 (na beurs) worden onthecht, en zal gedurende de volledige inschrijvingsperiode verhandeld kunnen worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

ledere bestaande aandeelhouder van de Vennootschap geniet van een onherleidbaar toewijzingsrecht per aandeel in de Vennootschap dat hij op het einde van de beursdag van 11 januari 2023 bezit.

De bestaande aandeelhouders die hun aandelen op naam houden, zullen van de Vennootschap een bericht ontvangen waarin zij geïnformeerd worden over het aantal onherleidbare toewijzingsrechten waarvan zij houder zijn en over de procedure die dient te worden gevolgd om hun onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen. De aandeelhouders die hun aandelen op een effectenrekening houden, worden door hun financiële instelling op de hoogte gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun onherleidbare toewijzingsrechten.

Het is niet mogelijk om onherleidbare toewijzingsrechten op naam en gedematerialiseerde onherleidbare toewijzingsrechten te combineren om in te schrijven op nieuwe aandelen.

Diegenen die niet over het precieze aantal onherleidbare toewijzingsrechten bat vereist is om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, kunnen tijdens de inschrijvingsperiode ofwel de ontbrekende onherleidbare toewijzingsrechten kopen om in te schrijven op één of meer bijkomende nieuwe aandelen, ofwel de onherleidbare toewijzingsrechten die een aandelenfractie vertegenwoordigen, verkopen, of ze bewaren opdat zij na de inschrijvingsperiode in de vorm van scrips te koop zouden worden aangeboden. Er kunnen kosten verbonden zijn aan de aan- en verkoop van onherleidbare toewijzingsrechten. Onverdeelde inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.

De beleggers die wensen in te schrijven op het Aanbod kunnen gedurende de volledige inschrijvingsperiode onherleidbare toewijzingsrechten verwerven door een aankooporder en een inschrijvingsorder in te dienen bij hun financiële instelling.

Diegenen die geen gebruik hebben gemaakt van hun onherleidbare toewijzingsrechten aan het einde van de inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 19 januari 2023, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.

2.4.4

De Private Plaatsing van Scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 20 januari 2023. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving met onherleidbare toewijzingsrechten, voorzien op 20 januari 2023, zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het aandeel van de Vennootschap aanvragen vanaf de opening van de beurs tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.

De kopers van scrips zullen op de nog beschikbare nieuwe aandelen moeten inschrijven tegen de Uitgifteprijs en overeenkomstig de Inschrijvingsratio, zoals die geldt voor de inschrijving door de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten.

De verkoopprijs van de scrips zal worden vastgelegd in overleg tussen de Vennootschap en de Joint Global Coordinators, op basis van de resultaten van de bookbuildingprocedure. De netto-opbrengst van de verkoop van deze scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van welke aard ook die door de Vennootschap in het kader van de Private Plaatsing van Scrips zijn gedaan (het "Excedentair Bedrag"), zal evenredig worden verdeeld onder alle (i) houders van tijdens de inschrijvingsperiode nietuitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten en (ii) houders van onherleidbare toewijzingsrechten op naam (x) waarvoor niet tijdig een correct ingevuld en getekend inschrijvingsformulier werd ontvangen, (y) die niet door de (de financiële tussenpersoon van) de aandeelhouder werden overgedragen (ondanks enige instructie hiertoe), of (z) waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig werd betaald, tegen overlegging van coupon nr. 17, in principe vanaf 25 januari 2023. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totaal aantal niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) onherleidbare toewijzingsrechten minder bedraagt dan EUR 0,01 per scrip, zal het niet worden uitgekeerd, maar zal het worden overgedragen en toekomen aan de Vennootschap. Het Excedentair Bedrag zal in principe op 20 januari 2023 via een persbericht worden gepubliceerd.

2.5 Intrekking of opschorting van het Aanbod

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod voor, tijdens of na de inschrijvingsperiode, maar in ieder geval vóór de aanvang van de handel in de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, in te trekken of op te schorten indien één van volgende gevallen zich voordoet: (i) er wordt geen undertekend of er vindt een gebeurtenis plaats die de Joint Global Coordinators (handelend in naam en voor rekening van de Underwriters) toelaat om hun verbintenis in het kader van de underwriting agreement te beëindigen, en/of, (ii) er is geen bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de onherleidbare toewijzingsrechten en de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting respectievelijk hun uitgifte.

Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken, zullen de inschrijvingen op nieuwe aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. De onherleidbare toewijzingsrechten (en scrips, naargelang het geval) worden in dergelijk geval nietig en zonder waarde. Beleggers ontvangen in dergelijk geval geen enkele compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of

belastingen) die werd betaald om onherleidbare toewijzingsrechten (of scrips) aan te kopen op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke onherleidbare toewijzingsrechten (of scrips) hebben gekocht op de secundaire markt zullen bijden, aangezien de handel in onherleidbare toewijzingsrechten (of scrips) niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken. De Vennootschap, de Joint Bookrunners noch Euronext Brussels NV/SA aanvaarden enige aansprakelijkheid voor enig verlies geleden ingevolge een intrekking of opschorting van het Aanbod en de daarmee gepaard gaande annulatie van verrichtingen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Indien zou worden beslist om over te gaan tot de intrekking van het Aanbod, dan zal de Vennootschap een persbericht publiceren en, indien wettelijk vereist, eveneens een aanvulling op het prospectus.

2.6 Verlaging van de inschrijving

Behoudens bij intrekking van het Aanbod, zullen de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten integraal worden toegewezen. De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om deze inschrijvingen te verminderen. Bijgevolg is geen procedure georganiseerd om enige te veel betaalde bedragen van inschrijvers terug te betalen.

De scrips zullen, in overleg met de Vennootschap, door de Joint Global Coordinators worden toegekend aan (inclusief de toewijzing in geval van overinschrijving) en verspreid onder de Belgische en internationale institutionele beleggers die hebben aangeboden ze te verwerven in het kader van de hierboven beschreven private plaatsing, op basis van criteria zoals onder meer de aard en de kwaliteit van de desbetreffende belegger, het aantal gevraagde effecten en de aangeboden prijs.

2.7 INTREKKING VAN DE INSCHRIJVINGSORDERS

De inschrijvingsorders zijn bindend en kunnen niet worden ingetrokken, behoudens in geval van publicatie van een aanvulling op het Prospectus overeenkomstig artikel 23, §1 van de Prospectusverordening3, en in zoverre bepaald in artikel 23, §2 van de Prospectusverordening, dat bepaalt dat "beleggers die reeds aanvaard hebben de effecten te kopen of op de effecten in te schrijven voordat de aanvulling van het prospectus is gepubliceerd, het recht [hebben] om binnen twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling van het prospectus hun aanvaarding in te trekken, op voorwaarde dat de in [artikel 23, §1 van de Prospectusverordening] bedoelde belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid zich voordeed of geconstateerd werd vóór de afsluiting van de aanbiedingsperiode of de levering van de effecten, naargelang wat het eerst plaatsvindt." De Vennootschap kan deze termijn verlengen en de uiterste datum om de inschrijvingsorders in te trekken wordt in de aanvulling op het Prospectus vermeld.

Inschrijvers die, in overeenstemming met het bovenstaande, hun inschrijving intrekken zullen enige reeds betaalde uitgifteprijs terugkrijgen. Elk onherleidbaar toewijzingsrecht waarvoor de inschrijving, in overeenstemming met het bovenstaande, werd ingetrokken tijdens de inschrijvingsperiode, wordt geacht niet te zijn uitgeoefend in het kader van het Aanbod. Als gevolg hiervan zullen de houders van

³ Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de "Prospectusverordening").

dergelijke onherleidbare toewijzingsrechten, naargelang het geval, kunnen delen in enig Excedentair Bedrag. Echter, inschrijvers die in dergelijk geval hun order intrekken na het einde van de inschrijvingsperiode zullen niet kunnen delen in enig Excedentair Bedrag en zullen dus op geen enkele andere wijze worden vergoed, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om de onherleidbare toewijzingsrechten te verwerven, aangezien de onherleidbare toewijzingsrechten die aan deze inschrijvingsorders zijn verbonden, niet in de Private Plaatsing van Scrips zullen kunnen worden aangeboden.

2.8 VOLSTORTING EN LEVERING VAN DE NIEUWE AANDELEN

De inschrijvers moeten de Uitgifteprijs volledig betalen, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten. Inschrijvingen op het Aanbod kunnen rechtstreeks en zonder kosten voor de bestaande aandeelhouders of houders van onherleidbare toewijzingsrechten worden geregistreerd, dan wel onrechtstreeks via een andere financiële tussenpersoon. Inschrijvers op het Aanbod worden verzocht zich te informeren over kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening zouden worden gebracht. Deze kosten dienen zij zelf te betalen.

De betaling van de inschrijvingen op nieuwe aandelen als gevolg van de uitoefening van gedematerialiseerde onherleidbare toewijzingsrechten of scrips, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers, met valutadatum op, in principe, 24 januari 2023.

De inschrijvingsvoorwaarden en uiterste datum van betaling voor de inschrijving op nieuwe aandelen als gevolg van de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten op naam zullen aan de bestaande aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief. In het bijzonder dient de Uitgifteprijs voor de nieuwe aandelen waarop op basis van onherleidbare toewijzingsrechten op naam wordt ingeschreven uiterlijk op 19 januari 2023 om 16.00 uur (Belgische tijd) op de in de brieven aan de bestaande aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening te zijn toegekomen (creditering). Dit is een absolute vereiste om te kunnen overgaan tot uitgifte en levering van de nieuwe aandelen waarop de bestaande aandeelhouders die hun aandelen op naam houden, hebben ingeschreven. Om te verzekeren dat deze Uitgifteprijs tijdig zou zijn ontvangen, raadt de Vennootschap de bestaande aandeelhouders die hun aandelen op naam houden aan om hiervoor tijdig de nodige instructies aan hun financiële instelling te geven. De Vennootschap zal laattijdige betalingen terugstorten.

De aandeelhouders die hun aandelen op een effectenrekening houden worden door hun financiële instelling op de hoogte gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun onherleidbare toewijzingsrechten.

Nieuwe aandelen die worden uitgegeven op basis van onherleidbare toewijzingsrechten op naam, zullen op of rond 24 januari 2023 als aandelen op naam in het register van aandelen op naam van de Vennootschap worden opgenomen. Nieuwe aandelen uitgegeven op basis van gedematerialiseerde onherleidbare toewijzingsrechten zullen op of rond 24 januari 2023 in gedematerialiseerde vorm worden geleverd.

2.9

2.9.1 CATEGORIE POTENTIËLE BELEGGERS

Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, worden onherleidbare toewijzingsrechten toegekend aan alle bestaande aandeelhouders.

Kunnen inschrijven op de nieuwe aandelen: (i) de bestaande aandeelhouders, houders van onherleidbare toewijzingsrechten; (ii) de personen die onherleidbare toewijzingsrechten hebben verworven op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of onderhands; (iii) beleggers die scrips hebben verworven in het kader van de hierboven Private Plaatsing van Scrips (zie hoofdstuk 2.4.4 van dit verslag -- "Private plaatsing van de scrips").

2.9.2 LANDEN WAARIN HET AANBOD ZAL OPENSTAAN

De Openbare Aanbieding zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België. De houders van onherleidbare toewijzingsrechten kunnen enkel de onherleidbare toewijzingsrechten en inschrijven op de nieuwe aandelen in de mate waarin zij dat wettelijk kunnen doen onder de toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen. De Vennootschap heeft alle noodzakelijke handelingen gesteld opdat de onherleidbare toewijzingsrechten wettelijk kunnen worden uitgeoefend, en op de nieuwe aandelen kan worden ingeschreven door uitoefening van de onherleidbare toewijzingsrechten, door het publiek in België. De Vennootschap heeft geen handelingen gesteld om de Openbare Aanbieding toe te laten in andere jurisdicties buiten België.

Zoals hierboven beschreven, zullen de onherleidbare toewijzingsrechten die na het verstrijken van de inschrijvingsperiode niet zijn uitgeoefend (of als dusdanig worden gekwalificeerd), in de vorm van scrips, door de Joint Bookrunners te koop worden aangeboden aan Belgische en internationale institutionele beleggers in het kader van de Private Plaatsing van Scrips. De beleggers die in dit kader scrips verwerven, zullen er zich onherroepelijk toe verbinden ze uit te oefenen en in te schrijven op nieuwe aandelen tegen de Uitgifteprijs.

AARD VAN DE NIEUWE AANDELEN 3

Alle nieuwe aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde soort als de bestaande aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de bestaande aandelen, met dien verstande dat zij ingevolge de onthechting van coupon nr. 16 op 11 januari 2023 niet zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over boekjaar 2022, maar wel in de resultaten van de Vennootschap over het lopende boekjaar 2023 te rekenen vanaf 1 januari 2023.

De nieuwe aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 18 en volgende aangehecht.

Coupon nr. 17 vertegenwoordigt de onherleidbare toewijzingsrechten, coupon nr. 16 vertegenwoordigt het recht op het dividend over boekjaar 2022. Deze coupons zullen worden onthecht van de bestaande aandelen in principe op 11 januari 2023 (na beurs).

Aan de nieuwe aandelen zal de ISIN-code BE0974273055 worden toegekend, die dezelfde code is als deze voor de bestaande aandelen. De onherleidbare toewijzingsrechten hebben de ISIN-code BE0970182854. Er zullen maximaal 9.247.208 nieuwe aandelen worden uitgegeven.

De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm en zullen als zodanig worden geboekt op de rekening van de desbetreffende aandeelhouder bij zijn financiële tussenpersoon. Nieuwe aandelen die worden uitgegeven op basis van onherleidbare toewijzingsrechten op naam, zullen evenwel als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen.

De aandeelhouders kunnen de Vennootschap, op ieder ogenblik en kosteloos, verzoeken om hun gedematerialiseerde aandelen om te zetten in aandelen op naam of omgekeerd. De aandeelhouders worden verzocht om bij hun financiële instelling informatie in te winnen over de kosten die die instelling of eventuele andere tussenpersonen zouden aanrekenen voor deze omzetting. De demateralisatie gebeurt via Euroclear Belgium.

Er bestaan geen beperkingen op de vrije verhandelbaarheid van de bestaande aandelen en de nieuwe aandelen andere dan deze die kunnen voortvloeien uit de wet.

Er is een aanvraag ingediend voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Er wordt verwacht dat de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zullen worden bij opening van de markten op 24 januari 2023.

4 FINANCIËLE GEVOLGEN VOOR DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP

Zoals hierboven uiteengezet zullen, behoudens intrekking van het Aanbod, de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van onherleidbare toewijzingsrechten integraal worden toegewezen. De bestaande aandeelhouders die al hun onherleidbare toewijzingsrechten uitoefenen, zullen bijgevolg geen verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan, met dien verstande dat dergelijke bestaande aandeelhouders niettemin een verwatering kunnen ondervinden in de mate waarin (i) de door hen aangehouden onherleidbare toewijzingsrechten hen niet het recht verlenen om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen in overeenstemming met de Inschrijvingsratio, (ii) het feit dat onherleidbare toewijzingsrechten op naam en gedematerialiseerde onherleidbare toewijzingsrechten niet met elkaar kunnen worden gecombineerd om in te schrijven op een nieuw aandeel, en (ii) zij niet het aantal bijkomende onherleidbare toewijzingsrechten verwerven dat noodzakelijk is om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen.

De bestaande aandeelhouders die de aan hen toegekende onherleidbare toewijzingsrechten (geheel of gedeeltelijk) niet uitoefenen:

zullen een toekomstige proportionele verwatering van hun stemrecht, rechten op kapitaaluitkeringen (inclusief in het kader van de Vennootschap) en andere rechten verbonden aan de Aandelen (zoals het wettelijk voorkeurrecht of onherleidbaar

toewijzingsrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld, al naargelang het geval) ondergaan voor wat betreft het boekjaar 2023 en volgende in de hierna beschreven verhoudingen;

zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun deelneming in de Vennootschap. Dit risico vloeit voort uit het feit dat het Aanbod wordt uitgevoerd tegen een Uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers. In theorie zou de waarde van de onherleidbare toewijzingsrechten die aan de bestaande aandeelhouders worden toegekend, de financiële waardevermindering als gevolg van de verwatering ten opzichte van de huidige beurskoers moeten compenseren. De bestaande aandeelhouders zullen dus een waardeverlies kennen indien hun onherleidbare toewijzingsrechten niet worden overgedragen tegen een prijs die gelijk is aan de theoretische waarde ervan (of als het deel van het Excedentair Bedrag dat hen desgevallend toekomt lager is dan deze theoretische waarde).

De (procentuele) verwatering van een bestaande aandeelhouder die er niet in slaagt zijn onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen, wordt als volgt berekend:

(A-a) A

A = het totale aantal aandelen na de uitgifte van de nieuwe aandelen ten gevolge van het Aanbod (op basis van een geschat aantal nieuwe aandelen van 9.247.208), namelijk 36 988 833

a = het totale aantal bestaande aandelen vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen ten gevolge van het Aanbod, namelijk 27.741.625.

De gevolgen van de uitgifte op het aandeel in het kapitaal van de Vennootschap en de stemrechten van een bestaande aandeelhouder die voor de uitgifte 1% van het kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet inschrijft op het Aanbod, wordt hierna voorgesteld.

De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal bestaande aandelen en een geschaf aantal nieuwe aandelen van 9.247.208.

	Aandeel in het kapitaal en stemrechten
Vóór de uitgifte van de nieuwe aandelen	1.00 %
Na de uitgifte van de nieuwe aandelen	0.75%

[intentioneel blanco gelaten]

Voor de raad van bestuur, 10 januari 2023

Naam: Filip Van Zeebroeck Bestuurder, bijzonder volmachthebber

Naam: Peter Van Heukelom Bestuurder, bijzonder volmachthebber