Care Property Invest NV/SA

Major Shareholding Notification • Mar 28, 2018

CARE PROPERTY INVEST

Naamloze Vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten Ondernemingsnummer: 0456.378.070 – RPR Antwerpen

("CP Invest" of de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 560 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

MET BETREKKING TOT DE WIJZIGING VAN DE RECHTEN VERBONDEN AAN AANDELEN

De bijlagen maken integraal deel uit van dit verslag

Onderhavig verslag wordt overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") met betrekking tot het voorstel van de Raad van Bestuur om de bijzondere rechten verbonden aan bepaalde aandelenklassen af te schaffen teneinde alle aandeelhouders dezelfde rechten te geven. Overeenkomstig artikel 560 W.Venn. worden de voorgestelde wijzigingen aan de respectieve rechten verbonden aan verschillende soorten aandelen, met een omstandige verantwoording, door de Raad meegedeeld in een verslag.

Dit voorstel, hetwelk de statuten van de Vennootschap zal wijzigen, zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op of rond 27 april 2018 ("BAV I") en, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zijn bereikt op BAV I, aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op of rond 16 mei 2018 ("BAV II"). Overeenkomstig artikel 560 W.Venn. zal deze wijziging enkel worden aangenomen mits voor elke soort aandelen de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal van die soort aandelen vertegenwoordigen en op voorwaarde dat zij drie vierden van de stemmen binnen elke soort aandelen heeft verkregen.

1. Beschrijving van de verrichting

Op dit moment bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 114.961.266,36. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 19.322.845 aandelen zonder vermelding van nominale waarde waarvan 19.172.845 gewone aandelen en 150.000 bijzondere aandelen.

De bijzondere aandelen worden momenteel als volgt aangehouden:

Belfius	80.000 bijzondere aandelen
BNP Paribas Fortis	30.000 bijzondere aandelen
KBC Bank	30.000 bijzondere aandelen
Bank Degroof Petercam	10.000 bijzondere aandelen

De bijzondere aandelen van de Vennootschap hebben dezelfde rechten als de gewone aandelen van de Vennootschap en hebben daarenboven de rechten zoals bepaald in artikel 6, 9, 12, 13, 16, 17, 18, 19, 20, 32, 36, 37 en 39 van de statuten van de Vennootschap.

Het voorstel van de Raad van Bestuur om de bijzondere rechten verbonden aan bepaalde aandelenklassen af te schaffen, dient gezien te worden in het kader van de volledige gelijkstelling van alle aandelen, wat betekent dat de bijzondere rechten m.b.t. de benoeming en werking van de Raad van Bestuur, alsmede de overdrachtsbeperkingen van de bijzondere aandelen zullen worden gewijzigd.

2. Rechten verbonden aan de verschillende klassen van aandelen

Wijzigingen van de rechten en voordelen toegekend aan de aandelen door afschaffing van het bijzonder karakter en de hierbij horende rechten van de huidige 150.000 bijzondere aandelen alsook de klassen van aandelen

De wijzigingen van rechten en voordelen, besproken in deze en volgende paragrafen, zullen, zonder onderscheid van toepassing zijn op alle bijzondere aandelen van de Vennootschap. Alle aandelen van de Vennootschap zullen dezelfde rechten en voordelen hebben.

i. Opsplitsing bijzondere en gewone aandelen

De bestaande opsplitsing tussen bijzondere en gewone aandelen van de Vennootschap, opgenomen in artikel 6 van de statuten, zal worden opgeheven en worden vervangen door een nieuwe bepaling in de statuten. Een ontwerp van de nieuwe gecoördineerde statuten van de Vennootschap zal in bijlage worden toegevoegd.

ii. Aard van de aandelen

De bestaande regeling inzake de aard van de bijzondere aandelen van de Vennootschap, opgenomen in artikel 9 van de statuten, zal worden opgeheven en worden vervangen door een nieuwe bepaling in de statuten. Een ontwerp van de nieuwe gecoördineerde statuten van de Vennootschap zal als bijlage worden toegevoegd.

iii. Overdracht van de bijzondere aandelen

De bestaande regeling inzake de overdracht van de aandelen van de Vennootschap, opgenomen in artikel 12 en 13 van de statuten, zal worden geschrapt, zodat de vrije overdracht van alle aandelen van de Vennootschap, die alle dezelfde rechten geven, is toegelaten. Een ontwerp van de nieuwe gecoördineerde statuten van de Vennootschap zal als bijlage worden toegevoegd.

iv. Recht om een aantal bestuurders voor te dragen en bijzondere voordelen

De bestaande regeling inzake het voordragen van bestuurders van de Vennootschap resp. de voorzitter van de Raad van Bestuur, opgenomen in artikel 16 t.e.m. 19 van de statuten, zal worden vervangen door een nieuwe bepaling in de statuten. Een ontwerp van de nieuwe gecoördineerde statuten van de Vennootschap zal als bijlage worden toegevoegd.

v. Beslissingen Raad van Bestuur

De bestaande regeling opgenomen in artikel 20 van de statuten waarbij quorumvereisten worden opgelegd, zal worden vervangen door een nieuwe bepaling in de statuten. Een ontwerp van de nieuwe gecoördineerde statuten van de Vennootschap zal als bijlage worden toegevoegd.

vi. Bijeenroeping algemene vergadering

De bestaande regeling inzake het samenroepen van de algemene vergadering van de Vennootschap, opgenomen in artikel 32 van de statuten, zal worden vervangen door een nieuwe bepaling in de statuten. Een ontwerp van de nieuwe gecoördineerde statuten van de Vennootschap zal als bijlage worden toegevoegd.

vii. Algemene vergadering

De bestaande regeling opgenomen in artikel 36 en 37 van de statuten met betrekking tot het bureau van de algemene vergadering en de beperking van de mogelijkheid tot verdaging, zal worden vervangen door een nieuwe bepaling in de statuten. De bestaande regeling opgenomen in artikel 39 van de statuten met betrekking tot meerderheidsvereisten als er aan rechten of plichten van een bepaalde klasse van aandeelhouders wordt geraakt, zal worden geschrapt. Een ontwerp van de nieuwe gecoördineerde statuten van de Vennootschap zal als bijlage worden toegevoegd.

3. Verantwoording

De Raad van Bestuur acht de afschaffing van de bijzondere rechten verbonden aan bepaalde aandelenklassen noodzakelijk om de hiernavolgende redenen:

• het bestaande systeem geeft aanleiding tot een wanverhouding tussen het percentage van de bijzondere aandelen in het totale aandeelhouderschap en de vertegenwoordiging in de Raad van Bestuur, wat ervoor zorgt dat bepaalde institutionele beleggers niet langer geïnteresseerd zijn om toe te treden tot het kapitaal van de Vennootschap.
• Het huidige systeem laat niet toe dat aandeelhouders die een hoger percentage aandelen bezitten dan de bijzondere aandeelhouders, een positie binnen de Raad van Bestuur kunnen invullen.
• De huidige situatie belet dat de Raad van Bestuur een weerspiegeling vormt van haar aandeelhouderschap (aangezien de meerderheid van de niet-onafhankelijke bestuurders wordt benoemd op voordracht van de houders van bijzondere aandelen). Een raad van bestuur die dit wel zou zijn, aangevuld met een aantal onafhankelijke bestuurders die vanuit hun expertise toegevoegde waarde leveren aan het beleid van de Vennootschap, kan bijdragen tot een verhoging van de waardecreatie voor de aandeelhouders.

De Raad van Bestuur is daarom van oordeel dat de wijziging van de respectievelijke rechten verbonden aan de bestaande aandelen overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen en de hiermee gepaard gaande statutenwijziging verantwoord is en in het belang is van de Vennootschap en de bestaande

aandeelhouders van de Vennootschap. De Raad van Bestuur stelt dan ook aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap voor om de voorgestelde afschaffing van de bestaande categorieën van aandelen en daarmee verwante wijzigingen aan de statuten van de Vennootschap goed te keuren.

Gedaan te Schoten, op 14 februari 2018.

Voor de Raad van Bestuur van Care Property Invest,

Peter VAN HEUKELOM, Willy PINTENS CEO / Gedelegeerd Bestuurder Gedelegeerd Bestuurder

Bijlage: Ontwerp nieuwe gecoördineerde versie van de statuten.