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Care Property Invest NV/SA

M&A Activity Dec 15, 2020

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M&A Activity

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COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Traduction libre, la version néerlandaise prévaut

INFORMATIONS RÉGLEMENTÉES 15 décembre 2020 Après la clô ture de la Bourse - sous embargo jusqu'à 17h45 Informations privilégiées

CARE PROPERTY INVEST

Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge Siège social: Horstebaan 3, 2900 Schoten Numéro d'entreprise 0456.378.070 (RPM Anvers) (La « Société »)

ACCORD POUR L'ACQUISITION D'UN CENTRE DE SERVICES DE SOINS ET DE LOGEMENT AVEC UN GROUPE DES LOGEMENTS A ASSISTANCE A ATTERT (BE)

Schoten, la Belgique – 15 décembre 2020

Care Property Invest annonce l'accord sous conditions suspensives pour l'acquisition du centre de services de soins et de logement avec un groupe de logements à assistance « Résidence des Ardennes », situé dans le centre-ville d'Attert (BE). Le projet comprend un centre de services de soins et de logement existant avec 150 unités de logement et un groupe de logements à assistance agréé avec 26 unités de logement. Les travaux de construction ont récemment commencé sur le site pour l'extension du centre de services de soins et de logement.

Après l'achèvement des travaux, prévu au troisième trimestre de 2021, « Résidence des Ardennes » sera composée d'un centre de services de soins et de logement avec une capacité de 150 logements et d'un groupe de logements à assistance agréé avec 50 unités de logement. L'acquisition effective de l'ensemble du projet par Care Property Invest est prévue pour (le premier moitié de) Q1 de 2021 et aura lieu par le biais (i) d'un apport en nature du centre de services de soins et de logement existant et du groupe de logements à assistance existant et (ii) de la conclusion d'un contrat séparé pour l'achèvement des travaux en cours.

L'exploitation de « Résidence des Ardennes » sera continuée par Services Ardennes Srl. Cette exploitation sera garantie par un nouveau bail emphytéotique à long terme du type « triple net » d'une durée minimale de 29 ans (renouvelable), qui sera indexé annuellement.

La valeur d'apport totale de ce projet est estimée à environ 42,1 millions €. Pour la réalisation des travaux, Care Property Invest conclura un contrat séparé avec Services Ardennes Srl, impliquant un coût d'investissement supplémentaire d'environ 2,2 millions €.

Citation Peter Van Heukelom, CEO de Care Property Invest :

« Avec l'acquisition de ce centre de services de soins et de logement avec un groupe de logements à assistance, nous poursuivons l'expansion géographique de notre portefeuille immobilier de soins de santé en Région wallonne. En incluant cet investissement, notre portefeuille comprendra 126 projets. Nous sommes extrêmement satisfaits non seulement de l'augmentation substantielle de la juste valeur de notre portefeuille que cette transaction entraînera, mais aussi de la poursuite de notre collaboration avec l'opérateur de soins de santé Services Ardennes Srl».

Care Property Invest SA Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Anvers SIR publique de droit belge

T + 32 3 222 94 94 F + 32 3 222 94 95 E [email protected] www.carepropertyinvest.be

L'exploitation

L'exploitation de « Résidence des Ardennes » sera continuée par Services Ardennes Srl et sera garantie par un nouveau bail emphytéotique à long terme du type « triple net » d'une durée minimale de 29 ans (renouvelable), qui sera indexé annuellement.

Le bien immobilier

Attert - 'Résidence des Ardennes'
ADRESSE : Rue du Bois de Loo 379, 6717 Attert, la Belgique
CAPACITE : Présent : centre de services de soins et de logement existant avec 150 logements et un groupe de logements
à assistance agréé avec 26 unités de logement.
Après l'achèvement des travaux : centre de soins et de logement existant avec 150 logements et
un groupe de logements à assistance agréé avec 50 unités de logement.
· EXPLOITANT : Services Ardennes Srl
· EMPLACEMENT : Situé au centre d'Attert, près de la frontière avec le Grand-Duché de Luxembourg. Le projet est situé à 700 m du bureau de poste, de
la mairie et de plusieurs magasins, restaurants . Le projet est facilement accessible en voiture via la E25 (Lieg-
Bastogne-Arlon), la N87 (direction Parette) et la N4 (direction Arlon) ainsi que par les transports publics grâce à un arrêt de bus
situé juste devant le projet.
DESCRIPTION BIEN
IMMOBILIER FILE FACILITIES
Après l'achévement des travaux (prévu pour le troisième trimestre de 2021), le projet consistera en un centre de soins
et de logement avec une capacité de 150 logements à assistance agréé avec 50 unités de logement. Le
centre de soins et de logement disposera d'un cabinet médical et infirmier interne, d'un cabinet de physiothérapie,
d'un cabinet de neuropsychologie, d'une salle de pédicure. En outre, toutes les unités de soins disposeront
de vastes espaces communs et chacun pourra profiter du spacieux jardin.
ANNÉE DE CONSTRUCTION/
RENOVATION :
Le centre de soins et de logement (CSSL) existant a été construit en 2004. Une première extension a eu lieu en
2012 et une seconde en 2017. Sur le site, des travaux de construction sont actuellement en cours pour agrandir le CSSL. Après
l'achevement des travaux (prévu pour le troisième trimestre de 2021), le projet de soins résidentiels consistera en un centre de
services de soins et de logement avec une capacité de 150 logements à assistance agréé avec 50 unités de
logement.
TYPE DE CONTRAT : Nouveau bail emphytéotique à long terme du type « triple net » d'une durée minimale de 29 ans (renouvelable), qui sera indexé
annuellement.
VALEUR D'APPORT : 42,1 millions € (apport en nature)
COUT D'INVESTISSEMENT
SUPPLEMENTAIRE :
2,2 millions € (coût d'investissement des travaux de construction en cours)
· TRANSACTION : Apport en nature : après avoir rempli les conditions suspensives, Care Property Invest acquerra ent la totalité du projet
(prévu pour le premier moitie du premier semestre de 2021) par le biais (i) d'un apport en nature du centre de soins
et de logement existant et du groupe de logements à assistant et (i) de la conclusion d'un contrat séparé concernant
l'achèvement des travaux en cours.

La transaction

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives, cette nouvelle expansion du portefeuille sera réalisée par le biais d'un apport en nature des biens précités au capital de Care Property Invest dans le cadre du capital autorisé. La valeur de contribution conventionnelle de ce projet s'élève à environ 42,1 millions €.

Le prix d'émission des nouvelles actions sera égal au prix moyen pondéré en fonction du volume de l'action Care Property Invest sur les 5 jours de bourse précédant la date de l'apport (sans compter la date de l'apport), moins le dividende brut annoncé représentant le droit de recevoir la partie des dividendes qui peut être attribuée pour la période commençant le 29 mai 2020 et se terminant le 31 décembre 2020 et moins une décote habituelle du marché. Les nouvelles actions seront émises avec le coupon n° 14 et suivants attachés et participeront donc au résultat de l'exercice à venir (du 1 janvier 2021 jusqu'à et incluant le 31 décembre 2021). À cette fin, le coupon n° 13 relatif au dividende brut représentant le droit de recevoir la partie des dividendes qui peut être attribuée pour la période commençant le 29 mai 2020 et se terminant le 31 décembre 2020 sera détaché avant la date effective de l'apport.

L'apport en nature devrait avoir lieu avant le 31 janvier 2021, sous réserve du respect d'un certain nombre de conditions suspensives habituelles, notamment l'obtention de l'approbation de cet apport par la FSMA et la modification des statuts qui en résulte. Care Property Invest vise à faire coter les nouvelles actions, avec le coupon n° 14 et suivants attachés, sur Euronext Brussels le plus rapidement possible après l'émission des nouvelles actions.

Pour la réalisation des travaux, Care Property Invest conclura un contrat séparé avec Services Ardennes Srl, en tenant compte d'un coût d'investissement supplémentaire d'environ 2,2 millions €.

• • • Care Property Invest réaffirme son souhait d'élargir son portefeuille d'immobilier de santé dans le futur en Belgique, aux Pays-Bas, ainsi que dans tout l'Espace économique européen. • • •

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Ce document contient des informations prospectives qui présentent des risques et des incertitudes, y compris les déclarations concernant les plans, objectifs, attentes et intentions de Care Property Invest. Les lecteurs sont avertis que de telles déclarations prospectives comprennent des risques connus et inconnus et sont soumises à des incertitudes d'entreprise, économiques et concurrentielles, que Care Property Invest ne saurait contrôler. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes venait à se concrétiser ou si des hypothèses de base s'avéraient être incorrectes, les résultats réels pourraient différer fortement des résultats anticipés, attendus, estimés ou extrapolés. Care Property Invest n'assume aucune responsabilité quant à l'exactitude de ces prévisions.

Pour toute information complémentaire

Valérie Jonkers Chief Operating Officer Valé[email protected] T +32 3 222 94 94 - F +32 3 222 94 95 - M +32 499 28 01 43 Horstebaan 3 2900 Schoten [email protected] www.carepropertyinvest.be

Stephanie Hoekstra Investment Manager [email protected] T +32 3 222 94 94 - F +32 3 222 94 95 - M +32 473 82 19 62 Horstebaan 3 2900 Schoten [email protected] www.carepropertyinvest.be

Philip De Monie Investment Manager [email protected] T +32 3 222 94 94 - F +32 3 222 94 95 - M +32 483 11 80 17 Horstebaan 3 2900 Schoten [email protected] www.carepropertyinvest.be

Peter Van Heukelom

Chief Executive Officer [email protected] T +32 3 222 94 94 - F +32 3 222 94 95 - M +32 459 59 82 67 Horstebaan 3 2900 Schoten [email protected] www.carepropertyinvest.be

À propos de Care Property Invest

Care Property Invest SA est une Société immobilière réglementée publique (SIR publique) de droit belge. Reposant sur une organisation solide, Care Property Invest aide les prestataires de soins à réaliser leurs projets en offrant de l'immobilier qualitatif et socialement responsable, sur mesure de l'utilisateur final. Pour ses actionnaires, elle cherche d'obtenir un rendement stable à long terme.

Cette année, l'action Care Property Invest célèbre son 24e anniversaire sur Euronext Bruxelles. L'action est cotée sous la dénomination CPINV et le Code ISIN suivant: BE0974273055. Depuis décembre 2016, l'action est une composante de l'indice Belgium Bel Mid et la Société est devenue un membre de l'EPRA.

En septembre 2020, elle a reçu son quatrième prix EPRA BPR Gold Award. Depuis le 1er novembre 2019, l'action est également une composante de l'indice Euronext Next 150.

Toutes les informations supplémentaires concernant la Société sont disponibles sur notre site web, www.carepropertyinvest.be. Nous vous tiendrons informés sur une page dédiée des conséquences (éventuelles) de l'épidémie de COVID-19 sur les activités commerciales de Care Property Invest.

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