Care Property Invest NV/SA

AGM Information • Apr 23, 2021

Oproeping Gewone Algemene Vergadering 23 april 2021

CARE PROPERTY INVEST

naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen) (de "Vennootschap")

Oproeping Gewone Algemene Vergadering woensdag 26 mei 2021, 11 uur

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris van Care Property Invest NV (de "Vennootschap" of "CP Invest") worden uitgenodigd (digitaal) deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering ("GAV" of "Vergadering") die zal worden (geacht te zijn) gehouden op de zetel van de Vennootschap op woensdag 26 mei 2021 om 11 uur, teneinde te beraadslagen over de agenda en voorstellen tot besluit zoals hierna opgenomen.

BELANGRIJKE MEDEDELING: COVID-19

Gelet op de verscheidene geldende maatregelen ter bestrijding van het coronavirus COVID-19, stelt de raad van bestuur vast dat, met het oog op de bescherming van de gezondheid van de aandeelhouders, bestuurders en medewerkers van de Vennootschap, het op het moment van deze oproeping niet mogelijk is voor de Vennootschap om een Vergadering te organiseren waaraan de aandeelhouders fysiek zullen kunnen deelnemen. De Vennootschap zal de aandeelhouders enkel fysieke toegang kunnen verlenen tot de Vergadering in zoverre dit op het moment van de Vergadering is toegestaan door de bevoegde autoriteiten en de Vennootschap de op dat moment van toepassing zijnde veiligheidsvoorschriften kan garanderen. Afhankelijk van de evolutie van de COVID-19 pandemie en de toepasselijke regelgeving, behoudt CP Invest zich dan ook het recht voor om, indien nodig, onderstaande deelnemingsmodaliteiten te wijzigen en dit door middel van een persbericht en via een melding op haar website www.carepropertyinvest.be

In deze context wenst de raad van bestuur uitdrukkelijk te benadrukken dat:

• I. de Vennootschap een live-uitzending van de Vergadering zal organiseren in de zin van artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") dat aandeelhouders in staat zal stellen om vanop afstand actief deel te nemen aan de Vergadering en dit volgens de modaliteiten hieronder bepaald;
• II. aandeelhouders het recht hebben vragen te stellen aan de raad van bestuur en aan de commissaris van de Vennootschap volgens de modaliteiten hieronder bepaald;
• III. gelet op de hoger aangegeven omstandigheden, de aandeelhouders sterk aangeraden worden hun stemrechten uit te oefenen door te stemmen per (elektronische) volmacht volgens de modaliteiten hieronder bepaald, met dien verstande dat, indien een fysieke deelname aan de Vergadering opnieuw is toegelaten en de Vennootschap de nodige veiligheidsmaatregelen kan garanderen, de Vennootschap hierover zal berichten via een persbericht en via een melding op haar website; de aandeelhouders die dit wensen, zullen in dit geval verwelkomd worden op de zetel van de Vennootschap.

-2-

IV. aandeelhouders gebruik kunnen maken van het Lumi AGM+ platform (http://lumiagm.com/) om de deelname te vervolledigen, te stemmen bij volmacht of om virtueel deel te nemen aan en te stemmen tijdens de GAV.

De AGENDA luidt als volgt:

1. Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2020, afgesloten per 31 december 2020.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

• 1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2020, afgesloten per 31 december 2020. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 en bestemming van het resultaat met betrekking tot het boekjaar 2020. Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van het per 31 december 2020 afgesloten boekjaar 2020, inclusief de bestemming van het resultaat, goed."
• 1. Benoemingen
• a. Voorstel tot besluit: "Op aanbeveling van de raad van bestuur, en met goedkeuring van de FSMA, herbenoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang, de heer Mark Suykens, Riemenstraat 76 te 2290 Vorselaar, als niet-uitvoerend bestuurder. Voormelde benoeming geldt voor een termijn van vier jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2025. De bezoldiging wordt vastgesteld op een forfaitaire vaste vergoeding van twintigduizend euro (20.000,00 EUR) per jaar en wordt aangevuld met een recht op presentiegelden overeenkomstig het remuneratiebeleid."
• b. Voorstel tot besluit: "Op aanbeveling van de raad van bestuur, en met goedkeuring van de FSMA, herbenoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang, de heer Willy Pintens, Biezenmaat 10 te 8301 Knokke-Heist, als uitvoerend bestuurder. Voormelde benoeming geldt voor een termijn van vier jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2025. De bezoldiging wordt vastgesteld op een forfaitaire vaste vergoeding van tienduizend euro (10.000,00 EUR) per jaar en wordt aangevuld met een recht op presentiegelden overeenkomstig het remuneratiebeleid."
• c. Voorstel tot besluit: "Op aanbeveling van de raad van bestuur, en met goedkeuring van de FSMA, herbenoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang, de heer Dirk Van den Broeck, Leo de Béthunelaan 79 te 9300 Aalst, als uitvoerend bestuurder. Voormelde benoeming geldt voor een termijn van vier jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2025. De bezoldiging wordt vastgesteld op een forfaitaire vaste vergoeding van tienduizend euro (10.000,00 EUR) per jaar en wordt aangevuld met een recht op presentiegelden overeenkomstig het remuneratiebeleid."
• 1. Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité van het remuneratieverslag, opgenomen in de corporate governance verklaring, dat een specifiek onderdeel vormt van het beheersverslag, zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2020, en de goedkeuring ervan met raadgevende stem overeenkomstig artikel 7:149, laatste lid WVV.

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de corporate governance verklaring, dat een specifiek onderdeel vormt van het beheersverslag, zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2020, met raadgevende stem goed."

• 1. Goedkeuring van het remuneratiebeleid Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid goed."
• 1. Bezoldiging van de leden van het investeringscomité

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering beslist om, gelet op de gewijzigde samenstelling en taakomschrijving van het investeringscomité en in lijn met het remuneratiebeleid, dat aan de huidige Vergadering ter goedkeuring wordt voorgelegd, de presentiegelden voor de leden van de raad van bestuur, het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité vastgelegd op € 750 per deelname aan een vergadering van de respectievelijke vennootschapsorganen, zoals deze reeds gelden in het kader van het tot heden bestaande remuneratiebeleid en de beslissing van de algemene vergadering van 29 mei 2019, ook toe te kennen aan de leden van het investeringscomité en dit met retroactieve werking vanaf 4 november 2020."

1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders, m.n. de heren Mark Suykens, Willy Pintens, Dirk Van den Broeck, Peter Van Heukelom, Paul Van Gorp, Michel Van Geyte en Filip Van Zeebroeck en aan mevrouw Carol Riské, mevrouw Brigitte Grouwels, mevrouw Ingrid Ceusters en mevrouw Valérie Jonkers voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2020."

2. 1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris (E&Y, vertegenwoordigd door mevrouw Christel Weymeersch en de heer Christophe Boschmans) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2020."
3. 1. Wijziging van de controle m.b.t. de financieringsovereenkomst Argenta Voorstel tot besluit: "In toepassing van artikel 7:151 WVV, voorstel om de bepalingen met betrekking tot de mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, zoals opgenomen in de kredietovereenkomst met Argenta, goed te keuren en, voor zover als nodig, te ratificeren".
4. 1. Wijziging van de controle m.b.t. de financieringsovereenkomst ABN AMRO

Voorstel tot besluit: "In toepassing van artikel 7:151 WVV, voorstel om de bepalingen met betrekking tot de mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, zoals opgenomen in de kredietovereenkomst met ABN AMRO, goed te keuren en, voor zover als nodig, te ratificeren".

1. Allerlei – Mededelingen.

****

Bijzondere maatregelen in het licht van de COVID-19-pandemie:

Gelet op de verscheidene geldende maatregelen ter bestrijding van het coronavirus COVID-19, stelt de raad van bestuur vast dat, met het oog op de bescherming van de gezondheid van de aandeelhouders, bestuurders en medewerkers van de Vennootschap, het op het moment van deze oproeping niet mogelijk is voor de Vennootschap om een Vergadering te organiseren waaraan de aandeelhouders fysiek zullen kunnen deelnemen.

Concreet zal dit tot gevolg hebben dat, zolang het niet is toegelaten door de bevoegde autoriteiten en/of de Vennootschap de op dat moment van toepassing zijnde veiligheidsvoorschriften niet kan garanderen, geen enkele aandeelhouder toegelaten zal worden de Vergadering fysiek bij te wonen. Aandeelhouders zullen evenwel digitaal aan de Vergadering kunnen deelnemen en zullen hun stemrecht als volgt kunnen uitoefenen (i) bij volmacht aan de door de Vennootschap aangeduide persoon, door middel van bijzondere steminstructies, of (ii) digitaal tijdens de deelname aan de Vergadering. Het vraagrecht zal ongewijzigd van toepassing blijven. Gelet op deze bijzondere omstandigheden moedigt de Vennootschap haar aandeelhouders aan om zoveel mogelijk hun rechten schriftelijk dan wel per volmacht uit te oefenen.

Lumi's AGM+ platform: Aandeelhouders die dit wensen kunnen alle voorwaarden tot deelname vervolledigen via het Lumi's AGM+ platform: https://lumiagm.com/. Dit platform laat aandeelhouders eveneens toe om hetzij te stemmen bij volmacht voorafgaand aan de GAV, hetzij virtueel deel te nemen aan en te stemmen tijdens de GAV.

Informatie voor de aandeelhouders

Gelieve te noteren dat alle hierna opgenomen data en aangeduide uren finale deadlines zijn, en dat deze niet verlengd zullen worden ingevolge een weekend, een wettelijke feestdag of enige andere reden.

Amendering van de agenda: Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om punten op de agenda van de GAV te plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) in te dienen.

De verzoeken daartoe dienen uiterlijk op 4 mei 2021 bij de Vennootschap toe te komen per gewone brief (Horstebaan 3, 2900 Schoten) of e-mail (aandeelhouders@carepropertyinvest.be).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:130 WVV wordt de aandeelhouders ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be/investeren/rechten-vande-aandeelhouders/). Indien de Vennootschap enige verzoeken tot aanvulling van de agenda en/of voorstellen tot besluit zou ontvangen, zal ze (i) deze voorstellen tot besluit zo spoedig mogelijk na hun ontvangst op de website toevoegen, en (ii) een aangepaste agenda en aangepaste volmachtformulieren publiceren op haar website, ten laatste op 11 mei 2021.

Toelatingsformaliteiten en uitoefening van het stemrecht: Teneinde deze GAV bij te wonen of zich daar te laten vertegenwoordigen, moeten de aandeelhouders de bepalingen van de artikelen 34 en 35 van de statuten van de Vennootschap naleven. Om aan de GAV te worden toegelaten moeten (i) de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaar zijn van de betrokken aandelen, (ii) de aandeelhouders ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de GAV hun identiteit bewijzen en (iii) de vertegenwoordigers van rechtspersonen documenten overhandigen waaruit hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.

Registratie: Enkel personen die op de Registratiedatum (zoals hieronder gedefinieerd) aandeelhouder zijn van de Vennootschap kunnen deelnemen aan de GAV en er het stemrecht uitoefenen, op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de Registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkend rekeninghouder of een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de datum van de GAV. 12 mei 2021 (24 uur Belgische tijd) geldt als registratiedatum (de "Registratiedatum"). Enkel aandeelhouders die zich tijdig geregistreerd hebben zullen bijkomende informatie en instructies per e-mail ontvangen betreffende het digitaal deelnemen aan en stemmen op de GAV. Hiervoor dient de aandeelhouder een e-mailadres te communiceren aan de Vennootschap of zich te registeren op het AGM+ platform https://lumiagm.com/.

Bevestiging deelname: De houders van gedematerialiseerde aandelen die (digitaal) wensen deel te nemen aan de GAV, dienen een attest voor te leggen afgeleverd door hun erkende rekeninghouder(s) of

vereffeningsinstelling die de rekening(en) houdt(en) waarop hun gedematerialiseerde aandelen staan. Uit dit attest dient te blijken met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder staan ingeschreven op zijn rekening(en) op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de GAV.

De neerlegging van het hierboven bedoelde attest door de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moet ten laatste op 20 mei 2021 toekomen op de zetel van de Vennootschap (Horstebaan 3, 2900 Schoten) of per e-mail (aandeelhouders@carepropertyinvest.be) of kan via registratie op het AGM+ platform en dit uiterlijk op 20 mei 2021.

De eigenaars van aandelen op naam die digitaal wensen deel te nemen aan de GAV moeten de Vennootschap uiterlijk op 20 mei 2021 in kennis stellen van hun voornemen om aan de GAV deel te nemen volgens de gegevens vermeld in huidige oproeping. Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het AGM+ platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om direct hun intentie tot deelname aan de GAV te melden en om te stemmen bij volmacht.

Volmacht: In het licht van de artikelen 7:142 en 7:143 WVV zal iedere aandeelhouder tevens het recht hebben zich op de GAV door een volmachthouder te laten vertegenwoordigen en dit met naleving van de mogelijke regels inzake belangenconflicten die het WVV of, in voorkomend geval, andere bijzondere wetten of reglementen voorschrijven, voor zover deze van toepassing zijn. Aangezien de Vennootschap, gelet op de verscheidene geldende maatregelen ter bestrijding van het coronavirus COVID-19, op het moment van deze oproeping niet in de mogelijkheid is om een Vergadering te organiseren waaraan de aandeelhouders op fysieke wijze kunnen deelnemen, zal de volmachthouder noodzakelijk een door de Vennootschap aangewezen persoon dienen te zijn. Een volmacht aan iedere andere persoon zal niet geldig zijn. Deze volmachthouder mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Opdat een aandeelhouder zich zou kunnen laten vertegenwoordigen door een door de Vennootschap aangewezen lasthebber moet de schriftelijke volmacht worden ingevuld en ondertekend conform het formulier van volmacht dat door de raad van bestuur werd vastgesteld en dat kan worden gedownload via de website van de Vennootschap www.carepropertyinvest.be. Deze volmacht dient uiterlijk op 20 mei 2021 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (Horstebaan 3, 2900 Schoten) of e-mail (aandeelhouders@carepropertyinvest.be). De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn op de GAV.

Bovendien zullen de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen de hierboven vernoemde registratie- en bevestigingsprocedure moeten naleven. Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het AGM+ platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om volmachten elektronisch in te vullen en in te dienen. In dat geval moet geen origineel bezorgd worden voor de aanvang van de GAV.

Vraagrecht: Aandeelhouders kunnen schriftelijk of tijdens de GAV hun vraagrecht uitoefenen. Schriftelijke vragen aan de bestuurders dienen uiterlijk op 20 mei 2021 op de zetel van de Vennootschap toe te komen via gewone brief (Horstebaan 3, 2900 Schoten) of e-mail (aandeelhouders@carepropertyinvest.be).

Meer gedetailleerde informatie over de rechten uit hoofde van artikel 7:139 WVV wordt ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be/investeren/rechten-van-de-aandeelhouders/).

Ter beschikking stellen van stukken: Iedere aandeelhouder kan, tegen overlegging van zijn attest (in geval van gedematerialiseerde aandelen), zodra de oproeping tot de GAV is gepubliceerd, kosteloos per e-mail een digitaal kopie van volgende stukken verkrijgen:

• de stukken die zullen worden voorgelegd aan de GAV;
• de agenda van de GAV, die tevens een voorstel van besluit of een commentaar van de raad van bestuur bevat; en
• het formulier dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht.

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

Deze documenten, evenals de gegevens die overeenkomstig artikel 7:129 § 3 WVV moeten worden ter beschikking gesteld, kunnen tevens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be) en kunnen ook geraadpleegd worden via het AGM+ platform.

Praktische informatie: De aandeelhouders die meer informatie wensen te bekomen over de modaliteiten aangaande de deelname aan de GAV, kunnen contact opnemen met de Vennootschap (T +32 3 222 94 94, E aandeelhouders@carepropertyinvest.be).

De raad van bestuur