Care Property Invest NV/SA

AGM Information • Jun 11, 2019

CARE PROPERTY INVEST

naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan

Maatschappelijke zetel te 2900 Schoten, Horstebaan 3

Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen)

("CP Invest" of de "Vennootschap")

Notulen van de jaarvergadering gehouden op 29 mei 2019 om 11 uur

Op heden, woensdag 29 mei 2019 om 11 uur, wordt de Gewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

BUREAU

Overeenkomstig artikel 36 van de statuten wordt de algemene vergadering voorgezeten door de heer Mark Suykens, Voorzitter van de Raad van Bestuur.

De Voorzitter duidt als secretaris aan: de heer Filip Van Zeebroek, CFO.

De Algemene Vergadering kiest als stemopnemers:

• mevrouw Rita Vanderdonck
• de heer Eddy de Raedt

LIJST VAN DE DEELNEMERS

Nemen deel aan de vergadering, de perso(o)n(en), aandeelhouder(s) en/of zijn/haar/hun vertegenwoordiger(s), waarvan de aandelen boekhoudkundig op hun naam werden geregistreerd op 15 mei 2019 om 24 uur, Belgisch uur ("de registratiedatum") en die hun wens om deel te nemen aan deze algemene vergadering hebben kenbaar gemaakt en waarvan de identiteit, zowel van de lastgever als van de lasthebber in geval van vertegenwoordiging, en het aantal aandelen waarmee hij/zij aan de stemming zal willen deelnemen, is weergegeven op de bijgevoegde aanwezigheidslijst die, samen met de volmachten, wordt ondertekend door de leden van het Bureau en bij deze notulen gevoegd wordt om er een geheel mee te vormen.

Op heden wordt het kapitaal vertegenwoordigd door 20.086.876 aandelen. Care Property Invest houdt 4.158 eigen aandelen aan die niet deelnemen aan de stemming. Het totaal aantal stemgerechtigde aandelen bedraagt 20.082.718 aandelen.

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

Uit de deelnemerslijst blijkt dat heden 1.598.903 (7,96%) aandelen zullen deelnemen aan de stemming.

De commissaris van de vennootschap, PricewaterHouseCoopers Bedrijfsrevisoren b.c.v.b.a., is vertegenwoordigd door de heer Peter Ringoot, Director.

Naast de Voorzitter zijn verder ook aanwezig:

• mevrouw Brigitte Grouwels
• de heer Willy Pintens
• mevrouw Caroline Riské
• de heer Dirk Van den Broeck
• de heer Paul Van Gorp
• de heer Peter Van Heukelom

de bestuurders van de vennootschap.

en

• mevrouw Myriam Lint

• de heer Lode Verstraeten

bestuurders van wie het mandaat afliep na de algemene vergadering van vorig jaar.

Zijn verontschuldigd: mevrouw Kristien Van der Hasselt en de heer Lode De Vrieze, bestuurders van wie het mandaat afliep na de algemene vergadering van vorig jaar.

Verder zijn er directie- en personeelsleden van Care Property Invest op de vergadering aanwezig. De algemene vergadering maakt geen bezwaar tegen hun aanwezigheid op deze vergadering.

INLEIDENDE UITEENZETTING

De Voorzitter leidt de vergadering in en betoogt dat de vergadering is bijeengeroepen met volgende AGENDA, waarvan de tekst is opgenomen in de uitnodiging, de oproeping en de volmachten.

AGENDA

1. Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2018, afgesloten per 31 december 2018.

Voorstel tot besluit: aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening en betreffende de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2018, afgesloten per 31 december 2018. Voorstel tot besluit: aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2018 en bestemming van het resultaat met betrekking tot het boekjaar 2018. Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van het per 31 december 2018 afgesloten boekjaar 2018, inclusief de bestemming van het resultaat, goed."
• 1. Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité en goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur Voorstel tot beslissing: "De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed."
• 1. Bezoldiging van de bestuurders, met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder/CEO die geen afzonderlijke vergoeding ontvangt voor zijn mandaat als bestuurder Voorstel tot beslissing: "De algemene vergadering beslist om vanaf het boekjaar 2019 tot nader order, de bezoldiging van de bestuurders, m.u.v. de gedelegeerd bestuurder/CEO, als volgt vast te leggen: 1° een jaarlijkse vaste vergoeding, met name (i) een jaarlijkse vaste vergoeding van € 20.000 voor de voorzitter van de raad van bestuur, (ii) een jaarlijkse vaste vergoeding van € 10.000 voor elk van de andere bestuurders; en 2° presentiegeld, met name presentiegeld ten bedrage van € 750 per bestuurder en per zitting van de raad van bestuur."
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat Voorstel tot beslissing: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2018."
• 1. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris (PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren bcvba, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, Woluwedal 18 te 1932 Sint-Stevens-Woluwe) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2018."
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van Ter Bleuk nv, gefuseerd met Care Property Invest op 27 september 2018, voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018 Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de jaarrekening van Ter Bleuk nv goed voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018."
• 1. Kwijting aan de bestuurders van Ter Bleuk nv voor de uitoefening van hun mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders van Ter Bleuk nv voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018."
• 1. Kwijting aan de commissaris van Ter Bleuk nv voor de uitoefening van zijn mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van Ter Bleuk nv voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018."

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van VSP Lanaken nv, gefuseerd met Care Property Invest op 27 september 2018, voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018 Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de jaarrekening van VSP Lanaken nv goed voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018."
• 1. Kwijting aan de bestuurders van VSP Lanaken nv voor de uitoefening van hun mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders van VSP Lanaken voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018."
• 1. Kwijting aan de commissaris van VSP Lanaken nv voor de uitoefening van zijn mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van VSP Lanaken voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018."
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van Dermedil nv, gefuseerd met Care Property Invest op 27 september 2018, voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018 Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de jaarrekening van Dermedil nv goed voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018."
• 1. Kwijting aan de bestuurders van Dermedil nv voor de uitoefening van hun mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders van Dermedil nv voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018."
• 1. Kwijting aan de commissaris van Dermedil nv voor de uitoefening van zijn mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van Dermedil nv voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018."
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van Konli bvba, gefuseerd met Care Property Invest op 1 januari 2019, voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018 Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de jaarrekening van Konli bvba goed voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018."
• 1. Kwijting aan de bestuurders van Konli bvba voor de uitoefening van hun mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders van Konli bvba voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018."
• 1. Kwijting aan de commissaris van Konli bvba voor de uitoefening van zijn mandaat Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van Konli bvba voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018."
• 1. Statutaire benoemingen: Benoeming van een nieuwe commissaris en vaststelling van de vergoeding Voorstel tot beslissing: "Onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA benoemt de algemene vergadering de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap Ernst &

Young, Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, met ondernemingsnummer 0466.334.711, RPR Brussel, als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft mevrouw Christel Weymeersch, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de bcvba. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2021 dient goed te keuren. De vergoeding voor de statutaire opdracht bedraagt € 37.000 (geïndexeerd) per jaar, exclusief btw en onkosten. De vergoeding zal met € 5.000 toenemen zodra het balanstotaal € 800 miljoen overschrijdt en zal verder met € 5.000 toenemen, telkens er € 200 miljoen aan activa bijkomt."

21. Allerlei – Mededelingen.

De Voorzitter deelt mede dat de aandeelhouders op naam en de commissaris werden uitgenodigd per brief op datum van 25 april 2019. De afschriften van deze uitnodigingen zijn overgelegd aan het Bureau. De bestuurders van de Vennootschap verzaakten aan de oproepingsformaliteiten maar werden wel per email op 18 april 2019 geïnformeerd.

De oproeping waarin de voormelde agenda is weergegeven, gebeurde conform de wettelijke voorschriften door publicatie in het Belgisch Staatsblad en de Standaard op donderdag 25 april 2019 zoals blijkt uit de overgelegde bewijsexemplaren. De oproeping en het model van volmacht werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap vanaf 25 april 2019 (voor beurstijd). Een mededeling werd verstuurd naar de pers teneinde maximale verspreiding te garanderen.

De hogervermelde documenten worden geparafeerd door de leden van het Bureau en worden gevoegd bij de huidige notulen waarmee ze in het archief van de Vennootschap zullen worden bewaard. Het Bureau heeft ze ter inzage voorgelegd aan de vergadering met de op de agenda aangekondigde verslagen, die aan de aandeelhouders ter beschikking werden gesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Er werd niet gevraagd om bijkomende punten op de agenda van deze algemene vergadering, zoals verschenen in de pers en het Belgisch Staatsblad op donderdag 25 april 2019, te plaatsen, noch werden er voorstellen tot besluiten ingediend met betrekking tot op deze agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Eén aandeelhouder heeft op 21 mei 2019 aan de Vennootschap schriftelijk zijn vragen overgemaakt met verzoek deze te beantwoorden tijdens de algemene vergadering. De vragen worden beantwoord bij agendapunt 21 Allerlei – Mededelingen.

De Voorzitter wijst erop dat de voorstellen op de agenda moeten worden aangenomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

De Voorzitter herinnert eraan dat elk aandeel recht geeft op één stem. De stemming geschiedt bij handopsteken.

De vergadering erkent, na de voorafgaande uiteenzetting, regelmatig samengesteld te zijn en verklaart zich bevoegd om met betrekking tot de hiervoor vastgestelde agendapunten besluiten te treffen.

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

Notulen Algemene Vergadering 29 mei 2019 -6-

BERAADSLAGINGEN EN BESLISSINGEN

1. Kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2018, afgesloten per 31 december 2018.

De Voorzitter geeft het woord aan de heer Peter Van Heukelom, gedelegeerd bestuurder / CEO, die toelichting geeft bij het verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2018, afgesloten per 31 december 2018. Deze toelichting wordt aangevuld met vragen vanwege de aandeelhouders en de antwoorden verstrekt door de bestuurders.

Aangezien het bij dit agendapunt om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering

1. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening en betreffende de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2018, afgesloten per 31 december 2018.

De vergadering neemt kennis van de verslagen van de commissaris. Het betreffen verklaringen over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud.

Over deze verslagen worden geen opmerkingen geformuleerd.

Aangezien het bij dit agendapunt om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering

1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2018 en bestemming van het resultaat met betrekking tot het boekjaar 2018.

De statutaire jaarrekening en de bestemming van het resultaat worden toegelicht door de heer Peter Van Heukelom, gedelegeerd bestuurder / CEO.

Het statutair globaal resultaat van het boekjaar 2018 bedraagt € 21.831.191,40.

De raad van bestuur baseert zijn dividenduitkering op de cash flow die de Vennootschap genereert. Hierdoor wordt het nettoresultaat aangepast met een aantal niet-kaselementen zoals afschrijvingen, variaties in reële waarde van vastgoedbeleggingen, variaties in reële waarde van financiële instrumenten, variaties in reële waarde van financiële activa en afname van de in vorige periodes toegekende winst- of verliesmarges van projecten. Na deze correcties bedraagt het nettoresultaat IFRS € 12.004.730,62.

De voorgestelde vergoeding van het kapitaal bedraagt € 13.912.447,68. Het verschil tussen deze laatste twee bedragen wordt onttrokken aan het overgedragen resultaat van vorige boekjaren.

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

Aan de gewone algemene vergadering wordt volgende bestemming van het resultaat voorgesteld:

Totale vergoeding van het kapitaal	€ 13.912.447,68
Totaal brutodividend per aandeel	€ 0,72
Brutorendement t.o.v. de beurswaarde op datum van 31 december 2018 van € 20,20	3,56%
Totaal nettodividend (na aftrek 15% roerende voorheffing)	€ 0,612
Nettorendement	3,03%

De statutaire pay-out ratio is 115,89%. Op geconsolideerde basis is de pay-out ratio 83,54%.

De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van het per 31 december 2018 afgesloten boekjaar 2018, inclusief de bestemming van het resultaat, goed, volgens stemming zoals hieronder weergegeven:

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	1.598.903
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen:	7,96%
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	1.598.903

waarvan:

Stemmen voor:	1.598.903	100%
Stemmen tegen:	0	0%
Onthouding:	0	0%

Vooraleer wordt overgegaan tot het volgende agendapunt geeft Peter Van Heukelom, gedelegeerd bestuurder / CEO, toelichting bij het voornemen van de raad van bestuur om een keuzedividend aan te bieden. Na de algemene vergadering zal hierover een persbericht worden gepubliceerd.

1. Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité en goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

De heer Marc Suykens, voorzitter van het het benoemings- en remuneratiecomité, geeft toelichting bij het remuneratieverslag.

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed, volgens stemming zoals hieronder weergegeven:

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	1.598.903
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen:	7,96%
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	1.598.903

Stemmen voor:	1.028.206	64,31%
Stemmen tegen:	570.697	35,69%
Onthouding:	0	0,00%

1. Bezoldiging van de bestuurders, met uitzondering van de gedelegeerd bestuurder/CEO die geen afzonderlijke vergoeding ontvangt voor zijn mandaat als bestuurder

De algemene vergadering beslist om vanaf het boekjaar 2019 tot nader order, de bezoldiging van de bestuurders, m.u.v. de gedelegeerd bestuurder/CEO, als volgt vast te leggen:

1° een jaarlijkse vaste vergoeding, met name (i) een jaarlijkse vaste vergoeding van € 20.000 voor de voorzitter van de raad van bestuur, (ii) een jaarlijkse vaste vergoeding van € 10.000 voor elk van de andere bestuurders; en

2° presentiegeld, met name presentiegeld ten bedrage van € 750 per bestuurder en per zitting van de raad van bestuur, volgens stemming zoals hierna weergegeven:

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	1.598.903
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen:	7,96%
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	1.598.903

waarvan:

Stemmen voor:	1.598.903	100%
Stemmen tegen:	0	0%
Onthouding:	0	0%

1. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat

De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders (mevrouw Brigitte Grouwels, mevrouw Carol Riské, de heer Willy Pintens, de heer Dirk Van den Broeck, de heer Paul Van Gorp, de heer Peter Van Heukelom, de heer Mark Suykens, mevrouw Myriam Lint, mevrouw Kristien Van der Hasselt, de heer Lode De Vrieze en de heer Lode Verstraeten) voor de uitoefening van hun mandaat

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2018, volgens stemming zoals hierna weergegeven:

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.598.903
	uitgebracht:
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen	7,96%
	vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde
	aandelen:
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	1.598.903

waarvan:

Stemmen voor:	1.561.324	97,65%
Stemmen tegen:	14.947	0,93%
Onthouding:	22.632	1,42%

7. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris (PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren b.c.v.b.a. vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, Woluwedal 18 te 1932 Sint-Stevens-Woluwe) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2018 volgens stemming zoals hierna weergegeven:

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	1.598.903
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen:	7,96%
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	1.598.903

waarvan:

Stemmen voor:	1.561.324	97,65%
Stemmen tegen:	14.947	0,93%
Onthouding:	22.632	1,42%

1. Goedkeuring van de jaarrekening van Ter Bleuk nv, gefuseerd met Care Property Invest op 27 september 2018, voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018

De algemene vergadering keurt de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Ter Bleuk" voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018 goed, volgens stemming zoals hieronder weergegeven:

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	1.598.903
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen:	7,96%
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	1.598.903

Stemmen voor:	1.598.903	100%
Stemmen tegen:	0	0%
Onthouding:	0	0%

9. Kwijting aan de bestuurders van Ter Bleuk nv voor de uitoefening van hun mandaat

De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de naamloze vennootschap "Ter Bleuk" voor de uitoefening van hun mandaat voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018, volgens stemming zoals hierna weergegeven:

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	1.598.903
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen:	7,96%
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	1.598.903

waarvan:

Stemmen voor:	1.561.324	97,65%
Stemmen tegen:	14.947	0,93%
Onthouding:	22.632	1,42%

10. Kwijting aan de commissaris van Ter Bleuk nv voor de uitoefening van zijn mandaat

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris (PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren b.c.v.b.a. vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, Woluwedal 18 te 1932 Sint-Stevens-Woluwe) van Ter Bleuk nv voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018, volgens stemming zoals hierna weergegeven:

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	1.598.903
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen:	7,96%
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	1.598.903

Stemmen voor:	1.561.324	97,65%
Stemmen tegen:	14.947	0,93%
Onthouding:	22.632	1,42%

1. Goedkeuring van de jaarrekening van VSP Lanaken nv, gefuseerd met Care Property Invest op 27 september 2018, voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018

De algemene vergadering keurt de jaarrekening van de naamloze vennootschap "VSP Lanaken" voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018 goed, volgens stemming zoals hieronder weergegeven:

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	1.598.903
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen:	7,96%
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	1.598.903

waarvan:

Stemmen voor:	1.598.903	100%
Stemmen tegen:	0	0%
Onthouding:	0	0%

12. Kwijting aan de bestuurders van VSP Lanaken nv voor de uitoefening van hun mandaat

De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders van VSP Lanaken voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018, volgens stemming zoals hierna weergegeven.

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	1.598.903
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen:	7,96%
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	1.598.903

Stemmen voor:	1.561.324	97,65%
Stemmen tegen:	14.947	0,93%
Onthouding:	22.632	1,42%

13. Kwijting aan de commissaris van VSP Lanaken nv voor de uitoefening van zijn mandaat

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris (PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren b.c.v.b.a. vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, Woluwedal 18 te 1932 Sint-Stevens-Woluwe) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018, volgens stemming zoals hierna weergegeven:

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	1.598.903
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen:	7,96%
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	1.598.903

waarvan:

Stemmen voor:	1.561.324	97,65%
Stemmen tegen:	14.947	0,93%
Onthouding:	22.632	1,42%

1. Goedkeuring van de jaarrekening van Dermedil nv, gefuseerd met Care Property Invest op 27 september 2018, voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018

De algemene vergadering keurt de jaarrekening van de naamloze vennootschap "Dermedil" voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018 goed, volgens stemming zoals hieronder weergegeven:

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	1.598.903
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen:	7,96%
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	1.598.903

Stemmen voor:	1.598.903	100%
Stemmen tegen:	0	0%
Onthouding:	0	0%

15. Kwijting aan de bestuurders van Dermedil nv voor de uitoefening van hun mandaat

De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders van Dermedil nv voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018, volgens stemming zoals hierna weergegeven.

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	1.598.903
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen:	7,96%
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	1.598.903

waarvan:

Stemmen voor:	1.561.324	97,65%
Stemmen tegen:	14.947	0,93%
Onthouding:	22.632	1,42%

16. Kwijting aan de commissaris van Dermedil nv voor de uitoefening van zijn mandaat

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris (PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren b.c.v.b.a. vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, Woluwedal 18 te 1932 Sint-Stevens-Woluwe) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 27 september 2018, volgens stemming zoals hierna weergegeven:

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	1.598.903
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen:	7,96%
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	1.598.903

Stemmen voor:	1.561.324	97,65%
Stemmen tegen:	14.947	0,93%
Onthouding:	22.632	1,42%

1. Goedkeuring van de jaarrekening van Konli bvba, gefuseerd met Care Property Invest op 1 januari 2019, voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018

De algemene vergadering keurt de jaarrekening van Konli bvba goed voor de periode van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018, volgens stemming zoals hieronder weergegeven:

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	1.598.903
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen:	7,96%
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	1.598.903

waarvan:

Stemmen voor:	1.598.903	100%
Stemmen tegen:	0	0%
Onthouding:	0	0%

18. Kwijting aan de bestuurders van Konli bvba voor de uitoefening van hun mandaat

De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders van Konli bvba voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018, volgens stemming zoals hierna weergegeven.

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht:	1.598.903
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen:	7,96%
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	1.598.903

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

Stemmen voor:	1.561.324	97,65%
Stemmen tegen:	14.947	0,93%
Onthouding:	22.632	1,42%

19. Kwijting aan de commissaris van Konli bvba voor de uitoefening van zijn mandaat

De algemene vergadering geeft kwijting aan de commissaris (PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren b.c.v.b.a. vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, Woluwedal 18 te 1932 Sint-Stevens-Woluwe) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende de periode van 1 januari 2018 tot en met 31 december 2018, volgens stemming zoals hierna weergegeven:

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.598.903
2.	uitgebracht: Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen:	7,96%
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	1.598.903

waarvan:

Stemmen voor:	1.561.324	97,65%
Stemmen tegen:	14.947	0,93%
Onthouding:	22.632	1,42%

1. Statutaire benoemingen: Benoeming van een nieuwe commissaris en vaststelling van de vergoeding

De Voorzitter geeft toelichting bij de voorgestelde benoeming van een nieuwe commissaris en de vaststelling van de vergoeding en deelt mee dat het directiecomité van de FSMA de benoeming heeft goedgekeurd op 21 mei 2019.

De algemene vergadering benoemt, volgens stemming zoals hierna weergegeven, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, met ondernemingsnummer 0466.334.711, RPR Brussel, als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft mevrouw Christel Weymeersch, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de bcvba. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2021 dient goed te keuren. De vergoeding voor de statutaire opdracht bedraagt € 37.000 (geïndexeerd) per jaar, exclusief btw en onkosten. De vergoeding zal met € 5.000 toenemen zodra het balanstotaal € 800 miljoen overschrijdt en zal verder met € 5.000 toenemen, telkens er € 200 miljoen aan activa bijkomt.

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.598.903
	uitgebracht:
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen:	7,96%
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	1.598.903

waarvan:

Stemmen voor:	1.598.903	100%
Stemmen tegen:	0	0%
Onthouding:	0	0%

• 1. Allerlei Mededelingen.
  2. 1. De (schriftelijke) vragen van de aandeelhouder(s) worden beantwoord door de heer Peter Van Heukelom, gedelegeerd bestuurder / CEO.

Vraag 1: voor de aquisitie van het project Residence du Lac op 3 april 2019 werd gekozen voor een kapitaalsverhoging (een inbreng in natura met creatie van nieuwe aandelen). Wanneer wordt deze financieringsmethode toegepast? Zijn hiervoor enige criteria en zal Care Property Invest hier in de toekomst opnieuw gebruik van maken? Hoe beschermen jullie de bestaande aandeelhouders en welke rol speelt de revisor?

Een inbreng in natura biedt meerdere voordelen voor een GVV:

• Een dergelijke betaling zorgt voor een versterking van het eigen vermogen tegen een kost die lager is dan een kapitaalverhoging in geld (rights issue). Bovendien zorgt een inbreng in natura ervoor dat voor minstens eenzelfde bedrag met schulden kan gefinancierd worden, wat voor een verdere positieve impact op de winst per aandeel zorgt.
• Voor alle aandeelhouders geldt dat de verwatering ten gevolge van de inbreng in natura van Genval enkel juridisch (m.b.t. het stemrecht van een aandeel t.o.v. het totaal) is. Er is geen economische verwatering (m.b.t. de winst per aandeel), omdat deze investering vanaf de inbreng onmiddellijk volledige huurinkomsten heeft gegenereerd.
• De particuliere beleggers hebben weliswaar geen toegang tot de private plaatsing die soms op initiatief van de verkopers georganiseerd wordt. De vennootschap heeft o.a. om die reden een keuzedividend voorzien om aan iedere bestaande aandeelhouder de mogelijkheid te geven om met korting bijkomende aandelen te verwerven.

Care Property Invest zal deze techniek, die gebruikelijk is bij GVV 's, nog gebruiken, waarbij het belang van de aandeelhouders, voornamelijk op vlak van "winst per aandeel", wordt gemonitord.

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

De commissaris heeft een wettelijke opdracht conform artikel 602 W. Venn. om een verslag uit te brengen over de inbreng in natura.

Vraag 2: Wanneer zal Care Property Invest toetreden tot de Epra-index? Zijn hierna criteria verbonden en welke actis worden ondernomen om deze doelstelling te bereiken?

De vennootschap heeft als strategische doelstelling om in boekjaar 2019 te voldoen aan de liquiditeitsvereisten voor toetreding tot de FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index. Zij heeft hiertoe 2 liquidity providers aangesteld. Tot hiertoe werd sinds 1 oktober 2018 iedere maand de drempel gehaald, zodat er op dit moment geen bijkomende maatregelen nodig zijn. Het liquiditeitscriterium bestaat erin dat per maand, gedurende 10 van de 12 maanden van de referteperiode, de mediaan van 5 bps van de free float verhandeld wordt.

• 1. Mededelingen m.b.t de financiële kalender van de Vennootschap: De Voorzitter overloopt de financiële kalender.
• 1. De raad van bestuur heeft op 13 februari 2019 een auditcomité opgericht dat fungeert als adviesorgaan binnen de raad van bestuur en de opdracht heeft te waken over de juistheid en betrouwbaarheid van alle financiële informatie, zowel intern als extern. Het auditcomité bestaat uit volgende niet-uitvoerende bestuurders mevrouw Brigitte Grouwels, de heer Paul Van Gorp en de heer Mark Suykens. De heer Paul Van Gorp neemt het voorzitterschap waar.
• 1. De raad van bestuur heeft op 13 februari 2019 ook een investeringscomité opgericht, met als doel een grotere flexibiliteit te kunnen bieden bij investeringsopportuniteiten, daar het op ad hoc basis kan samenkomen. Dit comité bestaat uit de voltallige raad van bestuur. De leden beschikken immers over de gewenste professionele ervaring en de nodige opleidingsachtergrond en dit op uiteenlopende gebieden binnen zowel het vastgoed- als het economische domein. Hierdoor kunnen de verschillende vaardigheden van zijn leden flexibel worden ingezet naargelang de aard en behoeftes van het voorgelegde dossier en waar de aanwezigheid nuttig wordt geacht. De heer Mark Suykens is aangeduid als voorzitter van dit comité.

1.	Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn	1.598.903
	uitgebracht:
2.	Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in het totaal aantal stemgerechtigde aandelen:	7,96%
3.	Aantal geldig uitgebrachte stemmen:	1.598.903

De notulen worden door de algemene vergadering goedgekeurd, zoals hieronder weergegeven:

waarvan:

Stemmen voor:	1.598.903	100%
Stemmen tegen:	0	0%
Onthouding:	0	0%

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht

Notulen Algemene Vergadering 29 mei 2019 -18-

De notulen worden ondertekend door de leden van het Bureau en door de aandeelhouders die erom verzocht hebben.

Hierna wordt de vergadering geheven om 12.30 uur.

Notulen houdende 18 bladzijden, opgemaakt te Schoten op 29 mei 2019.

Handtekeningenpagina volgt

Care Property Invest NV Horstebaan 3 2900 Schoten BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen Openbare GVV naar Belgisch recht